VŠEOBECNÁ PROTIKORUPČNÍ STRATEGIE Illinois Tool Works Inc

VŠEOBECNÁ PROTIKORUPČNÍ STRATEGIE Illinois Tool Works Inc. I.

Úvod

USA přijaly v roce 1977 Zákon o zahraničních korupčních praktikách (FCPA), aby americkým firmám, jejich dceřiným společnostem a zaměstnancům na celém světě zabránily provádět uplácení vládních úředníků. V roce 1997 38 zemí přijalo Úmluvu o boji proti podplácení Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD). Mnohé země, v nichž ITW a její dceřiné společnosti a pobočky (firmy ITW) podnikají, již mají silné místní zákony proti úplatkářství a korupci. Další země zavádějí nové zákony, aby dosáhly souladu své legislativy s Úmluvou OECD. Například britský zákon proti úplatkářství, přijatý v roce 2010, je širší než FCPA, s přísnější kontrolou a většími tresty pro firmy i jednotlivce za porušení zákona. Prohlášení o zásadách chování ITW oficiálně vyhlašuje náš závazek plně dodržovat všechny zákony a předpisy, jež se na firmy ITW vztahují. ITW se zavázala respektovat literu i ducha zákona FCPA, Úmluvy OECD, britského zákona proti úplatkářství a protikorupčních zákonů ve všech zemích, kde podniká. V obecné rovině je podle zákona FCPA (který platí pro všechny společnosti a zaměstnance ITW na celém světě) trestným činem zaplatit nebo nabídnout zaplacení nějakou hodnotou (ať už přímo nebo nepřímo) s úmyslem podplatit některého „vládního úředníka“ s cílem získat nebo udržet obchod nebo zajistit nějakou neoprávněnou výhodu. Pojem „vládní úředník“ zahrnuje státní úředníky a zaměstnance jakož osoby jednající jménem vládou vlastněné nebo ovládané společnosti, politické strany, politického kandidáta nebo veřejné mezinárodní organizace (jako je Světová banka, OSN, MMF, atd.). Je proto třeba, aby veřejně obchodované společnosti jako je ITW udržovaly systém vnitřních kontrol a vedly účetní knihy a záznamy s přesnými zápisy o každé transakci. Mnoho jiných protikorupčních zákonů po celém světě není omezeno pouze na vládní úředníky, nýbrž prohlašuje za nezákonné jakékoli podplácení včetně úplatků v soukromých obchodních transakcích. II.

Cíle

Tato Všeobecná strategie boje proti korupci byla přijata jako doplněk Zásad chování ITW s dalším zdůrazněním významu dodržování zákona FCPA, Úmluvy OECD, britského zákona proti úplatkářství a protikorupčních zákonů všech zemí, v nichž firmy ITW působí. Tato strategie se vztahuje na všechny firmy ITW po celém světě včetně operací prováděných kterýmikoli útvary, dceřinými společnostmi, agenty, poradci a pobočkami, včetně společných podniků řízených ITW nebo některou z jejích poboček.

Strana 1 ze 6

(Rev. duben 2014)

VŠEOBECNÁ PROTIKORUPČNÍ STRATEGIE Illinois Tool Works Inc. Výklad zákona FCPA, Úmluvy OECD, britského zákona proti úplatkářství a dalších protikorupčních zákonů není jednoduchý úkol. Některé situace spadají do tzv. šedé zóny, a proto tato strategie může poskytnout vodítko pouze k obecným požadavkům těchto zákonů, takže pokud budete potřebovat konkrétnější pokyny, měli byste konzultovat s právním oddělením ITW. Závazek ITW k dodržování těchto zákonů má hlubší kořeny než jen právní důsledky jejich nedodržování. Účast na činnostech, které by mohly porušovat protikorupční a protiúplatkářské zákony v různých zemích, kde působíme, by byla v rozporu se závazkem ITW vykonávat své podnikání čestně, poctivě a slušně a dodržovat nejvyšší etické standardy. III.

Zákaz uplácení

Obecně řečeno, uplácení znamená nabízení, poskytování nebo přijímání nějaké hodnoty pro přímé či nepřímé ovlivnění chování nějaké osoby ve státních orgánech nebo podnikové sféře s cílem získat nebo udržet obchod nebo zajistit nějakou neoprávněnou výhodu. ITW zakazuje uplácení ve všech jeho formách. Tento zákaz se vztahuje na: •

pokusy o zajištění neoprávněné výhody v jakékoli oblasti, například pro získání nebo udržení obchodu nebo při zajišťování úředních schválení, povolení nebo pro jiné přednostní zacházení;

•

nabídky nepatřičných odměn v jakékoli podobě, tedy nejen peněz, včetně nákladných výletů, zábavních akcí nebo darů značné hodnoty;

•

všechny způsoby vytváření kanálů neoprávněných plateb nebo jiných příspěvků nebo maskování jejich účelu, ať už úplatků, subdodávek, nákupních objednávek, poradenských smluv, nebo prostřednictvím zástupců nebo jiných třetích stran;

•

přijímání nějaké protihodnoty zaměstnanci ITW (přímo nebo nepřímo) na oplátku za poskytnutí nepatřičné výhody některé třetí straně;

•

přijímání darů o větší než minimální hodnotě v souvislosti s transakcemi uzavřenými pro ITW jejími zaměstnanci a vedoucími pracovníky od třetí osoby, ať už přímo, nebo nepřímo.

Účast kterékoli firmy ITW nebo jejich zaměstnanců na uplácení kdekoli na světě může znamenat porušení zákona FCPA, Úmluvy OECD, britského zákona proti úplatkářství nebo protikorupčních zákonů jiných zemí. Porušení některého z těchto zákonů je závažným trestným činem, který může vést k pokutám pro ITW a uvěznění pro

Strana 2 ze 6

(Rev. duben 2014)

VŠEOBECNÁ PROTIKORUPČNÍ STRATEGIE Illinois Tool Works Inc. jednotlivce. Dokonce i vnější příznaky porušení těchto zákonů by mohly způsobit velkou škodu dobré pověsti ITW. IV.

Využití prostředníků

Zákon FCPA, Úmluva OECD, britský zákon proti úplatkářství a četné místní zákony zakazují používání prostředníků k provádění plateb, které by jinak porušovaly protikorupční zákony, pokud by je prováděla přímo některá z firem ITW. Právní odpovědnost není omezena pouze na ty, kteří se aktivně podílejí na protiprávním jednání, ale může se rozšířit i na ty, kteří sice nepřijali aktivní roli v protiprávním jednání, avšak poukázali platby prostředníkovi jakožto zmocněnci či poradci a ignorovali varovné signály o nezákonném konečném účelu, na který budou platby použity. Při jednání s lidmi mimo firmu by zaměstnanci ITW měli zůstávat ostražití vůči možnému porušení této strategie a okamžitě upozorňovat na takové okolnosti vedení společnosti, aby ITW mohla náležitě a pohotově reagovat. Vědomé přehlížení, záměrná nedbalost nebo svévolná slepota k okolnostem, které by měl zaměstnanec oznámit jako pravděpodobné porušení, se touto strategií zakazují. V.

Dárky a zábavní akce

Pokud to místní zákony připouštějí, mohou zaměstnanci ITW nabízet a přijímat přiměřené pohoštění, pozvání na zábavní akce a drobné propagační dárky ITW. Tyto výdaje musejí mít minimální hodnotu a nesmějí být příliš časté, marnotratné či mimořádně vysoké anebo přímo spojené s propagací, předváděním nebo vysvětlováním výrobků a služeb nebo s prováděním či plněním obchodní smlouvy. Výměny dárků a zábavních akcí je třeba provádět uvážlivě. Soudě podle jejich velikosti, četnosti a okolnostech, za nichž jsou rozdávány, mohou dárky a zábavy představovat úplatek. Hlavním kritériem je, zda dary a zábavní akce mohly být zamýšleny anebo důvodně chápány jako odměna či pobídka k výhodnějšímu či preferenčnímu zacházení. Pokud odpověď zní ano, jsou podle Prohlášení o zásadách ITW a této strategie zakázány a mohou porušovat jeden nebo i více zákonů. VI.

Usnadňující platby

Zákon FCPA dovoluje americkým firmám a jejich dceřiným společnostem, aby vytvořily omezenou kategorii plateb mimo Spojené státy pro urychlení nebo zajištění výkonu obvyklých úředních postupů. Tyto takzvané „usnadňující“ nebo „urychlující“ výjimečné platby mají omezené využití a je často obtížné určit, kdy je lze uplatnit.

Strana 3 ze 6

(Rev. duben 2014)

VŠEOBECNÁ PROTIKORUPČNÍ STRATEGIE Illinois Tool Works Inc. I když mohou být podle práva USA dovolené, nejsou usnadňující platby jako odměny za urychlení vyřízení povoleny podle Úmluvy OECD a britského zákona proti úplatkářství. ITW umožňuje provést takovou usnadňující platbu pouze za velmi omezených předpokladů, pokud tak lze učinit v rámci zákona FCPA a dalších platných právních předpisů. Taková platba má být obecně vydána v nevelké částce a určena pro usnadnění nebo urychlení úředního výkonu na ministerské nebo administrativní úrovni anebo pro poskytnutí běžných služeb, na které má společnost podle místního práva nárok. Odměna za urychlení vyřízení se nevztahuje na úřední rozhodnutí o udělení zakázky nebo pokračování v obchodu s určitou stranou. Veškeré usnadňující platby musejí být předem schváleny hlavní právní zástupkyní ITW nebo jejím zmocněncem / její zmocněnkyní. Všechny usnadňující platby musejí být řádně zaúčtovány v knihách a záznamech ITW. VII.

Lobbování

Lobbování je termín vytvořený v USA jako označení procesu sdělování stanoviska podniku a jeho zájmu o nějakou navrhovanou nebo plánovanou vládní akci a pokusu přesvědčit vládní úředníky, aby jednali tak, jak ITW považuje za vhodné pro své podnikání a veřejnou politiku. ITW se účastní a podporuje sdělování stanovisek jeho vedení voleným a jmenovaným zástupcům státní správy. Proces ovlivňování veřejné politiky probíhá po celém světě a má řadu různých forem jako je využití právníků, advokátů, poradců a obchodních sdružení. Mnoho vlád, včetně federální vlády a vlád států ve Spojených státech, reguluje lobbingovou činnost, včetně některých způsobů sdělování, které přímo souvisejí se zadáváním veřejných zakázek. Přestoupení těchto zákonů může mít za následek značně vysoké pokuty nebo obžaloby z trestného činu proti jednotlivým osobám i proti společnosti. Zaměstnanci ITW musejí dodržovat všechny zákonné a regulující požadavky v této oblasti. Měli byste se poradit s právním oddělením ITW o konkrétních postupech a koordinovat své lobbingové činnosti s paní Marii Green, starší viceprezidentkou a hlavní právní zástupkyní, tel. +1-847-657-4546 ([email protected]). Lobování nezahrnuje běžné kontakty s vládními úředníky nebo zaměstnanci v souvislosti s normálním výkonem vládního řízení. Příklady takových běžných vládních agend jsou daňové audity podnikání ITW, žádosti o povolení a prodej zboží vládním agenturám.

Strana 4 ze 6

(Rev. duben 2014)

VŠEOBECNÁ PROTIKORUPČNÍ STRATEGIE Illinois Tool Works Inc. VIII.

Vedení záznamů a účetní ustanovení

Zákon FCPA zavádí standardy vedení záznamů, které jsou navrženy tak, aby odrazovaly od plateb v rozporu s protikorupčními zákony a pomáhaly je odhalit. Účetní ustanovení zákona FCPA vyžadují, aby ITW vedla účetní knihy a záznamy s náležitými podrobnostmi, přesně a věrně zachycujícími všechny platby, transakce a disponování s aktivy, a jasně určovala účel těchto operací. Tato účetní ustanovení se vztahují na všechny činnosti ITW, a to jak ve Spojených státech, tak i v zahraničí. FCPA zakazuje zkreslování nebo vynechání jakékoli transakce v účetních knihách kterékoli firmy ITW a vyžaduje, aby společnost ITW udržovala systém interních účetních kontrol. Velká péče musí být věnována přesnosti zápisu důvodu a typu prováděných plateb, protože určité platby (i když je FCPA připouští) se přesto mohou stát přestoupením tohoto zákona, nejsou-li úplně a přesně zapsány v knihách ITW a záznamech. Žádný účetní záznam nebo jiný dokument vztahující se k jakékoli transakci nesmí být nikterak zkreslen, že by se znejasnila nebo zastřela skutečná povaha transakce. Žádný zaměstnanec se nesmí účastnit úprav, které by vedly k nepřesnému zápisu do účetních knih a záznamů ITW. Žádná platba jménem ITW nebude schválena či provedena, pokud existuje výslovná nebo skrytá dohoda, že nějaká část platby má být použita pro jakýkoli jiný účel, než je uvedeno v dokumentaci dokládající platbu. Utajené nebo nezaznamenané fondy a účty jsou zakázány. IX.

Hlášení porušení

V případě pochybností před uzavřením transakce, u které by mohlo dojít k porušení této strategie, kontaktujte právní oddělení ITW pro poskytnutí rady. Pokud se dozvíte o nějaké navrhované nebo skutečné transakci nebo situaci, o níž si myslíte, že může porušit protikorupční zákony nebo tuto strategii, oznamte to ihned svému nadřízenému. Můžete také zasílat zprávy o situaci přímo paní Marii Green, senior viceprezidentce a hlavní právní zástupkyni, tel. +1-847-657-4546 ([email protected]) nebo panu Brianu Clucasovi, viceprezidentu ITW, auditorské služby, tel. +1-847-657-4007 ([email protected]). Osoby podávající zprávu tak mohou učinit anonymně v těch zemích, které dovolují takové anonymní hlášení. Avšak tvrzení nebo podezření může být obvykle účinněji vyšetřováno v případě, že osoba, která hlášení podává, uvede svoji totožnost a bude k dispozici pro další otázky o situaci. I za takových okolností bude totožnost osoby podávající zprávu v co nejvyšší míře chráněna, což vychází z potřeby zabránit možnému poškození ostatních, postupovat v souladu s právními předpisy a provést kompletní vyšetřování. Osobám podávajícím oznámení nehrozí za hlášení podezření o porušení v dobré víře žádné represe.

Strana 5 ze 6

(Rev. duben 2014)

VŠEOBECNÁ PROTIKORUPČNÍ STRATEGIE Illinois Tool Works Inc. X.

Zapamatujte si:

•

ITW se zavazuje k nejvyšším standardům podnikového chování. To vyžaduje, aby všichni naši zaměstnanci na celém světě hráli aktivní roli v souladu s naší Všeobecnou protikorupční strategií.

•

Nikdy nenabízejte ani nepřijímejte peníze (či jiné hodnoty) k získání nebo poskytnutí neoprávněné výhody.

•

Přesvědčete se, zda znáte prostředníky a jiné třetí strany, s nimiž máte pracovat, a jejich práci pečlivě sledujte.

•

Dříve než dáte dar, zúčastníte se zábavní akce zákazníka nebo si necháte uhradit cestovní výdaje, seznamte se dobře s platnými právními požadavky, pravidly uplatňovanými zákazníkem a strategií ITW.

•

Obstarejte si schválení všech usnadňujících plateb hlavním právníkem.

•

Nikdy nepřispívejte z finančních prostředků nebo majetku ITW na politické účely.

•

Koordinujte lobbingové činnosti s hlavní právní zástupkyní ITW.

•

Ujistěte se, že obchodní záznamy přesně odrážejí skutečnou povahu transakce.

•

Nikdy neignorujte zvěsti o nepatřičných platbách nebo jiné varovné signály, které vytvářejí podezření na nezákonnou nebo neoprávněnou činnost. Oznamte je svému nadřízenému, právnímu oddělení nebo oddělení auditorských služeb ITW.

•

Nedodržení těchto zásad může mít za následek vážné občanskoprávní i trestněprávní sankce pro ITW a zúčastněné jednotlivé osoby a je důvodem k disciplinárním opatřením proti těmto osobám až po rozvázání pracovního poměru.

Strana 6 ze 6

(Rev. duben 2014)

OSVĚDČENÍ KE PROTIKORUPČNÍ STRATEGII ITW Tímto potvrzuji, že jsem obdržel(-a) a četl(a) VŠEOBECNOU PROTIKORUPČNÍ STRATEGII společnosti Illinois Tool Works Inc., a zavazuji se řídit se jí a neprodleně oznamovat veškeré problémy nebo obavy, jak je uvedeno v oddíle „Hlášení porušení“ této strategie. Dále potvrzuji, že s případnou výjimkou vysvětlenou níže jsem se nepodílel na žádném jednání, které by mohlo představovat porušení VŠEOBECNÉ PROTIKORUPČNÍ STRATEGIE ITW a podle mého nejlepšího vědomí si nejsem vědom(-a) žádných možných porušení této strategie (ani mou osobou ani jinými zaměstnanci nebo vedoucími pracovníky Illinois Tool Works Inc, jejích provozních jednotek nebo dceřinných společností), která by již nebyla ohlášena v mém předchozím osvědčení. Odpověď v angličtině bude uvítána. Datum:

Podpis:

Jméno (tiskacími písmeny): Podniková jednotka: Místo: Popište případná porušení: