WERELDWIJD ANTI CORRUPTIEBELEID Illinois Tool Works Inc. I.
Inleiding
De Verenigde Staten namen in 1977 de Foreign Corrupt Practices Act (FCPA ) aan om wereldwijd Amerikaanse bedrijven en hun dochterondernemingen en medewerkers te weerhouden van het doen van betalingen aan corrupte ambtenaren. Sinds 1997 hebben 38 landen de Organisation for Economic Co-operation and Development’s AntiBribery Convention (het OESO verdrag) onderschreven. Veel landen waar ITW, haar dochterondernemingen en filialen (ITW bedrijven) zakelijk actief zijn, hebben al strenge lokale wetten tegen omkoping en corruptie ingevoerd. Andere landen zijn doende nieuwe wetten in te voeren om het OESO-verdrag na te komen. De Britse Bribery Act (Wet ter bestrijding van omkoping) bijvoorbeeld die in 2010 aangenomen werd, heeft een bredere werking dan de FCPA, met een scherpere controle en strengere strafrechtelijke sancties die aan bedrijven en particulieren wegens schending van de wet kunnen worden opgelegd. In de Beginselverklaring inzake Gedragsregels van ITW is formeel onze inzet vastgelegd voor de volledige naleving van alle wetten en voorschriften die op ITW ondernemingen van toepassing zijn. ITW heeft zich zowel naar de letter als de geest verplicht tot naleving van de FCPA, het OESO-verdrag, de Britse Bribery Act en de anticorruptiewetgeving van alle landen waar wij zakelijk actief zijn. In algemene zin kan op grond van de FCPA (die voor alle ITW bedrijven en werknemers over de hele wereld geldt) elke betaling, of elk aanbod van iets van waarde (zowel direct als indirect), met corrupte bedoelingen aan een overheidsambtenaar met het oog op het verkrijgen of behouden van zakelijk gewin of om een oneigenlijk voordeel te behalen strafrechtelijk worden vervolgd. De term "ambtenaar" doelt ondermeer op bestuurders en alle andere bij de overheid werkzame functionarissen evenals iedereen die optreedt namens overheids- of semi-overheidsbedrijven, politieke partijen, parlementsleden of internationale publieke organisaties (zoals de Wereldbank, de Verenigde Naties, het IMF enzovoort). De FCPA vereist ook dat beursgenoteerde bedrijven zoals ITW een systeem van interne controles, administratie en verslaglegging onderhouden dat van elke transactie een nauwkeurig beeld geeft. Veel andere anticorruptiewetten over de hele wereld beperken zich niet tot overheidsfunctionarissen maar bestempelen elke vorm van omkoping als onwettig, dus ook omkoping bij particuliere commerciële transacties.
II.
Doelstellingen
Dit wereldwijde anti corruptiebeleid is naast de Beginselverklaring inzake Gedragsregels van ITW als richtlijn aanvaard door het belang van de naleving van de FCPA, het OESO-verdrag, de Britse Bribary Act en de anticorruptiewetgeving van alle landen waar ITW Bedrijven opereren verder te benadrukken.
1/7
(Rev. april 2014)
WERELDWIJD ANTI CORRUPTIEBELEID Illinois Tool Works Inc. Dit beleid geldt voor alle ITW bedrijven over de hele wereld, met inbegrip van transacties uitgevoerd door divisies, dochterondernemingen, agenten, consultants en partners, inclusief joint-ventures waarover ITW of een van haar partnerondernemingen zeggenschap heeft. De interpretatie van de FCPA, het OESO-verdrag, de Britse Bribery Act en andere anticorruptiewetten is niet eenvoudig. Sommige situaties doen zich voor in grijze gebieden en als gevolg daarvan kan dit beleid slechts aanwijzingen geven over de algemene eisen van deze wetten. Wanneer meer specifieke begeleiding nodig is, moet u overleg plegen met de juridische afdeling van ITW. De inzet van ITW voor de naleving van deze wetten wordt door meer motieven gedreven dan de juridische gevolgen van niet-naleving alleen. Door ons in te laten met gedragingen die de anticorruptie- en antiomkopingswetgeving, van de verschillende landen waar we actief zijn, schenden, dan zouden handelen wij in strijd met onze belofte eerlijk, integer en billijk zaken te doen en ons te houden aan de hoogste ethische normen.
III.
Verbod op omkoping
In het algemeen betekent omkoping het aanbieden, geven of ontvangen van iets van waarde met de bedoeling het gedrag van iemand, die in dienst is van de overheid of van een bedrijf, direct of indirect te beïnvloeden om daardoor klandizie te verkrijgen of te behouden of om een ongepast voordeel te behalen. ITW verbiedt omkoping in welke vorm dan ook. Dit verbod is van toepassing op: •
pogingen om op een bepaald gebied een oneigenlijk voordeel te behalen, bijvoorbeeld bij het verkrijgen of behouden van klandizie of het veiligstellen van vergunningen, machtigingen of een andere gunstige behandeling door de overheid;
•
het aanbieden van ongepaste beloningen, niet alleen in geld maar ook in de vorm van luxe reizen, entertainment of geschenken van aanzienlijke waarde;
•
alle middelen voor het doorsluizen van onverschuldigde betalingen of andere voordelen, of voor het maskeren van hun doel hetzij in de vorm van steekpenningen, geheime contracten, inkooporders, adviesovereenkomsten, of via agenten of andere derden evenals
•
ITW medewerkers die (direct of indirect) iets van waarde accepteren in ruil voor het geven van een onrechtmatig voordeel aan een derde;
•
medewerkers en bestuurders die in verband met een transactie van ITW direct of indirect iets van meer dan een minimale waarde van een derde accepteren. 2/7
(Rev. april 2014)
WERELDWIJD ANTI CORRUPTIEBELEID Illinois Tool Works Inc. Omkoping waarbij een of meer ITW bedrijven of hun medewerkers waar ook ter wereld betrokken zijn, kan leiden tot strafrechtelijke vervolging uit hoofde van de FCPA, het OESO-verdrag, de Britse Bribery Act of de anticorruptiewetgeving van andere landen. Een overtreding van een van deze wetten is een ernstig misdrijf dat boetes voor ITW en gevangenisstraffen voor de betrokken personen tot gevolg kan hebben. Zelfs de schijn van overtreding van deze wetten kan de reputatie van ITW ernstig beschadigen.
IV.
Gebruik van tussenpersonen
De FCPA, het OESO-Verdrag, de Britse Bribery Act en veel nationale wetten verbieden ook het gebruik van tussenpersonen om betalingen te verrichten die in strijd zouden zijn met anti corruptiewetten als deze betalingen rechtstreeks door een ITW bedrijf werden verricht. De wettelijke aansprakelijkheid is niet beperkt tot diegenen die actief deelnemen aan strafbaar gedrag maar kan zich ook uitstrekken tot degenen die, zonder dat zij actief bij het strafbare gedrag betrokken zijn, toch betalingen doen aan een tussenpersoon zoals een agent of consultant en waarschuwingssignalen negeren over het uiteindelijke illegale gebruik waarvoor de betalingen bedoeld zijn. Van ITW medewerkers wordt verwacht dat zij bij de omgang met personen buiten het bedrijf alert blijven op mogelijke schendingen van dit beleid en dat zij, bij elk vermoeden daarvan, deze onmiddellijk melden aan het management zodat ITW hier adequaat en snel op kan reageren. Het bewust negeren, opzettelijk voorbijgaan aan en moedwillig de ogen sluiten voor omstandigheden waarvan een medewerker kan vermoeden dat deze een schending kunnen inhouden, is op grond van dit beleid verboden.
V.
Giften en entertainment
Indien de lokale wetgeving dit toestaat, mogen ITW medewerkers redelijke maaltijden en entertainment evenals kleine relatiegeschenken van ITW aanbieden en accepteren. De kosten hiervan moeten bescheiden zijn, niet regelmatig voorkomen en niet overdadig en extravagant zijn en geen rechtstreeks verband houden met de promotie, demonstratie of uitleg van producten of diensten en de uitvoering of de werking van een contract. Het uitwisselen van geschenken en entertainment moet een bescheiden karakter dragen. Afhankelijk van hun grootte, frequentie en de omstandigheden waarin ze worden gegeven, kunnen geschenken en entertainment als omkoping worden beschouwd. De belangrijkste test is de vraag of geschenken en entertainment kunnen zijn bedoeld, of zelfs redelijkerwijs kunnen worden uitgelegd, als een beloning of aanmoediging voor een gunst of voorkeurbehandeling. Als het antwoord daarop bevestigend is, zijn ze verboden - zowel op grond van de Beginselverklaring inzake Gedragsregels van ITW als van dit beleid - en kunnen ze met een of meer wetten in strijd zijn.
3/7
(Rev. april 2014)
WERELDWIJD ANTI CORRUPTIEBELEID Illinois Tool Works Inc. VI.
Smeergelden
De FCPA staat toe dat Amerikaanse bedrijven en hun dochterondernemingen een beperkte categorie betalingen doet buiten de Verenigde Staten om de uitvoering van routinematige activiteiten van het overheidsapparaat te versnellen of veilig te stellen. Deze zogenaamde "faciliterende" of "bespoedigende" betalingen zijn slechts bij hoge uitzondering toegestaan en de toetsing ervan of ze zijn geoorloofd is vaak lastig. Ondanks het feit dat de Amerikaanse wetgeving faciliterende betalingen onder bepaalde voorwaarden toestaat, zijn ze op grond van het OESO-verdrag en de Britse Bribery Act verboden. ITW staat faciliterende betalingen slechts in een beperkt aantal gevallen toe en alleen als ze niet met de FCPA en andere toepasselijke wetten in strijd zijn. Dergelijke betalingen dienen in het algemeen bescheiden van aard te zijn en beperkt blijven tot het versoepelen of versnellen van ministeriële of administratieve taken of het leveren van routinematige diensten waartoe de onderneming onder de plaatselijke wetgeving gerechtigd is. De ambtelijke besluitvorming tot het gunnen van orders aan, of om zaken te blijven doen met een bepaalde particuliere partij wordt niet tot de routinematige overheidsactiviteiten gerekend. Alle faciliterende betalingen moeten vooraf door de General Counsel (Algemeen Juridisch Adviseur) van ITW, of haar plaatsvervanger, worden goedgekeurd. Ook moeten deze betalingen naar behoren in de administratie van ITW worden verantwoord.
VII.
Lobbyen
Lobbyen is een term die in de VS is ontstaan om het proces te beschrijven van het communiceren van de zienswijze en de belangstelling van een bedrijf voor bepaalde voorgestelde of geplande overheidsmaatregelen en het proberen overheidsambtenaren te overtuigen tot het nemen van beslissingen op een wijze die in dit geval ITW als gunstig voor zijn bedrijf en openbare beleid beschouwt. ITW participeert in en bevordert de communicatie van adviezen door zijn management aan gekozen en benoemde vertegenwoordigers van de overheid. Het proces van beïnvloeding van het overheidsbeleid bestaat over de hele wereld en kent verschillende vormen waaronder het inschakelen van juristen, advocaten, adviseurs en brancheorganisaties. Veel regeringen, waaronder de federale en deelstaatregeringen in de VS, stellen regels aan de lobbyactiviteiten, waaronder bepaalde informatie die rechtstreeks verband houdt met overheidsopdrachten. Overtredingen van deze wetten kunnen leiden tot hoge dwangsommen of strafrechtelijke aanklachten tegen zowel de betrokken privépersoon als het bedrijf.
4/7
(Rev. april 2014)
WERELDWIJD ANTI CORRUPTIEBELEID Illinois Tool Works Inc. ITW medewerkers moeten zich houden aan alle wettelijke en andere officiële voorschriften op dit gebied. Neem voor specifieke begeleiding contact op met de juridische afdeling van ITW en stem uw lobbyactiviteiten af met Maria Green, Senior Vice President en General Counsel, +1-847-657-4546 (
[email protected]). Onder lobbyen wordt niet verstaan het onderhouden van routinematige contacten met overheidsfunctionarissen of -medewerkers in verband met normale bestuursprocessen. Voorbeelden van dergelijke normale bestuursprocessen zijn belastingcontroles van de zakelijke activiteiten van ITW, aanvragen voor vergunningen en de verkoop van producten aan overheidsinstanties.
VIII.
Bijhouden van gegevens en administratiestructuur
De FCPA stelt een aantal boekhoudkundige regels verplicht die zijn ontworpen om betalingen die niet stroken met de anti corruptieverordeningen te ontmoedigen en aan het licht te brengen. De door de FCPA opgelegde administratiestructuur verplicht ITW tot een redelijk gedetailleerde bedrijfsadministratie die alle betalingen, transacties en vermogensbestedingen nauwkeurig en eerlijk in kaart brengt en het doel ervan duidelijk specificeert. Deze administratiestructuur geldt voor alle activiteiten van ITW, zowel binnen als buiten de Verenigde Staten. De FCPA verbiedt een verkeerde omschrijving of het weglaten van transacties uit de administratie van ITW bedrijven en eist van ITW het handhaven van een systeem van interne accountantscontroles. Bijzondere aandacht moet worden besteed aan een correcte weergave van de reden en de aard van de betalingen omdat bepaalde betalingen (zelfs als deze volgens de FCPA zijn toegestaan) toch in strijd met de FCPA kunnen zijn als ze niet volledig en nauwkeurig in de administratie van ITW traceerbaar zijn. Geen boekhoudkundige bescheiden of andere documenten met betrekking tot welke transactie ook mogen zodanig worden vervalst dat ze de ware aard van de transactie verdoezelen of verhullen. Medewerkers van ITW mogen geen afspraken maken waardoor transacties onjuist of onvolledig in de boeken en bescheiden van ITW worden omschreven. Geen enkele betaling voor rekening van ITW mag worden goedgekeurd of gedaan wanneer er een uitdrukkelijke of stilzwijgende overeenkomst bestaat dat een gedeelte van de betaling moet worden gebruikt voor een ander doel dan in de onderliggende documenten is omschreven. Geheime en niet-geregistreerde fondsen en rekeningen zijn verboden.
IX.
Overtredingen rapporteren
Als u twijfelt, neem dan contact op met de Juridische Afdeling van ITW en vraag om begeleiding voordat u een transactie aangaat die tot een overtreding van dit beleid kan leiden. Als u iets verneemt over een voorgestelde of feitelijke transactie waarvan u
5/7
(Rev. april 2014)
WERELDWIJD ANTI CORRUPTIEBELEID Illinois Tool Works Inc. denkt dat deze in strijd is met bepaalde anti corruptiewetten of dit beleid, stel uw directe chef dan onmiddellijk hiervan op de hoogte. U kunt uw vermoedens ook rechtstreeks melden aan Maria Green, Senior Vice President en General Counsel van ITW, +1-847657-4546 (
[email protected]) of aan Brian Clucas, Vice President, Audit Services van ITW, +1-847-657-4007 (
[email protected]) . Personen die een verslag indienen kunnen dat anoniem doen in landen waar een dergelijke anonieme rapportage is toegestaan. Een bewering of vermoeden kan evenwel vaak beter worden onderzocht als de persoon die de melding doet, zichzelf kenbaar maakt en beschikbaar is voor de beantwoording van bijkomende vragen over de waargenomen situatie. Zelfs in dergelijke omstandigheden wordt de identiteit van de persoon van wie de melding afkomstig is zoveel mogelijk beschermd, ingegeven door de noodzaak mogelijke beschadiging van anderen te voorkomen, wettelijk correct te handelen en een volledig onderzoek in te stellen. Personen die een melding indienen hoeven geen represailles te duchten voor het te goeder trouw melden van een vermoedelijke inbreuk op de gedragscode of dit beleid.
X.
Om te onthouden
•
ITW is loyaal aan de hoogste normen van zakendoen. Dat vergt van al onze medewerkers over de hele wereld een actieve inzet bij de naleving van ons wereldwijde anti corruptiebeleid.
•
Accepteer of biedt nooit geld aan (of iets van waarde) om een oneigenlijk voordeel te verkrijgen of te verschaffen.
•
Zorg ervoor dat u de tussenpersonen en andere betrokkenen waarmee u werkt goed kent en wees attent op hun doen en laten.
•
Zorg ervoor dat u op de hoogte bent van de wettelijke voorschriften, de eigen regels van de klant en het beleid van ITW voordat u iets schenkt, de klant ontspanning aanbiedt of bijvoorbeeld zijn reiskosten vergoedt.
•
Betaal geen smeergelden (faciliterende betalingen) zonder goedkeuring vooraf van de General Counsel.
•
Besteedt nooit ITW gelden of activa aan politieke doeleinden.
•
Stem lobbyactiviteiten af met de General Counsel van ITW.
•
Zorg ervoor dat de bedrijfsadministratie de ware aard van elke transactie nauwkeurig weergeeft.
6/7
(Rev. april 2014)
WERELDWIJD ANTI CORRUPTIEBELEID Illinois Tool Works Inc. •
Negeer nooit geruchten over oneigenlijke betalingen en andere "alarmmeldingen" die bij u de verdenking van illegale of ongepaste activiteiten wekken. Meldt ze aan uw directe chef, de juridische afdeling van ITW of de afdeling Audit Services.
•
Niet-naleving van dit beleid kan ernstige civielrechtelijke en strafrechtelijke sancties voor ITW en de betrokken personen tot gevolg hebben en een reden zijn voor disciplinaire maatregelen tegen de betrokkenen, inclusief beëindiging van het dienstverband
7/7
(Rev. april 2014)
VERKLARING BETREFFENDE HET ITW ANTI CORRUPTIEBELEID Hierbij verklaar ik dat ik een exemplaar van het WERELDWIJDE ANTI CORRUPTIEBELEID van Illinois Tool Works Inc. heb ontvangen en gelezen en dat ik hiermee akkoord ga en alle vragen en aangelegenheden die in het hoofdstuk "Overtredingen rapporteren" van dit beleid zijn toegelicht onmiddellijk zal melden. Verder verklaar ik dat ik, behoudens mijn onderstaande toelichting, mij niet heb ingelaten met enig gedrag dat een schending van het WERELDWIJDE ANTI CORRUPTIEBELEID van ITW kan inhouden en dat ik, voor zover ik weet, mij niet bewust ben van mogelijke schendingen van dit beleid (door mijzelf hetzij door een andere werknemer of bestuurder van Illinois Tool Works, haar werkmaatschappijen of dochterondernemingen) die ik nog niet eerder in een vorige verklaring heb gemeld. Een reactie in het Engels wordt op prijs gesteld. Datum:
Handtekening:
Naam (in blokletters): Business Unit: Plaats: Toelichting op mogelijke schendingen:
