Reglement Raad van Commissarissen Area
Vastgesteld op 1 februari 2012
Artikel 1
Doel en reikwijdte reglement
1. Dit reglement is, het bestuur gehoord hebbende, vastgesteld en goedgekeurd in de vergadering van de Raad van Commissarissen (hierna te noemen ‘RvC) van Area d.d. 1 februari 2012. Dit reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de RvC en zijn leden zoals vervat in toepasselijke wet -en regelgeving en de statuten van Area, hierna te noemen de stichting. 2. Onverminderd het bepaalde in dit reglement zal ieder lid van de RvC voor zijn functioneren als uitgangspunt de governancecode woningcorporaties en de Aedescode hanteren en integraal toepassen. 3. Dit reglement kan bij besluit van de RvC worden gewijzigd. Het bestuur brengt daarover advies uit. Daarnaast wordt dit reglement door de RvC en directie jaarlijks geëvalueerd. 4. Dit reglement wordt geplaatst op de website van de stichting.
Artikel 2
Samenstelling
1. De RvC bestaat uit tenminste vijf en ten hoogste zeven leden, zoals vastgesteld in artikel 12.2 van de statuten van de stichting. Is het aantal leden minder dan vijf, dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. 2. In geval van vacatures in de raad wordt op basis van de opgestelde profielschets, hiervoor wordt verwezen naar bijgaande profielschets bijlage 2, aan welk profiel het nieuwe lid van de RvC dient te voldoen, waarbij: a. in het schriftelijk profiel voor het nieuw te benoemen lid (op bindende voordracht) de voor die vervulling benodigde deskundigheden en ervaringen zijn opgenomen; b. het basisprofiel dat de RvC heeft vastgesteld als uitgangspunt wordt gehanteerd en waar nodig wordt aangevuld met de op het moment van vervulling van de vacature nodig geachte ervaringen en deskundigheden; c. de bekendmaking geschiedt via de website van de stichting en regionale dagbladen, onder vermelding van het profiel en de te volgen selectieprocedure; d. na toetsing van de kandidaten een shortlist van 3–5 kandidaten per vacature wordt opgesteld; e. de selectiecommissie bestaat uit twee leden van de RvC, met als adviseur het bestuur. De profielschets is op de website van de stichting geplaatst. Benoemingen van leden van de RvC worden gepubliceerd in het jaarverslag van de stichting. 3. Conform artikel 13.6 van de statuten van de stichting hebben de huurders van de woningen van de stichting en de in het belang van die huurders werkzame organisaties het recht om voor twee zetels binnen de RvC een persoon voor te dragen. Bij het vrijkomen van een zetel bestemd voor een dergelijk persoon treedt de RvC in overleg met de huurdersorganisatie(s) en spreekt, met als uitgangspunt artikel 2.2 van het reglement, de procedure af. 4. Ieder lid van de RvC is geschikt om de hoofdlijnen van het totale beleid van de stichting te beoordelen. Ieder lid van de RvC beschikt daarnaast over een specialistisch aandachtsgebied die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn of haar taak, binnen zijn of haar rol in het kader van de profielschets. De leden van de RvC hebben daarnaast de verplichting om op de hoogte te blijven van nieuwe ontwikkelingen en actualiteiten. 5. Alle leden van de RvC zijn onafhankelijk en kennen geen onverenigbaarheden zoals benoemd in artikel 16 van de statuten van de stichting en artikel III.2.2 van de governancecode. Conform artikel III.6 van de governancecode meldt elk lid van de RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de stichting en/of voor het betreffende lid terstond aan de voorzitter van de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie.
Reglement Raad van Commissarissen Area
2
6. Indien de voorzitter van de RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de stichting en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie. Aan de beoordeling van de RvC of er sprake is van een tegenstrijdig belang, neemt het betreffende lid van de RvC niet deel. Een lid van de RvC neemt tevens niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij dit lid een tegenstrijdig belang heeft. 7. Overeenkomstig de procedure zoals bepaald in artikel 17 van de statuten is de raad bevoegd om leden van de raad te schorsen of te ontslaan. De raad neemt een met redenen omkleed besluit over de schorsing of ontslag van het individuele lid. Dit besluit wordt door de voorzitter van de raad op schrift gesteld. 8. De RvC hanteert een rooster van aftreden zoals opgenomen in bijlage 1, waarin de leden van de RvC uiterlijk vier jaar na hun benoeming aftreden. Het rooster van aftreden wordt op de website geplaatst. Herbenoeming is, zoals genoemd in artikel 13.3 van de statuten, mogelijk met dien verstande dat een persoon maximaal acht jaar deel mag uitmaken van de raad. Hierbij geldt dat: a. benoemingen en herbenoemingen worden voorbereid door het bestuur in overleg met de voorzitter van de RvC. Het oordeel van de RvC over het functioneren van het lid in de afgelopen periode en de profielschets van de RvC worden betrokken bij de overwegingen of tot herbenoeming wordt overgegaan. b. een lid tussentijds aftreedt bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar zijn oordeel of het oordeel van de RvC geboden is. c. Bindende voordrachten vanuit de huurders worden voor herbenoeming opnieuw voorgelegd aan de huurdersorganisatie(s).
Artikel 3
Rollen RvC
1. De RvC vertegenwoordigt in het belang van de woningcorporatie in algemene zin de volgende rollen: a. Toezichtrol: De RvC houdt toezicht op de directie en op de algemene gang van zaken in de woningcorporatie. b. Werkgeversrol: De RvC beslist over de benoeming, beoordeling, schorsing en ontslag van het bestuur. c. Rol als klankbord: De RvC staat vanuit haar kennis en kunde de directie met raad ter zijde.
Artikel 4 1.
Taken RvC
Zoals bedoeld in artikel 19 van de statuten heeft de RvC tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken binnen de stichting en de met haar verbonden ondernemingen. Daarvoor ziet de RvC erop toe dat het beleid in ieder geval in overeenstemming is met wettelijke, statutaire en andere voorschriften en dat de continuïteit van de stichting gewaarborgd is. Het toezicht van de RvC omvat conform artikel III.1.6 van de Governancecode in ieder geval: a. de realisatie van de volkshuisvestelijke doelstellingen van de stichting; b. de strategie en risico's verbonden aan de activiteiten van de stichting; c. de opzet en werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen; d. het kwaliteitsbeleid; e. de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording als voorzien in hoofdstuk V van de Governancecode; f. het financieel verslaggevingproces;
Reglement Raad van Commissarissen Area
3
2.
3. 4. 5.
6.
7.
8.
9.
g. h. De a. b. c.
de naleving wet- en regelgeving, en; het risicomanagement en de interne beheersing van verbindingen. taken van de RvC aangaande het bestuur houden met name in: het benoemen, schorsen en ontslaan van het bestuur; het vaststellen van het bezoldigingsbeleid; het opstellen van een schriftelijk profiel ten behoeve van het selecteren van een kandidaat in geval van een vacature. De RvC vraagt hierover advies aan de ondernemingsraad; d. zorg dragen voor een schriftelijke arbeidsovereenkomst met een taakomschrijving voor het bestuur; e. het beoordelen van het functioneren van het bestuur; f. het goedkeuren van nevenfuncties van het bestuur; g. het behandelen van gevallen waarin sprake is van tegenstrijdige belangen tussen de stichting en het bestuur. Leden van de RvC vervullen hun taak zonder last of ruggespraak en onafhankelijk van de bij de stichting betrokken deelbelangen. Goedkeuring door de RvC van besluiten van het bestuur, waarvoor op grond van artikel 8.4 van de statuten goedkeuring is vereist, wordt verstrekt via de verslaglegging. De RvC en zijn individuele leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de accountant alle informatie te verlangen die de raad behoeft om haar taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit nodig acht kan zij, indien nodig op kosten van de stichting, deskundigen inschakelen om bij vergaderingen aanwezig te zijn. De RvC vormt zich gedurende een kalenderjaar een beeld van het gevoerde beleid, de bereikte resultaten, de relevante ontwikkelingen op de markt en de wijze waarop het bestuur daarop gereageerd heeft. Aan de hand van een vooraf opgesteld toetsingskader wordt met het bestuur minimaal één keer per jaar een beoordelingsgesprek gevoerd. De RvC is verantwoordelijk voor het benoemen van een voorzitter, het instellen van commissies en het vaststellen van hun rol. De RvC is verantwoordelijk voor de kwaliteit van haar eigen functioneren en voert jaarlijks een zelfevaluatie uit. De leden van de RvC fungeren als een college met een gezamenlijke verantwoordelijkheid. Dat betekent dat alle leden gezamenlijk voor genomen besluiten verantwoordelijkheid zijn, ook als zij zich in de vergadering tegen de inhoud van het besluit hebben uitgesproken. De RvC stelt een verslag op van haar werkzaamheden in het desbetreffende boekjaar, waarin de benoemde punten in artikel III.1.2 en III.1.3 van de Governancecode als wel de benoemde punten in artikel 4.1 van dit reglement zijn opgenomen. Het verslag maakt deel uit van de jaarstukken van de stichting.
Artikel 5
Commissies
1. De RvC kan om de besluitvorming voor te bereiden commissies instellen. 2. Indien commissies zijn ingesteld, wordt conform de governancecode artikel III.5 voor elke commissie een reglement opgesteld. Hierin is aangegeven wat de rol en verantwoordelijkheid van elke commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. De RvC ontvangt van elke commissie een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. In het jaarverslag worden de samenstelling, het aantal vergaderingen en de belangrijkste onderwerpen vermeldt.
3. De samenstelling van de commissies wordt op de website van de stichting geplaatst.
Reglement Raad van Commissarissen Area
4
Artikel 6
Voorzitter
1. De voorzitter van de RvC ziet conform de governancecode (artikel III.4) er op toe dat de raad goed functioneert. De RvC stelt een schriftelijk profiel op van de voorzitter, waarin de voor het voorzitterschap benodigde specifieke deskundigheden en ervaringen zijn opgenomen. De benoeming van de voorzitter dient te geschieden aan de hand van dit profiel. 2. De voorzitter voert op gezette momenten overleg met het bestuur waarbij de algemene gang van zaken wordt besproken en de vergadering van de RvC wordt voorbereid. 3. Onverminderd de algemene strekking van voornoemd lid 2 ziet de voorzitter, zoals opgenomen in de Governancecode (artikel III.4.1), toe op: a. tijdigheid van informatie voor de goede uitoefening van hun taak; b. voldoende tijd voor beraadslaging en besluitvorming door de RvC; c. het naar behoren functioneren van de commissies; d. de jaarlijkse beoordeling van het bestuur en de leden van de RvC op hun functioneren; e. het naar behoren verlopen van de contacten van de RvC met het bestuur en de ondernemingsraad; f. het bij benoeming van commissarissen volgen van een introductie -en opleidings -of trainingsprogramma. 4. In aanvulling hierop is de voorzitter van de RvC als eerste verantwoordelijk voor: a. het zorg dragen voor de juiste vervulling van de taken van de RvC; b. het, in samenspraak met het bestuur, vaststellen van de agenda voor vergaderingen van de RvC en het voorzitten van dergelijke vergaderingen; c. het afhandelen van interne geschillen en situaties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen met betrekking tot individuele leden van de RvC en eventueel een daaruit voortvloeiend aftreden van leden van de RvC; 5. Bij ontstentenis van de voorzitter wordt hij of zij vervangen door de vice-voorzitter.
Artikel 7
Secretariaat
1. Om de onafhankelijke positie van de RvC te kunnen waarborgen, wordt de RvC extern (buiten Area om) ondersteund
2. Alle leden van de RvC hebben toegang tot het archief van en dienstverlening door de in lid 1 genoemde ondersteuning.
Artikel 8
Vergaderingen RvC
1. De RvC vergadert ten minste vier maal per jaar. De vergadering waarin het functioneren van de RvC aan de orde komt, wordt zonder aanwezigheid van het bestuur gehouden. De vergaderingen worden in een vergaderrooster jaarlijks van tevoren vastgelegd.
2. De vergaderingen van de RvC worden bijeengeroepen door middel van een schriftelijke mededeling aan alle leden van de RvC (en het bestuur). Dit geschiedt met inachtneming van een termijn van tenminste een week, tenzij -volgens het oordeel van de voorzitter -het spoedeisend karakter van de te behandelen onderwerpen een snellere bijeenroeping noodzaakt.
3. In de oproeping wordt in ieder geval vermeld: a. b.
dag, datum, tijd en plaats van bijeenkomst; de op de agenda geplaatste onderwerpen en, in geval van benoeming van leden van de
Reglement Raad van Commissarissen Area
5
RvC, de op een voordracht geplaatste personen.
4. Het bestuur woont de vergaderingen van de RvC bij, tenzij de RvC te kennen geeft zonder het bestuur te willen vergaderen. Omtrent het toelaten tot vergaderingen van andere personen dan leden van de RvC beslissen de ter vergadering aanwezige leden van de raad.
5. Ieder lid van de RvC of het bestuur heeft het recht te verlangen dat een onderwerp op de agenda van een vergadering van de RvC wordt geplaatst.
6. Ten aanzien van de aangedragen agendapunten door het bestuur, wordt door het bestuur zoveel mogelijk schriftelijk uitleg verschaft en relevante stukken bijgevoegd.
7. Van het verhandelde in een vergadering van de RvC wordt een verslag opgemaakt door de externe ondersteuning. Het verslag verschaft inzicht in de besluitvorming van de vergadering. Het verslag wordt in concept verstrekt aan het bestuur, en in de eerstvolgende vergadering ondertekend door de voorzitter van de RvC en het bestuur.
Artikel 9
Besluitvorming binnen de RvC
1. De leden van de RvC bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten bij unanimiteit worden genomen. Ieder lid van de RvC heeft één stem. Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt, worden besluiten van de RvC bij meerderheid van uitgebrachte stemmen genomen. 2. Inzake de samenstelling, benoeming, schorsing en ontslag van het bestuur en leden van de RvC (de artikelen 5, 13, 17 van de statuten), wijziging van statuten (artikel 27 van de statuten) en/of ontbinding van de stichting (artikel 29 van de statuten) is een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen nodig. 3. Besluiten worden in beginsel genomen in een vergadering van de RvC. Besluiten kunnen ook schriftelijk of per e-mail worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden van de RvC is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. 4. Contacten met publiciteitsorganen over besluiten van de RvC lopen via het bestuur, tenzij de raad bij de besluitvorming nadrukkelijk bepaalt dat de voorzitter van de RvC de eerst aangewezene is voor dit contact.
Artikel 10 Bezoldiging leden RvC 1. De bezoldiging van de leden van de RvC wordt door de RvC vastgesteld na advisering door het bestuur en met inachtneming van de ‘Honoreringscode commissarissen van de VTW’. 2. De leden van de RvC staan op de loonlijst van Area. Betaling geschiedt op maandelijkse basis, onder inhouding van premies en belastingen. 3. Naast de bezoldiging worden alle redelijke kosten van leden van de RvC die zijn gemaakt in verband met hun aanwezigheid bij vergaderingen vergoed; de redelijkheid van gemaakte kosten staat ter beoordeling van de voorzitter van de Raad (indien het de voorzitter van de raad betreft, de vicevoorzitter van de RvC). 4. De stichting en haar verbonden ondernemingen verstrekken geen persoonlijke leningen, garanties en/of uit de relatie voortvloeiende product- en dienstverlening aan leden van de RvC.
Artikel 11 Informatie en vertrouwelijkheid 1. Het bestuur voorziet de RvC tijdig van de volgende informatie en rapportages om haar taken naar behoren te kunnen uitoefenen:
Reglement Raad van Commissarissen Area
6
a.
Voor elke reguliere vergadering van de RvC informatie omtrent, onder andere, samenwerking met anderen, (substantiële) nieuwbouw- en onderhoudsinvesteringen, belangrijke organisatorische zaken, relevante ontwikkelingen op het gebied van regelgeving, ontwikkelingen in de huuren koopwoningmarkt, politiek-maatschappelijke en brancheontwikkelingen en overige van belang zijnde zaken, voor zover deze de activiteiten van de stichting kunnen beïnvloeden en voor zover deze van belang zijn voor de specifieke toezichthoudende taak van de RvC; b. Elk trimester wordt een rapportage met gedetailleerde informatie omtrent de financiële situatie en ontwikkelingen van de stichting en haar verbonden ondernemingen verstrekt. 2. De RvC is bevoegd met het bestuur nadere afspraken te maken over de informatievoorzieningen, onder andere qua omvang, presentatie en frequentie. 3. Ieder lid van de RvC zal alle informatie en documentatie, die hij in het kader van zijn lidmaatschap verkrijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de RvC en het bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden tenzij zulks bij wet verplicht is.
Artikel 12 Toezicht op financiële verslaglegging 1. De RvC houdt toezicht op de het door het bestuur opstellen en publiceren van de jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag, een overzicht van de cijfermatige kerngegevens en het opstellen van trimestercijfers en ad hoc financiële informatie. 2. De RvC houdt verder toezicht op de instelling en handhaving van het interne risicobeheersing- en controlesysteem, zoals wordt gehanteerd conform de governancecode artikel II.1.4. 3. De accountant woont in elk geval het gedeelte van de vergadering van de RvC bij waarin het verslag van de accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en wordt besloten over de goedkeuring van de jaarrekening. 4. De accountant rapporteert middels een managementletter zijn bevindingen betreffende de werking van de organisatie en interne controle (AO/IC) aan het bestuur. 5. De contacten tussen de RvC en de accountant verlopen in principe via het bestuur of zo nodig via de voorzitter van de RvC. 6. De accountant wordt aangesteld voor een periode van vier jaar, wordt in deze periode ook geëvalueerd en mogelijk herbenoemd voor eenzelfde periode van vier jaar. Na uiterlijk twee termijnen van vier jaar wordt er gewisseld van accountant. Na zeven jaar vindt er een grondige evaluatie plaats van het kantoor waar de accountant werkzaam is.
Artikel 13 Relatie tot bestuur 1. De werkwijze van het bestuur is vastgelegd in het ‘Bestuursstatuut Area jaar 2012’, goedgekeurd door de RvC op 1 februari 2012. 2. Met betrekking tot het directiestatuut ziet de RvC de voorzitter van het bestuur als primair verantwoordelijk voor zowel de interne als externe activiteiten van Area. 3. Wanneer de RvC het voornemen heeft te besluiten tot schorsing of ontslag van het bestuur, wordt het besluit tot schorsing of ontslag niet genomen nadat het betrokken lid van het bestuur in de gelegenheid is gesteld zich tegenover de RvC te verklaren. Indien het besluit tot schorsing of ontslag mocht volgen, wordt zulks met vermelding van de gronden onmiddellijk aan het bestuur schriftelijk bevestigd. 4. Bij langdurige afwezigheid van het bestuur wordt deze conform artikel 19.7 van de statuten waarge-
Reglement Raad van Commissarissen Area
7
nomen door de RvC, waarbij binnen twee weken een persoon niet zijnde een lid van de RvC wordt aangewezen als tijdelijk waarnemer.
Artikel 13 Relatie tot de ondernemingsraad 1. Het bestuur is verantwoordelijk voor het onderhouden en coördineren van de contacten tussen RvC en de ondernemingsraad. Zo dit aan de orde is, zal het bestuur in overleg treden met de voorzitter van de RvC. 2. Het overleg met de ondernemingsraad wordt gehouden door het bestuur. Via de trimesterrapportage wordt de RvC hierover geïnformeerd. 3. De RvC voert jaarlijks een overlegvergadering met de ondernemingsraad. Hiervoor stelt zij een schema op voor de aanwezigheid van één of meer leden van de raad. 4. Besluiten van het bestuur waarvoor goedkeuring van de RvC is vereist en ter zake waarvan de ondernemingsraad adviesrecht heeft, dienen eerst door de RvC te worden goedgekeurd, welke goedkeuring (indien verleend) zal worden gegeven onder voorbehoud van een positief advies van de ondernemingsraad.
Artikel 14 Relatie tot belanghouders 1. De RvC ziet erop toe dat er periodiek overleg wordt gevoerd met de belanghouders, conform de governancecode artikel V.1. Via de trimesterrapportage wordt de RvC hierover geïnformeerd. Aangaande de (gerealiseerde) strategie en de wijze van invloed op de onderneming vindt het overleg indien nodig plaats met (een afvaardiging van) de RvC. 2. De RvC ziet inzake het overleg met de huurdersorganisaties toe op een goede uitvoering van de ‘Wet op het overleg huurders verhuurder’ en zal daartoe minimaal één keer per jaar overleg voeren met het bestuur van de huurdersorganisatie.
Artikel 15 Andere functies 1. Leden van de RvC beperken het aantal en de aard van hun andere functies zodanig dat een goede taakvervulling is gewaarborgd. 2. Leden van de RvC maken hun functies openbaar in het jaarverslag en op de website van de stichting. Indien het risico bestaat op tegenstrijdige belangen, wordt dit besproken binnen de RvC.
Reglement Raad van Commissarissen Area
8
Bijlage 1: Rooster van aftreden RvC Area Commissaris
Benoeming
Aftreden (2 x 4)
De heer E. Rademakers De heer J. van Zon Mevrouw G. van Hout De heer P.W.M. de Gouw Mevrouw P. van den Boogaard De heer A.W.G. van Heumen
Oktober 2005 Januari 2007 Januari 2005 Oktober 2005 Januari 2009 Oktober 2006
September 2013 December 2014 December 2012 September 2013 December 2016 September 2014
Reglement Raad van Commissarissen Area
9
