van vader op zoon bedrijfsopvolging ontslagrecht versoepeld? interview

interview

2012

nr

03

dossier:

bedrijfsopvolging Lijken in de kast en ‘dealbreakers’

onderbouw de overnamebeslissing ontslagrecht versoepeld?

Bart Knaapen volgde zijn vader Pieter in 2012 op bij renovatiebedrijf KnaapenGroep: een schoolvoorbeeld van een soepele opvolging

van vader op zoon BTB Magazine / nr 3/ 2012

1

‘Het is ontzettend belangrijk om alles en iedereen een stapje voor te zijn’

bestuursvoorzitter Romke van der Veen

meer weten? De waarde van onze dienstverlening ligt niet puur en alleen binnen ons eigen vakgebied. Ook daarbuiten denken onze adviseurs mee met hun klanten. www.bakertillyberk.nl

2

BTB Magazine / nr 3/ 2012

diensten

“Value for money, een belangrijke term in de accountancy. We merken dat er steeds meer behoefte is aan adviseurs die, behalve hun vak, het adviesproces goed beheersen, zich kunnen inleven en een goede gesprekspartner zijn. Dit geldt natuurlijk niet alleen voor een adviseur, maar voor iedere ondernemer. Daardoor kun je je klanten verrassen met zaken die misschien niet direct worden verwacht. Om jezelf in de huidige markt te onderscheiden en dus ook te scoren, is het belangrijk om alles en iedereen een stapje voor te zijn, zowel je klanten als je concurrenten. Ontwikkel een serviceattitude en blijf met elkaar in gesprek. Zo sprak ik laatst een ondernemer die wellicht in Rusland een groot project gaat beginnen. Nu ben ik misschien een opportunist, maar ik ga alvast aan de gang om de juiste mensen voor hem op te sporen binnen ons internationale netwerk. Dan kunnen we snel schakelen als het project zich echt aandient. Tijdens onderlinge besprekingen komen wij zelf ook steeds weer op interessante ideeën voor elkaars klanten. Daar zijn niet alleen onze klanten bij gebaat, maar wij ook.”

• Baker Tilly Berk is een landelijke organisatie met 19 vestigingen, 800 medewerkers en een opvallend groot aantal familiebedrijven als klant. • Kernactiviteiten zijn accountancy en belastingadvies, waar nodig aangevuld met specialistische kennis. • Wij zijn onderdeel van het wereldwijde netwerk Baker Tilly International. Zo’n 150 onafhankelijke kantoren in 125 landen maken hier deel van uit.

inhoud

Voordelen voor vernieuwende bedrijven

8 due diligence wat is het, wat heb je eraan?

12

Uitgelicht Met een due diligence onderzoek kunnen beslissingen binnen een acquisitieproces goed worden onderbouwd en risico’s tijdig worden onderkend. Mark Goderie van Baker Tilly Berk Corporate Finance licht toe.

Discussie over versoepeling ontslagrecht

18 Stelling Bas Prins, Senior adviseur human resources bij Unica Groep en bedrijfsjurist Carin Welters van Baker Tilly Berk over de veranderingen in het ontslagrecht.

Verder

Interview Moog ontwikkelt test- en simulatiesystemen voor onder meer de luchtvaart. Het is een van de innoverende bedrijven die hun voordeel doen met de fiscale adviezen van Baker Tilly Berk. Adviseur Rob Perik: “Binnen de innovatiebox is een besparing van 20 procent mogelijk op de vennootschapsbelasting.”

Colofon Uitgave van Baker Tilly Berk N.V. Redactie: Yvonne van den Hurk, Henry Geerts, Geert van Grimbergen, Marjanne Poppen Met medewerking van: Philippe Albert, Robert Buitenhuis, Edward van Druten, Roberto Flören, Bas de Gelder, Mark Goderie, Mark van Harreveld, Marco Hoeks, Martin Meijer, Rob Perik, Jayant Rakhan, Stefanie Roos, Hanny Roskamp, Pierre Satink, Romke van der Veen, Carin Welters, Connie Wiering Met dank aan: Theo Buijs en Pim van den Dijssel (Moog), Frank Ferrari (Stichting De Burcht Wedde), Pieter Knaapen en Bart Knaapen (KnaapenGroep), Barend van Leeuwen (PrivaZorg), Bas Prins (Unica Groep) Concept en realisatie: Label, Arnhem Artdirection: Martijn Blokland, Dick Poelen Fotografie en illustraties: Lobke van Aar, Mark Horn, Anneke Hymmen, Klaartje Pander, Ewoud Rooks, Milan Vermeulen Lithografie: Willem Grafische Bewerkingen, Halle Drukwerk: Graficiënt Printmedia, Almere Redactieadres: Postbus 200, 2800 AE Gouda 0182 56 32 00, [email protected] www.twitter.com/bakertillyberk, www.bakertillyberk.nl Aan de samenstelling van deze uitgave wordt veel zorg besteed. Niettemin kan geen aansprakelijkheid worden aanvaard voor mogelijke onjuistheden. Gezien het min of meer algemene karakter van de artikelen kan niet worden ingestaan voor de toepassingsmogelijkheden in specifieke situaties. Na verkregen schriftelijke toestemming is overname van artikelen toegestaan, mits integraal en met bronvermelding.

Nieuws 4 Tot uw dienst − ideële investeringen 6 Advies 14 In de branche − zorgsector 16 Dossier − bedrijfsopvolging 20


3

Nieuwe wetgeving per 1 januari

Wat verandert in 2013? • Vereenvoudigen van de factureringsregels voor btw. • Nieuwe maatregelen in de aanbestedingswet om de toegang van mkb-bedrijven tot overheidsopdrachten te verbeteren. • Betalingstermijnen worden wettelijk vastgelegd. Dit heeft betrekking op overeenkomsten tussen bedrijven en tussen bedrijven en overheden. Meer weten over deze nieuwe wetgeving? Ga naar de Kennisbank op www.bakertillyberk.nl

‘Nederland begint bij Amersfoort’ Bent u ondernemer of bestuurder in de regio Zwolle? Bent u trots op uw regio, maar vindt u dat onvoldoende bekend is dat deze regio tot de top van Nederland behoort? Of bent u nog niet actief in de regio, maar wel nieuwsgierig naar de mogelijkheden? Meld u dan aan voor het congres De Nieuwe Hanze op de bijzondere datum: 12-12-2012!

De Dag van het Familiebedrijf

Goed bestuur

Op vrijdag 7 juni 2013 organiseren Baker Tilly Berk en Nyenrode Business Universiteit de themadag voor en door familiebedrijven: de dag van het familiebedrijf. Een interactieve dag voor familieondernemers met diverse workshops en sprekers over het thema ‘goed bestuur in het familiebedrijf’. Meer informatie via www.dedagvanhetfamiliebedrijf.nl

Laat uw mening horen! In aanloop naar de dag van het familiebedrijf wordt bij familiebedrijven onderzoek gedaan naar corporate governance in het familiebedrijf. We vragen familiebedrijfondernemers naar de essentie van goed bestuur, de rol van toezichthoudende organen en hun praktijkervaringen. Bent u familiebedrijfondernemer en wilt u meewerken aan het onderzoek? Neem dan contact op met Stefan Jansen, partner registeraccountant Baker Tilly Berk, 030 258 70 00.

4


Trots op Zwolle Iedereen die zich verbonden voelt met de regio Zwolle is van harte uitgenodigd om op 12 december in theater De Spiegel te laten zien wat de regio te bieden heeft. Discussieer mee met Adriaan Visser, voorzitter van PEC Zwolle, en VI-hoofdredacteur Johan Derksen over de stelling ‘Nederland begint bij Amersfoort’. Of geef uw mening over de uitkomsten van het onderzoek naar het economisch leven in de metropool Zwolle. Ook kunt u als bezoeker aanschuiven bij het BNR-radioprogramma ‘Zakendoen met…’. Zij maken die middag live radio met topondernemers en het bedrijfsleven uit de regio. Uiteraard is deze dag vooral bedoeld om andere ondernemers én bestuurders te ontmoeten en met elkaar ideeën op te doen voor nieuwe samenwerkingen. Het congres De Nieuwe Hanze wordt georganiseerd door Stichting Metropool Zwolle. Deze stichting, een initiatief van Baker Tilly Berk, Nysingh Advocaten en Rabobank IJsseldelta, heeft zichzelf als doel gesteld om met ondernemers én bestuurders te bouwen aan een sterke identiteit van de regio Zwolle.

meer weten? Kijk op www.bakertillyberk.nl/denieuwehanze

nieuws

Uit de branchegroep Woningcorporaties

Fiscaal voordeel op pakjesavond Op 5 december deelt niet alleen Sinterklaas uit. Baker Tilly Berk verstuurt die dag een special van de digitale nieuwsbrief boordevol fiscale tips die aan het einde van het jaar nog tot interessante voordelen kunnen leiden. Zowel voor u als ondernemer of voor u als particulier. Wellicht brengt het u dit jaar nog een fiscale meevaller… Wilt u de Eindejaarstips ontvangen? Meld u dan aan op www.bakertillyberk.nl/eindejaarstips

het nieuwe bv-recht Met de invoering van de flexibele bv per 1 oktober 2012 is de wettelijke regeling van de bv ingrijpend gewijzigd. Kid Schwarz, hoogleraar handels- en ondernemingsrecht aan de Universiteit Maastricht, heeft de belangrijkste wijzigingen op een rij gezet en besteedt aandacht aan de praktische consequenties van deze nieuwe wet in het boek ‘Inleiding tot het nieuwe BV-recht’.

een exemplaar ontvangen? Wilt u het boek Inleiding tot het nieuwe BV-recht ontvangen? Neem dan contact op met een van onze adviseurs bij u in de buurt.

Nieuwe regels, nieuwe keuzes Vanaf boekjaar 2012 gelden nieuwe regels voor de verslaggeving van woningcorporaties. Niet alleen relevant voor de financieel betrokkenen, maar ook voor bestuur en raad van commissarissen. Wat gaat er veranderen? Drie vragen aan adviseur Robert Buitenhuis.

1. In de jaarrekening moet men onderscheid maken tussen sociaal en commercieel vastgoed. Wat is hierbij van belang? “Dit onderscheid

sluit aan op het onderscheid tussen DAEB-bezit, ofwel sociaal vastgoed, en niet-DAEB-bezit, commercieel vastgoed. Ook dient een woningcorporatie haar sociale vastgoed te kwalificeren als vastgoedbelegging of als bedrijfsmiddel. Die keuze moet passen bij het beleid van de woningcorporatie. Ligt de nadruk in het beleid op het realiseren van een zo optimaal mogelijk rendement, dan ligt vastgoedbelegging voor de hand. Is het beleid met name gericht op het realiseren van volkshuisvestelijke taken, dan is het vaak logischer om het sociale vastgoed te kwalificeren als bedrijfsmiddel. Met deze wijziging ontstaat voor het eerst de mogelijkheid om in de jaarrekening het vastgoed op marktwaarde te waarderen. Dit vergt veel kennis. Vaak meer dan bij woningcorporaties aanwezig is.”

2. Wat zijn de gevolgen van deze keuze voor woningcorporaties en (financieel) betrokkenen? “De keuze

heeft invloed op het beeld van vermogen en resultaat. Bij waardering op bedrijfswaarde vindt afschrijving plaats en gaan waardemutaties via het vermogen. Bij waardering op marktwaarde hoeft geen afschrijving plaats te vinden en gaan waardemutaties via het resultaat. De implementatie van de nieuwe regels is hét moment om in het verleden gemaakte keuzes voor waardering op historische kostprijs of actuele waarde te evalueren en eventueel te herzien. Waardering van het vastgoed op historische kostprijs blijft overigens mogelijk.” 3. Zijn er nog meer wijzigingen die van invloed zijn of waar men op moet letten? “De nieuwe regels leiden

ook tot een ander verslaggevingsmodel in de jaarrekening. En de toelichting in de jaarrekening wijzigt. Maar het is onmogelijk om alle wijzigingen hier te benoemen, ze zijn vaak zeer technisch van aard. Gelukkig weten onze adviseurs van de hoed en de rand. Mijn advies voor nu? Zorg ervoor dat u tijdig anticipeert op de nieuwe regels.”

meer weten? De branchegroep Woningcorporaties van Baker Tilly Berk

bestaat uit professionals die goed thuis zijn in de corporatiewereld. Afgelopen juli publiceerden zij de eerste editie van een bulletin met de laatste ontwikkelingen in de branche. Meld u aan voor een gratis exemplaar van dit branchebulletin bij een van onze adviseurs bij u in de regio via www.bakertillyberk.nl/woningcorporaties. Of bel met Robert Buitenhuis, senior manager bij Baker Tilly Berk, 070 358 90 00.


5

okkenheid

: maatschappelijke betr DIENST: fiscaal advies THEMA

Hoe zet ik mijn idealen om in daden? Maatschappelijke betrokkenheid wordt fiscaal beloond Hoe zet je idealen om in een tastbaar project? Daar weet Bas de Gelder, belastingadviseur bij Baker Tilly Berk, alles van. Hij adviseerde de heer Ferrari bij het realiseren van zijn ideaal: de historische Burcht in het Groningse Wedde omtoveren tot een vakantieoord voor kansarme kinderen. Hoe? De ANBI en haar fiscale voordelen brachten uitkomst. Fotografie Anneke Hymmen

De Burcht in Wedde is een prachtig voorbeeld van een ideaal dat werkelijkheid is geworden. Hoe heeft dit omvangrijke project handen en voeten gekregen? “In 2005 vertelde Frank Ferrari dat hij iets wilde gaan doen met een vervallen burcht. Het zou mooi zijn als die weer een culturele bestemming kreeg. Daarnaast dacht hij aan een vakantieoord voor kansarme kinderen. Ik werd enorm enthousiast van zijn verhaal en onderzocht de mogelijkheden. Er komt natuurlijk ontzettend veel kijken bij zo’n groot project. Allereerst had Frank Ferrari zijn eigen eisen omdat hij wilde dat zijn geld ten volle aan het goede doel werd besteed, maar ook de gemeente en diverse instanties hadden zo hun voorwaarden. Daarnaast gelden er wetten en regels die soms tegengesteld uitwerken. Een project als de Burcht is in het begin als een legpuzzel waarvan de stukjes door elkaar zijn gegooid. Aan mij de taak om alle puzzelstukjes van wensen en eisen in elkaar te passen. Ook in fiscaal opzicht. Door de Burcht onder te brengen in een Algemeen Nut Beogende Instelling (ANBI) kon dit project tegemoetkomen aan alle voorwaarden en ieders wensen.”

Wat houdt zo’n ANBI precies in? “Een ANBI is een instelling met een bepaald doel dat ten goede komt aan de gehele samenleving, bijvoorbeeld op het gebied van cultuur, wetenschap of duurzaamheid. Een mooi vehikel dus om je ideaal te verwezenlijken. Het grote voordeel van een ANBI is dat het geld dat een ondernemer ter beschikking stelt ook ten volle aan het goede doel kan worden besteed. Veel kosten kunnen fiscaal aantrekkelijk worden gefinancierd. Zo kunnen gevers hun giften in mindering brengen op hun winst en inkomen en zijn ANBI’s geheel of ten dele vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Mits goed ingestoken kan een ANBI ook de btw op haar kosten terugkrijgen, waaronder hoge restauratiekosten zoals in het geval van de Burcht. Giften, maar ook legaten aan een 6


ANBI zijn bovendien vrijgesteld van schenk- en erfbelasting. Een ANBI biedt fiscaal dus veel mogelijkheden voor ondernemers die hun maatschappelijke betrokkenheid in praktijk willen brengen. Daarbij gelden voor cultuur-ANBI’s nog meer voordelen.”

Waar moet een instelling aan voldoen om als ANBI te worden beschouwd? “De belangrijkste voorwaarde van een ANBI is dat de instelling voor minstens 90 procent het algemeen nut beoogt. En verder is er heel veel mogelijk. Het is onze uitdaging om het ideaal van de cliënt te transformeren naar een fiscaal houdbare structuur. Voorbeelden daarvan zijn: een vrijetijdszangkoor omvormen tot een cultuur beogende cantorij; een kerkgebouw een bestemming geven als plaatselijk cultureel centrum waarin overbodig geworden museale voorwerpen en kerkorgels een nieuw leven krijgen; bouwondernemingen via een ANBI restauratieopdrachten laten uitvoeren. Stuk voor stuk ontzettend leuke projecten. Het mooie van een ANBI is dat je samen ‘bouwt’. Daar wordt zowel de klant als zijn omgeving gelukkig van.”

Het geeft dus veel positieve energie? “Zeker weten. Het is heel leuk om samen met de klant te kijken welke mogelijkheden er zijn. Een goede relatie is hierbij een onmisbare basis. Een fiscalist kan alleen maar proactief zijn en goed meedenken met zijn klant als er vertrouwen is. Het is een elkaar voedend proces, een wisselwerking. In dit geval geldt: delen is vermenigvuldigen. Op het moment dat je ideeën en inspiratie over en weer deelt, blijkt er vaak veel meer mogelijk dan je aanvankelijk dacht. Zo groeien ideeën en wordt de uitvoering nog mooier.”

meer weten? Wanneer u een ideaal heeft waarmee u een maatschappelijk belang denkt te dienen, onderzoeken wij graag de mogelijkheden voor u. Bel uw adviseur voor meer advies of neem contact op met Bas de Gelder, senior belastingadviseur, 010 253 59 00.

tot uw dienst

Adviseur Bas de Gelder (links) en Frank Ferrari voor De Burcht in Wedde.

Frank Ferrari, oprichter Stichting de Burcht Wedde:

‘Een ondernemer kan niet stilzitten’ “Mijn vrouw en ik hebben altijd de wens gehad om iets voor kinderen te doen die aan de andere kant van het geluk geboren zijn. Dus toen we hoorden dat de gemeente Wedde geen bestemmingsplan had voor de Burcht, zijn we gaan kijken of we daar ons ideaal konden verwezenlijken. De Burcht in Wedde is een prachtige, historische plek waar een ongelofelijke geschiedenis van strijd en verzet is geleverd. Het leek ons geweldig hier een vakantieoord voor kansarme kinderen van te maken waar we hen tegelijkertijd iets mee kunnen geven over die rijke geschiedenis. Er moest ontzettend veel gebeuren om onze wens te realiseren. De Burcht is van top tot teen gerestaureerd, niet alleen van binnen, maar ook van buiten, inclusief tuin en binnentuin. Dat heeft natuurlijk een hoop geld en energie gekost, maar ik moet zeggen dat je er ontzettend veel voor terugkrijgt. Die blije, spelende kinderen, daar doe je het voor. Hier kunnen ze echt even prins en prinses zijn. Bovendien is de Burcht nu tegelijkertijd een museum dat voor iedereen toegankelijk is. Zo wordt de geschiedenis weer tot leven gebracht. Er zijn allerlei wapens uit de Slag bij Heiligerlee te bewonderen en tijdens de renovatie zijn diverse interessante archeologische vondsten gedaan.

Voor de streekgeschiedenis is het een verrijking. Het leuke is ook dat de Burcht veel nieuwe initiatieven genereert. Het is als een olievlek die zich verspreidt. Zo is er nu een vaarroute van de Groninger Wedde doorgetrokken tot bij de Burcht; een enorme impuls voor het toerisme hier. Ook hebben allerlei partijen parkbanken, bomen en speelmateriaal geschonken. De Koninklijke Marine gaf middeleeuwse kanonnen in bruikleen en ING organiseerde hier de IJssellandrally. Al het geld dat met dit soort zaken wordt verkregen, komt terecht in de stichting. Alleen hadden we dit nooit gered. We missen bepaalde kennis en zouden bovendien verzanden in allerlei ideeën, die de uitvoering nooit halen. Baker Tilly Berk heeft geholpen onze wens te realiseren. Adviseur Bas de Gelder dacht ontzettend enthousiast met ons mee. Hij ging echt tot het uiterste. Het project werd op die manier steeds concreter en zo kom je steeds dichter bij het uiteindelijke goede doel. Maar we zijn nog lang niet klaar. De geschiedenis van Westerwolde is een rijke voedingsbodem. En een ondernemer kan niet stilzitten, we hebben nog veel meer mooie plannen!” www.burchtwedde.nl


7

branch: hserjufk Dienst: hdfefhdf : innovatie DIENST: fiscaal advies THEMA

Innovatief

vliegen Fiscaal advies geeft vernieuwende bedrijven ‘lucht’ General Manager Pim van den Dijssel (links) en Financial Manager Theo Buijs van Moog 8


interview

Moog in Nieuw-Vennep is misschien wel het meest innovatieve bedrijf van Nederland. Het ontwikkelt test- en simulatiesystemen voor onder meer de luchtvaart. Dankzij Baker Tilly Berk maakt Moog gebruik van een nieuwe belastingregeling voor innovatieve bedrijven. Theo Buijs (Financial Manager) en Pim van den Dijssel (General Manager) van Moog: “Via de innovatiebox realiseren we nu een flinke besparing.” Fotografie mark horn

Waar komt Moog vandaan? “Moog komt voort uit Fokker Aircraft. Tijdens de oliecrisis aan het eind van de jaren zeventig was de brandstof voor vliegtuigen duur. Daarom was er weinig geld om piloten in opleiding vlieguren te laten maken. Fokker kocht een trainingssimulator voor de F-28. De testpiloten klaagden over de kwaliteit van deze simulator omdat de ervaring niet voldoende in de buurt kwam van echt vliegen. De leverancier van de simulator wilde geen verbeteringen aanbrengen. Toen is Fokker zelf een simulator gaan ontwikkelen binnen de divisie Fokker Control Systems. Dat is de voorloper van ons huidige bedrijf. Onze simulatoren hebben de hoogste certificatiegraad, wat betekent dat ze de vliegbewegingen levensecht nabootsen. Een piloot mag, naast zijn basisopleiding in het echte vliegtuig, zijn benodigde vlieguren in onze simulatoren maken. Uiteraard worden de simulatoren ook gebruikt om calamiteiten te oefenen.”

Innovatiebox

advies

Het fiscale beleid op het gebied van kennis is in 2012 omgeslagen van specifieke (afschaffen subsidies) naar generieke stimuleringsmaatregelen. Naast een fiscale tegemoetkoming in de R&D-kosten is er ook een belastingvoordeel voor de belastbare innovatiewinst: de innovatiebox. Kort gezegd houdt deze in dat winst behaald met R&D-activiteiten wordt belast tegen 5 procent vennootschapsbelasting in plaats van 20 of 25 procent. De innovatiebox is bijvoorbeeld van toepassing op winst uit octrooi-licenties of uit R&D-werk waarvoor een S&O-verklaring (Speuren Ontwikkelingswerk) is afgegeven.

Jullie zijn een innovatief bedrijf... “Ja, er loopt hier 160 man hooggeschoold personeel. Ik noem ze graag Willie Wortels. Ongeveer 10 tot 12 procent van onze omzet geven we uit aan R&D. Dat is een heel hoog budget, maar het is nodig om voor te blijven op onze concurrenten. We werken voortdurend aan nieuwe producten. We hebben nu bijvoorbeeld het verzoek gekregen om een simulatietrainer te ontwikkelen voor staaroperaties. Daarmee kunnen verpleegkundigen in Derde Wereldlanden leren om zelf staaroperaties te doen. Daarmee los je het tekort aan oogartsen op én je kunt veel meer mensen van hun staar afhelpen.”

Van welke fiscale voordelen kunnen jullie gebruikmaken? “We maken al jaren gebruik van de Wet Bevordering Speur- en Ontwikkelingswerk, ofwel de WBSO. Dat is een subsidie op de loonBTB Magazine / nr 3/ 2012

9

: innovatie DIENST: fiscaal advies THEMA

OVER MOOG Moog BV (voorheen FCS Control Systems) is voortgekomen uit Fokker Aircraft. Sinds 2005 is het onderdeel van het Amerikaanse Moog, dat wereldwijd ongeveer 70 vestigingen heeft. Moog Nederland ontwerpt en produceert simulatiesystemen en testsystemen voor de luchtvaart,

heffing, dus op de loonkosten. Daarmee realiseren we al een besparing. Maar de laatste jaren is vooral ook de innovatiebox in opkomst.”

Wat is de innovatiebox? “De innovatiebox is een korting op de vennootschapsbelasting. Kort gezegd houdt de innovatiebox in dat winst die je behaalt met R&D-activiteiten wordt belast tegen vijf procent vennootschapsbelasting in plaats van 20 of 25 procent. Rob Perik van Baker Tilly Berk attendeerde ons op deze mogelijkheid. Hij meende dat we daar weleens voor in aanmerking zouden kunnen komen. We zijn samen met adviseurs Rob Perik en Lodewijk Derkman bezig geweest met de voorbereidingen en onlangs is de overeenkomst met de Belastingdienst getekend. We maken nu gebruik van de innovatiebox en zo kunnen we dus een flinke besparing realiseren.”

Waaraan moesten jullie voldoen om in aanmerking te komen voor de innovatiebox? “Er is een relatie tussen de WBSO-regeling en de innovatiebox. Je kunt alleen gebruikmaken van de innovatiebox met het juiste toegangsbewijs; een WBSO-beschikking of een geldig octrooi. Dat is een voorwaarde.”

Hoeveel kunnen jullie besparen dankzij de innovatiebox? “We hebben uiteindelijk een regeling afgesproken waarbij een deel van de winst onder de innovatiebox valt. Het is een ingroeiregeling: in het 10


de automobielindustrie en de medische industrie. Onlangs heeft Moog bijvoorbeeld een simulator op de markt gebracht waarmee tandartsen in opleiding leren boren en vullen zonder één kies aan te raken. www.moognetherlands.nl

begin genieten we nog niet het maximale tariefvoordeel. Het gaat nu om een bedrag van 60.000 tot 100.000 euro. Maar de komende jaren zal dat bedrag verder oplopen.”

Komt dat in de buurt van het bedrag dat jullie werkelijk uitgeven aan R&D? “We geven veel geld uit aan R&D. Rob Perik heeft veel ervaring met deze materie en hij heeft alles met de Belastingdienst uitonderhandeld. Het waren pittige onderhandelingen en er is een flinke besparing gerealiseerd.”

Welke plek neemt innovatie bij jullie in? “We behoren met Philips en ASML tot de weinige bedrijven in Nederland die echt aan R&D doen. Wij zijn een projectgericht bedrijf. Alles wat we hier doen wordt toegeschreven aan een project. Vanuit het Amerikaanse moederbedrijf zijn er nu richtlijnen om innovatie als bedrijfsproces te borgen, de New Product Introduction. Voorheen was het zo dat een paar wijze heren bij elkaar gingen zitten en aan de slag gingen. Daar kwamen allerlei budgetoverschrijdingen van. Bovendien was het product nooit op tijd klaar. Nu geldt dat als we een product gaan ontwikkelen en implementeren, we aan de hand van ijkpunten kunnen zien of we nog binnen het budget en de geplande doorlooptijd blijven. Zo niet, dan kunnen we tijdig ingrijpen. Daardoor hebben we nu veel meer grip op het budget.”

interview

‘We hebben nu veel meer grip op het budget’

Wat is de kracht van Baker Tilly Berk? “Een groot pluspunt vind ik de korte lijnen. Ik hoef maar één van mijn contactpersonen te benaderen en kort daarna heb ik antwoord. Zo ben ik ook. Ik houd van doen, van oplossen. In 2002 kochten we het Britse bedrijf Kelsey Instruments Ltd. Baker Tilly International in Engeland heeft dat begeleid. Nu zijn we dat bedrijf weer aan het verkopen aan de Engelse divisie van Moog omdat dat efficiënter is. Dan merk je dat het internationale netwerk van Baker Tilly heel belangrijk is. Wij hoeven straks alleen maar een handtekening te zetten om het bedrijf te kunnen overdragen. Verder is het personeelsverloop bij Baker Tilly Berk heel laag, dus ze kennen ons bedrijf door en door. Dat vind ik een enorm voordeel. Bij de grote kantoren is het verloop vaak groot. Dan kun je elk jaar opnieuw vertellen hoe je bedrijf in elkaar zit. Er was wat discussie met Moog Inc., want ze wilden dat hun accountant ook onze accountant zou worden. Daar was ik geen voorstander van. Gelukkig heb ik Moog Inc. kunnen overtuigen en Baker Tilly Berk altijd kunnen aanhouden voor het statutaire gedeelte. We maken nu alleen gebruik van de diensten van Baker Tilly Berk, zowel voor de controle als fiscale advisering. Dit naar meer dan volle tevredenheid.”

Adviseur Rob Perik “Vanuit Baker Tilly Berk bedienen we een aantal bedrijven die veel aan innovatie doen. Moog is daar een uitstekend voorbeeld van. Binnen de loonbelasting is een regeling opgezet die de loonkosten subsidieert als een bedrijf aan ‘uitvinden’ doet. Dat is de WBSO. Daarnaast bestaat de innovatiebox, dat is een regeling waarmee de vennootschapsbelasting kan worden verlaagd. De inkomsten die je met uitvindingen genereert, worden dan minder zwaar belast. Het is daarvoor nodig om duidelijk te maken dat je echt aan innovaties doet. Dat het om nieuwe uitvindingen gaat. Belangrijk is dat je ervaring hebt in dit veld, zodat je de onderhandelingen met de Belastingdienst kunt voeren. Dat kunnen wij bij innoverende bedrijven zoals Moog. Zo’n traject kan een zeer substantiële besparing opleveren. Binnen de innovatiebox is bijvoorbeeld een besparing van 20 procent mogelijk op de vennootschapsbelasting.”

meer weten? Onze specialisten kunnen u

alles vertellen over de mogelijkheden. Raadpleeg uw eigen adviseur voor meer informatie of neem contact op met Rob Perik, partner belastingadviseur bij Baker Tilly Berk, 070 358 90 00. www.bakertillyberk.nl/innovatie


11

ce CIALISME: due diligen DIENST: corporate finance SPE

Due diligence onderbouwt de overnamebeslissing

Een blik op de toekomst Hoe voorkom je dat je bij de overname van een bedrijf een kat in de zak koopt? Door zorgvuldig onderzoek te doen naar hetgeen je overneemt. Met due diligence kunnen beslissingen binnen een acquisitieproces goed worden onderbouwd en risico’s tijdig worden onderkend. illustratie Lobke van Aar

Allereerst een misverstand wegnemen. Due diligence is geen accountantsonderzoek. Een due diligence onderzoek is een diepgaand onderzoek van bijvoorbeeld een over te nemen onderneming, zodat beslissingen binnen een acquisitieproces goed kunnen worden onderbouwd. Er wordt dus veel verder gekeken dan de feitelijke cijfers, namelijk vanuit het perspectief van de overnameafspraken: wat neem je over tegen welke voorwaarden; welke sterke punten leiden tot toegevoegde waarde en welke risico’s zijn er en hoe kun je die beperken?

met daarin afspraken over onder andere voorwaarden, koopsom en overdracht. Pas daarna gaat het due diligence onderzoek van start. Niet eerder, want pas in deze fase weet de ondernemer of hij de acquisitie wil doorzetten.” De onderneming wordt op alle financiële, fiscale en juridische aspecten onderzocht. Daarnaast bestaan er ook due diligence onderzoeken op technisch gebied, ICT, HRM, milieu of marketing.

Koper of verkoper?

Een acquisitie due diligence vindt bijna bij elke overname plaats, of het nu gaat om een kleine bakkerij of een grootbedrijf in machines. Een vendor due diligence is minder vanzelfsprekend. Immers, de kopende partij zal te allen tijde een eigen onderzoek laten uitvoeren en niet alleen afgaan op een onderzoek dat door de verkopende partij is verricht. Toch wordt mkb-bedrijven bij verkoop altijd aangeraden om een zogenoemde vendor assistance te laten doen. Het doel hiervan is om de transactie sneller en soepeler te laten verlopen. Een vendor assistance wordt verricht in een vroege fase, nog voordat partijen in contact komen. Goderie: “In feite maak je je bedrijf verkoopklaar. Het onderzoek brengt eventuele probleempunten of onduidelijkheden naar boven. Je weet van tevoren dat kopende partijen vragen gaan stellen over bepaalde zaken binnen een onderneming, zoals een ingewikkelde voorraadwaardering of afwijkende personeelsbeloningen ten opzichte van branche of CAO. Ook minder complexe zaken worden bekeken: zijn alle documenten compleet en beschikbaar? Conclusie: hoe beter de verkoper zijn huiswerk doet, hoe beter het eindresultaat zal zijn.”

Due diligence onderzoeken zijn globaal te onderscheiden in twee soorten: de acquisitie due diligence (de opdrachtgever is koper van een onderneming) en de vendor due diligence (de opdrachtgever is verkoper van een onderneming). Hoewel er geen directe wettelijke verplichting bestaat voor het uitvoeren van een due diligence, is er wel een indirecte verplichting. Een koper heeft een onderzoeksplicht en een verkoper heeft een meldingsplicht. “Bij een acquisitie begint het traject met het zoeken naar geschikte overnamekandidaten en het verwerven van inzicht in de hoogte van de reële koopsom van een onderneming,” zegt Mark Goderie, Senior Manager van Baker Tilly Berk Corporate Finance. “Als het in de lijn der verwachting ligt dat de acquisitie in het bereik van de koper ligt dan gaan we in onderhandeling. Komen koper en verkoper tot concrete afspraken dan maken we een letter of intent

Wanneer due diligence onderzoek? • bij wijziging in zeggenschap, eigendom van rechtspersoon of activa • bij een fusie, overname of joint venture • bij leningsarrangementen of herfinanciering • bij een beursgang • bij het nemen van financiële of juridische deelnemingen

12


Verkoopklaar maken

Voordelen voor ondernemers Kenmerkend voor due diligence is dat naast de situatie van de onderneming op dit moment, de blik ook op de toekomst ligt. De koper steekt geld in het bedrijf en moet dat in de toekomst terugverdienen. In het onderzoek wordt daarom ruim stilgestaan bij prognoses van het lopende

uitgelicht

dat mogelijk niet past bij zijn eigen organisatie, maar afkopen te duur is. Sommige ‘verrassingen’ blijken onoplosbaar. Goderie: “Als er grote onzekerheid bestaat of een of meer opdrachtgevers klant blijven waardoor het toekomstige verdienmodel van de onderneming onzeker wordt, kan dat als consequentie hebben dat de deal niet doorgaat. Zeker als een verkoper ook niet bereid is om daar afspraken over te maken. Gelukkig zijn de meeste verrassingen goed oplosbaar.”

Rol Baker Tilly Berk De doelstelling van een due diligence onderzoek is altijd dat verrassingen achteraf worden voorkomen en het risico tot een voor de koper acceptabel niveau wordt teruggebracht. De adviseurs maken samen met de opdrachtgever een risicogericht plan van aanpak (maatwerk). Op basis hiervan worden passende garanties en vrijwaringen geformuleerd of een verlaging van de koopsom gerealiseerd. Ook toetsen we de nakoming van intentieafspraken tussen partijen. Goderie: “Voor de koper identificeren we eventuele lijken in de kast en adviseren we hoe hiermee om te gaan. Verkopers kunnen eventuele dealbreakers tijdig oplossen zodat een overdracht op voor hen gunstige voorwaarden toch kan plaatsvinden. Indien risico’s te hoog worden of doelstellingen onhaalbaar blijken, geven we dit aan. Zo nuchter zijn wij wel.”

Waarom due diligence onderzoek? Voor kopers is een due diligence onderzoek geen wettelijke plicht. Vanuit een eventuele bestuurdersaansprakelijkheid wel zeer aan te raden. Ook kunnen financiers een onderzoek eisen. Al met al levert het ondernemers vaak gewoon geld op.

jaar en de komende jaren. Een belangrijke vraag is hoe het verdienmodel eruit ziet, want dat moet waarborgen dat de koper daadwerkelijk zijn omzet gaat realiseren. Goderie: “Due diligence onderzoek geeft inzicht in sterke en zwakke punten van de overnamekandidaat of de eigen onderneming. Voor de koper kan dit leiden tot koopprijs verlagende factoren of het onderhandelen van specifieke garanties of vrijwaringen. Andersom is het onderzoek voor de verkoop juist een goede basis voor een maximale koopsom of minimaal af te geven garanties. Een vendor due diligence bevordert daarnaast het effectief afronden van de transactie en de onderhandelingen.”

Rol ondernemer De ondernemer die opdracht geeft tot het laten uitvoeren van een onderzoek, speelt zelf een belangrijke rol in de vraagstelling voorafgaand aan het onderzoek. “Die rol wordt wel eens onderschat”, vindt Mark Goderie. “Wij vragen hem wat hij precies wil weten. Wat zijn de belangrijkste risico’s die hij onderzocht wil hebben?” Toch brengt bijna elk onderzoek verrassingen met zich mee. Een deel daarvan zal de ondernemer moeten accepteren. Bijvoorbeeld wanneer hij personeel overneemt

Voordelen voor kopers: • ‘voldoen’ aan de onderzoeksplicht ter voorkoming van bestuurdersaansprakelijkheid • risico’s afdekken of de koopsom verlagen • tijdig identificeren van valuedrivers óf dealbreakers/lijken in de kast • voldoen aan vereisten van financiers Voordelen voor verkopers: • verkoopklaar maken van de onderneming (een algehele check op onder meer financieel, fiscaal en juridisch gebied) • tijdig identificeren van valuedrivers én dealbreakers voor een koper (zodat deze tijdig kunnen worden opgelost) • verkorten van de doorlooptijd van een onderzoek door koper • optimaliseren van de koopsom (minder risico voor koper is een hogere koopsom)

meer weten? Meer informatie over due diligence vindt u op

www.bakertillyberk-cf.nl. Of neem contact op met Mark Goderie, senior manager, Baker Tilly Berk Corporate Finance, 030 204 01 00.


13

Handige apps De redactie van BTB Magazine heeft een aantal handige of interessante apps voor ondernemers bij elkaar gezocht. Onze top-6:

1. TurboScan Deze app maakt van je iPhone een scanner voor het scannen van documenten, ontvangstbewijzen, notities, whiteboards en andere teksten. Met TurboScan kunnen documenten snel gescand en opgeslagen worden en doorgestuurd per e-mail als pdf- of jpg-bestand.

2. Flipboard Met Flipboard heb je één plek voor alle nieuwsberichten, foto’s en updates waarin je geïnteresseerd bent. Je maakt je persoonlijke tijdschrift van alles wat vrienden en kennissen met je delen via Facebook, Twitter of YouTube. Flipboard is verder aan te vullen met alles wat je interessant vindt.

3. CamCard Via deze app kun je de contactgegevens op een visitekaartje toevoegen aan je contacten op je telefoon. Scan het kaartje met je telefoon en de gegevens worden direct opgeslagen. Ook kun je contacten uitnodigen voor LinkedIn, de website bezoeken of het adres in Google Maps opzoeken.

4. iAnnotate Deze app is vooral handig ter voorbereiding van vergaderingen. Met iAnnotate kun je pdf’s bewerken door bijvoorbeeld aantekeningen te maken. De pdf kun je vervolgens tijdens een vergadering bekijken en zo nodig verder bewerken. Ook kun je ze (per e-mail) delen met anderen.

5. Skyscanner Razendsnel vergelijkt vluchtenzoeker Skyscanner meer dan 1000 luchtvaartmaatschappijen om goedkope vliegtickets te vinden. Zoekt ook naar goedkope hotels, autoverhuur en vakantie-aanbiedingen.

6. Belastingwijzer App Onze eigen app mag in dit rijtje natuurlijk niet ontbreken... De Belastingwijzer App is een actueel naslagwerk dat je wegwijs maakt in de voortdurend veranderende belastingwetgeving in Nederland.

14


Vanaf 1 januari 2013:

commissaris vaker btw verschuldigd Commissarissen vallen vanaf 1 januari 2013 onder de reguliere btw-regels. Zij worden daardoor veel sneller als btw-ondernemer aangemerkt en zijn dan verplicht om over hun commissarisvergoeding btw in rekening te brengen. Aan de andere kant mag een commissaris dan wel btw op kosten ten behoeve van zijn commissariswerkzaamheden in aftrek brengen. Voorheen hoefden commissarissen kort gezegd geen btw in rekening te brengen voor hun commissariswerkzaamheden, mits zij niet meer dan vier commissariaten vervulden. Die uitzondering komt met ingang van 1 januari 2013 te vervallen. Ontheffing aanvragen? Toch kunnen commissarissen op verzoek gebruikmaken van de ontheffing van de administratieve verplichting voor kleine ondernemers, zodat geen btw is verschuldigd. Dit is onder andere afhankelijk van de hoogte van de vergoeding. Indien jaarlijks, na aftrek van eventuele btw op kosten, minder dan € 1.345 aan btw is verschuldigd, hoeft de commissaris geen btw in rekening te brengen. Of het voordelig is om ontheffing te vragen is afhankelijk van de hoogte van de btw op kosten en of de onderneming waarvoor de commissariswerkzaamheden worden verricht recht heeft op aftrek van btw op kosten. Wij adviseren commissarissen om kritisch naar hun btw-positie te (laten) kijken, zodat kan worden beoordeeld of het raadzaam is een verzoek in te dienen voor de ontheffing van de administratieve verplichtingen.

meer weten? Neem contact op met partner Btw-adviesgroep Jayant Rakhan, 030 258 70 00. Hij kan uw vragen beantwoorden en u doorverwijzen naar een van onze adviseurs bij u in de buurt. www.bakertillyberk.nl/btw-advies

Kijk kritisch naar uw btw-positie

advies

adviseur Pierre Satink

De crisis als kans In het huidige economische klimaat is het van belang mee te veranderen met de ontwikkelingen. “De economie en de wereld staan niet stil, dus een onderneming moet ook niet stilstaan,” licht adviseur Pierre Satink toe. “Ondernemen is veranderen, ontwikkelen en innoveren. Bovendien weten ondernemers vaak heel goed waar hun kracht ligt.” Drie tips van Pierre Satink over het maken van keuzes en benutten van kansen in crisistijd.

‘De pessimist klaagt over de wind... De optimist verwacht dat die draait... De realist stelt de zeilen bij’ William Arthur Ward

Vrijstelling successierecht?

Draag uw ondernemingsvermogen nog in 2012 over!

Bent u van plan de komende jaren uw ondernemingsvermogen over te dragen aan uw kinderen? Dan is het misschien verstandig dat nog in 2012 te doen. Waarom? De kans bestaat dat de overheid de genereuze vrijstelling van erf- en schenkbelasting over het ondernemingsvermogen gaat versoberen. Dat is een mogelijk gevolg van een uitspraak van de Rechtbank Breda waarmee de bedrijfsopvolgingsfaciliteit (BOF) en de bijbehorende vrijstelling tot € 1.006.000 ook van toepassing werd verklaard op niet-ondernemingsvermogen. Als de Hoge Raad de opvatting van de rechtbank deelt, dan ontkomt de overheid er niet aan om de BOF aan te passen. Om te weten welke voorwaarden u precies in acht moet nemen om van de BOF te kunnen profiteren, kunt u contact opnemen met onze experts.

meer weten? Uw adviseur bij Baker Tilly Berk kan u vertellen of het in uw situatie zinvol is om nog in 2012 uw ondernemingsvermogen over te dragen. www.bakertillyberk.nl/bedrijfsopvolging

1. Focus

“Richt je op de dingen die je goed kunt, op datgene wat belangrijk is. Ondernemers weten vaak heel goed waar ze hun rendement halen. Durf keuzes te maken en focus op je core business. Keep it simple.” 2. Groei

“Juist nu zouden ondernemers groeikansen niet moeten laten liggen. Door de lagere prijs die je veelal betaalt voor de aankoop van een ander bedrijf of bedrijfsonderdeel, is groei zeker een optie. Bovendien biedt het schaalvoordelen die in deze tijd gunstig zijn.” 3. Innoveer

“Kijk goed waar ‘de grote jongens’ in de branche mee bezig zijn en bedenk waar je als ondernemer aan kunt haken. In de bouw is dat bijvoorbeeld duurzaam bouwen en automotive richt zich op onder andere hybride rijden. Sluit aan op deze ontwikkelingen en mis ze niet.”

meer weten? Neem contact op met partner registeraccountant Pierre Satink, 038 425 86 00. Hij denkt graag met u mee hoe te ondernemen in moeilijkere tijden.


15

bele arbeid BRANCHE: zorg THEMA: flexi

‘2.500 zzp’ers, ruim 1 miljoen zorguren’ Huidige ontwikkelingen in de zorg vragen om nieuwe maatregelen, zoals flexibilisering van arbeid. Landelijke thuiszorginstelling PrivaZorg is één van de pioniers op dit gebied. Sinds de oprichting in 1996 werken zij uitsluitend met zelfstandige zorgverleners en dat werkt volgens algemeen directeur Barend van Leeuwen bijzonder goed. Fotografie Anneke Hymmen

16


In de Branche

Adviseur Marco Hoeks

“PrivaZorg kent geen personeelsafdeling en geen ziekteverzuim. Er zijn geen zorgverleners die, om wat voor reden dan ook, niet kunnen worden ingezet. Omdat we werken met zelfstandige zorgverleners, 2.500 zzp’ers die jaarlijks meer dan één miljoen zorguren leveren, is PrivaZorg heel flexibel en lenig georganiseerd. Door onze veertig landelijke steunpunten worden vraag en aanbod maximaal op elkaar afgestemd. De zorgkosten zijn dus automatisch minder dan die bij de traditionele thuiszorginstellingen. Bovendien kunnen we veel sneller inspelen op veranderingen in capaciteit en vraag. In die zin hebben we dus een productiviteit van honderd procent.”

“Dit businessmodel is ontwikkeld vanwege de wachtlijstproblematiek en de inflexibiliteit van planningsprocessen. De zelfstandige zorgverlener is namelijk niet alleen een gepassioneerd verpleegkundige, maar ook zelfstandig ondernemer. Dit brengt een bijzondere drive met zich mee en een extra groot verantwoordelijkheidsgevoel dat altijd leidt tot mooie resultaten. Uiteindelijk werkt deze methode niet alleen goed voor de zorgverleners, maar vooral ook voor de cliënten. Afgelopen jaar bleek uit het onderzoek van de CQ-Index dat zij zeer tevreden zijn; gemiddeld gaven zij hun zorgverleners een 8,9.”

“In de huidige economische omstandigheden beantwoordt PrivaZorg aan de algemene tendens rondom flexibele arbeid binnen de zorg. Ik ben ervan overtuigd dat als de hele thuiszorg zich van dit model zou bedienen, we vijf à tien procent minder zorgkosten zouden hebben. Maar natuurlijk moet iedere zorgverlener de vrije keus hebben of hij in cao-verband wil werken, inclusief alle beschermingen die daarbij horen, of als zelfstandig zorgondernemer.”

“De zorgsector is aan veel veranderingen onderhevig. Zo hebben zorginstellingen te maken met een veranderend financieringsstelsel en wijzigingen rondom de btw-wetgeving. Ook heeft deze branche te maken met veel nieuwe vormen van samenwerking. Er is bijvoorbeeld een groei van de ketenzorg: verschillende soorten dienstverlening die nauw samenwerken om hun kennis en kunde efficiënt te bundelen. Verder wordt er steeds meer gebruik gemaakt van zzp’ers. PrivaZorg is een mooi voorbeeld van een zorgbedrijf dat met veel van deze aspecten te maken heeft. Vanwege deze dynamische wereld is er veel behoefte aan kennis over de nieuwste ontwikkelingen. Daarom beschikt Baker Tilly Berk over een Branchegroep Zorg die bestaat uit een aantal specialisten, zowel accountants als belastingadviseurs en juristen, die opdrachten uitvoeren in de zorgsector en de ontwikkelingen rondom deze sector op de voet volgen. Zo blijven we een gedegen gesprekspartner én businesspartner voor onze klanten.”

meer weten? Neem contact op met Marco Hoeks, voorzitter Branchegroep Zorg Baker Tilly Berk, via 030 258 70 00. www.bakertillyberk.nl/zorg


17

THEMA: ontslagrecht DIENST: bedrijfsjuridisch advies

Is versoepeling ontslagrecht werkelijk een versoepeling? ‘Werkgevers en werknemers zullen hun grenzen gaan verkennen’

Carin Welters: “Werkgevers zullen uitkijken naar een soepeler ontslagrecht. Het meest welkome aspect voor hen zal de toetsing achteraf zijn. Wat betreft werknemers is het nog maar de vraag wat ze in de nieuwe situatie gaan doen. Gaat de werknemer achteraf een procedure opstarten om te kijken of hij toch een schadeloosstelling bovenop het transitiebudget kan krijgen? Dat is onduidelijk. Minister Kamp stelt in zijn Hoofdlijnennotitie dat het nieuwe systeem zodanig in elkaar moet steken dat het overgrote deel van de ontslagzaken niet alsnog voor de rechter komt. Een precieze uitwerking hiervan ontbreekt helaas. De rechter zal terughoudend moeten toetsen, maar de praktijk zal pas echt uitwijzen hoe terughoudend rechters zullen zijn. Ik vraag me bovendien af of het aantal procedures daadwerkelijk zal afnemen en of ze minder lang zullen worden. Nu treffen partijen met regelmaat een minnelijke regeling, er wordt minder op tegenspraak geprocedeerd. Gaat dat met het nieuwe ontslagrecht ook gebeuren? Minister Kamp kondigt aan nog te beschrijven welke ‘reële gronden’ de werkgever dient te hebben voor ontslag. Als hij concrete normen gaat

beschrijven, zal dat altijd leiden tot interpretatieverschillen. Werkgevers en werknemers zullen hun grenzen gaan verkennen.”

Afschaffing ontslagtoets “Mijn verwachting is dat hoger opgeleide werknemers met een goede positie op de arbeidsmarkt eerder gaan procederen. Ook zullen zij als ze opnieuw ergens in dienst treden vooraf afspraken maken over een ontslagvergoeding. Wij zullen zeker onze klanten helpen om hen daarop voor te bereiden. Maar ik vraag me af of het ontslagrecht in zijn geheel gaat veranderen. De ommezwaai van een preventieve naar een repressieve ontslagtoets is groot. Er wordt al heel lang gesproken over de eventuele afschaffing van de typisch Nederlandse, preventieve ontslagtoets. Dit stuitte altijd op verzet bij vakbonden en linksgeoriënteerde politieke partijen. Of deze bescherming van de werknemer nu wel van tafel gaat, betwijfel ik. Ik verwacht wel dat er iets gaat veranderen en dat het ontslagrecht soepeler wordt. Al zul je als werkgever nog steeds een goed dossier moeten hebben. Maar omdat toetsing vooraf zal vervallen, zullen we misschien eerder adviseren om een risico te nemen. Voor hetzelfde geld wordt er niet geprocedeerd, en zo wel, dan zijn de financiële consequenties onder dit wetsvoorstel beperkt.”

CARIN WELTERS is senior bedrijfsjurist bij Baker Tilly Berk. Zij is gespecialiseerd in het arbeidsrecht.

Veranderingen ontslagrecht Al jaren is men bezig het ontslagrecht te moderniseren. Het zou sneller en goedkoper moeten. Dit voorjaar hebben VVD, CDA, D66, GroenLinks en ChristenUnie afspraken in het begrotingsakkoord gemaakt over de hervorming van het ontslagrecht. Vanaf 2014 zou een werkgever zonder ontslagvergunning over kunnen gaan tot het ontslag van een werknemer. In plaats dat de werkgever eerst toestemming van het UWV moet hebben, is het aan de werknemer om na een interne hoorprocedure bij de werkgever naar de rechter te stappen als hij zich niet kan vinden in het ontslag. Verder is het de bedoeling dat de ontslagvergoeding nog maar een kwart maandsalaris per gewerkt jaar mag bedragen met een maximum van een half jaarsalaris. Daarnaast dient de werkgever de kosten van de eerste zes maanden van de WW-uitkering te betalen. Met de plannen wordt beoogd dat werkgevers eerder nieuw personeel aannemen, aangezien ze er ook sneller en goedkoper afscheid van zouden kunnen nemen. De plannen hebben momenteel nog niet tot nieuwe wetsvoorstellen geleid en zijn afhankelijk van de vorming van een nieuw kabinet.

18


stelling

De veranderingen in het ontslagrecht bieden werkgevers voordelen, maar hebben ook juridische consequenties. Bedrijfsjurist Carin Welters discussieert erover met HR-manager Bas Prins. Tekeningen Klaartje Pander

Bas Prins: “Ik vraag me af waar de versoepeling van het ontslagrecht in zit. Als je puur kijkt naar de praktijk waarmee ik te maken heb in ontslagzaken, dan zijn dat over het algemeen zaken van mensen met relatief korte dienstverbanden. Met de nieuwe plannen worden de kosten voor de onderneming opgedreven. Je zit bijvoorbeeld vast aan zes maanden WW. De ontslagtoetsing moet intern plaatsvinden en daarvoor moet je een commissie in het leven roepen die gaat toetsen of het ontslag terecht is. Vervolgens kan de werknemer die het niet eens is met het besluit naar de rechter stappen. Veel werknemers hebben een rechtsbijstandverzekering en ik ga ervan uit dat een werknemer dan ook naar de rechter stapt. Dat betekent allemaal extra kosten. In de huidige situatie is het makkelijker om te onderhandelen en een deal te maken. We komen er altijd redelijk goed uit. Het is wat anders als je over langdurige dienstverbanden praat, want dan pakken de nieuwe plannen wel gunstiger uit voor de werkgever. De werkelijkheid is echter dat de meeste ontslagzaken relatief korte dienstverbanden betreffen, tussen de vijf en tien jaar. Ik heb berekend dat het voor de werkgever goedkoper wordt vanaf acht jaar dienstverband in het gunstigste geval. Ik vind dat nogal wat. In onze branche is het erg moeilijk om aan goed technisch geschoold personeel te komen. We zijn juist blij met de mensen die bij ons komen werken én blijven werken.”

Ontslagvergoeding “Ik ben wel van mening dat er iets moet worden gedaan aan het huidige ontslagrecht als ik zie hoe de rechten van de werk-

nemers worden beschermd. Zo vind ik dat de hoogte van de ontslagvergoeding moet worden gemaximaliseerd. In de huidige situatie gaan werknemers soms met

‘Het is nu makkelijker om te onderhandelen en een deal te maken’ tonnen de deur uit. Ik ben geen voorstander van de twee jaar loondoorbetalingsverplichting bij ziekte. Ook vind ik dat ontslag bij ziekte sneller gegeven moet kunnen worden op het moment dat mensen bij herhaling hun verplichtingen en afspraken niet nakomen. Wanneer de modernisering van het ontslagrecht volgens de huidige plannen zal worden doorgezet, denk ik dat er drie winnaars zijn en dat zijn niet de werkgever of werknemer. Dat zijn de outplacementbureaus, de advocaten en de uitzendbranche. Want eerlijk gezegd vrees ik dat met deze plannen werkgevers minder geneigd zijn om contracten aan te bieden. Ze willen het risico niet lopen.”

BAS PRINS is senior adviseur human resources bij Unica Groep, technisch dienstverlener met 16 vestigingen. Daarvoor werkte hij als HR-manager bij onder andere Center Parcs en UPS SCS. Prins studeerde Arbeidsrecht aan de UvA en Human Resource Management aan de Hogeschool Utrecht.


19

THEMA: bedrijfsopvolging

Wie volgt? Opvolging binnen het familiebedrijf

Bedrijfsopvolging gaat over overdracht van leiding, zeggenschap en eigendom, niet alleen maar over financiële, fiscale en juridische aspecten. En, de overdracht gaat niet vanzelf. Het gehele proces kan zo een aantal jaar duren. Communicatie is daarbij uiterst belangrijk. Opvolging is een proces, geen gebeurtenis. Familiebedrijven onderscheiden zich op veel punten van ‘gewone’ ondernemingen. Immers, over bestuur, eigendom en medezeggenschap besluit de familie. Zaken als emotie en betrokkenheid spelen een grote rol. Bedrijfsopvolging binnen de familie neemt dan ook een speciale positie in. Nederland telt 375.000 bedrijven waarvan zo’n 70 procent als familiebedrijf aangemerkt wordt. Goed voor de helft van de Nederlandse werkgelegenheid. Familiebedrijven vormen dan ook de ruggengraat van de Nederlandse economie. Een familiebedrijf voldoet meestal aan drie criteria: een enkele familie bezit meer dan de helft van het bedrijf, de familie beslist over bedrijfsvoering en opvolging en een meerderheid van de bedrijfsleiding is afkomstig uit één familie.

meer weten? Heeft

u naar aanleiding van dit artikel vragen over bedrijfsopvolging? Bel uw adviseur voor meer advies of neem contact op met partner registeraccountant Edward van Druten, 073 613 16 86.

20


Gecompliceerd maar onvermijdelijk Opvolging binnen het familiebedrijf kan gecompliceerd zijn. Afgezien van uiteenlopende juridische en fiscale haken en ogen

kent opvolging verschillende valkuilen. Edward van Druten, registeraccountant bij Baker Tilly Berk, adviseert regelmatig familiebedrijven bij de opvolging en kent deze valkuilen als geen ander. Volgens Van Druten loopt opvolging binnen het familiebedrijf regelmatig spaak. Van Druten: “Anders dan bij ‘gewone’ ondernemingen spelen bij familiebedrijven zaken als sociale dynamiek, emotie, tegengestelde belangen en de posities tussen de verschillende familieleden. Familieleden hebben op een of andere manier een bepaalde rol in relatie met het bedrijf. Feitelijk is er sprake van drie systemen: het familie-, bedrijfsen eigendomssysteem. Binnen deze systemen is het van belang dat de rollen expliciet zijn en besproken worden. Een onduidelijke rolverdeling kan namelijk gemakkelijk tot allerlei aannames en problemen leiden. Een voorbeeld: binnen een bedrijf dat door twee broers geleid wordt, kunnen de oudste kinderen van die broers er allebei van uitgaan dat zij later de leiding krijgen. Laat je die aannames onbesproken, dan gaan ze een eigen leven leiden.”

DGA moet de regie nemen Het is daarom de verantwoordelijkheid van de directeur-grootaandeelhouder om tijdig te bedenken hoe hij zijn opvolging gaat organiseren. Welke kinderen gaan een rol spelen in het bedrijf en worden bij-

dossier

‘Opvolging begint met bewustwording en het bepalen van de richting’

Adviseur Martin Meijer

Handvest voor families met een bedrijf

Het familiebedrijf, een bijzonder bedrijfstype Familiebedrijven kenmerken zich door een grote betrokkenheid en verbondenheid van medewerkers en leiding. Vaak zijn het creatieve en innovatieve bedrijven die zich door de korte lijnen snel en goed aanpassen aan veranderende omstandigheden en waar vernieuwingen snel doorgevoerd kunnen worden. In de praktijk blijkt het familiebedrijf beter dan gemiddeld bestand tegen slechtere economische omstandigheden en andere externe negatieve invloeden. Dit komt doordat ze vaak in belangrijke mate gefinancierd zijn met eigen kapitaal en de familie bereid is om ver te gaan om de onderneming in stand te houden.

voorbeeld ook ‘aangetrouwden’ in een leidinggevende functie betrokken? Maar ook zijn eigen positie moet duidelijk zijn: trekt hij zich helemaal terug uit het bedrijf, blijft hij eigenaar of krijgt hij een adviesfunctie? Duidelijke afspraken daarover voorkomen dat een dga ‘over zijn graf heen gaat regeren’ en zijn opvolger voor de voeten loopt.

“Het dak repareren als de zon schijnt.” Dat is waar volgens adviseur Martin Meijer het ‘Handvest voor families met een bedrijf’ in essentie om ikkelde handvest draait. Het door Baker Tilly Berk ontw e wijze afspraken te is bedoeld om op een gestructureerd ijf. maken voor families met een bedr kt op voorhand maa vest hand “Het er: Meij Martin op mogelijke scenario’s afspraken en anticipeert daarmee vest bijvoorbeeld op en risico’s. Een risico waar het hand ij aan een familielid inspeelt is rolverwarring. Denk hierb r wel vindt iets te dat geen rol in het bedrijf heeft, maa Of een medewerker die zeggen te hebben over het bedrijf. , maar zich toch met geen leidinggevende positie bekleedt lie is. Daarnaast worden de leiding bemoeit omdat hij fami e zaken die de er afspraken gemaakt over allerhand de harmonie binnen continuïteit van de onderneming en handvest behandelt de familie kunnen bedreigen. Het die een rol kunnen daarmee een lange lijst van zaken dat is meer dan alleen spelen binnen familiebedrijven en Het is een compleet en bij opvolging aan de hand kan zijn. t gekeken of coherent hulpmiddel. Periodiek word en bij een nieuwe bestaande afspraken nog wel pass i, veranderde situatie. Bijvoorbeeld bij sterke groe orte van een wetgeving of het overlijden of de gebo per bedrijf. Het blijft familielid. Het wisselt echter sterk immers maatwerk.”

opvolging is een proces Open communicatie met alle betrokkenen is onontbeerlijk: “Het is een proces waarin iedereen aan het woord moet komen. En niet alleen om draagvlak te creëren. Pas wanneer je weet wat er bij mensen leeft en je daar een goed beeld van hebt, kun je als dga de zaken gaan invullen. Zelfs al zijn de kinderen nog jong, dan is het zinvol hen erbij te betrekken: het kan immers over een aantal jaren wel relevant zijn. Bijvoorbeeld voor hun studiekeuze. Opvolging begint met bewustwording en het bepalen van de richting. Deze eerste oriënterende fase in het opvolgingsproces neemt veelal de meeste tijd

vest voor families met een meer weten? Naast het ‘Hand een ‘Handvest bedrijfsopvol-

bedrijf’ heeft Baker Tilly Berk ook gingsstappenplan heeft ging’ ontwikkeld. Dit handvest met opvol ur bij Baker Tilly Berk zijn nut al vele malen bewezen. Uw advise rtillyberk.nl/handvest kan u er alles over vertellen. www.bake


21

THEMA: bedrijfsopvolging

Opvolging: een proces en geen gebeurtenis bewustwording & richting • informatie • oriëntatie • structuur bepalen • doelen • inventarisatie

voorbereiding & communicatie • gesprekken • emoties bespreken • structuur optimaliseren • opvolgers zoeken • adviseurs • financiering onderzoeken

in beslag. In de volgende fase is het tijd om keuzes te maken en dan speelt communicatie een belangrijke rol. Daarna volgt pas de overdracht en tot slot de nazorg. Opvolging is een proces, geen gebeurtenis.”

Strategische visie is een must Bij het proces van opvolging is het van belang dat de dga een heldere langetermijnstrategie voor het bedrijf heeft en dit ook uitspreekt naar de betrokkenen. Van Druten: “Wij zien dat een goede bedrijfsplanning nog wel eens ontbreekt bij familiebedrijven. Toch is het belangrijk dat een directeur weet wat zijn ambities met het bedrijf zijn en hoe de onderneming er over tien jaar uit moet zien. Dat is relevant voor elke onderneming. Bij een familiebedrijf spelen echter ook familiewaarden en -normen een rol. Ambieert de familie vooral sterke groei of gaat zij juist voor behoud van de onderneming binnen de familie? Het is dus belangrijk een strategische langetermijnvisie te ontwikkelen gecombineerd met de visie, normen en waarden van de familie.”

keuze & planning • opstellen plan voor opvolging of overdracht

Opvolging KnaapenGroep Het in 1652 opgerichte renovatiebedrijf KnaapenGroep is het op drie na oudste familiebedrijf van Nederland. Bart Knaapen (doctoraal Nyenrode en register controller Universiteit Maastricht) volgde zijn vader Pieter in 2012 op. Daarmee is hij de elfde generatie Knaapen die de leiding heeft over het familiebedrijf. Sinds 2011 adviseert Edward van Druten bij de opvolging binnen de KnaapenGroep. De opvolging, volgens Van Druten een schoolvoorbeeld, illustreert het belang van open communicatie ‘aan de keukentafel’. Van Druten: “Er is met de kinderen gesproken over hun ambities, er zijn assessments gedaan, opleidingen gevolgd en uiteindelijk heeft de oudste zoon Bart zijn vader Pieter opgevolgd als directeur.”

Handvest vergroot kans op succesvolle opvolging Al met al is opvolging een gecompliceerd maatwerktraject met een lange lijst do’s en don’ts. De adviseurs van Baker Tilly Berk maken in een adviestraject daarom gebruik van het zogeheten ‘Handvest voor families met een bedrijf’. Van Druten: “Dit hulpmiddel expliciteert de gedachten, meningen en wensen van de familie met betrekking tot het bedrijf en legt deze gestructureerd vast. Het Handvest biedt uitgangspunten, gedragsregels en handvatten voor de opvolging. In hoofdlijnen, maar ook in detail. Juist doordat het gebaseerd is op de cultuur en de filosofie van de familie en alle relevante zachte en harde factoren aan de orde komen, vergroot je de kans op een succesvolle opvolging. En dat is natuurlijk altijd een prachtig resultaat. Niet alleen voor de familie, maar ook voor ons adviseurs.”

‘Bedrijfsopvolging is gecompliceerd, maar onvermijdelijk’

22


De familie ging bij de opvolging niet over een nacht ijs. Er werd al jaren op geanticipeerd en over nagedacht. De opvolging verliep zeer geleidelijk. Bart Knaapen: “Tot vier jaar geleden was ik niet betrokken bij het bedrijf en bekleedde ik financiële functies bij beursgenoteerde bedrijven. Toen op zeker moment de positie van bedrijfsleider vrijkwam, werd ik gevraagd en is het balletje gaan rollen. Vrij vroeg na mijn start bij de KnaapenGroep hebben we gekeken naar een eventuele bedrijfsopvolging. We keken of de familie het wilde, naar mijn geschiktheid en we spraken met adviseurs. We kozen bewust voor een geleidelijk en gefaseerd proces en deden daar ruim twee jaar over. Een jaar voor mijn aantreden begon mijn vader zich uit het bedrijf terug te trekken en droeg hij steeds meer operationele zaken aan mij over. Hij stapte ook uit het managementteam en gaf me daarmee steeds meer ruimte om mijn nieuwe rol zelf in te vullen. Mijn vader is wel nog bij KnaapenGroep betrokken als adviseur en inspirator. Ik heb het als zeer positief ervaren dat we veel tijd voor de opvolging hebben uitgetrokken: je moet er immers aan wennen dat je op een zeker moment de eindverantwoordelijke bent en moet groeien in die rol. Hetzelfde geldt voor mijn broer en zus die ook in het bedrijf werken.”

dossier

uitvoering

overdracht & contract

• opvolgers coachen • waarde bepalen • bespreken met familie • toekomst overdrager • juridische structuur • financiering regelen

afscheid & nazorg

• koopovereenkomst opstellen • contracten ondertekenen

• afscheid organiseren • relaties informeren • invullen vrije tijd • afspraken familieleden • financieel plan concretiseren

Opvolging uitstellen? ‘Het is een slechte tijd om de opvolging te regelen. De economie zit tegen en ik heb geen tijd om over de verre toekomst na te denken. Trouwens, de kinderen zijn er nog niet klaar voor en financiering is in deze tijd al helemaal niet te regelen!’ “Ziehier, een aantal argumenten die ik de laatste tijd hoor van ondernemers. Argumenten waarom zij hun opvolgingsplanning nog maar even uitstellen. Maar deze ondernemers maken een grote fout. Ze ontlopen een van de grootste en moeilijkste managementverantwoordelijkheden die zij hebben. Het is namelijk de verantwoordelijkheid van de ondernemer zelf om zijn opvolging vroegtijdig te regelen. Bovenop het feit dat de gezondheid moeilijk te sturen is, weet een ondernemer dat het bedrijf ooit zonder hem verder zal moeten. Hij zal dus aan de continuïteit van zijn bedrijf moeten werken.”

“De planning van de bedrijfsoverdracht is een complex proces, waarbij fiscale, juridische en bedrijfseconomische overwegingen een rol spelen. Hiervoor zal een ondernemer vroegtijdig adviseurs moeten inschakelen. En vaak zijn de financiële en emotionele gevolgen voor de ondernemer en zijn familie nog veel lastiger. Hier moet echt de tijd voor genomen worden. De eerste en belangrijkste stap is het bespreekbaar maken van de bedrijfsoverdracht binnen de familie. Niet alleen met de partner, maar ook met de kinderen. Door iedereen er vroegtijdig en veelvuldig bij te betrekken, kunnen eventuele negatieve emotionele reacties binnen de familie beperkt blijven. Zo creëert de ondernemer duidelijkheid voor alle betrokkenen. En, net als veel anderen zal hij zich realiseren dat hij al veel eerder met de opvolgingsplanning had kunnen beginnen. Juist nu is een uitstekende tijd om de bedrijfsopvolging te bespreken en te regelen!”

Prof. dr. Roberto Flören bekleedt de Baker Tilly Berk Leerstoel Familiebedrijven en Bedrijfsoverdracht aan Nyenrode Business Universiteit.

Cijfers over opvolging Uit onderzoek van Baker Tilly Berk en Universiteit Nyenrode blijkt dat: is het 45,2% van de directeuren van plan n drage te over ielid famil bedrijf aan een

een goed voorbereide opvolging gemiddeld 7 jaar duurt

de meeste ondernemers die nog met het opvolgingsproces moeten beginnen daar denken gemiddeld 3 jaar mee bezig te zijn

rijven 38% van de directeuren van familiebed urt bestu jaar 16 maal mini al ijf bedr het

de meeste ondernemers opzien tegen het afstaan van de leiding van het bedrijf

mening een derde van de ondernemers van ren is dat de volgende generatie alle kinde mede-eigenaar moeten worden

Bron: Onderzoeksrapport ‘Met het familiebedrijf de crisis door’ (2011) en ‘Familiebedrijven: de ruggengraat van de economie in Zeeland’ (2011)


23

‘Bij de opvolging kozen we bewust voor een geleidelijk en gefaseerd proces en deden daar ruim twee jaar over’

van vader op zoon bedrijfsopvolging ontslagrecht versoepeld? interview

Recommend Documents