USG People N.V. Almere
Tracking Compliance Program Reglement
Versie 16 juni 2011
1/9
Inhoudsopgave 1.
Reglement voor USG People N.V. inzake de voorafgaande meldingsplicht voor het verkrijgen en houden van aandelen in- en uitvoeren van Effectentransacties in ondernemingen uit de Peer Group.
2.
Bijlage 1 - Overzicht van ondernemingen uit de Peer Group Bijlage 2 - Meldingsformulier Effectentransacties
2/9
1. Reglement voor USG People N.V. inzake de voorafgaande meldingsplicht voor het verkrijgen en houden van aandelen in- en uitvoeren van Effectentransacties in ondernemingen uit de Peer Group Artikel 1.
Inleidende bepalingen
1.
Dit Reglement is van toepassing op iedere Covered Person en biedt de noodzakelijke informatie en handleiding omtrent het Tracking Compliance Program. De Vennootschap zal het Reglement ter beschikking stellen aan de Direct Covered Persons. Het Reglement is tevens te raadplegen via de website van de Vennootschap.
2.
In dit Reglement wordt verstaan onder: a. Covered Person: elk lid van één of meer van de volgende ‘organen’ van de Vennootschap: de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, alsmede elk van de navolgende personen: i) echtgeno(o)t(e) en bloed- en aanverwanten in de eerste graad van de Direct Covered Person; ii) andere personen die een gemeenschappelijke huishouding voeren met de Direct Covered Person; iii) andere personen niet vallende binnen voormelde categorieën i) en ii), doch de beschikking hebben over enig vermogen van de Direct Covered Person ter belegging, anders dan via een overeenkomst van lastgeving met overdracht van het vrije beheer van de effectenportefeuille aan een onafhankelijke derde; b. Direct Covered Person: elk lid van één of meer van de volgende ‘organen’ van de Vennootschap: de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen; c. Effecten: aandeelbewijzen, schuldbrieven, winst- en oprichtersbewijzen, optiebewijzen, warrants en soortgelijke waardepapieren, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het Financieel Toezicht; d. Effectentransactie: het direct of indirect, voor eigen rekening of voor rekening van een ander, kopen of verkopen van, of het verrichten van een andere rechtshandeling strekkende tot het verkrijgen of vervreemden van Effecten; e. De Peer Group; de ondernemingen vermeld in bijlage 1 die directe concurrenten zijn van de Vennootschap waarvan de (certificaten van) aandelen genoteerd zijn aan een van overheidswege erkende effectenbeurs; f. Reglement: dit reglement inclusief bijlagen; g. Compliance Officer: de Chief Corporate Officer van de Vennootschap, in de persoon van de heer mr. A.J. Jongsma MBA MGM (tel: +31 (0)36 529 95 01), die door de Vennootschap is aangesteld om het Tracking Compliance Program te beheren en controleren; Als plaatsvervangend Compliance Officer is de heer S.R. Meester (tel:+31 (0)36 529 43 02) aangewezen; h. TCP (Tracking Compliance Program): het door of namens de Vennootschap vastgestelde controlesysteem en voorafgaande meldingsverplichting ten aanzien van Effectentransacties door een Covered Person in ondernemingen uit de Peer Group; i. Vennootschap: USG People N.V., gevestigd te Almere.
3/9
Artikel 2. 1.
2.
3.
4.
Het TCP heeft als doel het controleren en doen naleven van de voorafgaande meldingsplicht voor Direct Covered Persons ten aanzien van beleggingen en Effectentransacties door Covered Persons in ondernemingen uit de Peer Group. Het vorige lid en de verplichtingen van de Covered Person als bedoeld in artikel 4 van dit Reglement zijn niet van toepassing indien en voor zover een Effectentransactie wordt verricht voor rekening van een Direct Covered Person door een onafhankelijke derde die bij schriftelijke overeenkomst van lastgeving met de betrokken Direct Covered Person het vrije beheer van de effectenportefeuille overgedragen heeft gekregen. Ter uitvoering van het TCP heeft iedere Direct Covered Person een voorafgaande meldingsplicht, als gevolg waarvan iedere Direct Covered Person tegenover de Compliance Officer vooraf dient te verklaren in hoeverre de Covered Persons een Effectentransactie willen verrichten, direct of indirect, in enig onderneming uit de Peer Group danwel door, in opdracht van of ten behoeve van de Covered Persons Effectentransacties in ondernemingen uit de Peer Group willen aangaan. De melding als bedoeld in het vorige lid zal persoonlijk door de Direct Covered Person minimaal 24 uur voordat de voorgenomen Effectentransactie, indien met goedkeuring van Compliance Officer, wordt uitgevoerd, mondeling aan de Compliance Officer worden gedaan. De Compliance Officer zal de goed- of afkeuring van dit verzoek tijdens hetzelfde (telefoon)gesprek geven en per e-mail aan de melder binnen 24 uur bevestigen. Daarnaast dient iedere Direct Covered Person met behulp van het meldingsformulier van bijlage 2 halfjaarlijks tegenover de Compliance Officer te verklaren in hoeverre de Covered Persons Effecten bezitten, direct of indirect, in enig onderneming uit de Peer Group danwel door, in opdracht van of ten behoeve van de Covered Persons Effectentransacties in ondernemingen uit de Peer Group zijn aangegaan.
Artikel 3. 1.
2.
3.
4. 5.
4/9
Tracking Compliance Program (TCP)
Taken en Bevoegdheden van de Compliance Officer
Het beheer en controle van het TCP zal worden uitgevoerd door de Compliance Officer die door de Vennootschap wordt benoemd. De Vennootschap kan te allen tijde de Compliance Officer uit zijn functie ontheffen en een andere Compliance Officer benoemen. De Vennootschap maakt bekend wie de Compliance Officer is en waar deze is te bereiken. Tevens wordt medegedeeld welke contactpersonen namens de Compliance Officer belast zijn met het beheer en controle van het TCP. De Compliance Officer heeft de taken en bevoegdheden die op basis van het Reglement en/of overige relevante bescheiden aan hem zijn toegekend. De voorzitter van de Raad van Bestuur kan aanvullende taken en bevoegdheden aan de Compliance Officer toekennen. De Compliance Officer kan in overleg met (de voorzitter van) de Raad van Bestuur één of meer plaatsvervangers aanwijzen. De Compliance Officer zal schriftelijk halfjaarlijks, of indien noodzakelijk vaker, rapporteren aan de voorzitter van de Raad van Bestuur omtrent de door, in opdracht van of ten behoeve van de Covered Persons opgegeven Effectentransacties in ondernemingen uit de Peer Group. Naar aanleiding hiervan is de Compliance Officer bevoegd, na overleg met de voorzitter van de Raad van Bestuur, een onderzoek in te (doen) stellen met betrekking tot dergelijke Effectentransacties. De Compliance Officer zal over de uitkomst van dit onderzoek schriftelijk rapporteren aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. Alvorens de Compliance Officer schriftelijk rapporteert over de uitkomst van voormeld onderzoek dient de betrokken Covered Person in de gelegenheid te zijn gesteld hierop te reageren. Indien een dergelijk onderzoek de voorzitter van de Raad van Bestuur betreft, zal de Compliance
6.
Officer het voornemen om tot een onderzoek over te gaan overleggen met en de uitkomst van het onderzoek rapporteren aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Indien daar aanleiding toe is, is de Compliance Officer eveneens bevoegd een tussentijds onderzoek in te (doen) stellen met betrekking tot Effectentransacties in ondernemingen uit de Peer Group verricht door, in opdracht van of ten behoeve van de Covered Person. De Compliance Officer zal over de uitkomst van voormeld tussentijds onderzoek rapporteren overeenkomstig de procedure genoemd in het vorige lid.
Artikel 4. 1.
2.
3.
4.
De Covered Person onderschrijft het TCP en dat de Compliance Officer bevoegd is een (tussentijds) onderzoek in te (doen) stellen met betrekking tot Effectentransacties in ondernemingen uit de Peer Group verricht door, in opdracht van of ten behoeve van de Covered Person. De Covered Person is verplicht desgevraagd opdracht te geven aan de effecteninstelling waar hij zijn effectenrekening aanhoudt alle informatie omtrent enige ten behoeve van hem of in zijn opdracht verrichte Effectentransacties aan de Compliance Officer te verstrekken. De Covered Person is in het kader van de strikte naleving van dit Reglement gehouden desgevraagd alle informatie met betrekking tot een door of ten behoeve van de Covered Person verrichte Effectentransacties in ondernemingen uit de Peer Group aan de Compliance Officer te verstrekken, waaronder de overeenkomst van lastgeving als bedoeld in artikel 2 lid 2 van dit Reglement. Ten aanzien van de vorige bepalingen onder 1, 2 en 3, zal de Direct Covered Person ervoor zorgdragen dat het TCP en het Reglement bekend zijn bij de betrokken Covered Persons. Middels het instemmen met het TCP en het Reglement door de Direct Covered Person, wordt kennis van het TCP en het Reglement bij de desbetreffende Covered Persons als bekend verondersteld.
Artikel 5. 1.
2. 3.
4.
5/9
Verplichtingen Covered Person
Sancties
Niet naleving van de meldingsverplichting van artikel 2 lid 4 van dit Reglement, overige bepalingen in het Reglement danwel anderszins in strijd handelen met het doel van het TCP heeft interne disciplinaire maatregelen tot gevolg, waarbij in beginsel het sanctieregime geldt zoals opgenomen in de volgende leden. Na een eerste overtreding zal de betrokken Direct Covered Person een officiële waarschuwing ontvangen. Na een tweede overtreding zal de betrokken Direct Covered Person worden geschorst. Uiterlijk binnen een week na schorsing zal de voorzitter van de Raad van Bestuur met de betrokkene overleg voeren over de overtreding, de reikwijdte van de gevolgen hiervan en de daaraan verbonden schade voor de Vennootschap en/of de betrokkene. Hierbij wordt een besluit genomen of de overtreding tot ontslag van de betrokkene moet leiden dan wel dat de schorsing wordt opgeheven dan wel dat een andere passende sanctie wordt opgelegd. Na een derde overtreding zal de betrokken Direct Covered Person worden ontslagen dan wel uit zijn functie worden ontheven.
Artikel 6. 1.
2. 3.
De Compliance Officer houdt een register bij waarin de volgende gegevens zullen worden opgenomen: de namen en adresgegevens van alle Direct Covered Persons; het meldingsformulier als bedoeld in artikel 2 lid 4 van dit Reglement; alle overige informatie die door, in opdracht of ten behoeve van de Covered Persons aan de Compliance Officer wordt verstrekt, waaronder de informatie als bedoeld in artikel 4 van dit Reglement; de overeenkomst van lastgeving als bedoeld in artikel 2 lid 2 van dit Reglement. De Compliance Officer zal alle gegevens die zij ontvangt in het kader van het TCP strikt vertrouwelijk behandelen en zorgvuldig bewaren. Iedere Direct Covered Person heeft het recht zijn/haar gegevens in te zien en te corrigeren. Indien een Direct Covered Person zijn/haar gegevens wenst in te zien en/of te corrigeren dient hij/zij hiertoe een schriftelijk verzoek in te dienen bij de Compliance Officer.
Artikel 7. 1.
2. 3. 4.
6/9
Register
Overige bepalingen
De Vennootschap is te allen tijde gerechtigd dit Reglement te wijzigen en/of aan te vullen alsmede anderszins te beslissen of andere regels van toepassing te verklaren ten aanzien van het TCP. De Vennootschap zal de Direct Covered Person hierover tijdig informeren. Informatie, anders dan dit Reglement, betreffende het TCP mag niet openbaar gemaakt worden en/of verveelvoudigd worden zonder toestemming van de Compliance Officer. Deze versie van het Reglement treedt in werking op 16 juni 2011 en vervangt de eerdere versie(s) van het Reglement. Dit Reglement is onderworpen aan Nederlands recht. Alle geschillen betreffende het Reglement en het TCP zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
2. Bijlage 1 - Overzicht van ondernemingen uit de Peer Group per 1 maart 2011 -
7/9
Adecco S.A. Brunel International N.V. DPA Flex Group N.V. Hudson Highland Group Inc. Kelly Services Inc. Michael Page International PLC Randstad Holding N.V.
2. Bijlage 2 - Meldingsformulier Effectentransacties De ondergetekende: Naam:
_______________________________________
Functie:
_______________________________________
Woonplaats:
_______________________________________
Datum:
_______________________________________
Verklaart hierbij voor zichzelf, dan wel ten behoeve van zijn/haar: a) echtgeno(o)t(e) en bloed- en aanverwanten in de eerste graad van ondergetekende; b) andere personen die een gemeenschappelijke huishouding voeren met ondergetekende; en c) andere personen die niet vallen binnen voormelde categorieën a) en b), doch beschikken over enig vermogen van ondergetekende ter belegging, anders dan via een overeenkomst van lastgeving met overdracht van het vrije beheer van de effectenportefeuille aan een onafhankelijke derde; dat: a) hij/zij wel/geen* Effecten bezit of afgelopen half jaar heeft bezeten, direct of indirect, in enige onderneming uit de Peer Group (als omschreven in het Reglement); b) geen aankoopinstructie en/of enig andere transactie heeft gedaan ten aanzien van Effecten in enige onderneming uit de Peer Group (als omschreven in het Reglement); danwel: dat hij/zij een overeenkomst van lastgeving met overdracht van het vrije beheer van zijn/haar effectenportefeuille aan een onafhankelijke derde heeft overgedragen, te weten aan _________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________________
*) doorstrepen wat niet van toepassing is
8/9
Indien wel sprake is van bezit van Effecten als hierboven aangegeven, dienen de volgende gegevens te worden ingevuld: a)
Naam uitgevende instelling: _______________________________________
b)
Soort Effecten:
_______________________________________
c)
Aantal Effecten:
_______________________________________
d)
Prijs Effect:
_______________________________________
e)
Datum Effectentransactie:
_______________________________________
__________________________________ (ondertekening)
Het melden van bezit van deze Effecten is verplicht onder het Tracking Compliance Program en de niet naleving daarvan kan worden gesanctioneerd overeenkomstig de bepalingen van het Reglement. Dit meldingsformulier wordt in beginsel ieder half jaar ondertekend toegestuurd door de Direct Covered Person aan de Compliance Officer.
9/9
