Special. Bedrijfsopvolging installatiebranche

Special

Bedrijfsopvolging installatiebranche In het vakblad ‘Installatie en Sanitair’ verschenen diverse publicaties van Alfa-medewerkers, over wat er allemaal bij komt kijken wanneer u uw bedrijf wilt overdragen aan iemand anders. Of als u van plan bent een bedrijf over te nemen. Deze informatie willen wij u niet onthouden. Daarom vindt u in deze special alle artikelen, zoals die ook in ‘Installatie en Sanitair’ verschenen.

Special: Bedrijfsopvolging

Waarom deze special? Er gaat veel mis bij

Eén BV

bedrijfsoverdrachten in de

De onderneming en alles wat

installatiebranche. Zo blijkt de

daarbij hoort wordt in één BV

overdracht vaak slecht voorbereid

geëxploiteerd. Helaas is dit nog

te zijn. Toch kan het bij overlijden

steeds een veel voorkomend

of arbeidsongeschiktheid morgen al

fenomeen. Maar als de onderneming

voor de deur staan. Op verzoek van

in de problemen komt, kunt u alles

het vakblad ‘Installatie en sanitair’

kwijtraken. Het bedrijfspand, het

is Alfa Accountants en Adviseurs

pensioen en de opgepotte winst

in artikelen en columns uitgebreid

zitten in de gevarenzone. Ook

ingegaan op de valkuilen bij een

bij de bedrijfsoverdracht zorgt

bedrijfsoverdracht. Wij hebben deze

deze ondernemingsstructuur

publicaties voor u gebundeld in deze

voor problemen. Zo is deze BV

special. Een gewaarschuwd mens telt

zonder ingrijpende maatregelen

immers voor twee.

onverkoopbaar. U vertrouwt

De valkuilen

uw pensioen toch niet toe aan uw opvolger? De opvolger wil

Wat kan er misgaan bij

uw pensioen trouwens ook niet

bedrijfsoverdracht? In de artikelen

overnemen. De ‘vuile’ BV moet

en de columns worden soms

voor de bedrijfsoverdracht dus eerst

pijnlijke, maar altijd waargebeurde,

‘geschoond’ worden.

voorbeelden uit de praktijk genoemd. Voor uw gemak zetten wij alvast enkele valkuilen op een rij. Doe er uw voordeel mee!

arbeidsongeschiktheid of pensioen kan uitkoop aan de orde zijn. Vaak gaat dit gepaard met ellenlange juridische procedures. Gezien de vaak tegengestelde belangen is dit ook niet verwonderlijk. Het is verstandig deze dure procedures te voorkomen. Veel ondernemers in de BV veronderstellen dat onderlinge ruzie,

Zorg voor een

ziekte en arbeidsongeschiktheid in

‘holdingconstructie’ met

de statuten van de BV zijn geregeld.

minimaal twee BV’s. Zo kunt u

Niets is echter minder waar. Nadere

uw pensioen op een eenvoudige

afspraken zijn noodzakelijk.

manier veiligstellen. Breng daarnaast uw bedrijfspand onder in een aparte BV. Bij een bedrijfsoverdracht bent u dan flexibel en kunt u heffing van overdrachtsbelasting voorkomen.

Leg in de firma-akte of in een aandeelhoudersovereenkomst vast wie wanneer moet worden uitgekocht. Wacht niet tot het conflict, want dan is alles onbespreekbaar. Spreek ook af hoe de waarde van het aandeel

Meerdere eigenaren

in de vennootschap onder firma

Zowel bij de vennootschap

dan wel de aandelen in de BV

onder firma als bij een BV met

wordt bepaald. Zo voorkomt u

meerdere aandeelhouders, is

torenhoge procedurekosten en

de kans op onderlinge ruzie

kunt u als vrienden uit elkaar.

groot. Een belangrijk deel van dit soort combinaties explodeert,

waardoor één van de vennoten

Creatief boekhouden

danwel aandeelhouders moet

Bij de aankoop van een bedrijf

worden uitgekocht. Ook bij ziekte,

is een zorgvuldige analyse

www.alfa-accountants.nl

noodzakelijk. Niet alleen bij enkele

de persoonlijke goodwill van de

wijze waarop de overdracht moet

grote beursgenoteerde concerns

ondernemer.

plaatsvinden.

verstaat men de kunst van het creatief boekhouden. Zo zou u een installatiebedrijf kunnen kopen waarbij de goodwill is vastgesteld op basis van de gemiddelde winst van de afgelopen jaren. Op zichzelf is dit niet ongebruikelijk. Het wordt echter anders als die winst bijvoorbeeld

Als verkoper moet u uw

Een inverdienregeling

onderneming verkoopklaar

of een earn-out kan een

maken. Zorg dat uw

financieringsprobleem

onderneming verder draait als u

oplossen. U neemt daarmee wel

stopt. Zet persoonlijke goodwille

risico’s omdat uw vergoeding

om in zakelijke goodwill.

afhankelijk is van nu nog onbekende feiten, maar soms

‘kunstmatig’ is opgepompt met lucratieve opdrachten van andere BV’s van hetzelfde concern. Uiteraard drogen deze opdrachten in de toekomst op en komt u er bedrogen uit.

kunt u niet anders.

Waarderen Het waarderen van een onderneming is een vak op zich. Aan de borreltafel worden allerlei vuistregels genoemd. De werkelijkheid is echter gecompliceerder dan de vuistregels

Beschouw de onderneming die

doen vermoeden.

u overneemt nooit als een op zichzelf staand geheel. Analyseer hoe de winst is ontstaan en wat u hiervan kunt verwachten voor

Tenslotte U merkt dat er veel valkuilen zijn als het om de bedrijfsoverdracht gaat. En dan is dit nog maar een bloemlezing van wat er mis kan gaan. In de artikelen en de columns wordt uitgebreider ingegaan op enkele

Schakel voor de waardering een

valkuilen en tips. Na het lezen van

deskundige in.

deze special bent u in ieder geval gewaarschuwd.

de toekomst.

Financieringsproblemen Overnemen eigen goodwill Vooral als u uw onderneming overdraagt aan uw kinderen, is dit een attentiepunt. Voorafgaand aan de bedrijfsopvolging wordt afgesproken dat uw opvolger eerst enkele jaren gaat meewerken in de onderneming. Hij stort zich vervolgens vol overgave op

Een MKB-bedrijf verkopen is niet eenvoudig. Vaak is het aantal kopers (makkelijk) op één hand te tellen. Laat staan dat de koper ook altijd over de middelen beschikt om de koopsom ineens te betalen. Als u uw MKB-bedrijf wilt verkopen aan een niet bemiddelde koper, moet creatief worden nagedacht over de

uw onderneming. Niet zelden ontstaat hierdoor een hogere winst en uiteindelijk een hogere goodwill. Op het moment dat de bedrijfsoverdracht daadwerkelijk aan de orde is, moet de opvolger zijn ‘eigen’ goodwill kopen.

Voorkom dat uw opvolger zijn eigen goodwill moet betalen.

Persoonlijke goodwill Het MKB-bedrijf is soms zo sterk als haar eigenaar. Het is zijn netwerk waaruit een belangrijk deel van de opdrachten komt. Dit netwerk kun je niet overnemen. Het is


Interview Arie Stolk, bedrijfsadviseur van de installatiebranche:

‘Uw bedrijfsopvolging kan morgen actueel zijn’ Veel eigenaren van een installatiebedrijf zullen gezien hun leeftijd de komende jaren een koper voor hun bedrijf moeten vinden. Dat is niet zo eenvoudig als het misschien lijkt en bovendien moet de structuur van het bedrijf dan wel op tijd klaar zijn voor een succesvolle verkoop. Arie Stolk, fiscalist bij Alfa Accountant en Adviseurs in Wageningen, stelt het hard maar duidelijk:“Heel veel installatiebedrijven zijn juridisch schrikbarend slecht georganiseerd.” Tekst: Gerrit Das Foto’s: Herman Stöver

V

oor wie er aan twijfelt:

de columns die Arie Stolk sinds

februari in de rubriek Geld en Regels in Installatie en Sanitair schrijft, zijn

echt uit de dagelijkse praktijk van de installatiewereld gegrepen.

Met name op het gebied van bedrijfsopvolging en bedrijfsovername komt ‘down-to-earth-accountant’ Stolk de meest schrijnende situaties tegen.

Situaties die voorkomen hadden kunnen worden door de zaakjes simpelweg beter van tevoren te regelen.

U heeft in de praktijk veel te maken met bedrijfsoverdrachten in de

de komende jaren het grootste pro-

bleem in het MKB en ook in de installatiewereld. Als je namelijk de leef-

tijdsopbouw van het MKB bekijkt, dan zie dat de komende jaren zo’n dertig procent van de bedrijven van eige-

naar zal moeten wisselen. Dit betekent dat er dus kopers voor deze

bedrijven moeten worden gevonden

en zo’n bedrijfsoverdracht vereist een compleet andere aanpak dan voor

grote bedrijven. Kleine en middelgrote installatiebedrijven zullen moeten worden overgenomen door mensen die voor zichzelf willen beginnen.”

installatiebranche.

U doelt op de vader-zoon overname?

“Absoluut. Bedrijfsoverdracht wordt

overname bijna vanzelfsprekend.

Is dat zo’n ‘hot item’?

“Nee. Vroeger was de vader-zoon

‘Bedrijfovername is een proces en geen moment’ Accountant Arie Stolk van Alfa Accountants en Adviseurs: "Een goede juridische structuur van een bedrijf is niet een kwestie van één keer opzetten, maar vereist continu aandacht om die structuur aan te passen als de omstandigheden daar om vragen."

Die tijd is echter wel voorbij.

Familiebedrijven gaan vandaag de

dag heel vaak over in andere handen

wanneer de huidige generatie ermee ophoudt. Dit betekent dus dat er

kopers moeten worden gevonden

12 NUMMER

3

MAART

2006

Installatie en sanitair • Reed Business Information • www.vakinfobouw.nl

CV Arie Stolk (56) zit al ruim een kwart eeuw in de accountancy en staat

binnen Alfa Accounts en Adviseurs in Wageningen als specialist in de bouwen installatiebranche te

boek. Stolk adviseert installatiebedrijven onder andere over juiste

organisatiestructuren en rechtsvormen.

Alfa Accountants en Adviseurs is een kantoor met 35 vestigingen

door heel Nederland en heeft nog

u als accountant de bedrijfstak

huis: Alfa Register Accountants

“De bouwen installatiebranche is

twee gespecialiseerde bedrijven in voor grote bedrijven die controle-

plichtig zijn en Futura Consultants, een kantoor gespecialiseerd in bedrijfsoverdrachten. Meer info:


[email protected]

goed kennen.

een complexe sector. Ons accountantskantoor kent de branche, we

hebben dwarsdoorsneden van installatiebedrijven gemaakt, weten welke marges reëel zijn en wat de kosten van een bedrijf met een bepaalde

omzet zijn. Je kunt in de accountancy niet met algemene rekenmodellen

werken: dat levert verkeerde beelden op en is heel erg gevaarlijk. Ik vind

dan ook dat je al bij de start van je

onderneming moet laten onderzoevoor deze installatiebedrijven. Dan is

Je kunt morgen een bedrijfsongeval

graag een bedrijf wil overnemen,

raken en zelfs morgen overlijden.

er vaak het probleem dat iemand maar het geld er niet voor heeft.

krijgen, morgen arbeidsongeschikt

Omdat je als ondernemer niet weet

‘Zorg voor een goede structuur van je bedrijf’ Voor een post als ‘goodwill’ zul je bij

wanneer die verkoop van je bedrijf

structies moeten bedenken omdat

zorgen voor een passende, geschikte

verkoop dus vaak bijzondere con-

goodwill nauwelijks te financieren is. Goodwill is niets anders dan een verwachting om met het bedrijf een

bepaalde omzet met een bepaalde

winst te gaan maken. En nu komt het: het merendeel van de MKB-bedrijven is ongelofelijk slecht gestructureerd om dit soort zaken bij een verkoop verantwoord te regelen.”

Bedrijfsovername is toch iets waar je

als ondernemer pas aan het eind van je carrière aan hoeft te denken?

“Dat dacht je! Veel directeuren-eigenaren denken inderdaad van ‘dat

komt later wel’. Maar ik zeg: ondernemers let op, een bedrijfsovername kan morgen voor je deur staan.

zich voor zal doen, moet je dus voor bedrijfstructuur in een geschikte

rechtsvorm. En als eigenaar moet je die structuur van je onderneming

niet alleen goed opzetten, maar ook bewaken en aanpassen als verande-

rende omstandigheden dat vereisen. Een directeur van een installatiebe-

drijf moet continu toetsen of de constructie van zijn bedrijf goed is om

een succesvolle verkoop en overdracht te bewerkstelligen. En heel belangrijk

is daarbij natuurlijk de aansprakelijkheid. Een verstandige ondernemer

moet bij elke stap die hij zet, nadenken over de consequenties ervan.”

Om installatiebedrijven op dit front goed te kunnen adviseren, moet

ken wat de meest slimme fiscale en juridische vorm van je bedrijf moet

zijn, in welke structuur dat moet worden gegoten en hoe je daar waarborgen in moet bouwen. En uiteindelijk:

hoe maak ik m’n bedrijf geschikt voor verkoop en overdracht. Een accoun-

tant moet ook meer zijn dan een cal-

culator en niet enkel als telraam fungeren en de jaarrekening opmaken. Een goede accountant is een klankbord voor de ondernemer en heeft

geen drempels. Juridische en fiscale

weten regelgeving verandert steeds en je onderneming dient daarop dus continu afgestemd en bijgesteld te

worden. Een verstandige eigenaar van een installatiebedrijf calculeert in zijn bedrijfsvoering momenten in

waarin hij nadrukkelijk voor de spiegel gaat staan en bedenkt ‘waar ben ik, waar wil ik heen, hoe kom ik daar en hoe regel ik dat op een solide en verantwoorde manier’.

Immers, morgen kan het leven er

compleet anders uit zien en - hoe

hard en vervelend het ook klinkt - als ondernemer heb je het moment van afscheid nemen van je bedrijf niet altijd zelf aan de hand!’ <<

13 NUMMER


3

MAART

2006

Geld &Regels Is uw bedrijfsopvolging al begonnen? Voor veel ondernemers is het moeilijk afstand te nemen van hun installatiebedrijf. Maar vroeg of laat komt het moment toch. En dan kun je maar beter goed voorbereid zijn. Helaas is dit, zo merken wij in de praktijk, lang niet altijd het geval. Sommige ondernemers schuiven de bedrijfsopvolging bewust voor zich uit. Ze willen er niet aan denken. Als de onvermijdelijke bedrijfsopvolging dan toch aan de orde is, is het te laat. Mag het BV’tje meer zijn?

Dus toch een holding

Opvolgingsproblemen

voorbereid op de bedrijfsopvolging.

volging vanuit een BV is holdingstruc-

in één BV exploiteert loopt een ‘opvol-

Vaak is de BV-structuur niet voldoende Soms is de oorzaak onwetendheid, soms is sprake van misplaatste zuinigheid.

Eens sprak een ondernemer mij plechtig toe: ‘Zuinigheid met vlijt bouwt huizen als kastelen’. Dit is natuurlijk zo, maar

als dit kasteel daardoor op drijfzand is gebouwd, kon de waarde wel eens tegenvallen. Met andere woorden,

‘het mag niet de zuinigheid zijn die de wijsheid bedriegt’.

Voor een fiscaal ‘geruisloze’ bedrijfsoptuur noodzakelijk. De stelling ‘één BV is geen BV’ is kort maar krachtig.

De ondernemer die zijn installatiebe-

drijf in één BV exploiteert , krijgt bij de bedrijfsopvolging met de belasting-

dienst te maken. Fiscale afrekening is immers niet te voorkomen. En het

grootste probleem is dat de bedrijfsop-

volging middels verkoop van de aande-

len waarschijnlijk niet eens mogelijk is.

De ondernemer die zijn installatiebedrijf gingsrisico’. Opvolgers willen meestal geen BV overnemen waarin een pen-

sioenverplichting voor de oude aandeel-

houder is ondergebracht. Maar als verkoper moet je dit óók niet willen. Uw oudedagsvoorziening blijft dan immers volledig in de risicosfeer van de onderne-

ming. Daar komt nog bij dat niet u, maar uw opvolger die onderneming leidt. Daarnaast is deze BV zeer zwaar.

Voorbeeld: De heer Buize was al twintig jaar directeur en enig aandeelhouder van Install BV. Daarvoor exploiteerde hij het installatiebedrijf als eenmanszaak. De resultaten waren echter zo goed dat de BV de beste rechtsvorm bleek. Daarbij vond de heer Buize het geen prettig idee dat hij met zijn gehele privé-vermogen aansprakelijk was voor bedrijfsschulden.

Destijds gaf zijn accountant aan dat één BV wel voldoende is. De heer Buize is een ondernemer in hart en nieren.

Zo bezat de BV een prachtig bedrijfspand dat bijna was afgeschreven. Daarnaast was de afgelopen jaren de winst, voor zover deze niet nodig was voor investeringen in de onderneming, belegd in effecten. Ook had hij een prima pensioen opgebouwd. De pensioenverplichting had hij in eigen beheer gehouden.

Maar genoeg was genoeg. Zijn zoon moest het bedrijf maar overnemen. Gelukkig was zijn zoon een slimme jongen die de

kneepjes van het vak al aardig onder de knie had. Bovendien stond hij te trappelen om zijn vader op te volgen. Om de opvolging te regelen, namen de heer Buize en zijn accountant ‘op de valreep’ nog even contact met ons op. “Mijn zoon koopt

gewoon de aandelen”, zei hij hoopvol. Al snel bleek echter dat de BV-structuur (bestaande uit één BV) een struikelblok was. Want als de zoon de aandelen koopt, koopt hij in feite alles wat in Install BV zit. Dat is veel meer dan het installatiebedrijf.

In deze BV zitten bijvoorbeeld ook de effecten en de pensioenverplichting. Deze posten wilde de zoon helemaal niet overnemen. De zoon wist ook nog niet zeker of hij het bedrijfspand wilde overnemen. Nu had hij geen keus. En hoe moest hij dit allemaal financieren?

Na onze uitleg was de conclusie van de heer Buize duidelijk. De BV-structuur is al die jaren niet goed geweest. Dit had een holdingstructuur moeten zijn. En dat zijn zoon ‘gewoon’ de aandelen maar moest overnemen, was inderdaad niet zo slim. Toch moest de bedrijfsopvolging doorgaan. Maar hoe?

Gelukkig was een herstructurering van de BV-structuur nog wel mogelijk. Dit kon zelfs zonder dat daardoor een belasting-

claim ontstond. De bedrijfsopvolging liep wel anders dan beoogd. In ieder geval moest de heer Buize nog tenminste een drietal jaren als aandeelhouder betrokken blijven bij de onderneming. Gelukkig kan de zoon al wel direct participeren in het installatiebedrijf.

48 NUMMER

2

FEBRUARI

2006


‘Zwaar’ betekent dat de waarde van de

Helaas bestaat er niet een BV-structuur

waarde van het installatiebedrijf.

onderneming de ideale BV-structuur is.

aandelen van de BV veel hoger is dan de Dit wordt met name veroorzaakt door de opgepotte winst. De koopsom voor een zware BV is hoog. De opvolger zal

daarom meer moeten financieren dan voor de eigenlijke onderneming nodig zou zijn geweest. Bovendien leidt de

verkoop van de aandelen waarschijnlijk tot een hoge belastingclaim over de

daarbij gerealiseerde winst. De winst bij verkoop van aandelen in een BV wordt immers, indien de aandelen een aan-

merkelijk belang vormen, belast in Box 2 tegen een tarief van 25 procent (2005).

TIP: Voorkom dat uw pensioenaanspraak door uw bedrijfsopvolger als risicodragend kapitaal wordt overgenomen.

Ook nog een aansprakelijkheidsrisico Tijdens de rit is één BV overigens ook

verre van ideaal. Belangrijke en waarde-

die voor elke branche en voor iedere

Maar als wij de installatiebranche als

uitgangspunt nemen en aannemen dat

het bedrijfspand eigendom is van de BV, dan vinden wij een BV-structuur

bestaande uit een drietal BV’s onder

Even voorstellen.

Allereerst is er de ‘Top Holding’. In deze

Ondergetekende is het slachtoffer van de fanatieke hoofd-

pensioen zit in deze BV. Daaronder

5) een beminnelijk mens en bij eerste indruk zo weggelo-

elkaar het beste.

BV belegt u de opgepotte winst. Ook uw hangt een ‘Onroerende Zaak BV’, waarin uiteraard het waardevolle bedrijfspand

is ondergebracht. Onder de Onroerende Zaak BV hangt ‘Werk BV’. In die BV zit het installatiebedrijf.

TIP: Toets uw BV-structuur aan de

gevolgen voor de overdrachtsbelasting bij bedrijfsopvolging. Met een goede

BV-structuur moet heffing van overdrachtsbelasting te ontwijken zijn.

volle posten zoals het bedrijfspand, het

Voorkomen is beter

voortdurend gekoppeld aan de risico’s

Met kunst en vliegwerk is de bedrijfsop-

pensioen en de beleggingen zijn dan van de onderneming.

Voordelen van een holding

De meest simpele (maar niet per se ook de beste) holdingstructuur is die waarbij de ene BV (‘Holding BV’) enig aan-

deelhouder is van een andere BV (‘Werk BV’). Tijdens de rit kunnen belangrijke

en/of waardevolle activa dan wel passi-

va, zoals de pensioenverplichting, losgekoppeld worden van de ondernemingsrisico’s. Ook de winst van Werk BV kan door jaarlijkse onbelaste uitkeringen

aan Holding BV buiten de risico’s van de onderneming worden gebracht.

Andere belangrijke voordelen van de

holdingstructuur komen aan de orde bij de bedrijfsopvolging. De bedrijfsopvol-

ging kan nu, zonder heffing van 25 procent (tarief 2005) belasting in Box 2,

plaatsvinden door verkoop van de aandelen Werk BV. De verkoopwinst wordt

onbelast gerealiseerd door Holding BV.

Daarnaast is Werk BV door de jaarlijkse

winstuitkering ‘licht’ gebleven. De koopsom kan hierdoor lager blijven dan zonder de holdingstructuur het geval is.

De financiering van de koopsom zal dan eenvoudiger zijn.

dan (niet te) genezen

volging vanuit een tekortschietende

BV-structuur soms nog wel fiscaal voordelig te realiseren. Helaas blijkt vaker

dat de fiscale schade (afrekenen met de belastingdienst) onvermijdelijk is.

Hierbij spelen overigens niet alleen de inkomstenbelasting en de vennoot-

schapsbelasting een rol. Ook de over-

drachtsbelasting blijkt vaak een belangrijke en dure spelbreker. Het is dus van groot belang de BV-structuur tijdig

tegen het licht te houden. Bedenk hierbij dat een herstructurering van de

BV-structuur op zichzelf ook weer aan

fiscale spelregels gebonden is. Zo moet een fiscaal geruisloze herstructurering

vaak jaren (soms zelfs meer dan 6) vóór de bedrijfsopvolging uitgevoerd zijn.

Overigens wordt bij een herstructure-

ring nog wel eens vergeten de krediet-

overeenkomst met de bank ook te wijzigen. Met name bij een faillissement

kunt u hierdoor bedrogen uitkomen.

De door u beoogde beperking van het

aansprakelijkheidsrisico blijkt dan toch tegen te vallen.

TIP: Controleer of uw kredietovereenkomst aansluit bij uw BV-structuur.

TIP: Zorg tijdig voor de ideale BV-struc-

De bedrijfsopvolging vereist een nauw-

arbeidsongeschiktheid de bedrijfsop-

opzetten van) de BV-structuur.

tuur. Bedenk dat door overlijden of volging morgen al nodig kan zijn.

Wat is dan de ideale BV-structuur?

keurige planning en begint al bij (het Mr.F.J. Kerkhof Fb

redacteur van dit blad. Die Gerrit Das lijkt op de foto (blz. pen als de positieve inbreng van “Goede Tijden, Slechte

Tijden”. Ik heb hem leren kennen en me mooi laten inpakken. Elke maand een column met nuttige informatie over

het wel en wee van het installatiebedrijf. Het worden voor mij slechte tijden. O ja Arie, en geen gladde verhalen over allerlei wetteksten want die leest geen hond en de maatschappelijke ontwikkelingen die lezen ze wel in de krant. Mijn lezers willen weten wat er mis gaat als ze hun

bedrijf overdragen met valkuilen en tips en zo. Fiscale

voordelen daar zijn ze voor te porren en je rekent ze maar voor hoe ze bij de fiscus een paar centen kunnen verdienen. Samenwerken met andere ondernemers is ook zo’n

modeverschijnsel waar van alles mis gaat en fusies zijn in de praktijk ook één bak ellende. Laat maar zien wat er

gebeurt en wat ze hadden moeten regelen. Je zit je halve leven al problemen met installatiebedrijven op te lossen.

Stof genoeg. Praktijkvoorbeelden daar hebben ze wat aan. De column moet herkenbaar zijn. De ondernemer moet

denken dat had mij ook kunnen overkomen. Zoals dat van de drie broers die samen een installatiebedrijf hadden

met elk een derde van de aandelen. Laat maar zien wat er gebeurde toen één van de broers kwam te overlijden en

ze de weduwe met aandelen lieten zitten, hun eigen salaris verdubbelden en geen winst meer uitkeerden. Mijn

lezers willen weten wat ze moeten doen om te voorko-

men dat hun eigen weduwe berooid achter blijft. Of van

die vader die de aandelen had overgedaan aan zijn zoon.

Dat die zoon kwam te overlijden en de weduwe met haar

nieuwe vriend de lakens kwam uitdelen. Mijn lezers moe-

ten weten dat er dan geregeld moet zijn zodat die aandelen teruggaan naar de vader want dat soort zaken wordt in de praktijk slecht geregeld. Je hoeft ook niet te gaan

voor de AKO-literatuurprijs en als het taaltechnisch mis

gaat maken wij er wel Nederlands van. Helaas is die Gerrit ook nog een aardige jongen. Ontsnappen bleek onmoge-

lijk. Let op heren installateurs. Hij heeft de toon gezet. Het wordt een maandelijks terugkerend verhaal met frustraties, valkuilen en ellende. Als u

bij de maandelijkse verwerking depressief wordt, moet u niet bij mij wezen, maar kunt u beter even Gerrit bellen. Drs. Arie Stolk FB Alfa Accountants en Adviseurs [email protected]

[email protected]

49 NUMMER


2

FEBRUARI

2006

Geld &Regels Bedrijfsopvolging vanuit de eenmanszaak of vof Om verschillende redenen zien wij (grotere) installateurs het liefst ondernemen in de BV. Maar wij kunnen niet ontkennen dat installateurs ook gebruik maken van de eenmanszaak of de vennootschap onder firma. Ook deze installateurs zullen eens te maken krijgen met bedrijfsopvolging. Daarbij spelen de fiscale aspecten altijd een zeer belangrijke rol.

Vaak wordt de opvolger binnen de fami-

oudedagsreserve en de herinvesterings-

Wanneer u uw installatiebedrijf heeft

vanzelfsprekend dat de kinderen in de

van de stakingswinst.

de opvolger direct is betaald, hoeft dit

lie gezocht. Toch het is al lang niet meer voetsporen van hun ouders willen tre-

reserve moeten vrijvallen ten gunste

den. Gelukkig zitten onder de werkne-

TIP: Schat de hoogte van de goodwill

gers. Uiteraard kan ook een derde als

bedrijf en probeer u een beeld te

mers vaak zeer geschikte bedrijfsopvolopvolger in beeld komen. Echter, er

moet veel aandacht worden besteed aan de fiscale consequenties. Leidt

bedrijfsopvolging bijvoorbeeld tot een afrekening over de goodwill en stille reserves of kunt u deze fiscale claim ontwijken?

Staking van de onderneming

Als u uw installatiebedrijf verkoopt, ‘staakt’ u fiscaal uw onderneming.

Na de overdracht bent u immers geen ondernemer meer. De stakingswinst

wordt in Box 1 belast. De stakingswinst zal met name bestaan uit goodwill en eventuele stille reserves in de overge-

dragen bedrijfsmiddelen. Ook de fiscale

en de stille reserves in uw installatie-

verkocht tegen een koopsom die door

geen probleem te zijn. Met een deel van deze koopsom kunt u de belastingclaim immers gewoon betalen.

vormen van de mogelijke belasting-

Betalingsprobleem?

Hiermee kunt u vaststellen of fiscale

niet beschikt over voldoende kapitaal

claim bij een bedrijfsopvolging. planning gewenst is.

om de koopsom ineens te betalen.

Als uw opvolger de koopsom ook niet

Hoge belastingclaim

Het toptarief in Box 1 is maar liefst 52%. De overdracht van uw installatiebedrijf kan dus een (zeer) hoge inkomstenbelastingclaim met zich mee brengen.

Denk bijvoorbeeld aan uw bedrijfspand. Vaak is daarin in de loop van de jaren,

door de afschrijving gecombineerd met een waardestijging, een enorme stille reserve ontstaan. Door de overdracht moet over deze stille reserve ineens worden afgerekend.

Moeilijker wordt het als uw opvolger

bij een bank kan financieren is de overdracht tegen een eenmalige betaling

niet mogelijk. Dit kan tot gevolg hebben dat u de inkomstenbelastingclaim op de stakingswinst niet kunt betalen.

Betekent dit dat de overdracht, die partijen zo graag willen, toch niet kan doorgaan?

Nee, zo ver hoeft het niet te komen. Wel moet worden gezocht naar methoden

om de inkomstenbelastingclaim uit te stellen.

52 NUMMER

3

MAART

2006


Uitstellen van de afrekening

Laat de belastingdienst deze belasting-

winst kan soms worden voorkomen.

dit niet het geval. De belastingclaim

Directe afrekening over de stakingsSterker nog, er zijn zelfs meerdere

mogelijkheden om de afrekening uit te stellen. Maar niet iedere mogelijkheid zal u ook daadwerkelijk passen.

Bedrijfsopvolging is nu eenmaal maatwerk.

Overdracht tegen winstrecht of verhuur

Zo zou u uw installatiebedrijf kunnen

claim dan zomaar lopen? Uiteraard is

Triest

gaat mee met de onderneming.

De drie broers hadden het installatiebedrijf van hun

de latente belastingschuld van u over.

elkaar vinden, waardoor was voorkomen dat de onder-

De opvolger neemt met andere woorden In zakelijke verhoudingen houdt uw

opvolger hiermee natuurlijk rekening

door een (veel) lagere koopsom te beta-

len. In feite deelt u het voordeel van het uitstellen van de belastingheffing met uw opvolger.

overdragen tegen een winstrecht.

Uit het voorgaande blijkt dat geruisloze

indien en voor zover het saldo van de

zaak of vof niet in alle gevallen mogelijk

U betaalt pas inkomstenbelasting

uitkeringen uitkomt boven de boek-

waarde van het overgedragen bedrijf.

De uitkeringen zijn echter afhankelijk van de winst die uw opvolger maakt.

De koopsom heeft u als het ware (zeer)

risicovol belegd in het installatiebedrijf van uw opvolger. U begrijpt dat weinig installateurs voor deze optie kiezen.

Uitstel van afrekening is ook mogelijk door uw installatiebedrijf aan uw

bedrijfsopvolger te verhuren. Ook deze

mogelijkheid wordt niet vaak gekozen. Daarvoor is het verschil met een verkoop ook te groot. Maar wat dan?

Opvolger is werknemer of medevennoot

In feite zijn u mogelijkheden beperkt.

bedrijfsopvolging vanuit de eenmans-

is. Met name als de opvolger geen werk-

nemer en ook geen mede-vennoot is, zal afrekening niet op een eenvoudige en

passende wijze te ontwijken zijn. Het is

ook niet voor niets dat wij steeds stellen dat de BV meer mogelijkheden biedt

voor een geruisloze bedrijfsopvolging.

Zo kunt u vanuit een BV-structuur zonder afrekening uw installatiebedrijf

overdragen aan uw opvolger, terwijl u

uw bedrijfspand aan hem gaat verhu-

ren. Vanuit de eenmanszaak en vof zal deze opzet zonder meer tot belastingheffing leiden (tegen waarschijnlijk

52 procent) over de stille reserve in het bedrijfspand.

TIP: Een BV kan voor u zeer zinvol zijn in het

Veel hangt af van uw opvolger. Zo is het

kader van uw bedrijfsopvolging. Maar als u

der afrekening (ofwel ‘geruisloos’) over

Om de voordelen van de BV bij de

is mogelijk om uw installatiebedrijf zonte dragen aan een werknemer.

Deze werknemer moet dan wel tenminste 36 maanden voorafgaande aan de overdracht een dienstverband bij uw

bedrijf hebben gehad. Ook als u opvol-

voor de BV kiest, doe dit dan wel tijdig. bedrijfsopvolging volledig te kunnen

benutten, moet u tenminste 3 jaar (maar

soms ook 6 jaar) vóór de bedrijfsopvolging in de BV zitten.

ger uw mede-vennoot in de vof is, is een

Ook blijkt uit het voorgaande dat

dan wel tenminste gedurende 36 maan-

een hoe dan ook tijdige voorbereiding

geruisloze overdracht mogelijk. Hij moet den voorafgaande aan de overdracht

van uw aandeel in het installatiebedrijf uw zakelijk partner geweest zijn.

bedrijfsopvolging altijd maatwerk is en vereist. En let op: Uw bedrijfsopvolging kan, door onvoorziene gebeurtenissen, morgen al voor de deur staan.

TIP: Bereid uw bedrijfsopvolging goed voor.

Een andere mogelijkheid is om eerst

(tenminste drie jaren voor de uiteindelijke volledige opvolging) een vof met uw

neming vroegtijdig was geëxplodeerd. Een wonder,

want we hebben het druk om ruziënde broers uit elkaar te houden. Deze ellende was hier waarschijnlijk voorkomen, omdat ze hun vrouwen buiten de deur hadden

gehouden. Aan alle sprookjes komt een eind. Toen één

van de broers door een hartinfarct stierf, ontstond naast de diepe rouw al snel een rampzalige situatie. Zodra de

tranen van de weduwe waren opgedroogd, kwam ze ook financieel droog te staan, daar de inkomsten uit arbeid

door gebrek aan arbeid van haar man werden gestaakt. Geen nood, zult u zeggen. Haar man had tenslotte z’n

leven lang geploeterd en gewerkt aan een rijke onderneming. Nu is een derde van de aandelen een dubieus

bezit. Haar zwagers hadden geen zin om voor bijna een miljoen haar aandelenpakket over te nemen en winst

uitkeren was niet aan de orde, gezien de beoogde investeringen. Met tweederde van de aandelen werden wel hun salarissen drastische verhoogd als compensatie

voor de extra arbeid nu hun broer was weggevallen.

Een rijke weduwe zonder inkomen en met een geblokkeerd vermogen was het resultaat. Als laatste escape bood zij haar aandelen aan bij de concurrent. Al snel

werd duidelijk dat deze, zeker gezien het minderheidspakket, niet wilde investeren in een wespennest en uit medelijden aanbood te bemiddelen.

Let op, heren installateurs! Dit is een waar verhaal. Jullie

hebben je zaken slecht geregeld. De statuten, zult u zeggen, lossen alles op. Vergeet het. Daarin staat dat de

weduwe haar aandelen moet aanbieden, maar niet dat

de broers moeten kopen. Voor het geval u denkt: na mij de zondvloed, moet ik u helaas teleurstellen. Ook bij

pensioen en arbeidsongeschiktheid heeft u een kopie

van bovenstaande ellende. Het is zo eenvoudig oplos-

baar. Maak een aandeelhoudersovereenkomst. Regel dat bij pensioen, arbeidsongeschiktheid of overlijden de

andere broers moeten overnemen tegen vooraf vastge-

stelde normen. Een eerlijke kansovereenkomst, want het kan alledrie de broers overkomen. De omstandigheden veranderen, zult u zeggen. Geen probleem. Aanpassen die aandeelhoudersovereenkomst, tekenen en het is

weer geregeld. Een dynamische wereld vraagt om dynamiek in de juridische fiscale structuur. Vertel aan uw

vrouw, dat u het heeft geregeld en vertel dat u dat aan mij heeft te danken.

Misschien moet u uw beoogde bedrijfs-

opvolger eerst drie jaar in dienst nemen.

vader behoorlijk uitgebouwd. Ze konden het goed met

Voor mij ook leuk, zo’n dankMr F.J. Kerkhof Fb

bare weduwe.

Alfa Accountants en Adviseurs te Wageningen [email protected]

opvolger aan te gaan.

Drs. Arie Stolk Fb [email protected]

Waar blijft de claim?

Stel dat u de afrekening over uw stakingswinst heeft kunnen ontwijken.

53 NUMMER


3

MAART

2006

Geld &Regels Hoe financier ik de bedrijfsopvolging? Voor een bedrijfsopvolging zijn natuurlijk twee partijen nodig: een verkoper en een koper. De grootste zorg van de koper is vaak de financiering van de bedrijfsopvolging. Hij moet de bank overtuigen van zijn ondernemerscapaciteiten. Bij het kopen van een onderneming

TIP: Bij een bedrijfsopvolging in de

Oneens over de goodwill?

lijk ook enthousiast zijn. En de koopsom

baarheid van rente over de gefinancier-

en verkoper het vrijwel altijd niet direct

moet de bank, net als de koper, natuurmoet realistisch zijn. De bank zal met

name kritisch kijken naar de afgesproken waarde van de goodwill.

Goodwill biedt de bank immers niet

BV-sfeer is het voordeel van de aftrekde koopsom (voor de aandelen) vaak

groter indien u een eigen BV als koper laat optreden.

dezelfde zekerheid als (bijvoorbeeld)

Altijd financieren bij een bank?

daarom niet eenvoudig zijn. Maar zelfs

kopen aandelen normaal gesproken een

een bedrijfspand. De financiering zal dan is de koper er nog niet. De koper moet zich ook afvragen hoe hij de

onderneming koopt en in welke hoedanigheid hij de financiering aangaat. Hoe koopt u een BV?

Natuurlijk is het op zichzelf eenvoudig om eigenaar van een BV te worden.

U hoeft slechts de aandelen in deze BV

te kopen. Om vervolgens daadwerkelijk eigenaar te worden moet u alleen nog

even langs de notaris. Maar wie treedt op als koper? Bent u dat zelf of richt u eerst een BV op die op haar beurt als koper optreedt? Afhankelijk van de

hoogte van de koopsom, kan het voor u fiscaal zeer voordelig zijn de laatste

optie te kiezen. Anders gezegd, als u de

aandelen privé koopt kan dit zeer vervelende fiscale gevolgen hebben.

Bij een bedrijfsopvolging zullen de te

behoorlijke waarde vertegenwoordigen. En daar ontstaan al de eerste proble-

men . Vaak is de bedrijfsopvolger niet in staat deze koopsom uit eigen middelen te voldoen. Hij moet de koopsom dus

financieren. Uiteraard kan de bedrijfsopvolger voor de financiering bij een

bank aankloppen. De bank blijkt echter

niet altijd bereid de koopsom (volledig) te financieren.

Als geen andere oplossing wordt ge-

vonden, kan de bedrijfsopvolging dan niet doorgaan. Dit ongewenste resul-

taat wordt vaak voorkomen doordat de verkoper van de aandelen als financier

optreedt. De bedrijfsopvolger blijft dan een deel van de koopsom schuldig.

Vooral bij een bedrijfsopvolging binnen familieverband is dit een veelgebruikte manier van financieren.

Bij een bedrijfsopvolging zullen koper

eens zijn over de waarde van de good-

will. De verkoper gaat zonder meer uit van een zonnige toekomst voor het

bedrijf, terwijl de koper toch vooral een voorzichtige opstelling kiest. Eerst zien

en dan geloven is zijn credo. Door goed te onderhandelen kunnen partijen uit

deze impasse komen. Maar helaas lukt

dit niet altijd. Soms is de ruimte tussen beide visies op de goodwill domweg te

groot. Betekent dit dat de bedrijfsopvolging dan niet door kan gaan?

Dit hoeft niet het geval te zijn.

Wel moeten partijen kiezen voor een alternatieve oplossing ofwel de ‘earn

out-methode’. Volgens deze methode

wordt de goodwill overgedragen tegen

een tijdelijk winstrecht. Het aardige van deze methode is dat het voor beide partijen een oplossing is. Als de toekomst

inderdaad zo zonnig blijkt als de verkoper dacht, dan zal de winst hoog zijn. Het winstrecht levert dan meer op.

Per saldo ontvangt de verkoper toch de hoge koopsom voor de goodwill.

De koper zal hier geen probleem mee hebben. Op zich wou hij best betalen

voor de goodwill. Hij twijfelde slechts aan de waarde daarvan.

Het omgekeerde kan zich natuurlijk ook

voordoen. De toekomst kan minder zonnig blijken te zijn. Achteraf blijkt de

voorzichtige visie van de koper toch de

juiste. De lagere koopsom voor de goodwill, het winstrecht levert immers minder op, is dan reëel.

TIP: Kunt u het niet eens worden over de waarde van de goodwill. Denk dan aan de earn out-methode.

54 NUMMER

10

4

APRIL

2006


Voorjaar De nieuwe energie van het voorjaar wordt door ondernemers vaak omgezet in een soort expansiedrift. Hoe dat

psychisch precies werkt zou ik niet weten, maar naar verluidt zou het iets te maken hebben met hormonen.

Dus op zoek naar een bedrijf. Beter een tweede onderne-

ming dan een tweede vrouw om de hormonen te kanali-

seren. Met een beetje zoekwerk heb je de verkoopmemoranda van een aantal kandidaten op tafel. Vaak een dik

rapport met een dunne inhoud. Een of andere adviseur

heeft dan de liquidatiewaarde, de intrinsieke waarde, de Earn out-methode is ook een

te beantwoorden, vragen.

Behalve een middel om de bedrijfsop-

afhankelijk van de feiten. Partijen moe-

financieringsvorm

volging te laten slagen, is de earn outmethode ook een vorm van financiering. De koper betaalt de goodwill

immers uit de winst van de komende

jaren. In zoverre hoeft hij geen beroep te doen op een bank.

TIP: De earn out-methode kan ook dienen ter financiering van de bedrijfsopvolging. Earn out-methode goed regelen

De earn out-methode biedt een oplos-

sing als partijen het niet eens zijn over

de waarde van de goodwill. De methode

Bovendien zijn de antwoorden sterk

ten dan ook niet lichtzinnig terugvallen op de earn out-methode. Als partijen door beide ‘wat water bij de wijn te

doen’ het eens kunnen worden over de waarde van de goodwill, verdient dit

vaak de voorkeur. Bedenk dat u als koper

winstrecht zijn?

• Welke winst is de grondslag voor de berekening?

• Hoe controleert de verkoper de bereke-

gens weer in de ban gedaan door accountants, die de discounted-cash-flow-methode heilig hebben verklaard.

Hier worden de toekomstverwachtingen contant gemaakt en wordt de uitkomst als een nieuw wonder gepresenteerd. De rode draad in de verwachtingen is vaak:

hoe slechter het verleden, des te positiever de verwach-

schatten. Zo raakt u verzeild in een stapel ingewikkelde

oplossing als partijen er ondanks hun inspanning toch niet uitkomen.

Maar dan moet je het winstrecht wel goed regelen.

in de toekomst te vermijden moet u de

• Hoe hoog moet het percentage van het

goodwill tevoorschijn getoverd. Deze methode is overi-

De earn out-methode biedt vooral een

recht duurt aan elkaar verbonden bent.

In de praktijk blijkt dat deze methode • Hoe lang moet het winstrecht lopen?

lei wegingsfactoren wordt als een soort openbaring de

tingen voor de toekomst. Natuurlijk is de toekomst

TIP: Onderschat de complexiteit van de

toch de nodige vragen oproept:

Die worden vervolgens door elkaar geschud en met aller-

en verkoper nog zo lang als het winst-

lijkt eenvoudig. De goodwill wordt

betaald door een tijdelijk winstrecht.

rendementswaarde en de rentabiliteitswaarde berekend.

earn out-methode niet. Om problemen voorwaarden van het winstrecht goed regelen en vastleggen. Mr F.J. Kerkhof Fb Alfa Accountants en Adviseurs te Wageningen [email protected]

ning van de winst?

Het zijn logische, maar niet eenvoudig

belangrijker dan het verleden, maar wel wat lastiger in te rapporten met hogere wiskunde, die u voorlopig beter

kunt omzeilen met de J.B.F.-methode. De J.B.F. –methode staat voor op z’n ‘Jan Boeren Fluitjes’ en wordt geken-

merkt door nuchter verstand en ondernemingsgeest. Een overname laat zich niet alleen in cijfers uitdrukken. Twee bedrijven runnen is geen sinecure. Het nieuwe bedrijf

optuigen en het oude verwaarlozen is een slechte optie. Ik heb er de tijd voor zult u zeggen. Dat gebeurt mij niet.

Vergeet het maar. Even een spiegel. De hele dag even dit

en even dat en aan het eind van de dag u afvragen wat u

heeft gedaan. Herkent u dat? Doet u het niet, dan loopt de tent in het honderd. Ook de nieuwe onderneming moet

klanten hebben en bedenk hoeveel tijd u nodig heeft om bij uw bestaande bedrijf de orderportefeuille te vullen. Bedenk hoe belangrijk u bent voor uw bedrijf.

Ondernemerstalent is lastig te delegeren. De waarde zit in de optelsom van de kleine dingen. Een nieuwe uitdaging kost extra tijd. Het relatienetwerk moet worden opge-

poetst. Het vaak verouderde personeelsbestand moet op het nieuwe spoor worden gezet. Doet u dat even? Als u

Dus.....: De bedrijfsopvolging is ook voor de bedrijfsopvolger maatwerk.

Zo is de financiering van de overname een zeer belangrijk aspect.

Een verkeerde opzet kan leiden tot grote problemen met de aftrekbaarheid van de rentelast.

toch wilt, is het rekenwerk onvermijdelijk. De J.B.F.-methode is de leidraad, maar wacht met uw beslissing tot de herfst, als de bladeren vallen. Alƒa Accountants en Adviseurs Drs. Arie Stolk Fb

De earn out-methode kan een oplossing bieden als partijen het niet eens

kunnen worden over de waarde van de goodwill. Daarnaast is het soms een passende vorm van financiering. Maar als op deze methode een beroep wordt gedaan, dan is deskundige begeleiding een vereiste.

55 NUMMER


4

APRIL

2006

11

Geld &Regels

Een aandeelhoudersovereenkomst is soms nodig Bedrijfsopvolgingen in de BV-sfeer kunnen grofweg worden verdeeld in twee categorieën: de volledige en de gedeeltelijke bedrijfsopvolging. Bij een gedeeltelijke bedrijfsopvolging blijven de overdrager en de overnemer nog geruime tijd aan elkaar verbonden. De aandeelhoudersovereenkomst kan dan een belangrijke rol spelen.

De volledige bedrijfsopvolging is, zeker in vergelijking met de gedeeltelijke

bedrijfsopvolging, (betrekkelijk) eenvoudig. Meestal verkoopt de ondernemer zijn aandelenbelang in de BV die het

installatiebedrijf exploiteert. Daarmee

is de opvolging een feit. Bij een gedeeltelijke bedrijfsopvolging blijft er nog

geruime tijd een relatie bestaan tussen

de overdrager en de overnemer. En zoals in iedere relatie kan er ‘van alles’ mis-

gaan. Om de continuïteit van het installatiebedrijf te beschermen moet daarom het nodige worden geregeld.

Een belangrijk middel is de aandeelhoudersovereenkomst.

Aanbiedingsplicht in de statuten

Na een gedeeltelijke bedrijfsopvolging

heeft de BV meerdere aandeelhouders.

Deze aandeelhouders zijn compagnons

worden aangeboden aan de andere (niet verkopende) aandeelhouder.

die het gezamenlijke installatiebedrijf

Holdingstructuur

king schept rechten en plichten. Zo kan

kende compagnon de aandelen in de BV

in één BV exploiteren. Deze samenwer-

het natuurlijk niet zo zijn dat één compagnon zijn aandelen in de BV zomaar aan een willekeurige derde verkoopt. Die derde zou dan immers, zonder

instemming van de blijvende compagnon, de plaats van de vertrekkende compagnon kunnen innemen.

Het spreekt voor zich dat deze onbe-

hoorlijke handelwijze niet kan worden

toegestaan. In de statuten van de BV is

daarom de verplichting opgenomen dat bij een voorgenomen verkoop van de

aandelen, die aandelen eerst moeten

Maar het is ook mogelijk dat de vertrekvia een eigen holding houdt. Sterker

nog, dit is in de installatiebranche de

meest gangbare BV-structuur. Dan kan de vertrekkende compagnon het door

maandagochtend een voor u volstrekt

onbekende persoon aanschuift voor het wekelijkse directieoverleg. Natuurlijk is dit een extreem voorbeeld en zal het u

niet overkomen. Maar ‘regeren is vooruitzien’ en ‘voorkomen is (nog steeds)

beter dan genezen’. Het is dus verstan-

dig met uw compagnon een regeling te treffen.

hem gewenste resultaat bereiken door

Statuten wijzigen

lekeurige derde te verkopen. Natuurlijk

ongewenste vervanging van uw com-

de aandelen in die holding aan een wilis dit net zo onbehoorlijk als directe verkoop van de aandelen in de BV, maar

het is de vraag of de statuten van de BV dit verbieden. Lang niet alle statuten

zullen hierin voorzien. Mocht dit bij u zo zijn, dan is het niet ondenkbaar dat

Eén van de mogelijkheden om een

pagnon door een willekeurige derde te voorkomen, is het wijzigen van de sta-

tuten van de BV. In de statuten kan een

‘gekoppelde aanbiedingsplicht’ worden opgenomen. Als de vertrekkende com-

pagnon de aandelen in zijn holding ver-

54 NUMMER

12

5

MEI

2006


Hart voor de zaak Piet was een installateur in hart en nieren. Hij leefde voor de zaak en het werd zijn dood. Lang geleden was hij klein begonnen. Met veel inspanning werd een mooie toko

neergezet. De omzet en de rendementen waren zonder

meer indrukwekkend. Ondertussen groeide er echter een verborgen gebrek. De debiteurenstand werd groter en

groter en de map onafgehandelde claims dikker en dikker. De man van de bank was helaas van het bescheiden type. koopt, moet die holding de aandelen in

Pensionering

deelhouder. Uw compagnon kan dan

voor de gezamenlijke onderneming wer-

de BV aanbieden aan de blijvende aanniet om u heen. U heeft alle troefkaarten in handen en zo hoort het ook.

U bent immers degene die het installatiebedrijf voortzet.

TIP: Werken u en uw compagnon samen in een BV-structuur? En heeft uw compagnon een persoonlijke holding?

Controleer dan of sprake is van een

Op dit moment zal uw compagnon ook

ken. Weet u wat er gebeurt als uw com-

pagnon met pensioen gaat? Mag hij zijn aandelen in de BV dan houden?

Bedenk wel dat hij dan (zonder te werken) blijft delen in de winst van de

onderneming. Ook hiervoor kunt u een regeling treffen in de aandeelhoudersovereenkomst.

‘gekoppelde aanbiedingsplicht’

TIP: Werken u en uw compagnon samen

Of toch een aandeelhouders-

u onderling heeft afgesproken over pen-

overeenkomst?

Een andere mogelijkheid is de aandeel-

in een BV-structuur? Controleer dan wat sionering.

houdersovereenkomst. Dit is een over-

Tot slot

waarin zij onderlinge rechten en plich-

feite het begin van een samenwerking.

eenkomst tussen de aandeelhouders

ten vastleggen die niet in de statuten zijn geregeld. Ook in de aandeelhou-

dersovereenkomst kan een ‘gekoppelde

aanbiedingsplicht’ worden opgenomen. Maar er kan (moet) nog veel meer. Arbeidsongeschiktheid en overlijden

Het is soms verbazingwekkend hoe

slecht compagnons hun samenwerking hebben geregeld. Weet u bijvoorbeeld wat er gebeurt als uw compagnon

De gedeeltelijke bedrijfsopvolging is in De opvolger wordt uw compagnon. Om een samenwerking ‘in voor- en

tegenspoed’ te laten slagen zijn duidelijke afspraken nodig. De statuten van een BV zijn hiervoor niet voldoende.

Een aandeelhoudersovereenkomst is dan noodzakelijk. Mr. F.J. Kerkhof Fb Alfa Accountants en Adviseurs te Wageningen [email protected]

arbeidsongeschikt wordt? En wat

gebeurt er als uw compagnon overlijdt? Wordt de weduwe van uw compagnon

dan directrice? Of krijgt zijn opstandige en eigenwijze zoon de directiezetel?

Veel aandeelhouders/compagnons heb-

ben geen idee of, en zo ja, hoe dit in hun

Natuurlijk legde hij wel de vinger op de zere plek, maar als Piet resoluut verkondigde dat het allemaal goed

kwam, droop hij geïntimideerd af. Het hielp natuurlijk

ook dat Piet in goede tijden een aardig privé-vermogen had opgebouwd, waarmee de bank zich goed had ingedekt. De accountant kreeg elk jaar hoofdpijn bij het

samenstellen van de jaarrekening. Hoe moest hij de debiteuren waarderen en de claims verwerken? Ook hij liet

zich echter overtuigen door Piet. Zo bleef het gebrek verborgen. De bank was blij met de mooie cijfers en zo was de cirkel weer een jaar rond.

Ondertussen maakte Piet zich steeds meer zorgen, hij wist wel beter. Toen de onderneming klein was, kon hij het

aan. Hij regelde alles en had tijd om achter zijn centen

aan te zitten. Naarmate de onderneming groeide, groeiden ook de mankementen. Orders binnenhalen en het bedrijf organiseren worden dan verschillende taken.

Piet werd het slachtoffer van zijn acquisitiecapaciteiten. Iemand die goed is in acquisitie is niet altijd een goede organisator.

Uiteindelijk werd de bank toch lastig, want de waarde van Piet’s privé-onroerend goed ‘imperium’ stond onder druk. De bescheiden man van de bank dekte zich nu in met het hoofdkantoor. ‘Bijzonder beheer’ heet dat. De bijzonderheid is dat er niets meer kan, een vorm van curatele.

De salarissen werden betaald, maar de voorwaarden

waren niet mals. Claims afwikkelen en debiteuren incasseren werd het devies. Piet wist dat het niet kon, zijn

bloeddruk steeg. Dit moest exploderen. Het werd eerst

zijn hart en daarna het krediet. Via een interim-directeur

werd de zaak afgehandeld. Met harde hand werd er geïncasseerd. De crediteuren werd duidelijk gemaakt dat niemand is gediend bij een faillissement. De schuldeisers

konden niet anders en zagen mokkend hoe de fiscus en de bank er met het leeuwendeel vandoor gingen. Zo stortten Piet’s leven en zijn levenswerk ineen. Drs. Arie Stolk FB Alfa Accountants en Adviseurs

geval geregeld is. Voor de continuïteit

van het installatiebedrijf is het echter wel van groot belang dit soort zaken vooraf te regelen.

TIP: Werken u en uw compagnon samen

in een BV-structuur? Controleer dan wat u onderling heeft afgesproken over

arbeidsongeschiktheid en overlijden.

55 NUMMER


5

MEI

2006

13

Wat kan Alfa voor u betekenen? Specialist in uw branche

Onze deur staat voor u open. Er

Alfa is specialist voor de

zijn geen drempels. In een gesprek

installatiebranche en kent de markt.

zijn wij in staat onze toegevoegde

Van ons mag u een persoonlijke

waarde te bewijzen. En natuurlijk

en branchegerichte ondersteuning

hopen wij u te begroeten als nieuwe

verwachten. Vanuit het

klant.

branchekantoor te Bennekom wordt de kennis van de installatiebranche

Graag nodigen wij u uit voor

over het netwerk van meer dan

een vrijblijvend gesprek op ons

dertig vestigingen van Alfa verspreid.

branchekantoor in Bennekom

Voor specifieke problemen laat het

of een kantoor van Alfa in uw

kantoor zich onder meer bijstaan

regio (zie de achterzijde van deze

door Alfa Registeraccountants met

special). Alfa Registeraccountants

een coördinatiepunt in Nijkerk.

en Futura Consultants delen deze

Dit kantoor heeft naast een eigen

formule van gastvrijheid. Zo

cliëntenkring een ondersteunende rol

vormen persoonlijke benadering,

voor de controleplichtige cliënten van

branchedeskundigheid en visie op uw

de kantoren van Alfa.

toekomst de ingrediënten voor een hechte samenwerking met u en uw

Waardering en bemiddeling

onderneming.

Wat is mijn bedrijf waard en hoe vind

H.H.W. Fredriks AA

ik een koper? Futura Consultants is

Directievoorzitter

de corporate finance-afdeling van

[email protected]

Alfa. Hier kan men de waarde van uw bedrijf bepalen. Zij kennen de

C. Cuperus AA

markt én kunnen u helpen de kopers

Coördinator Alfa installatiebranche

te vinden. Begin wel tijdig, want een

[email protected]

bedrijf verkoopklaar maken is een kunst.

Telefoon 0318 417 012

Specialist in (uw) bedrijfsopvolging U wilt het bedrijf van uw vader overnemen? Of u bent werknemer en heeft ambities en zoekt u een eigen bedrijf? Wat is een bedrijf waard? Waar moet u op letten? Voor welke formule en rechtsvorm moet u kiezen? Wat is de beste financiering en hoe regelt u dat? Alfa kan u bij de beantwoording van

Branchekantoor installatie en sanitair

deze en vele andere vragen terzijde

Alfa Accountants en Adviseurs

staan. Wij kunnen voorkomen dat

Acacialaan 2

uw enthousiasme omslaat in een

6721 CP Bennekom

desillusie.

Telefoon 0318 417 012

14


Koninginneweg 1 Postbus 159 3870 CD Hoevelaken T: 033 253 21 00

Schurinkstraat 23 Postbus 134 7730 AC Ommen T: 0529 454 040

Zoom 2 Postbus 723 9400 AS Assen T: 0592 313 311

Het Haagje 109 Postbus 690 7900 AR Hoogeveen T: 0528 262 231

Lissenveld 47a Postbus 95 4940 AB Raamsdonksveer T: 0162 572 626

Koriander 11 7892 AA Klazienaveen T: 0591 633 791

Burg. Kuntzelaan 25 Postbus 253 3770 AG Barneveld T: 0342 411 411

Noordersingel 4 Postbus 558 8901 BJ Leeuwarden T: 058 215 71 00

Kerkewijk 69 Postbus 1173 3900 BD Veenendaal T: 0318 557 888

Ophelialaan 83 1431 HB Aalsmeer T: 0297 320 960 Nijverheidsweg 7c Postbus 239 7120 AE Aalten T: 0543 475 200

Goudplevier 107a 8271 GB IJsselmuiden T: 038 337 20 20 Boerhaaveweg 17 Postbus 5 3400 AA IJsselstein T: 030 688 42 84 Hummeloseweg 14 Postbus 212 7020 AC Zelhem T: 0314 623 000

Acacialaan 2 Postbus 73 6720 AB Bennekom T: 0318 417 012 Hoekeindseweg 39 Postbus 941 2665 ZX Bleiswijk T: 010 529 56 00 Edisonring 3 Postbus 8 6669 ZG Dodewaard T: 0488 417 741 Verlaatsterweg 10 9873 PA Gerkesklooster T: 0512 352 189 Stephensonweg 1 Postbus 27 4200 AA Gorinchem T: 0183 622 666

HOEVELAKEN

Brandts Buijsstraat 6 7203 AC Zutphen T: 0575 511 500 Zeven Alleetjes 3 Postbus 18 8000 AA Zwolle T: 038 421 14 73

Friesestraatweg 175b Postbus 70115 9704 AC Groningen T: 050 573 58 00 Adm. Helfrichstraat 1b Postbus 34 7770 AA Hardenberg T: 0523 280 082 Engelandlaan 74 2391 PN Hazerswoude Dorp T: 0172 645 006 M. de Klerkweg 3 1703 DK Heerhugowaard T: 072 572 16 00 Dorpstraat 144 Postbus 3052 6093 ZH Heythuysen T: 0475 493 055


Alfa Registeraccountants

Holding B.V.

Van ‘t Hoffstraat 26 Postbus 1116 3860 BC Nijkerk

Catharinastraat 1 Postbus 64 7940 AB Meppel T: 0522 240 880 Tiendweg 6 Postbus 34 2670 AA Naaldwijk T: 0174 626 946 Van ’t Hoffstraat 26a Postbus 1151 3860 BD Nijkerk T: 033 469 80 30 Zuiderzeestraatweg 245 8096 BK Oldebroek T: 0525 631 487

Alfa Registeraccountants T: 033 247 09 35 Dealer Accountants Service T: 033 247 09 36 Agro Business Park 85-87 Postbus 12 6700 AA Wageningen T: 0317 423 865 Grote Maatweg 37 Postbus 24 7640 AA Wierden T: 0546 574 515

Boficon T: 033 245 60 58

Alfa Subsidieadviseurs B.V. Agro Business Park 85-87 Postbus 12 6700 AA Wageningen T: 0317 425 554

15


Special. Bedrijfsopvolging installatiebranche

Recommend Documents