SOVAL INVEST NV INFORMATIE MEMORANDUM

DRAFT NR. 1 STRIKT CONFIDENTIEEL

SOVAL INVEST NV Naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te [•]

INFORMATIE MEMORANDUM met betrekking tot een private plaatsing van obligaties met een duurtijd van 5 jaar en een jaarlijkse intrestvoet van 10 % [gegarandeerd via een onherroepelijke bankgarantie] [Inschrijvingsperiode van [•] 2008 tot [•] 2008]

Exemplaarnummer : [•] [•] 2008

1


INHOUDSTAFEL 1. 2. 3. 4. 5.

BELANGRIJKE VOORAFGAANDE OPMERKINGEN.................................... 3 VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DIT INFORMATIEDOCUMENT ....... 4 INFORMATIE OMTRENT HET PROJECT ....................................................... 4 INFORMATIE OMTRENT HET PRIVATE AANBOD ..................................... 5 INFORMATIE BETREFFENDE DE EMITTENT .............................................. 9 BIJLAGEN .......................................................................................................... 10

2


1.

BELANGRIJKE VOORAFGAANDE OPMERKINGEN

Dit informatie memorandum (hierna het “Informatie Memorandum”) werd opgesteld op basis van het feit dat ieder aanbod van beleggingsinstrumenten, gedaan in België en in andere lidstaten van de Europees Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn (2003/71/EG) hebben omgezet in nationaal recht (elk, een “Relevante Lidstaat”), zal plaatsvinden conform één of meerdere vrijstellingen van de Prospectusrichtlijn, zoals omgezet in die Relevante Lidstaat, van de verplichting om een prospectus te publiceren bij de aanbieding van beleggingsinstrumenten. Bijgevolg mag eenieder die een aanbod doet of de intentie heeft een aanbod te doen van beleggingsinstrumenten zoals bedoeld in dit Informatie Memorandum in de Relevante Lidstaat, zulks slechts doen in omstandigheden waarin er geen verplichting bestaat voor Soval Invest NV (de “Emittent”) om conform artikel 3 van de Prospectusrichtlijn een prospectus te publiceren betreffende de aanbieding. De Emittent heeft in het verleden geen toelating gegeven, en geeft ook nu geen toelating om een aanbod te doen van beleggingsinstrumenten in omstandigheden die voor de Emittent de verplichting tot het publiceren van een prospectus met zich zouden meebrengen. Ieder aanbod in België conform dit Informatie Memorandum wordt uitsluitend op private basis verricht in overeenstemming met artikel 3, §2 van de Belgische wet van 16 juli 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Wet van 16 juni 2006), en is uitsluitend gericht aan, en inschrijving wordt enkel geaccepteerd van (1) “gekwalificeerde beleggers”, zoals gedefinieerd in artikel 10 van de Wet van 16 juni 2006 en zoals verder omschreven in het Koninklijk Besluit van 26 september 2006; en/of (2) individuele beleggers die investeren voor een bedrag van minimum 50,000 EUR per belegger en per afzonderlijke aanbieding. Bijgevolg worden noch dit Informatie Memorandum, noch enige andere documenten met betrekking daartoe of in de context daarvan, ter goedkeuring voorgelegd aan de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assuranciewezen (de “CBFA”). Eenieder die in het bezit komt van dit Informatie Memorandum begrijpt en verklaart zich akkoord dat (1) geen enkele handeling werd gesteld die een openbare aanbieding in België mogelijk zou maken, of hierin op een of andere manier zou kunnen resulteren, (2) noch dit Informatie Memorandum, noch enig ander materiaal betreffende de aanbieding, mag worden verdeeld of op een andere manier beschikbaar worden gesteld aan het publiek, (3) dit Informatie Memorandum mag noch worden aangewend om aan het publiek een verzoek te doen, noch om het publiek in België te adviseren of te informeren of om hiervan op eender welke manier verzoeken te ontvangen betreffende het aanbod. Noch dit document noch enig ander aanbiedingsdocument mag worden gebruikt met betrekking tot een beleggingsdienst in België tenzij alle voorwaarden van richtlijn 2004/39/EG, zoals geïmplementeerd in België, worden vervuld. Iedere beslissing om te investeren in de beleggingsinstrumenten dient gebaseerd te zijn op het Informatie Memorandum in zijn geheel. Zoals steeds bij het nemen van investeringsbeslissingen, is het wenselijk en aanbevolen, om voorafgaandelijk aan de investeringsbeslissing, te consulteren met een fiscale, boekhoudkundige en/of juridische adviseur.

3


2.

VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DIT INFORMATIEDOCUMENT

De raad van bestuur van Soval Invest NV verzekert dat de gegevens van voorliggend Informatie Memorandum, waarvoor zij de verantwoordelijkheid aanvaardt, voor zover zij weet overeenstemmen met de werkelijkheid en niet misleidend zijn. De controle van de financiële situatie van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de nauwgezetheid betreffende de wet en de statuten, het vaststellen van verrichtingen in de jaarrekeningen, is toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen gekozen uit de leden van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren zoals aangeduid door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De huidige commissaris is [Deloitte], vertegenwoordigd door [●], bedrijfsrevisor.

____________

____________

[naam bestuurder]

[naam bestuurder]

3.

INFORMATIE OMTRENT HET PROJECT

[dit is een essentieel hoofdstuk; aan te vullen]

4


4.

INFORMATIE OMTRENT HET PRIVATE AANBOD

Belangrijkste kenmerken Emittent

Soval Invest (naamloze vennootschap naar Belgisch recht).

Nominaal bedrag

(1) maximaal EUR [2.000.000] vertegenwoordigd door 40 obligaties met een nominale waarde van elk EUR 50.000 (hierna “Schijf A”); en (2) maximaal EUR [495.000], vertegenwoordigd door 99 obligaties met elk een nominale waarde van EUR 5.000 (hierna “Schijf B”)

Inschrijvers

De uitgifte is volstrekt privaat; er kan enkel op worden ingeschreven door natuurlijke of morele personen die ingezetenen zijn van de Europees Economische Ruimte, voor een bedrag van minstens EUR 50.000 per belegger, handelend in eigen naam en voor eigen rekening, en per onderscheiden aanbod (voor wat betreft schijf A) en door maximaal 99 beleggers die geen gekwalificeerde belegger zijn en in eigen naam en voor eigen rekening handelen, voor elke aanbieding (voor wat betreft schijf B)

Bankgarantie

[●]

Vorm

Nominatieve inschrijving. Het aandeelhoudersregister, waarin het bewijs van inschrijving en eigendom staat, wordt aangehouden door de Emittent. Een certificaat zal aan de inschrijver worden toegezonden door middel van een aangetekende brief als bevestiging van de inschrijving in het register

Overdraagbaarheid

De obligaties zijn overdraagbaar door aan de Emittent het overdrachtformulier uit Bijlage 2 toe te sturen

Coupon

EUR 50.000 (schijf A) en EUR 5.000 (Schijf B)

Rentevoet [netto]

10% op jaarbasis

Betaaldatum

[●] 2008. De obligaties zullen interesten opbrengen vanaf die datum

Uiterste vervaldag

[●] 2013

Prijs van de uitgifte

De prijs van de uitgifte is vastgesteld op 100%, of EUR 50.000 per obligatie (schijf A) of EUR 5.000 (schijf B). De prijs is volledig betaalbaar op de betalingsdatum

Terugbetaling van de hoofdsom

De terugbetaling op de vervaldag zal gebeuren tegen 100% van de nominale waarde, of EUR 50.000 per obligatie (schijf A) of EUR

5


5.000 (schijf B). Indien de vervaldag samenvalt met een bancaire feestdag, wordt de terugbetaling van de hoofdsom verschoven naar de eerst volgende werkdag, zonder rekening te houden met de verworven interesten tussen de vervaldag en de eerst volgende werkdag Statuut

De obligaties maken een gewone niet achtergestelde schuld uit in hoofde van de Emittent. Ze zijn niet gekoppeld aan een zekerheid of een voorrecht. De lening is en blijft geclasseerd pari passu in dezelfde rang als alle andere niet bevoorrechte schulden, huidige en toekomstige, van de Emittent

Bank-agent

De inschrijvingen vinden plaats in de volgende instelling: [●]

Financiële dienst

De interesten en de hoofdsom van de obligaties zullen worden betaald door de Emittent door middel van overschrijving op de bankrekening die bij de inschrijving door de inschrijvers wordt meegedeeld

Vroegtijdige terugbetaling

De Emittent kan de obligaties vervroegd terugbetalen

Inschrijvingsperiode

Het aanbod van publieke inschrijving loopt van [●] 2008 tot [●] 2008. De inschrijving kan vroegtijdig worden afgesloten [Indien de waarde van de onderschreven effecten het bedrag van EUR 2.495.000 niet bereikt, zal het nominaal bedrag worden verlaagd tot het bedrag dat effectief werd onderschreven]

Toepasselijk recht

De lening is onderworpen aan Belgisch recht, net zoals de rechten van de obligatiehouders. De aanbieding, die strikt privaat is en voorbehouden aan inwoners van de Europees Economische Ruimte, heeft geenszins het voorwerp uitgemaakt van een mededeling of goedkeuring van het prospectus door een financiële overheid. Zij is niet voorgelegd aan, en niet goedgekeurd door, de CBFA

Bevoegde rechtbanken

De hoven en rechtbanken van Brussel zijn als enige bevoegd voor ieder geschil met betrekking tot het aanbod, de lening of de rechten van de obligatiehouders.

Verjaring van interesten en van het kapitaal

De betaling van de interesten verjaart na vijf jaar. De betaling van het kapitaal verjaart na tien jaar

Notering

De obligaties zullen niet genoteerd worden; er wordt geen enkele secundaire markt voor de obligaties georganiseerd

Speciale clausule

Iedere obligatiehouder heeft het recht om onmiddellijk (door de Emittent via aangetekende brief op de hoogte te stellen) zijn deel van de lening vermeerderd met de prorata verworven interesten op

6


het ogenblik van de terugbetaling te vragen, in geval van nietnaleving van de verplichtingen door de Emittent gedurende 15 werkdagen Berichten

Alle berichten aan de houders van de obligaties zullen hen op naam worden toegestuurd (op het adres vermeld in het inschrijvingsregister, behoudens later via aangetekende brief gemelde adreswijziging)

Kosten

De kosten van de emissie zijn te laste van de Emittent

Algemene Informatie De uitgifte van de obligaties werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de Emittent op datum van [●] 2008.

Doel van de uitgifte [●]

Bankgarantie [●]

Rechten van de obligatiehouders Het Belgische Wetboek van Vennootschappen regelt de rechten van obligatiehouders onder meer als volgt : Volgens artikel 465 wordt de eigendom van obligaties op naam bewezen door een inschrijving in het register van de obligaties op naam. De certificaten van die inschrijving, welke niet overdraagbaar zijn, mogen worden overhandigd aan de houders van de effecten. Volgens artikel 537 mogen de houders van obligaties de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

7


Volgens artikel 553 ontvangen de bij naam bekende obligatiehouders van de Emittent, 15 dagen voor de algemene vergadering, een kopie van de jaarrekeningen, van het jaarverslag en van het verslag van de commissarissen. Tot slot regelen de artikelen 568 tot 570 het regime van de vergaderingen van obligatiehouders: (1) Bijeenroepen door de raad van bestuur en door de commissarissen; zij zijn gehouden zulks te doen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen; (2) Bijeenroepen 15 dagen voor de algemene vergadering, via aangetekende brief, gericht aan de houders van obligaties op naam; deze oproeping dient de agenda en de voorstellen van besluiten te vermelden; (3) De algemene vergadering van obligatiehouders heeft het recht : 1° één of meer rentetermijnen te verlengen, in de verlaging van de rentevoet toe te stemmen of de voorwaarden van betaling van de rente te wijzigen ; 2° de aflossing te verlengen, de aflossing te schorsen en toe te stemmen in een wijziging van de voorwaarden waaronder zij moeten geschieden; 3° te aanvaarden dat de schuldvorderingen van de obligatiehouders vervangen worden door aandelen; 4° in overeenstemming te brengen, aan te passen of af te schaffen de eventuele particuliere zekerheden in het voordeel van de obligatiehouders; 5° te beslissen tot bewarende maatregelen in het gemeen belang; en 6° één of meerdere mandatarissen aan te duiden belast met de uitvoering van voornoemde beslissingen en met de vertegenwoordiging van de massa van obligatiehouders.

Risicofactoren Risico’s met betrekking tot de Emittent :. [●] Risico’s met betrekking tot de obligaties: [●] Overige risico’s [●]

8


5.

INFORMATIE BETREFFENDE DE EMITTENT

[Statuten en andere informatie]

9


BIJLAGEN [●]

10

SOVAL INVEST NV INFORMATIE MEMORANDUM

Recommend Documents