16. Financiële Informatie Old Liquors Invest B.V. 16.1
Algemeen
In dit hoofdstuk worden bepaalde juridische en financiële aspecten van Old Liquors Invest B.V. beschreven. Old Liquors Invest B.V. heeft zich als doel gesteld te investeren in zeldzame en oude alcoholische dranken en de financiering hiervan te bewerkstelligen door het bijeenbrengen van financiële middelen, door middel van het uitgeven van obligaties en/of aandelen en/of op andere wijze verkrijgen van gelden, alsook door het verkopen van voorraden welke tot haar eigen vermogen behoren. Old Liquors Invest koopt deze zeldzame en oude flessen met alcoholische dranken uitsluitend met een speculatief oogmerk in als investeringsobject en/of handelsobject. Deze flessen oude dranken zijn na aankoop het onbezwaard en juridisch en economisch eigendom van Old Liquors Invest. Old Liquors Invest houdt deze dranken langdurig in voorraad tot het moment dat de marktprijzen zodanig zijn gestegen dat na verkoop van deze dranken een zo hoog mogelijk rendement op haar investering kan worden behaald. Old Liquors Invest richt zich op de particuliere en professionele Investeerder die wenst te investeren in oude dranken of daaraan gerelateerde investeringen met een lange investeringshorizon. Door te participeren in Old Liquors Invest wordt de participant in de gelegenheid gesteld een rendement te behalen op kapitaal dat ter beschikking wordt gesteld aan een Vennootschap die deze gelden gaat gebruiken voor de realisatie en exploitatie van de in dit Informatie Memorandum omschreven handels- en investeringsactiviteiten in oude dranken. In dit hoofdstuk worden de financiële uitgangspunten gepresenteerd en toegelicht die ten grondslag liggen aan de investeringen in de Vennootschap. De financiële gegevens in dit hoofdstuk en in de overige hoofdstukken van het Informatie Memorandum zijn gebaseerd op de ten tijde van de opmaak van het Informatie Memorandum door het management van de Vennootschap gemaakte inschattingen. 16.2
Accountant en rapportage
De Uitgevende instelling Old Liquors Invest heeft nog geen historische financiële informatie. Old Liquors Invest zal de jaarlijkse financiële rapportage laten opstellen door haar accountant per 31 december van elk jaar, voor het eerst op 31 december 2015 en in elk geval binnen 5 (vijf) maanden na afloop van elk boekjaar. De in dit hoofdstuk geprojecteerde financiële cijfers zijn prognoses dus toekomstverwachtingen. Het is inherent aan de aard van dergelijke informatie dat deze betrekking heeft op een hypothetische situatie en bij gevolg niet de werkelijke positie of resultaten van Old Liquors Invest weergeeft. De werkelijke opbrengsten en uitgaven kunnen hiervan sterk afwijken. De aannames voor de prognoses zijn zorgvuldig samengesteld op basis van kennis en persoonlijke ervaring en rekening houdend met het huidig economisch klimaat. De uiteindelijke resultaten kunnen in positieve maar ook in negatieve zin afwijken van de geprojecteerde resultaten.
V03211015
Old Liquors Invest heeft in het lopende boekjaar van 2015 nog geen oude dranken ingekocht. De huidige voorraad oude dranken met een verkoopwaarde van € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro) is door middel van een kapitaalstorting ten bedrage van € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro) door de aandeelhouder OL Holding B.V. door Old Liquors Invest verkregen. Ondanks dat er nog geen aankopen van oude dranken hebben plaatsgevonden zijn er wel criteria gedefinieerd (zie hoofdstukken 14 en 15) waaraan de aan te kopen oude dranken dienen te voldoen. Op basis van deze criteria heeft Old Liquors Invest de afgelopen periode de markt, waaronder ook veilingen van oude dranken, nauwkeurig gevolgd. 16.3
Financiële tendensen
Old Liquors Invest is geen gegevens bekend over tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij tenminste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor haar vooruitzichten. 16.4
Vermogensstructuur
De Opbrengsten uit hoofde van de leningen dienen, tezamen met de storting op de aandelen, uitsluitend ter financiering van de aankopen van zeldzame en oude alcoholische dranken voor Old Liquors Invest. Old Liquors Invest heeft voor het jaar 2019 een nominaal aandelenkapitaal geprognosticeerd van € 8.000.000 (acht miljoen euro) en een Vreemd Vermogen van € 21.625.000 (eenentwintig miljoen zeshonderdvijfentwintigduizend euro). Met dit kapitaal worden zeldzame en oude alcoholische dranken aangekocht en uit speculatieve en strategische overwegingen gedoseerd uit de markt gehouden wat mede leidt tot een toename van de Voorraad. De geprojecteerde financiële overzichten tonen uitsluitend geprognosticeerde cijfers. 16.5
Eigen Vermogen
Dit betreft het kapitaal dat de aandeelhouders van OL Holding B.V. hebben gestort op de aandelen door middel van ingebrachte zeldzame en oude dranken met een verkoopwaarde van € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro). Over deze inbreng ten bedrage van € 2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro) is geen Rentevergoeding verschuldigd. Gedurende de looptijd van de lening zal geen dividend ten behoeve van de aandeelhouder(s) worden uitgekeerd. 16.6
Kapitaalbehoefte
De kapitaalbehoefte kent een totale omvang van € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro). 16.7
Kenmerken financiering
Omvang financiering Rente Betaling Rente Aflossing Looptijd Emissiekosten
: € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) : 8% per jaar : Per kwartaal : Volgens schema : 5 jaar (vijf jaar) : Geen
V03211015
16.8
Vennootschap exploitatieprognose
Deze paragraaf geeft een overzicht van de exploitatieprognose gedurende de looptijd van de financiering. De financiële overzichten zijn gebaseerd op een aantal verwachtingen en aannames ten aanzien van de jaarlijkse inkomsten en uitgaven zoals die op de datum van de Uitgifte van het Informatie Memorandum - 1 september 2015 - bekend waren. In het overzicht is uitgegaan van een Inschrijfdatum van de financiering per 1 september 2015. Indien er in het jaar 2015 minder of geen financiering wordt verkregen, worden er in dat jaar ook minder of geen zeldzame en oude dranken ingekocht. Er worden uitsluitend oude dranken ingekocht bij verkrijging van voldoende financiële middelen. De laatste maand van 2015 wordt in de exploitatieprognose meegenomen in de cijfers voor het jaar 2015. Er is geen rekening gehouden met inflatie omdat deze wordt doorberekend in de verkoopprijzen van de oude dranken. Old Liquors Invest heeft geen invloed op de uiteindelijke hoogte van een eventuele inflatie. 16.9
Loan to Value
De Loan to Value geeft de verhouding aan tussen de lening en waarde van de gefinancierde Voorraad. In het geval van de Loan to Value van de financier geeft het de verhouding aan tussen de openstaande Hoofdsom van de financiering en de resterende boekhoudkundige waarde van de voorraad oude dranken. In het financieel overzicht in hoofdstuk 16 is zichtbaar dat de Loan to Value van de financiering bij aanvang hoger is dan 100%. Dit komt doordat naast de voorraad oude dranken ook de bijkomende kosten worden gefinancierd. Naarmate de looptijd van de financiering verstrijkt neemt de Loan to Value van de financiering af en daarmee de dekking van de financiering toe. De verbetering van de dekking van de financiering heeft te maken met het feit dat er boekhoudkundig niet wordt afgeschreven op de voorraad oude dranken maar dat deze in het jaar van inkoop telkens wordt gewaardeerd op de geschatte verkoopwaarde. De prognosecijfers gaan uit van de verkoopwaarde van de voorraad oude dranken via de webshop www.oldliquors.com. Deze kan afwijken van de uiteindelijke verkoopwaarde of verkoopopbrengst bij tussentijdse executoriale verkoop. Old Liquors Invest hanteert een ‘buy and hold’ strategie voor circa 50% van de door haar ingekochte oude dranken. Het inschatten van eventuele tussentijdse verkoopwaarde is echter lastig op voorhand vast te stellen en dit brengt dus onzekerheid met zich mee.
Cognac Cellar
V03211015
16.10 Kasstroomoverzicht 2015 – 2021 In dit kasstroomoverzicht zijn de stortingen van Rentebetalingen en Aflossing van de financiering zichtbaar gemaakt. Dit overzicht toont een financiering van € 2.450.000 (twee miljoen vierhonderdvijftigduizend euro) in 2015 en van een jaarlijkse Emissie van € 5.000.000 (vijf miljoen euro) in de periode 2016 tot en met 2018. De kasstroom laat zien dat de financiers uit de periode 2015 - 2019 in het jaar 2021 de Inleg en de tot dan toe ontvangen rente- en aflossingsbetalingen in zijn geheel hebben terugontvangen. In dat geval is het risico op verlies of een negatief rendement voor die financiers niet meer aanwezig. Kasstroomoverzicht (in duizenden euro’s) 2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
100
1.495
1.495
4.120
4.120
4.120
61.250
0 0 0 0 0 6 4 5 5 12 32 -2.500 -2.433
536 179 500 425 31 25 100 20 10 175 2.001 -6.625 -7.131
536 179 500 425 0 25 100 20 10 175 1.970 -7.250 -7.725
536 179 500 912 36 25 100 20 10 175 2.493 -4.275 -2.648
536 179 500 912 0 25 100 20 10 88 2.370 -5.000 -3.250
536 179 500 912 0 25 100 20 10 0 2.282 -5.000 -3.162
0 0 0 6.851 66 25 100 20 10 0 7.071 8.300 62.479
0
600
1.250
0
325
100
0
0 2.500
0 0
0 3.000
-500 0
0 2.500
-50 7.500
-200 1.500
Dividendbetaling
0
0
0
0
0
0
0
Lening financiers
2.450
5.000
5.000
5.000
2.500
0
0
Afname lening Financieringsrente Businessconcept Licentie fee Financieringsactiviteiten
0 -33 0 4.917
0 -461 0 5.139
0 -961 0 8.289
0 -1.321 0 3.179
0 -1.638 0 3.687
-2.450 -1.202 0 3.898
-17.500 -122 -10.052 -26.374
Mutatie liquide middelen
2.485
-1.991
564
531
437
736
36.105
Banksaldo begin Banksaldo eind
0 2.485
2.485 494
494 1.058
1.058 1.590
1.590 2.027
2.027 2.763
2.763 38.868
Opbrengsten uit verkopen Transportkosten - magazijn Verpakkingskosten - magazijn Inkoopfee Old Liquors Trading Verkoopfee Old Liquors Trading Verkoopfee beginvoorraad Huur magazijn Verzekeringen Energiekosten Overige kosten Wervingskosten financiering Totale kosten Saldo inkopen/verkopen Operationele activiteiten Lening aandeelhouders Afname lening aandeelhouders Aandelenuitgifte
V03211015
16.11 Balans 2015 – 2021 Old Liquors Invest heeft in 2020 naar verwachting een nominaal aandelenkapitaal van € 15.500.000 (vijftien miljoen vijfhonderdduizend euro) en een Vreemd Vermogen van € 19.225.000 (negentien miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend euro). Met dit kapitaal worden investeringsaankopen van oude dranken gedaan die leiden tot een toename van de Voorraad. In 2021 zijn er 17.000 (zeventienduizend) aandelen geplaatst en volgestort en zijn het Eigen Vermogen en de reserves gegroeid naar € 37.343.000 (zevenendertig miljoen driehonderd drieënveertigduizend euro). Geprognosticeerde vermogensstructuur Old Liquors Invest per 31.12.2015 Eigen Vermogen Lening 1e jaar (2015) Schulden Totaal Eigen en Vreemd Vermogen
€ € € €
2.435.000 2.450.000 2.450.000 4.885.000
Verkorte Balans (in duizenden euro’s) Openingsbalans ACTIVA Vlottende Activa Liquide middelen
PASSIVA Eigen Vermogen Reserve Winstsaldo Totaal Eigen Vermogen Vreemd Vermogen kort Vreemd Vermogen lang
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2.400 17.952 34.380 45.457 57.510 69.813 0 2.485 494 1.058 1.590 2.027 2.763 38.868 4.885 18.446 35.438 47.047 59.537 72.576 38.868
2.500 2.500 5.500 5.500 0 -65 7.896 15.638 -65 7.961 7.742 7.109 2.435 10.396 21.138 28.247 0 0 0 0 2.450 8.050 14.300 18.800 4.885 18.446 35.438 47.047
8.000 22.747 7.165 37.912 0 21.625 59.537
15.500 29.912 7.939 53.351 0 19.225 72.576
17.000 37.851 -17.507 37.343 0 1.525 38.868
Uitsplitsing Vreemd Vermogen lang Lening financiers Lening aandeelhouders
2015 2.450 0
2016 2017 2018 2019 2020 7.450 12.450 17.450 19.950 17.500 600 1.850 1.350 1.675 1.725
2021 0 1.525
Totaal
2.450
8.050 14.300 18.800 21.625 19.225
1.525
Wine Vinyard, Cognac Region
V03211015
16.12 Winst- en Verliesrekening 2015 – 2021 In het startjaar 2015 is er vanuit gegaan dat er € 100.000 (honderdduizend euro) aan verkopen uit bestaande Voorraad plaatsvindt waarmee de Rente aan de financiers kan worden voldaan en nieuwe aankopen van oude dranken plaatsvinden vanaf 1 januari 2016. De aan de financier verpande Voorraad neemt in dit prognoseoverzicht vanaf 1 januari 2016 jaarlijks in volume en in waarde toe. Jaarlijkse bedrijfsresultaten worden gebruikt voor vervroegde Aflossing van de financiers of voor aankopen van nieuwe voorraden oude dranken. Het overzicht van de Balans en Winst- Verliesrekening toont dat er geen dividend wordt uitgekeerd tijdens langlopende financiële verplichtingen. De prognose van de verkoop-omloopsnelheid is als volgt: a. b. c. d. e. f.
Investeringskwaliteit Strategische kwaliteit Top webshopkwaliteit Exclusieve webshopkwaliteit Webshopkwaliteit Marktplaatskwaliteit
: verkoop na 5e jaar : verkoop na 2e tot 5e jaar : verkoop na 1e tot 2e jaar : verkoop na 1e tot 2e jaar : verkoop na 1e jaar : verkoop binnen 1e jaar
Winst- en Verliesrekening (in duizenden euro’s) 2015 Verkopen/Omzet Herwaardering Voorraad Totale Brutomarge
2016
2017
100 1.495 1.495 -100 8.928 9.178 0 10.423 10.673
2018
2019
2020
2021
4.120 4.120 4.120 17.750 6.803 7.053 7.303 -18.013 10.923 11.173 11.423 -263
Transportkosten Inkoop Flessen 0 Verpakkingskosten 0 Huur magazijn 6 Inkoopkosten 5% commissie 0 Verkoopkosten 5% commissie 0 Verkoopkosten 10% commissie 0 Verzekeringen 4 Energiekosten 5 Wervingskosten financiering 12 Overige kosten 5 Totaal Kosten 32
536 179 25 500 31 425 100 20 175 10 2.001
536 179 25 500 0 425 100 20 175 10 1.970
536 179 25 500 36 912 100 20 175 10 2.493
536 179 25 500 0 912 100 20 88 10 2.370
536 179 25 500 0 912 100 20 0 10 2.282
0 0 25 0 66 6.851 100 20 0 10 7.071
Saldo Brutomarge - Kosten -32 Financieringskosten 8% 33 Resultaat vóór belasting -65 Businessconcept licentie fee 0 Dividendvoorstel vóór belasting 0 Winstsaldo vóór belasting -65
8.422 461 7.961 0 0 7.961
8.703 961 7.742 0 0 7.742
8.430 1.321 7.109 0 0 7.109
8.803 1.638 7.165 0 0 7.165
9.141 -7.334 1.202 122 7.939 -7.456 0 10.052 0 0 7.939 -17.507
V03211015
