SAMENVATTING SPECIFIEK VOOR DE UITGIFTE

SAMENVATTING SPECIFIEK VOOR DE UITGIFTE

Samenvattingen worden opgesteld op basis van informatievereisten, hierna “Elementen” genoemd. Deze Elementen zijn genummerd op basis van hun indeling in de delen A tot en met E (A.1 – E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting met betrekking tot de Notes en de Wereldwijde Emittent. Omdat bepaalde Elementen niet verplicht hoeven te worden behandeld, kunnen er lacunes zijn in de nummering van de Elementen. Ook als een Element verplicht in de samenvatting moet worden opgenomen vanwege de aard van de Notes en de Wereldwijde Emittent, is het mogelijk dat er geen relevante informatie met betrekking tot het Element kan worden verstrekt. In dat geval moet een korte beschrijving van het Element in de samenvatting worden opgenomen, met daarbij de vermelding “Niet van toepassing”.

Deel A – Inleiding en waarschuwingen Element A.1

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op Basisprospectus. Elke beslissing om te beleggen in de Notes dient te zijn gebaseerd op het Basisprospectus als geheel, met inbegrip van alle documenten die door verwijzing in het Basisprospectus zijn opgenomen. Indien er bij een rechtbank een vordering met betrekking tot de informatie in Basisprospectus wordt ingediend, kan de eiser, in overeenstemming met de nationale wetgeving van de lidstaat van de Europese Economische Ruimte waar de vordering aanhangig wordt gemaakt, gehouden zijn de kosten van de vertaling van het Basisprospectus te dragen alvorens de gerechtelijke procedure wordt gestart. Alleen de personen die de samenvatting hebben ingediend, met inbegrip van een vertaling ervan, kunnen civielrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, maar alleen indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in samenhang met de andere delen van Basisprospectus of indien, bij lezing in samenhang met de andere delen van het Basisprospectus, essentiële informatie voor beleggers die overwegen in de Notes te beleggen niet wordt verstrekt.

A.2

Toestemming door de Emittent om het Basisprospectus in de aangegeven Aanbiedingsperiode te gebruiken voor latere wederverkoop of definitieve plaatsing door financiële tussenpersonen, en de voorwaarden die aan deze toestemming zijn verbonden

Toestemming: Onder voorbehoud van de hieronder uiteengezette voorwaarden geeft de Wereldwijde Emittent toestemming voor het gebruik van het Basisprospectus in verband met een Openbare Aanbieding (zoals hierna beschreven) van Notes door de Emittent, ING België S.A./N.V. en door elke financiële tussenpersoon waarvan de naam is gepubliceerd op de website van de Wereldwijde Emittent (www.ingmarkets.com) en die is geïdentificeerd als een Bevoegde Aanbieder voor de desbetreffende Openbare Aanbieding en door elke financiële tussenpersoon die gemachtigd is om dergelijke aanbiedingen te doen krachtens de toepasselijke wetgeving ter omzetting van de Richtlijn 2004/39/EC (“Markets in Financial Instruments Directive”) en die de volgende verklaring op zijn website publiceert (de informatie tussen haakjes dient met de relevante informatie te worden ingevuld): “Wij, [juridische naam van de financiële tussenpersoon], verwijzen naar de uitgifte voor een minimum van EUR 5.000.000 Express Notes gelinkt aan SD3E met vervaldag maart 2020 (de “Notes”) die beschreven zijn in de Definitieve Voorwaarden (“Final Terms”) van 9 maart 2015 (de “Definitieve Voorwaarden”) die door ING Bank N.V (de “Wereldwijde

Element Emittent”) werden opgesteld. Wij aanvaarden hierbij het aanbod van de Wereldwijde Emittent met betrekking tot zijn toestemming om het Basisprospectus te gebruiken (zoals bepaald in de Definitieve Voorwaarden) in het kader van de aanbieding van Notes in België (de “Openbare Aanbieding”) overeenkomstig de Voorwaarden van de Bevoegde Aanbieder en afhankelijk van de voorwaarden van deze toestemming, beide zoals vermeld in het Basisprospectus, en we gebruiken het Basisprospectus voor de Openbare Aanbieding dienovereenkomstig.” A Een “Openbare Aanbieding” van Notes is een aanbod van Notes (anders dan op grond van Artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn) in België tijdens de hierna beschreven Aanbiedingsperiode. De personen aan wie de Wereldwijde Emittent de toestemming geeft in overeenstemming met de voorgaande voorzieningen zijn de “Bevoegde Aanbieders” voor dit Openbaar Aanbod. Openbaar Aanbod: de hierboven vermelde toestemming van de Wereldwijde Emittent geldt voor Openbare Aanbiedingen van Notes tijdens de periode van 9 maart 2015 tot 20 maart 2015 (de “Aanbiedingsperiode”). Voorwaarden voor toestemming: De voorwaarden voor de toestemming van de Wereldwijde Emittent (naast de hierboven vermelde voorwaarden) zijn van die aard dat de toestemming (a) enkel geldig is met betrekking tot de relevante Tranche van Notes, (b) enkel geldig is tijdens de Aanbiedingsperiode, en (c) enkel betrekking heeft op het gebruik van het Basisprospectus om Openbare Aanbiedingen te doen voor de betrokken Tranche van Notes in België. Een belegger die de intentie heeft om Notes te kopen of Notes koopt in het kader van een Openbare Aanbieding van een andere Bevoegde Aanbieder dan de Wereldwijde Emittent, zal dit doen, en aanbiedingen en verkopen van dergelijke Notes aan een belegger door deze Bevoegde Aanbieder zullen worden uitgevoerd, in overeenstemming met de voorwaarden en andere regelingen die bestaan tussen deze Bevoegde Aanbieder en deze belegger, met inbegrip van prijs-, allocatie-, kosten- en vereffeningsregelingen. Elke belegger moet zich op het moment van een dergelijke Openbare Aanbieding wenden tot de betrokken Bevoegde Aanbieder voor informatie over de algemene voorwaarden van de Openbare Aanbieding, en alleen de Bevoegde Aanbieder zal verantwoordelijkheid dragen voor deze informatie.

Deel B – Emittent Element

Titel

B.1

Juridische en handelsnaam van de Emittent

ING Bank N.V. (de “Wereldwijde Emittent”).

B.2

Domicilie en rechtsvorm van de Emittent, recht

De Wereldwijde Emittent is een naamloze vennootschap, opgericht naar Nederlands recht op 12 november 1927 en heeft zijn statutaire zetel in Amsterdam, Nederland.

Element

Titel dat van toepassing is op de activiteiten van de Emittent en zijn land van oprichting

B.4b

Beschrijving van bekende trends die van invloed zijn op de Emittent en de sectoren waarin hij actief is

De bedrijfsresultaten van de Wereldwijde Emittent worden beïnvloed door demografische ontwikkelingen en door diverse marktomstandigheden, waaronder economische cycli, cycli in de bankensector en schommelingen in aandelenmarkten, rentevoeten en wisselkoersen, politieke ontwikkelingen en veranderingen in het gedrag van de klant. In 2013 bleef de externe omgeving een impact hebben op de Wereldwijde Emittent, omdat bezuinigingsmaatregelen de boventoon voerden in de Eurozone en de groei van het bruto binnenlands product stagneerde in de Europese Unie. Hoewel de economische condities in de Eurozone waren verbeterd in het tweede kwartaal van 2013 met positieve groei van het bruto binnenlands product en één groot risico – een catastrofale breuk van de Eurozone – aanzienlijk afnam, was er sprake van een toenemende bedreiging van een omgeving met een langdurig lage rentevoet wanneer de Europese Centrale Bank in november 2013 een verdere verlaging van de rentevoet tot een record laag niveau aankondigde. Hoewel de economische groei zich langzaam herstelt, was er sprake van een goede prestatie van de wereldwijde aandelenmarkten in 2013. Echter, onder andere de afname van een uitgebreide monetaire stimulans door de Raad van Gouverneurs van het Federale Reserve Systeem (Board of Governors of the Federal Reserve System) van de Verenigde Staten van Amerika had een impact op de aandelenindices van economieën van opkomende markten. De operaties van de Wereldwijde Emittent worden blootgesteld aan schommelingen op de aandelenmarkten. De Wereldwijde Emittent behoudt een internationaal gediversifieerde portefeuille, die vooral gericht is op klantgebonden trading. Daarom zullen tegenslagen op de markt naar alle waarschijnlijkheid zorgen voor een minder intensieve effectenhandel en geringere Dealer-activiteiten van de Wereldwijde Emittent voor zijn cliënten, met als gevolg een afname van de handelsresultaten en een daling van de bijhorende commissies. Bovendien behoudt de Wereldwijde Emittent ook aandelenbeleggingen in zijn eigen niet-tradingrekeningen. Fluctuaties in de aandelenmarkten kunnen van invloed zijn op de waarde van deze beleggingen. De activiteiten van de Wereldwijde Emittent zijn blootgesteld aan schommelingen in rentevoeten. Het beleid van de Wereldwijde Emittent met betrekking tot de schommelende rentevoeten heeft een invloed op de resultaten van zijn operaties. Onder rentegevoeligheid wordt verstaan de relatie tussen veranderingen in de marktrentes enerzijds en toekomstige rente-inkomsten en de economische waarde van de onderliggende bankportefeuilles anderzijds. Zowel de samenstelling van de activa en passiva van de Wereldwijde Emittent als het feit dat de rentevoeten

Element

Titel schommelen, kunnen het gedrag van de cliënt anders beïnvloeden dan in de internationale modellen van de Wereldwijde Emittent wordt aangenomen, waardoor het netto-inkomen en de handelsresultaten van de operaties van de bank op langere termijn beïnvloed kunnen worden door schommelingen in de rentevoeten. De Wereldwijde Emittent is blootgesteld aan schommelingen in de wisselkoersen. Het beleid van de Wereldwijde Emittent met betrekking tot de schommelende wisselkoersen heeft een invloed op de resultaten van zijn operaties, deels via handelsactiviteiten voor eigen rekening, maar ook omdat de Wereldwijde Emittent zijn geconsolideerde financiële staten in Euro’s opstelt en publiceert. Omdat een groot deel van het inkomen en de uitgaven van de Wereldwijde Emittent in andere munten dan de eEuro wordt uitgedrukt, zullen schommelingen in de wisselkoersen, die gebruikt worden om vreemde munten om te zetten in Euro, een invloed hebben op de resultaten van operaties en cashflow zoals die van jaar tot jaar worden gerapporteerd. Deze blootstelling wordt beperkt door het feit dat in andere valuta's dan de Euro gerealiseerde resultaten worden omgerekend in Euro's door middel van maandelijkse afdekking.

B.5

Een beschrijving van de groep van de Emittent en de positie van de Emittent binnen de groep

De Wereldwijde Emittent maakt deel uit van ING Groep N.V. (de “ING Groep”). ING Groep is de houdstermaatschappij van een breed scala aan vennootschappen (samen “ING” genoemd) die bank-, beleggings-, levensverzekerings- en pensioendiensten aanbieden om tegemoet te komen aan de behoeften van een brede klantenbasis. De Wereldwijde Emittent is een volledige, niet-beursgenoteerde dochteronderneming van ING Groep en biedt momenteel retailbankactiviteiten aan particulieren en MKB-ondernemingen in Europa, Azië en Australië, en commerciële bankactiviteiten aan klanten over de hele wereld, inclusief multinationale ondernemingen, overheden, financiële instellingen en supranationale organisaties.

B.9

Winstprognose of

Niet van toepassing. De Wereldwijde Emittent heeft geen winstprognoses of -ramingen bekendgemaakt.

-raming B.10

Voorbehouden in controleverslagen

Niet van toepassing. De controleverslagen op de gecontroleerde jaarrekening van de Wereldwijde Emittent voor de jaren die eindigden op 31 december 2012 en 31 december 2013 zijn ongekwalificeerd.

B.12

Geselecteerde essentiële historische financiële informatie / significante of wezenlijke negatieve veranderingen

Essentiële geconsolideerde cijfers van ING Bank N.V.(1) 2013

2012

Totale active .......................................

787.644

834.433

Totaal eigen vermogen .......................

33.760

35.807

Deposito’s en geleende fondsen ......

624.339

633.756

Leningen en voorschotten ..................

508.338

541.546

15.327

16.298

Balans (in miljoenen euro’s)

(2)

(3)

Resultaten (in miljoenen euro’s)

(4)

Totale inkomsten ................................

Element

Titel Operationele kosten ...........................

8.805

9.630

Toevoegingen aan voorzieningen voor verliezen op leningen .................

2.289

Resulaat vóór belastingen ..................

4.233

4.543

Belastingen ........................................

1.080

1.171

Nettoresultaat (vóór minderheidsbelangen) ........................

3.153

3.372

Toekenbaar aan aandeelhouders van de moeder...........................................

3.063

3.281

BIS ratio(5) ..........................................

16,46

16,96

Tier-1 ratio(6) ......................................

13,53

14,40

2.125

Ratio’s (in %)

Noten: (1)

(1) Deze cijfers zijn afgeleid uit de gecontroleerde jaarrekeningen van ING Bank N.V. voor de boekjaren die eindigden op respectievelijk 31 december 2013 en 2012, opgemerkt zijnde dat bepaalde cijfers met betrekking tot het boekjaar dat eindigde op 31 december 2012 zijn herzien ter weerspiegeling van de nieuwe pensioenboekhoudingsvereisten op basis van de IFRS, welke vereisten in werking traden op 1 januari 2013.

(2)

Per 31 december.

(3)

Deze cijfers omvatten banken en schuldeffecten

(4)

Voor het jaar dat eindigde op 31 december

(5)

BIS ratio = BIS-kapitaal als percentage van de risicogewogen activa. Opmerking: Deze risicogewogen activa zijn gebaseerd op Bazel II..

(6)

Tier-1 ratio = Beschikbaar Tier-1-kapitaal als percentage van de risicogewogen activa. Opmerking: Deze risicogewogen activa zijn gebaseerd op Bazel II.

Significante of wezenlijke negatieve veranderingen Per de datum van het Basisprospectus hebben zich geen wezenlijke veranderingen in de financiële positie van ING Bank N.V. en zijn geconsolideerde dochterondernemingen voorgedaan vanaf 30 juni 2014. Per de datum van het Basisprospectus hebben zich geen wezenlijke veranderingen in de vooruitzichten van ING Bank N.V. voorgedaan sinds 31 december 2013, met uitzondering van: (i) een dividend van 1,225 miljard Euro betaald door ING Bank N.V. aan ING Groep N.V., zoals openbaar gemaakt op pagina 26 van het nietgecontroleerde ING Groep kwartaalrapport voor het tweede kwartaal van 2014. B.13

Recente wezenlijke gebeurtenissen die specifiek van belang zijn voor de solvabiliteit

Niet van toepassing. Er hebben zich recentelijk geen gebeurtenissen voorgedaan die specifiek zijn voor de Wereldwijde Emittent en die van wezenlijk belang zijn voor de evolutie van de solvabiliteit van de Wereldwijde Emittent.

Element

Titel van de Emittent Afhankelijkheid van andere entiteiten van de groep

De beschrijving van de groep en de positie van de Wereldwijde Emittent binnen de groep wordt hierboven onder B.5 gegeven.

B.15

Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de Emittent

De Wereldwijde Emittent biedt momenteel retailbankactiviteiten aan particulieren en MKB-ondernemingen in Europa, Azië en Australië, en commerciële bankactiviteiten aan klanten over de hele wereld, inclusief multinationale ondernemingen, overheden, financiële instellingen en supranationale organisaties.

B.16

Mate van directe of indirecte eigendom van of zeggenschap over de Emittent

De Wereldwijde Emittent is een niet-beursgenoteerde dochteronderneming in volledige eigendom van ING Groep N.V.

B.17

Aan de Emittent of diens schuldpapieren toegekende kredietratings

De Wereldwijde Emittent heeft een senior schuldrating van Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited (“Standard & Poor’s”), Moody’s Investors Services Ltd. (“Moody’s”) en Fitch France S.A.S. (“Fitch”), waarvan de details te vinden zijn in het Registratie Document. Standard & Poor’s, Moody’s en Fitch zijn gevestigd in de Europese Unie en zijn geregistreerd onder Verordening (EG) nr. 1060/2009 van het Europese Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake ratingbureaus, als van tijd tot tijd gewijzigd (de “CRA-verordening”).

B.14

Niet van toepassing. De Wereldwijde Emittent is niet afhankelijk van andere entiteiten binnen ING Group.

De in het kader van het Programma uit te geven Tranches van Notes kunnen wel of niet een rating hebben. Wanneer een Tranche van Notes een rating krijgt, zal deze rating niet noodzakelijkerwijs dezelfde zijn als de rating(s) die aan de Wereldwijde Emittent, het Programma of in het kader van het Programma reeds uitgegeven Notes is (zijn) toegekend. De rating van een effect is geen aanbeveling om dat effect te kopen, te verkopen of te houden en kan te allen tijde onderhevig zijn aan opschorting, verlaging of intrekking door het ratingbureau dat de rating toekent.

Hoofdstuk C – Effecten Element

Titel

C.1

Beschrijving van de typen effecten en klassen van effecten die worden aangeboden en/of toegelaten tot de handel, inclusief effectenidentificatienummer(s)

De in deze samenvatting beschreven Notes zijn schuldeffecten die kunnen worden uitgegeven in het kader van het Wereldwijde Uitgifteprogramma ter waarde van €40.000.000.000. De Notes zijn Step-Up Barrier Interest and Express Notes die in maart 2020 vervallen.

Element

Titel

Serie nummer:

6762

Tranche nummer:

1

Totaal Nominaal Bedrag:

Minimum EUR 5.000.000

Nominale waarde:

EUR 1.000

Calculation Amount (“Berekeningsbedrag”):

EUR 1.000

CA Factor:

1

Vorm van de Notes

Notes aan toonder

ISIN-code:

XS1193800064

Common-Code:

119380006

C.2

Valuta van de effectenuitgifte

De Notes staan uit in EUR.

C.5

Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten

De Wereldwijde Emittent en de Distributeurs zijn bepaalde gebruikelijke beperkingen overeengekomen ten aanzien van het aanbod, de verkoop en de levering van Notes en van de distributie van aanbiedingsmateriaal in de Verenigde Staten, de Europese Economische Ruimte, Australië, Oostenrijk, Brazilië, Canada, De Kaaimaneilanden, de Republiek Tsjechië, Chili, het Dubai International Financial Centre, Finland, Frankrijk, Hongkong, Hongarije, India, Ierland, Italië, Japan, Maleisië, Mexico, Nederland, de Volksrepubliek China, de Republiek Korea, de Republiek Filippijnen, Roemenië, Rusland, Singapore, Slowakije, Spanje, Zweden, Zwitserland, Taiwan, Turkije, de Verenigde Arabische Emiraten (met uitzondering van het Dubai International Financial Centre), het Verenigd Koninkrijk, Uruguay en Venezuela. TEFRA D is van toepassing.

C.8

Beschrijving van aan de Notes verbonden rechten, met inbegrip van de rangschikking van en eventuele beperkingen aan deze rechten.

Zie ook C.9 hierna. Status De door de Wereldwijde Emittent uitgegeven Notes zullen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en niet-zekergestelde verplichtingen van de Wereldwijde Emittent vormen en zullen pari passu gerangschikt zijn ten opzichte van elkaar en (behoudens bepaalde schulden die wettelijk voorrang hebben) ten opzichte van alle andere nietzekergestelde verplichtingen (anders dan achtergestelde verplichtingen, in voorkomend geval) die de Wereld Emittent van tijd tot tijd heeft uitstaan. Belastingen De Notes zullen geen enkele bepaling bevatten die de Wereldwijde Emittent verplicht om, in het kader van een rente en aflossing op de hoofdsom, te betalen bedragen aan te vullen tot de brutobedragen in geval van belastinginhouding of –aftrek in het kader van of op grond van in enig rechtsgebied geheven belasting. De Wereldwijde Emittent kan er ook voor kiezen, indien hij zou worden verplicht om ter gelegenheid van de volgende betaling in verband met de

Element

Titel Notes belasting met betrekking tot de Notes in te houden of te betalen, om de Notes af te lossen. Negatieve zekerheid De voorwaarden van de Notes bevatten geen bepaling inzake een negatieve zekerheid. Gebeurtenissen van verzuim De voorwaarden van de Notes bevatten, onder andere, de volgende gevallen van verzuim (“Gebeurtenissen van Verzuim”): (i)

het verzuim inzake de betaling van rente of aflossing op de hoofdsom met betrekking tot de Notes houdt langer dan 30 dagen aan; of

(ii) de Wereldwijde Emittent komt een van zijn andere verplichtingen in het kader van de Notes niet na en deze niet-nakoming duurt voort gedurende een termijn van 60 dagen na de kennisgeving van een ingebrekestelling aan de Wereldwijde Emittent; of (iii) de Wereldwijde Emittent wordt failliet verklaard of komt in surseance van betaling te verkeren; of (iv) er wordt een verklaring ingediend met betrekking tot de Wereldwijde Emittent waarin een noodregeling krachtens hoofdstuk 3, afdeling 3.5.5.1 van de Nederlandse Wet op het financieel toezicht wordt aangevraagd; of (v) er is een bevel opgesteld of er is een uitvoerbaar besluit goedgekeurd houdende de vereffening of ontbinding van de Wereldwijde Emittent, tenzij dit gebeurt in het kader van een fusie, consolidatie of andere vorm van samensmelting met een andere vennootschap, en de voorwaarden voor deze fusie, consolidatie of combinatie (A) tot gevolg hebben dat de hieruit ontstane of anderszins overlevende vennootschap alle verplichtingen die door de Wereldwijde Emittent met betrekking tot de Notes zijn aangegaan op zich nemen of (B) vooraf zijn goedgekeurd via een Buitengewoon Besluit van de houders van de Notes. Vergaderingen en schriftelijke besluiten De voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen inzake het bijeenroepen van vergaderingen van houders van de Notes om te beraadslagen over aangelegenheden die in algemene zin van invloed zijn op hun belangen. Deze bepalingen staan omschreven meerderheden toe om besluiten te nemen die verbindend zijn voor alle houders, met inbegrip van houders die niet aanwezig waren bij en geen stem hebben uitgebracht tijdens de desbetreffende vergadering en houders die tegen het meerderheidsbesluit hebben gestemd. Ook kan actie worden ondernomen door middel van schriftelijke besluiten. Toepasselijk recht Op de Notes is het Engelse recht van toepassing en de Notes worden uitgelegd in overeenstemming met het Engelse recht.

Element

Titel Uitgifteprijs: 100 per cent. van het totale Nominale Bedrag.

Element

Titel

C.9

Rente: De nominale rente, de datum waarop de rente betaald moet worden en de vervaldagen van de rente, een beschrijving van de onderliggende waarde waarop de rente is gebaseerd, de vervaldatum en regelingen voor de aflossingen, met inbegrip van terugbetalingsprocedures, een indicatie van het rendement en de naam van de vertegenwoordiger van de houders van de schuldeffecten

Rente De Notes dragen rente van hun uitgiftedatum tegen een variabele rentevoet berekend als (i) als de Rentebetalingsdatum(t) de eerste Rentebetalingsdatum(t) is, (a) in omstandigheden waarin het ObservatieIndexniveau(t) groter is dan of gelijk aan de Coupongrens(t), de Rentevoet(1); of (b) in omstandigheden waarin het ObservatieIndexniveau(t) niet groter is dan of gelijk aan de Coupongrens(t), nul procent; of (ii) als de Rentebetalingsdatum(t) niet de eerste Rentebetalingsdatum(t) is, (a) in omstandigheden waarin het ObservatieIndexniveau(t) groter is dan of gelijk aan de Coupongrens(t), het product van (1) de Step-Up en (2) het aantal Rentebetalingsdata(t) van en inclusief de uitgiftedatum en tot dergelijke Rentebetalingsdatum(t); of (b) in omstandigheden waarin het Observatie-Indexniveau(t) niet groter is dan of gelijk aan de Coupongrens(t), nul procent. Het Observatie-Indexniveau(t) vertegenwoordigt, met betrekking tot de Index- en Rentebetalingsdatum(t), het niveau van de index op het Gespecificeerde Tijdstip op de betreffende Couponobservatiedatum(t). Het Waarderingstijdstip zal de vastgestelde weekdag op sluitingstijd van de betreffende effectenbeurs met betrekking tot elke Mandcomponent op de betreffende datum zijn (behoudens vroege sluiting). Het Gespecificeerde Tijdstip is het Waarderingstijdstip. Rente zal achteraf betaald worden op elke Rentebetalingsdatum(t) tot (en inclusief) 16 maart 2020, onder voorbehoud van aanpassingen voor nietwerkdagen. De Renteperiode(t), Rentebetalingsdata(t) tot (en inclusief) 16 maart 2020, Rentevoet(1), Coupongrens(t), Couponobservatiedatum(t), Step-Up en de Strikedatum zijn gespecificeerd in de onderstaande tabel:

Renteper iode(t)

CouponObservatiedatu m(t)

Rentebetalings datum(t) tot(en inclusief) 16 maart 2020

Coupongrens(t)

t=1

8 maart 2016

15 maart 2016

Het Initiële Indexniveau

t=2

8 maart 2017

15 maart 2017

90,00% van het Initiële Indexniveau

t=3

8 maart 2018

15 maart 2018

80,00% van het Initiële Indexniveau

t=4

8 maart 2019

15 maart 2019

70,00% van het Initiële Indexniveau

t=5

9 maart 2020

16 maart 2020

65,00% van het

Element

Titel Initiële Indexniveau

Aflossing: de Vervaldatum en afschrijvings- en terugbetalingsprocedures

Step-Up

Strikedatum

Rentevoet(1)

6,20 per cent.

25 maart 2015

6,20 per cent.

Terugbetaling De Notes mogen niet voor de voorziene vervaldatum worden terugbetaald (behalve in geval van (i) een Automatische Vroege Inlossing (zoals hierin gedefinieerd), (ii) Gebeurtenis van Verzuim (zoals hierin gedefinieerd) of (iii) voor belastingredenen). Bovendien kan de Wereldwijde Emittent op elk moment, na kennisgeving aan de houders van de Notes, alle maar niet enkele van de Notes of een Serie afkopen voor de resterende tijd voor hun bedrag van voortijdige afkoop (zoals beschreven in de Algemene Voorwaarden met betrekking tot de specifieke uitgifte) indien vóór de datum van dergelijke kennisgeving 90 procent of meer van de hoofdsom van de Notes van die Serie tot nu toe uitgegeven, werd afgekocht. Automatische Vroege Inlossing Tenzij eerder ingelost of afgekocht en geannuleerd, indien op elke Automatische Vroege Inlossing Waarderingsdatum(t) de Automatische Vroege Inlossingsgebeurtenis plaatsvindt, zullen de Notes automatisch volledig en niet gedeeltelijk worden ingelost, op de Automatische Vroege Inlossingsdatum(t) en in dat geval is het Definitieve Inlossingsbedrag dat door de Emittent betaalbaar is op deze datum na aflossing van elke Note een bedrag dat gelijk is aan het betreffende Automatische Vroege Inlossingsbedrag(t). De Automatische Vroege Inlossingsgebeurtenis zal plaatsvinden indien het niveau van de index op het vastgestelde tijdstip groter is dan of gelijk aan de Automatische Vroege Inlossingsprijs(t). Het Gespecificeerde Tijdstip is het Waarderingstijdstip. Het Waarderingstijdstip is de vastgestelde weekdag op sluitingstijd van de betreffende effectenbeurs met betrekking tot het index op de betreffende datum (behoudens vroege sluiting). De Automatische Vroege Inlossing Waarderingsdatum(t), Automatische Vroege Inlossingsdatum(t), Automatische Vroege Inlossing Bedrag(t) en Automatische Vroege Inlossing Prijs(t) worden gespecificeerd in onderstaande tabel:

Automatische Vroege Inlossing Waarderingsdatu m(t)

Automatische Vroege Inlossingsdatum( t)

Automatische Vroege Inlossing Prijs(t)

8 maart 2016

15 maart 2016

Het Initiële Indexniveau

8 maart 2017

15 maart 2017

90,00% van het Initiële Indexniveau

8 maart 2018

15 maart 2018

80,00% van het Initiële

Element

Titel Indexniveau 8 maart 2019

15 maart 2019

70,00% van het Initiële Indexniveau

Automatische Vroege Inlossing Bedrag CA × CA Factor × 100% Vertegenwoordig er voor de houders van schuldpapieren

Niet van toepassing.

C.10

Indien het effect een derivaatcomponent heeft in de betaling van de rente, een verklaring van hoe de waarde van de belegging door de waarde van het onderliggende instrument wordt beïnvloed.

Het rendement en de waarde van de Notes zijn gekoppeld aan het niveau van een gespecificeerde index. Voorts zijn (eventuele) betalingen in verband met rente gekoppeld aan een gespecificeerde index. Zie C.9 en C.18 voor meer informatie.

C.11

Toepassing voor toelating tot de handel op en verspreiding in een gereguleerde markt

Niet van toepassing. De Notes zullen niet worden toegelaten tot de handel

C.15

Beschrijving van hoe de waarde van uw belegging beïnvloed wordt door de waarde van de onderliggende activa

Zie C.9 en C.18 hierna.

C.16

Het verstrijken of vervaldatum van de effecten

Onder voorbehoud van overeenstemming met toepasselijke wetten, regelgevingen en richtlijnen is de datum van de terugbetaling van de Notes de 16 maart 2020.

C.17

Beschrijving van de afwikkelingsprocedures voor de effecten

C.18

Een beschrijving van hoe de opbrengst op

De Notes zullen in contanten worden betaald op 25 maart 2015. De Notes zullen geleverd worden op de 25 maart 2015 tegen betaling van de uitgifteprijs van de Notes. Settlement zal variëren naargelang het clearingsysteem en de plaatselijke gebruiken in het rechtsgebied van de belegger. Clearing van de Notes zal plaatsvinden via Euroclear. Express Redemption Het Definitieve Inlossingsbedrag dat van toepassing is op elke Note, zal

Element

Titel afgeleide effecten plaatsvindt

berekend worden als: (i) als geen Inlossingsbarrièregebeurtenis heeft plaatsgevonden, het product van: (a) het Berekeningsbedrag; (b) de CA Factor; en (c) 100%; of (ii) als een Inlossingsbarrièregebeurtenis heeft plaatsgevonden: (i) als het Definitieve Indexniveau groter is dan of gelijk is aan het Strikeniveau, het product van: (1) het Berekeningsbedrag; (2) de CA Factor; en (3) 100%; of (b) als het Definitieve Indexniveau niet groter is dan of gelijk is aan het Strikeniveau, het product van: (1) het Berekeningsbedrag; (2) de CA Factor; en (3) de som van (I) 100% en (II) het product van de Leverage Put en de Prestatie. Een Inlossingsbarrièregebeurtenis zal plaatsvinden als de Calculation Agent bepaalt dat op elke Inlossingsbarrièregebeurtenis Bepalingsdag het niveau van de index op het Gespecificeerde Tijdstip minder is dan de Inlossingsbarrière(knock-in). Een Inlossingsbarrièregebeurtenis Bepalingsdag zal elke dag zijn die hieronder bepaald wordt als Inlossingsbarrièregebeurtenis Bepalingsdag. De Inlossingsbarrière(knock-in) vertegenwoordigt het product van (i) het Inlossingsbarrière(knock-in) Percentage en (ii) het Initiële Indexniveau. De CA Factor zal één zijn. De Prestatie zal berekend worden als het quotiënt van: (i) (a) het Definitieve Indexniveau verminderd met (b) het Strikeniveau; en (ii) het Initiële Indexniveau, verkregen door de vermenigvuldiging met 100%. Het Definitieve Indexniveau vertegenwoordigt het niveau van de index op het Waarderingstijdstip op de Waarderingsdatum, zoals bepaald door de Calculation Agent. Het Initiële Indexniveau vertegenwoordigt het niveau van de index op het Waarderingstijdstip op de Strikedatum. Het Strikeniveau vertegenwoordigt het product van: (i) het Strikeniveau Percentage; en (ii) het Initiële Indexniveau. Het Waarderingstijdstip is de sluitingstijd op de vastgestelde weekdag van de betreffende effectenbeurs met betrekking tot de index op de betreffende datum (behoudens vroege sluiting). Het Gespecificeerde Tijdstip is het Waarderingstijdstip. Het Strikeniveau Percentage, Waarderingsdatum, Strikedatum, Inlossingsbarrièregebeurtenis Bepalingsdag(en), Inlossingsbarrière(knock-in) Percentage en Leverage Put worden gespecificeerd in de onderstaande tabel:

Strikeniveau Percentage

Waarderingsdatum

Strikedatum

100,00 procent.

9 maart 2020

25 maart 2015

Inlossingsbarrièregebeurtenis Bepalingsdag(en) Waarderingsdatum

C.19

Uiteindelijke referentieprijs voor de onderliggende effecten

Inlossingsbarrière (knock-in) Percentage

65,00 procent.

Leverage Put

100,00 procent.

Niet van toepassing. Het bedrag dat (eventueel) betaalbaar is bij de aflossing van de Notes is gekoppeld aan het niveau van een index. Het uiteindelijke niveau van de index wordt bepaald door de Index Sponsor.

Element

Titel

C.20

Een beschrijving van het type onderliggende effecten en waar informatie over de onderliggende effecten kan gevonden worden

De opbrengst en de waarde van de Notes zijn gekoppeld aan het niveau van een bepaalde index.

Indicatie van de markt waar de Notes verhandeld zullen worden en waarvoor het prospectus is opgesteld

Zie C.11 hierboven.

C.21

Informatie over de onderliggende Index kan gevonden worden op www.stoxx.com of op www.bloomberg.com (Bloomberg code: SD3E ).

Deel D – Risico’s Element

Titel

D.2

Belangrijke informatie over belangrijke risico's die specifiek zijn voor de Emittent of diens Sector

Aangezien de Wereldwijde Emittent deel uitmaakt van een bedrijf voor financiële diensten dat wereldwijd actief is, worden de inkomsten en verdiensten van de Wereldwijde Emittent beïnvloed door de volatiliteit en sterkte van de omgeving van de economische, zakelijke en kapitaalmarkten, die specifiek zijn voor de geografische streken waar hij zaken doet. De voortdurende turbulentie en volatiliteit van dergelijke factoren hebben de winstgevendheid en solvabiliteit van de Wereldwijde Emittent negatief beïnvloed en zullen dat mogelijk blijven doen. De Wereldwijde Emittent hebben een aantal specifieke factoren geïdentificeerd die zijn zakelijke activiteit en zijn vermogen om verschuldigde bedragen krachtens de Notes negatief zouden kunnen beïnvloeden. Deze factoren zijn onder andere:



negatieve omstandigheden op de kapitaal- en kredietmarkten



het verzuim van bij een belangrijke marktspeler



wijzigingen van wetten en/of regels rond financiële diensten



voortdurend risico van opleving van turbulentie en lopende volatiliteit op de financiële markten en de economie in het algemeen



onvermogen om het marktaandeel te verhogen of te handhaven



onvermogen van de tegenpartijen om hun financiële verplichtingen te vervullen



marktvoorwaarden en verhoogd risico van problemen met leningen



volatiliteit van de rentevoet en andere wijzigingen van de rentevoet



mislukkingen van banken die binnen het bereik van de nationale compensatieschema’s vallen



aanhoudende stijging van de inflatie



onvermogen om risico's met succes te beheren via afgeleide instrumenten



onvermogen om belangrijk personeel te behouden



onvermogen om intellectuele eigendom te beschermen mogelijkheid dat men te maken heeft met claims voor inbreuken



fouten in aannames die worden gebruikt om gedrag van de klant te voorspellen bij de berekening van marktrisico's



aansprakelijkheid pensioenregelingen



inefficiënte beleidslijnen en regels voor risicobeheer



risico’s voortvloeiende uit overheidsingrijpen



mis-selling vorderingen



downgrades of potentiële downgrades van de ratings



operationele risico's, zoals systeem-ontregelingen of mislukkingen, inbreuken op veiligheid, cyber aanvallen, menselijke fouten, veranderingen in operationele praktijken of inadequate controles

samenhangende

met

en

gegarandeerde

Element

Titel



negatieve reclame, vorderingen en beschuldigingen, geschillenbeslechting en onderzoeken en sancties van de overheid



implementatie van het ING-herstructureringsplan



beperkingen die door de EG aan de ING worden opgelegd



concurrentie- en andere nadelen die het gevolg zijn van het herstructureringsplan



onvermogen om de geplande beperkingen van kosten, risico's en hefboomeffecten te verwezenlijken overeenkomstig het herstructureringsplan

 D.3

Belangrijke informatie over de belangrijke risico's die specifiek zijn voor de Notes

potentiële belasting van bijkomende gedragsbeperkingen door de EG met betrekking tot de overige Core Tier 1-effecten

De volgende belangrijke risico's kunnen zich voordoen met betrekking tot de Notes: (a) de waarde van de Notes en de terugbetaling van de hoofdsom ten aanzien van de Notes kan worden beïnvloed door, maar niet noodzakelijkerwijs correleren aan, het niveau van een onderliggende index; (b) de Wereldwijde Emittent kan activiteiten aangaan waarbij zich belangenconflicten voordoen en een negatief effect hebben op de waarde van de Notes; (c) de timing van wijzigingen in index-niveaus kan een invloed hebben op het rendement van de Notes en (d) de Wereldwijde Emittent kan de optie hebben om de Notes vervroegd af te kopen, wat invloed kan hebben op de waarde van de Notes in de secundaire markt. Daarnaast kunnen de volgende belangrijke risico's ontstaan, hetgeen een nadelig effect kan hebben op het rentebedrag en/of het aflossingsbedrag of het te betalen bedrag met betrekking tot de Notes (indien van toepassing): (a) een gespecificeerde rentevoet of periodieke verhoging van de rente kan niet in gelijke tred blijven met de geldende markttarieven en (b) de Notes zijn in hun hoofdsom niet beschermd. Bovendien kunnen de voorwaarden van de Notes bepalen dat: (a) het interestbedrag en aflossingsbedrag gekoppeld zijn aan de prestatie van de onderliggende index en (b) het aflossingsbedrag kan bepaald worden door verwijzing naar vooraf bepaalde voorwaarden.

D.6

Risicowaarschuwing dat beleggers de waarde van de volledige belegging of een deel ervan kunnen verliezen

Het in de Notes belegde kapitaal staat aan risico’s bloot. Bijgevolg is het mogelijk dat het bedrag dat een potentiële belegger bij de afkoop van zijn Notes ontvangt kleiner is dan het bedrag dat hij heeft belegd. Beleggers kunnen tot de volledige waarde van hun belegging verliezen indien (a) de belegger zijn Notes verkoopt vóór de geplande afkoop, op de secundaire markt, tegen een bedrag dat lager is dan de initiële aankoopprijs; (b) de Wereldwijde Emittent onderworpen wordt aan een insolventie- of faillissementsprocedure of een andere onstandigheid die het vermogen van de Wereldwijde Emittent om de krachtens de Notes verschuldigde bedragen terug te betalen, negatief beïnvloed; (c) de Notes voortijdig worden uitbetaald wegens redenen die buiten de controle van de Wereldwijde Emittent vallen (zoals een wijziging van de toepasselijke wet of een marktomstandigheid met betrekking tot de onderliggende activa) en het betaalde of geleverde bedrag kleiner is dan de initiële aankoopprijs; (d) na bepaalde marktverstoringen aanpassingen of alternatieve waarderingen

Element

Titel aan de Notes worden gekoppeld, waardoor het te betalen of te leveren bedrag beperkt wordt tot bedragen of waarden die lager zijn dan de initiële aankoopprijs

Deel E – Aanbod Element

Titel

E.2b

Redenen voor het aanbod en het gebruik van opbrengsten anders dan voor het maken van winst en/of het indekken tegen risico’s

De netto-opbrengst van elke uitgifte van Notes zal door de Wereldwijde Emittent worden toegepast voor zijn algemene bedrijfsdoeleinden.

E.3

Algemene voorwaarden van het aanbod

(i)

Voorwaarden waaraan het aanbod onderhevig is:

De aanbiedingen van de Notes zijn afhankelijk van hun uitgifte. Zoals tussen de Erkende Aanbieders en hun klanten, zijn aanbiedingen van de Notes verder onderhevig aan voorwaarden die tussen hen zijn overeengekomen en/of zoals vastgesteld in de regelingen die tussen hen zijn opgezet.

(ii) Beschrijving van de aanvraagprocedure:

Een potentiële houder van Notes zou de toepasselijke Erkende Aanbieder in de toepasselijke rechtsgebieden van de openbare aanbieding voor het einde van de Aanbiedingsperiode moeten contacteren. Een potentiële houder van Notes zal op de Notes intekenen in overeenstemming met de overeenkomsten tussen deze Erkende Aanbieder en zijn klanten met betrekking tot de aanmelding van effecten in het algemeen. Houders van Notes zijn niet verplicht om rechtstreeks een contractuele overeenkomst af te sluiten met de Emittent om in te schrijven op de Notes.

(iii) Beschrijving van mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen:

Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbare Aanbod voorzien niet in de vermindering van inschrijvingen.

(iv) Wijze van terugbetaling van het bedrag dat teveel betaald werd door de aanvragers:

Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbare Aanbod voorzien niet in terugbetalingen voor bedragen die teveel betaald werden door de aanvragers.

(v) Minimum- en/of

Er zijn geen vooraf vastgestelde

Element

Titel maximumbedrag van de aanvraag:

toewijzingscriteria. De Erkende Aanbieders zullen toewijzingscriteria toepassen in overeenstemming met de gebruikelijke marktpraktijken en de geldende wetten en regelgevingen.

(vi) Methode en tijdslimiet voor het betalen van de effecten en voor de levering van de Notes:

Beleggers zullen door de betreffende Erkende Aanbieder op de hoogte gebracht worden van de toekenning van hun Notes en de afrekeningsregelingen daarvan. De Notes zullen op de Uitgiftedatum uitgegeven worden tegen betaling van het netto inschrijvingsgeld aan de Emittent.

(vii) Manier en datum waarop resultaten van het aanbod openbaar gemaakt moeten worden:

Beleggers zullen door de Emittent of een betreffende Erkende Aanbieder op de hoogte gebracht worden van hun toekenning van Notes en de afrekeningsregelingen daarvan.

(viii) Procedure voor de uitoefening van een voorkeurrecht, de verhandelbaarheid van inschrijvingsrechten en de behandeling van niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten:

Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbare Aanbod voorzien niet in een procedure voor de uitoefening van een voorkeurrecht of de verhandelbaarheid van inschrijvingsrechten.

(ix) Procedure voor de uitoefening van een voorkeursrecht, de verhandelbaarheid van inschrijvingsrecht en en de behandeling van niet-uitgeoefende aanmeldingssrech ten::

Aanbiedingen kunnen worden uitgevoerd door Erkende Aanbieders in alle Rechtsgebieden van Openbare Aanbiedingen, aan gelijk welke persoon tijdens de Aanbiedingsperiode. In andere landen van de Europese Economische ruimte, en in alle rechtsgebieden (inclusief de Rechtsgebieden van Openbare Aanbieding) buiten de Aanbiedingsperiode, zullen aanbiedingen enkel worden uitgevoerd door de Emittent ingevolge een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in deze landen. Alle aanbiedingen van de Notes zullen worden gedaan in overeenstemming met alle toepasselijke wetten en regelgevingen.

(x) Wijze van kennisgeving aan de inschrijvers van het toegewezen

Een potentiële houder van Notes zal 100 procent van het bedrag van de hem toegekende Notes ontvangen tijdens de Aanbiedingsperiode. Potentiële houders van Notes zullen op de hoogte gebracht worden door de toepasselijke Erkende

Element

Titel bedrag en de vermelding of de handel mag aanvangen voordat kennisgeving is gedaan: (xi) Bedrag van de kosten en belastingen die uitdrukkelijk aan de inschrijver of koper worden aangerekend:

Aanbieder, in overeenstemming met de regelingen tussen deze Erkende Aanbieder en de potentiële houders van Notes. Er mogen geen transacties in de Notes op een gereglementeerde markt in de zin van de MiFID-richtlijn worden uitgevoerd vóór de Uitgiftedatum. Niet van toepassing. De voorwaarden van het Openbaar Aanbod voorzien niet in uitgaven en/of belastingen die kunnen worden toegerekend aan een aanmelder en/of koper van de Notes.

E.4

Belangen van natuurlijke en rechtspersonen die betrokken zijn bij de uitgifte/het aanbod

Met uitzondering van enige vergoedingen die aan de betrokken Dealers worden betaald, heeft, voor zover de Emittent weet, geen enkele persoon die betrokken is bij de uitgifte van de Notes een materieel belang bij het aanbod. De Dealers en hun aanverwanten kunnen betrokken zijn, en kunnen in de toekomst betrokken worden, bij investeringsbankieren en/of commerciële banktransacties met, en kunnen andere diensten leveren aan, de Emittent en zijn aanverwanten in de gewone gang van zaken

E.7

Geschatte kosten die aan de belegger worden aangerekend door de Emittent of de aanbieder

Niet van toepassing.