SAMENVATTING. Deutsche Bank AG, London Branch

SAMENVATTING Deze samenvatting dient als een inleiding op het Prospectus gelezen te worden en elke beslissing om te beleggen in de Notes dient gebaseerd te zijn op een bestudering van het Prospectus in zijn geheel, met inbegrip van de documenten opgenomen door middel van verwijzing (zie “Documents Incorporated by Reference” op pagina 5 hierboven). Ingevolge de implementatie van de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn in elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, zal de Emittent niet burgerrechtelijk aansprakelijk gesteld kunnen worden in enige van deze Lidstaten op basis van deze Samenvatting alleen, met inbegrip van enige vertaling daarvan, tenzij deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen gelezen wordt met de andere delen van het Prospectus. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus voor een rechtbank in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte wordt gebracht, kan de eiser, overeenkomstig de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de vordering wordt ingesteld, verplicht worden om de kosten te dragen voor de vertaling van het Prospectus alvorens de gerechtelijke procedure wordt aangevat. Woorden en uitdrukkingen die in deze Samenvatting gebruikt worden maar niet anders gedefinieerd worden zullen de betekenis hebben als gegeven in "Terms and Conditions of the Notes”met inbegrip van Schedules 1 en 2 daarbij.

Emittent:

Deutsche Bank AG, London Branch

Informatie over de Emittent en de Deutsche Bank Group:

Geschiedenis en ontwikkeling van de Bank Deutsche Bank Aktiengesellschaft ("Deutsche Bank AG" of de "Bank") is ontstaan uit de hereniging van Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft, Hamburg, Rheinisch-Westfälische Bank Aktiengesellschaft, Düsseldorf en Süddeutsche Bank Aktiengesellschaft, Munich; tengevolge van de Wet op de Regionale Reikwijdte van Kredietinstellingen (Law on the Regional Scope of Credit Insitutions), werden deze in 1952 afgescheiden van de Deutsche Bank AG, die in 1870 gesticht werd. De fusie en de naam werden ingevoerd in het Handelsregister van de Arrondissementsrechtbank (District Court) van Frankfurt am Main op 2 mei 1957. Deutsche Bank AG is een bankinstelling en een vennootschap op aandelen opgericht naar Duits recht onder registratienummer HRB 30 000. De Bank heeft haar maatschappelijke zetel in Frankfurt am Main, Duitsland. De Bank heeft haar hoofdkantoor in Theodor-Heuss-Allee 70, 60486 Frankfurt am Main (telefoon: +49-69-91000), en bijkantoren in Duitsland en het buitenland, onder meer in Londen, New York, Sydney, Tokyo en een Hoofdkantoor in Singapore voor de regio Pacifisch Azië (the Asia-Pacific Head Office) die dienst doen als activiteitencentrum van de Bank in de respectieve regio’ s.. De Bank is de moedervennootschap van een groep bestaande uit banken, vennootschappen actief in de capital markets-, fund management- en instalment financing-sector, een vennootschap actief in de vastgoedfinancierings-sector, onderzoek- en adviesbureaus en andere binnen- en buitenlandse vennootschappen (de "Deutsche Bank Group"). De doelstellingen van Deutsche Bank AG, zoals uiteengezet in haar statuten, omvatten het beheer van allerlei bankdiensten, het verlenen van financiële en andere diensten en het bevorderen van internationale

A10107265/0.5/06 Nov 2008

1

economische relaties. De Bank kan deze doelstellingen zelf realiseren, of via haar dochterondernemingen en filialen. Voor zover wettelijk toegestaan, heeft de Bank het recht om alle zaken af te handelen en alle stappen te ondernemen die de doelstelling van de Bank ten goede komen, meer bepaald: het aan- of verkopen van onroerend goed, het oprichten van bijkantoren in binnen- en buitenland, het verwerven, beheren of verkopen van participaties in andere ondernemingen, en het afsluiten van ondernemingsovereenkomsten. Deutsche Bank AG opereert via drie groepsafdelingen, waarbij elk niet als een afzonderlijke vennootschap is opgericht, maar georganiseerd doorheen de Deutsche Bank Group: (1) De Corporate and Investment Bank omvat de volgende Corporate Divisions: •

•

Corporate Banking & Securities is opgebouwd uit de volgende Business Divisions: •

Global Markets omvat alles wat betreft verkoop, handel, structurering en onderzoek in een heel gamma van financiële producten.

•

Corporate Finance omvat advies inzake M&A, Equity Capital Markets, leveraged debt capital markets, commercial real estate, asset finance and leasing en corporate lending diensten.

Global Transaction Banking omvat commerciële bankproducten en –diensten voor corporate cliënten en financiële instellingen, met inbegrip van binnenlandse en grensoverschrijdende betalingen, tempering van professionele risico’ s voor internationale handel en de voorziening van trust, agency depositary, custody en aanverwante diensten. Business units zijn onder andere contantbeheer voor ondernemingen en financiële instellingen, handelsfinanciering en trust & effectendiensten.

(2) Private Clients and Asset Management omvat de volgende Corporate Divisions: •

Private & Business Clients biedt bankdiensten aan, zowel aan privécliënteel als aan cliënteel van kleine en middelgrote ondernemingen. Het gamma van diensten omvat leningen, rekeningen-courant en deposito’ s en zowel betaaldiensten als effecten en mutual funds en portefeuillebeleggingsadvies.

•

Asset and Wealth Management omvat de volgende Business Divisions: •

Asset Management (“AM”) omvat vier omlijnde business lines: particulieren, alternatieven, institutioneel en verzekeringen. AM bedient particuliere cliënten met een brede waaier van mutual funds producten en institutionele cliënten wereldwijd met een volledig geïntegreerd aanbod, van traditionele vermogensbeheerproducten tot producten met een hoge waarde met inbegrip van absolute rendementsstrategieën en

A10107265/0.5/06 Nov 2008

2

vastgoedvermogensbeheer. •

(3)

Private Wealth Management biedt een geïntegreerde aanpak van vermogensbeheer, zowel onshore als offshore, voor high net worth individuen en families in meer dan 85 kantoren in meer dan 30 landen.

Corporate Investments.

Deutsche Bank AG, London Branch De Notes zullen worden uitgegeven door Deutsche Bank AG, London Branch. Op 12 januari 1973 heeft Deutsche Bank AG in het Verenigd Koninkrijk de documenten ingediend die, overeenkomstig sectie 407 van de Vennootschapswet uit 1948 (the Companies Act 1948), vereist zijn voor het oprichten van een exploitatiezetel in Groot-Brittannië. Op 14 januari 1993 werd Deutsche Bank AG, overeenkomstig annex 21A van de Vennootschapswet uit 1985 (Companies Act 1985), geregistreerd als oprichter van een bijkantoor (Registratienr. BR000005) in Engeland en Wales. Deutsche Bank AG, London Branch is een gemachtigd persoon overeenkomstig de bepalingen van sectie 19 van de Wet op de Financiële Diensten en Markten uit 2000 (Financial Services and Markets Act 2000). In het Verenigd Koninkrijk verricht zij bankactiviteiten voor groothandel, en via haar Private Wealth Management-afdeling verleent zij globaal advies inzake vermogensbeheer en biedt zij geïntegreerde financiële oplossingen aan welgestelde individuen, hun familie en geselecteerde instellingen. Risicofactoren:

Potentiële investeerders moeten alle informatie in overweging nemen die voorzien is in de sectie “Risk Factors” op pagina’ s 21 tot 31 van het Basisprospectus, in het Registratiedocument waarnaar verwezen wordt in "Documents Incorporated by Reference" op pagina 5 hierboven en in de sectie “Risk Factors” hieronder en moeten overleggen met hun eigen professionele adviseurs indien ze dit nodig achten. Hierna worden risicofactoren beschreven met betrekking tot de mogelijkheid van de Emittent om zijn verplichtingen met betrekking tot de Notes te vervullen. Een belegging in de Notes uitgegeven door Deutsche Bank AG, London Branch draagt het risico dat Deutsche Bank niet in staat is om zijn verplichtingen na te komen die ontstaan zijn door de uitgifte van Notes op de relevante vervaldatum. Ratings Ratings toegekend aan de Emittent door bepaalde onafhankelijke ratingagentschappen zijn een indicator voor de mogelijkheid van de Emittent tijdig zijn verplichtingen te vervullen. Hoe lager de toegekende rating op de respectievelijke schaal, hoe hoger het respectievelijke ratingagentschap het risico inschat dat de verplichtingen helemaal niet of niet tijdig zullen worden vervuld. Op de datum van publicatie van deze Verrichtingsnota werden de volgende ratings toegekend aan Deutsche Bank AG:

Ratingagentschap

Lange termijn

Korte termijn

Verwachting

Standard & Poor's Ratings Services, een Afdeling van The

AA-

A-1+

Negatief

A10107265/0.5/06 Nov 2008

3

McGraw-Hill Companies, Inc. Moody's Investors Service Limited

Aa1

P-1

Stabiel

Fitch Ratings Ltd.

AA-

F1+

Stabiel

Na de goedkeuring van het Registratiedocument heeft de Emittent op 5 augustus 2008 aangekondigd dat Standard & Poor’ s Ratings Services, een Afdeling van The McGraw-Hill Companies Inc. (“S&P”) de langetermijnrating van de Emittent heeft verlaagd van AA (de "Oude S&P Rating") naar AA- (de "Nieuwe S&P Rating"). Alle verwijzingen in het Registratiedocument naar de Oude S&P Rating zullen worden gelezen als verwijzingen naar de Nieuwe S&P Rating. Ratingagentschappen kunnen hun ratings op korte termijn aanpassen. Een wijziging van de rating kan de prijs van uitstaande effecten beïnvloeden. Een rating is geen aanbeveling om Notes te kopen, verkopen of houden, en kan te allen tijde door het ratingagentschap geschorst, gewijzigd of ingetrokken worden. Rating van Achtergestelde Verbintenissen Indien Deutsche Bank AG achtergestelde verbintenissen afsluit, kunnen die verbintenissen een lagere rating krijgen. Deutsche Bank AG zal dergelijke ratings van eventuele achtergestelde verbintenissen bekendmaken (indien deze er zijn). Andere factoren die een invloed kunnen hebben op de mogelijkheid van de Emittent op zijn verplichtingen met betrekking tot de Notes te vervullen. Als de Duitse Federale Toezichtautoriteit Financiële Diensten (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (“BaFin”)) maatregelen neemt om faillissementsprocedures te vermijden tegen de activa van de Emittent, zoals door het uitspreken van een verbod op verkopen en betalingen door de Emittent of door de Emittent te bevelen zijn activiteiten af te sluiten of als de BaFin verzoekt om het opstarten van insolventieprocedures, kunnen betalingen van hoofdsom of andere bedragen op of in verband met de Notes beperkt zijn en/of substantieel uitgesteld worden. Daarenboven bestaan er bepaalde factoren die van belang zijn voor het inschatten van de marktrisico’ s verbonden aan de Notes (zie “Risk Factors”op paginas 17 tot 19 hieronder) en het Basisprospectus. De Notes:

Tot EUR 100.000.000 Indexgerelateerde Notes met vervaldag in 2011. De rendementsdoelstelling van de Notes is om een aflossingsbedrag te bieden gelinkt aan de Onderliggenden (Underlyings) maar tegelijk kapitaalbescherming te bieden op de vervaldag volgens de voorwaarden hieronder toegelicht.

De Indexen:

S&P 500 Index, de Dow Jones Index, de Nikkei 225 Index en de Eurozone Index, elk zoals verder omschreven in de sectie “Samenvatting van de Indexen”hieronder.

De Onderliggenden (Underlyings):

De Indexen en de FX Rate (zoals verder omschreven in Schedule 1 van de “Terms and Conditions of the Notes”hieronder uiteengezet).

Nominale waarde per eenheid:

EUR 1.000

Dealer:


Uitgifte -en Hoofdbetalingsagent


A10107265/0.5/06 Nov 2008

4

(Issuing and Principal Paying Agent): Betalingsagent:

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

Distributie:

De Notes zullen verdeeld worden door middel van een aanbod aan het publiek in België op een niet-gesyndiceerde basis.

Vorm van Notes:

Middellange termijn notes, uitgegeven aan toonder zoals omschreven in “Form of Notes”op paragraaf 34 van de sectie “Terms and Conditions”hieronder.

Uitgifteprijs:

De Notes zullen worden uitgegeven op basis van volledige betaling en aan een uitgifteprijs van 100 procent.

Dealercomissieloon:

De Dealer zal een commissieloon verdienen, gemiddeld variërend tussen 0 en 4 procent van de Uitgifteprijs.

Aanbiedingsperiode:

10 november 2008 tot 19 december 2008

Instapkosten:

Een kost van 2 procent van het nominaal bedrag van de onderschreven Notes zal verschuldigd zijn door de kopers indien de Notes gekocht worden via het relevante lokale bijkantoor van de Dealer of indien gekocht voor een bedrag groter dan EUR 25.000. Een kost van 1 procent van het totale nominaal bedrag van de onderschreven Notes zal verschuldigd zijn door de kopers indien de Notes gekocht worden voor een bedrag kleiner dan of gelijk aan EUR 25.000 of via Tele-invest of online.

Intrest bedrag:

De Notes zijn niet interestdragend.

Voorziene Vervaldatum:

28 december 2011

Aflossingsbedrag:

Het Aflossingsbedrag voor iedere Note zal een bedrag in EUR zijn berekend door de Berekeningsagent op grond van zijn exclusieve en absolute beoordelingsvrijheid, gelijk aan het resultaat van: (a) EUR 1.000 plus (b) het product van EUR 1.000 en het grootste van (i)

nul

(ii)

het Rendement bij een Dynamische Strategie (Dynamic Strategy Return)

(iii)

het Rendement bij een Evenwichtige Strategie (Balanced Strategy Return)

(iv) het Rendement bij een Conservatieve Strategie (Conservative Strategy Return), afgerond op de dichtste EUR 0,01, te weten dat EUR 0,005 wordt afgerond naar boven, dit alles bepaald door de Berekeningsagent op grond van zijn exclusieve beoordelingsvrijheid. Waar: “Gemiddelde Indexwaarde”(Average Index Value) betekent, voor wat betreft een Index die deel uitmaakt van de Aandelenkorf (Equity Basket), het rekenkundig gemiddelde van de Referentieprijzen (Reference Prices) voor zulke Index, bepaald door de Berekeningsagent op grond van zijn exclusieve en absolute beoordelingsvrijheid, voor wat betreft iedere Observatiedatum (Observation Date). De termen “S&P Gemiddelde Indexwaarde” (S&P Average Index Value), “Dow Jones Gemiddelde Indexwaarde”(Dow Jones Average Index Value) en “Nikkei A10107265/0.5/06 Nov 2008

5

Gemiddelde Indexwaarde” (Nikkei Average dienovereenkomstig geïnterpreteerd worden.

Index

Value)

zullen

“Rendement bij een Evenwichtige Strategie”(Balanced Strategy Return) betekent een percentage berekend door de Berekeningsagent op grond van zijn exclusieve en absolute beoordelingsvrijheid overeenkomstig de volgende formule: (33.33% x Equity Performance) + (33.33% x Inflation Performance) + ( 33.33% x FX Performance)

“Rendement bij een Conservatieve Strategie” (Conservative Strategy Return) betekent een percentage berekend door de Berekeningsagent op grond van zijn exclusieve en absolute beoordelingsvrijheid overeenkomstig de volgende formule:

[(15.00% x Equity Performance) + ( 45.00% x Inflation Performance) + ( 40.00% x FX Performance)] “Rendement bij een Dynamische Strategie”(Dynamic Strategy Return) betekent een percentage berekend door de Berekeningsagent op grond van zijn exclusieve en absolute beoordelingsvrijheid overeenkomstig de volgende formule: (45.00% x Equity Performance) + ( 25.00% x Inflation Performance) + ( 30.00% x FX Performance)

“Aandelenkorf”(Equity Basket) betekent een gelijk gewogen korf samengesteld uit de S&P 500 Index, de Dow Jones Index en de Nikkei 225 Index. “Aandelenprestatie”(Equity Performance) betekent een percentage berekend door de Berekeningsagent op grond van zijn exclusieve en absolute beoordelingsvrijheid overeenkomstig de volgende formule:      

  1  −1  S& P AverageIndexValue  1  Dow Jones AverageIndexValue  1  Nikkei AverageIndexValue  3  + 3  + 3   S & P Initial IndexValue   Dow JonesInitial IndexValue   Nikkei Initial IndexValue 

“Eurozone Index Finaal” (Eurozone Index Final) betekent de Referentieprijs (Reference Price) met betrekking tot de Eurozone Index op de datum drie maanden vóór de Finale Inflatie Referentie Waarderingsdatum (Final Inflation Reference Valuation Date) (de “Finale Eurozone Index Datum”) (Eurozone Index Final Date). “Eurozone IndexInitieel” (Eurozone Index Initial) betekent 108,38. Voor alle duidelijkheid, dit is de waarde van de Eurozone Index in juli 2008. “Finale Inflatie Referentie Waarderingsdatum”(Final Inflation Reference Valuation Date) betekent 24 oktober 2011. “FX Gemiddelde”(FX Average) betekent het rekenkundig gemiddelde van de FX Rates berekend voor iedere Observatiedatum (Observation Date), zoals bepaald door de Berekeningsagent op grond van zijn exclusieve en absolute beoordelingsvrijheid. “FX Initieel”(FX Intial) betekent de FX Rate met betrekking tot de Initiële Referentie Waarderingsdatum (Initial Reference Valuation Date), zoals bepaald door de Berekeningsagent op grond van zijn exclusieve en absolute beoordelingsvrijheid. “FX Prestatie” (FX Performance) betekent een percentage berekend door de Berekeningsagent op grond van zijn exclusieve en absolute beoordelingsvrijheid overeenkomstig de volgende formule:

FX Average −1 FX Initial A10107265/0.5/06 Nov 2008

6

“FX Rate” (FX Rate) betekent, voor wat betreft iedere Observatiedatum (Observation Date) of de Initiële Referentie Waarderingsdatum (Initial Reference Valuation Date), de wisselkoers uitgedrukt als euro voor USD, vastgesteld door de Berekeningsagent op grond van zijn exclusieve en absolute beoordelingsvrijheid met verwijzing naar Reuters pagina ECB37 om 11u00 Londen tijd op zulke datum. Indien de rate niet voorkomt op de Reuters pagina ECB37, zal de relevante FX Rate voor deze datum vastgesteld worden door de Berekeningsagent op grond van zijn exclusieve en absolute beoordelingsvrijheid. Indien de Reuters pagina ECB37 onderbroken is, dan zal de Berekeningsagent op grond van zijn absolute beoordelingsvrijheid een alternatieve bron aanwijzen voor de berekening van de FX Rate. “Index”betekent elk van S&P 500 Index, de Dow Jones Index, de Nikkei 225 Index en de Eurozone Index. “Inflatieprestatie”(Inflation Performance) betekent een percentage berekend door de Berekeningsagent op grond van zijn exclusieve en absolute beoordelingsvrijheid overeenkomstig de volgende formule:

Eurozone Index Final −1 Eurozone Index Initial “Initiële Indexwaarde”(Initial Index Value) betekent, voor wat betreft een Index die deel uitmaakt van de Aandelenkorf (Equity Basket), de Referentieprijs (Reference Price) voor zulke Index die door de Berekeningsagent op grond van zijn exclusieve en absolute beoordelingsvrijheid bepaald wordt op de Initiële Referentie Waarderingsdatum (Initial Reference Valuation Date) en de termen “S&P Initiële Indexwaarde”(S&P Initial Index Value), “Dow Jones Initiële Indexwaarde”(Dow Jones Initial Index Value) en “Nikkei Initiële Indexwaarde” (Nikkei Initial Index Value) zullen dienovereenkomstig geïnterpreteerd worden. “Initiële Referentie Waarderingsdatum”(Initial Reference Valuation Date) betekent 22 december 2008. “Observatiedata” (Observation Dates) betekent 22 juni 2011, 22 juli 2011, 22 augustus 2011, 22 september 2011, 24 oktober 2011, 22 november 2011 en 22 december 2011. “Referentieprijs” (Reference Price) betekent het officiële slotniveau van de relevante Index zoals vastgesteld door de Berekeningsagent op de relevante Waarderingsdatum (Valuation Date), zonder rekening te houden met enige nadien gepubliceerde correctie. Optionele Vroegtijdige Aflossing:

Houders van de Notes zullen niet de mogelijkheid hebben de Notes vroegtijdig af te lossen en er is geen zekerheid dat er zich een secundaire markt in de Notes zal ontwikkelen. Houders van de Notes moeten bereid zijn de risico’ s en kosten verbonden aan het houden van de Notes tot aan de vervaldatum op zich te nemen.

Verplichte Vroegtijdige Aflossing:

De Notes zullen het voorwerp vormen van vroegtijdige aflossing in het geval van onwettigheid overeenkomstig Base Condition 7(e) (Illegality), volgend op een geval van wanprestatie conform Base Condition 13 (Events of Default), volgend op het plaatshebben van een Index Aanpassing Gebeurtenis (Index Adjustment Event) overeenkomstig Base Condition 9(b) of indien er zich een Verplichte Vroegtijdige Aflossingsgebeurtenis voordoet en de Emittent kennis geeft dat de Notes moeten worden afgelost.

Aflossing volgend op

Indien zich een Verplichte Vroegtijdige Aflossingsgebeurtenis heeft voorgedaan en

A10107265/0.5/06 Nov 2008

7

het plaatshebben van een Verplichte Vroegtijdige Aflossingsgebeurtenis:

deze aanhoudt, dan mag de Emittent door middel van een kennisgeving binnen niet minder dan vijf (5) Handelsdagen (Business Days) aan de Houders van de Notes, overeenkomstig Base Condition 19 (Notices), vereisen dat alle (en niet enkel sommige) Notes afgelost worden aan hun Vroegtijdige Aflossingsbedrag op de datum gespecificeerd in, of vastgesteld in overeenstemming met de procedures gespecificeerd in, de kennisgeving. Niettegenstaande enige tegengestelde bepalingen in de voorwaarden van de Notes, zal een Verplichte Vroegtijdige Aflossingsgebeurtenis die enkel te wijten is aan de gebrekkige of slechte prestatie van de Onderliggenden zich niet voordoen. De kennisgeving die specifieert dat de Notes dienen te worden afgelost kan een bepaalde datum specificeren voor de aflossing of kan bepalen dat de Notes moeten worden afgelost op de tweede Handelsdag volgend op de datum waarop de Emittent de kennisgeving aan de Houders van de Notes geeft, overeenkomstig Base Condition 19 (Notices), dat hij zijn hedging overeenkomsten met betrekking tot de Notes heeft ontbonden. Het “Vroegtijdige Aflossingsbedrag” (Early Redemption Amount) met betrekking tot een Note die kan worden afgelost ten gevolge van Base Condition 7(e) (Illegality), Base Condition 13 (Events of Default) of volgend op een Index Aanpassingsgebeurtenis of een Verplicht Vroegtijdige Aflossingsgebeurtenis zal worden bepaald door de Berekeningsagent als het bedrag dat de eerlijke marktwaarde (fair market value) van zo een Note voorstelt onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de Note aflosbaar wordt verminderd met de proportionele kost voor de Emittent en/of zijn Filialen voor het ontbinden van enige onderliggende en/of gerelateerde hedging en financieringsregelingen met betrekking tot de Note. De eerlijke marktwaarde van de Note zal een pro-rata zijn gedeelte van de liquidatiewaarde van de hedge van de Emittent en voor het berekenen van de eerlijke marktwaarde van zo een Note, zal er geen rekening worden gehouden met de financiële toestand van de Emittent. Het zal worden vermoed dat deze in staat is om zijn verplichtingen met betrekking tot de Notes volledig na te komen.

Belasting:

De Hoofdsom met betrekking tot de Notes zal door de Emittent betaalbaar zijn onder voorbehoud van inhouding of aftrek voor of voor rekening van voorheffingen zoals voorzien in Base Condition 12(b) (No Gross-Up). In het geval er enige vermindering wordt gedaan zal de Emittent niet gehouden zijn bijkomende bedragen te betalen om de afgetrokken bedragen te compenseren.

Negative Pledge:

De voorwaarden van de Notes zullen geen negative pledge bepaling bevatten.

Cross Default:

De voorwaarden van de Notes zullen geen cross default bepaling bevatten.

Statuut van de Notes:

De Notes maken directe, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent uit en zullen op elk ogenblik pari passu rangschikken onder elkaar en minstens pari passu rang nemen ten opzichte van alle andere huidige en toekomstige niet-gewaarborgde lopende verbintenissen van de Emittent, behalve wat betreft verbintenissen die hogere rang nemen door de toepassing van verplichte en algemeen geldende wetsbepalingen.

Vervanging Emittent:

De Emittent heeft het recht, onder voorbehoud van de Termen en Voorwaarden van de Notes, om enige andere vennootschap aan te stellen als hoofdschuldenaar in verband met alle verbintenissen die voortvloeien uit of samenhangen met de Notes, of om het bijkantoor te veranderen via hetwelk het optreedt met het oog op de Notes. Bij dergelijke vervanging van de Emittent of een bijkantoor zullen de Termen en Voorwaarden van de Notes gewijzigd worden in alle daaruit voortvloeiende opzichten.

van

de

A10107265/0.5/06 Nov 2008

8

Notering en toelating tot verhandeling:

Een aanvraag werd ingediend, overeenkomstig de Wet met betrekking tot het Prospectus voor roerende waarden (Loi relative aux Prospectus pour valeurs mobilières) die Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 omzet in de Luxemburgse wetgeving, teneinde de Notes voor verhandeling toe te laten op de Gereglementeerde Markt van de Luxemburgse Beurs en om genoteerd te worden op de Officiële Notering van de Luxemburgse Beurs. De Emittent zal redelijke inspanningen doen om de notering van de Notes op de Officiële Notering van de Luxemburgse Beurs te verzekeren hoewel er geen zekerheid bestaat dat dergelijke notering zal worden bereikt.

Clearing Systemen:

De verrekening en vereffening van de Notes zal gebeuren via de rekeningen van Euroclear en Clearstream, Luxemburg.

Toepasselijk Recht:

De Notes worden beheerst door, en zullen geïnterpreteerd worden overeenkomstig, Engels recht.

Verkoopsbeperkingen:

Er zijn beperkingen op het aanbieden, verkopen en overdragen van de Notes in de Verenigde Staten, de Europese Economische Ruimte (met inbegrip van het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en België), Japan en Hong Kong en andere jurisdicties zoals mogelijks vereist in verband met het aanbieden en verkopen van Notes. (zie pagina’ s 179 tot 185 in het Basisprospectus).

A10107265/0.5/06 Nov 2008

9

A10107265/0.5/06 Nov 2008

10

SAMENVATTING VAN DE INDEXEN

(1) S&P 500 Index.

Relevante Index:

Standard and Poor's 500 Index (“S&P 500 Index”).

Relevante Index Sponsor:

Standard and Poor’ s.

Index Regels:

Standard and Poor's 500 Index is een kapitalisatie-gewogen index van 500 aandelen. De Index Beschrijving met betrekking tot de S&P 500 Index licht de methodologie toe die de Relevante Index Sponsor zal toepassen bij de berekening van het niveau van de S&P 500 Index. De relevante Index Beschrijving is volledig uiteengezet in Schedule 2 hieronder. De Index Beschrijving kan van tijd tot tijd geamendeerd worden op grond van de exclusieve beoordelingsvrijheid van Relevante Index Sponsor.

Index Doelstelling:

De S&P 500 Index is ontworpen om dienst te doen als prestatie criterium voor de aandelenmarkten in de Verenigde Staten. Aandelen die deel uitmaken van de Index worden geselecteerd teneinde representatief te zijn voor belangrijke sectoren in de economie van de Verenigde Staten. Er bestaat geen zekerheid dat de S&P 500 Index deze doelstelling zal bereiken.

Index Basis Datum:

1941-1943.

Aanpassingen van de Index:

De Relevante Index Sponsor kan van tijd tot tijd het Index Niveau of de methodologie met betrekking tot de Index aanpassen in de omstandigheden die uitgebreider worden toegelicht in Schedule 2 hieronder.

Informatie betreffende de prestatie van de Index:

Vanaf de datum hiervan kan historische en toekomstige informatie met betrekking tot de prestatie van de Index verkregen worden van Bloomberg Page "SPX Index".

A10107265/0.5/06 Nov 2008

11

(2) Dow Jones Index

Relevante Index:

De Dow Jones EURO STOXX 50 (Prijs) Index (de “Dow Jones Index“).


STOXX Ltd.

Index Regels:

De Dow Jones Index is een “free-float market”kapitalisatiegewogen index van 50 Europese “blue-chip” aandelen van die landen die participeren in de Europese Monetaire Unie. Het gewicht van elke component is gelimiteerd tot 10 procent van de totale “free-float market”kapitalisatie van de index. De index werd ontwikkeld met een basiswaarde van 1000 op 31 december 1991. De relevante Index Beschrijving licht de methodologie toe die de Relevante Index Sponsor zal toepassen bij de berekening van het niveau van de Dow Jones Index. De huidige Index Beschrijving met betrekking tot de Dow Jones Index is volledig uiteengezet in Schedule 2 hieronder. De Index Beschrijving kan van tijd tot tijd geamendeerd worden op grond van de exclusieve beoordelingsvrijheid van Relevante Index Sponsor.

Index Doelstelling:

De Dow Jones Index is een deelverzameling van de aandelen van 50 vennootschappen van de Dow Jones Index en heeft als bedoeling de samengestelde economische prestaties hiervan te reflecteren. Er bestaat geen zekerheid dat de Dow Jones Index deze doelstelling zal bereiken.

Index Basis Datum:

31 december 1991.




Vanaf de datum hiervan kan historische en toekomstige informatie met betrekking tot de prestatie van de Index verkregen worden van Bloomberg Page “SX5E Index".

A10107265/0.5/06 Nov 2008

12

(3) Nikkei 225 Index

Relevante Index

De Nikkei-225 Stock Average (de “Nikkei 225 Index“).


Nihon Keizai Shimbun, Inc.

Index Regels:

De Nikkei-225 Index is een prijs-gewogen gemiddelde van 225 Japanse topbedrijven genoteerd in de Eerste Sectie van de Tokyo Stock Exchange. De Nikkei 225 Index werd voor het eerst gepubliceerd op 16 mei 1949, waar de gemiddelde prijs ¥176.21 bedroeg met een deler van 225. De relevante Index Beschrijving licht de methodologie toe die de Relevante Index Sponsor zal toepassen bij de berekening van het niveau van de Index. De huidige Index Beschrijving met betrekking tot de Nikkei 225 Index is volledig uiteengezet in Schedule 2 hieronder. De Index Beschrijving kan van tijd tot tijd geamendeerd worden op grond van de exclusieve beoordelingsvrijheid van Relevante Index Sponsor.

Index Doelstelling:

De Nikkei 225 Index heeft als bedoeling de samengestelde economische prestaties op termijn van geselecteerde Japanse aandelen weer te geven. Er bestaat geen zekerheid dat de Nikkei 225 Index deze doelstelling zal bereiken.

Index Basis Datum:

16 mei 1949.




Vanaf de datum hiervan kan historische en toekomstige informatie met betrekking tot de prestatie van de Index verkregen worden van Bloomberg Page "NKY Index".

A10107265/0.5/06 Nov 2008

13

(4) Eurozone Index

Relevante Index

Eurozone Geharmoniseerde Index van Consumentenprijzen met uitsluiting van tabaksproducten, zoals berekend en gepubliceerd door Eurostat (de “Eurozone Index”)


Eurostat

Index Regels:

De Eurozone Index wordt berekend als een jaarlijkse gelinktindex (chainedindex), wat het mogelijk maakt de wegingscoëfficiënten elk jaar te veranderen. De Index Beschrijving licht de methodologie toe die de Relevante Index Sponsor zal toepassen bij de berekening van het niveau van de Eurozone Index. De huidige Index Beschrijving met betrekking tot de Eurozone Index is volledig uiteengezet in Schedule 2 hieronder. De Index Beschrijving kan van tijd tot tijd geamendeerd worden op grond van de exclusieve beoordelingsvrijheid van Relevante Index Sponsor.

Index Doelstelling:

De Eurostat Index berekent het niveau van prijzen voor marktgoederen en diensten, geconsumeerd door huishoudens in de eurozone. Er bestaat geen zekerheid dat de Index deze doelstelling zal bereiken.

Index Basis Datum:

2005.




Vanaf de datum hiervan kan historische en toekomstige informatie met betrekking tot de prestatie van de Index verkregen worden van Bloomberg Page "CPTFEMU Index".

A10107265/0.5/06 Nov 2008

14

SAMENVATTING. Deutsche Bank AG, London Branch

Recommend Documents