SAMENVATTING Deze samenvatting dient als een inleiding op dit Basisprospectus gelezen te worden en iedere beslissing om te beleggen in de Effecten dient gebaseerd te zijn op de overweging van het Basisprospectus in zijn geheel, met inbegrip van de documenten opgenomen door middel van verwijzing. De Emittenten zullen niet burgerrechtelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld op basis van deze samenvatting in iedere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de bepalingen van de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd, tenzij deze samenvatting, met inbegrip van iedere vertaling daarvan, misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen gelezen wordt met de andere delen van dit Basisprospectus. Wanneer een vordering betreffende de informatie vervat in dit Basisprospectus voor een rechtbank van zulk een Lidstaat wordt gebracht, kan de eisende partij onder het nationale recht van de Lidstaat waar de vordering aanhangig wordt gemaakt, gehouden zijn om de kosten van de vertaling van het Basisprospectus te dragen alvorens de gerechtelijke procedure wordt aangevat.
Beschrijving van CS Credit Suisse AG werd opgericht op 5 juli 1856 en geregistreerd in het Handelsregister (registratienummer CH-020.3.923.549-1) van het Kanton Zürich op 27 april 1883 voor onbepaalde tijd onder de naam Schweizerische Kreditanstalt. De naam veranderde in Credit Suisse First Boston op 11 december 1996. Op 13 mei 2005 fuseerden de Zwitserse banken Credit Suisse First Boston en Credit Suisse. Credit Suisse First Boston was de verkrijgende rechtspersoon, en zijn naam werd veranderd in Credit Suisse (door middel van inschrijving in het handelsregister). Op 9 november 2009 werd Credit Suisse van naam veranderd in Credit Suisse AG. Credit Suisse AG, een Zwitserse bank en naamloze vennootschap (joint stock corporation) opgericht naar Zwitsers recht, is een 100% dochtervennootschap van Credit Suisse Group AG. Credit Suisse AG's plaats van vestiging is Zurich, en het heeft additionele uitvoerende kantoren en primaire bijkantoren in Londen, New York, Hong Kong, Singapore en Tokyo. Credit Suisse AG's plaats van vestiging is Paradeplatz 8, CH-8001, Zurich, Zwitserland.
Beschrijving van CSi Credit Suisse International is op 9 mei 1990 opgericht in Engeland en Wales onder de Companies Act 1985 met registratienummer 2500199 en is heringeschreven als een vennootschap met ongelimiteerde aansprakelijkheid (unlimited liability company) onder de naam "Credit Suisse Financial Products" op 6 juli 1990. Daarna is de naam veranderd naar Credit Suisse First Boston International op 27 maart 2000 en vervolgens naar Credit Suisse International op 16 januari 2006. De plaats van vestiging en hoofdzetel van Credit Suisse International is One Cabot Square, London E14 4QJ. Credit Suisse International is een Engelse bank, en staat als EU kredietinstelling onder het toezicht van de Financial Services Authority ("FSA") onder de Financial Services and Markets Act 2000. De FSA heeft met de uitgifte van een brief waarin de omvang van de vergunning wordt omschreven, Credit Suisse International geautoriseerd om specifieke gereguleerde investeringsactiviteiten te verrichten. Credit Suisse is een vennootschap met ongelimiteerde aansprakelijkheid (unlimited liability company) en, als zodanig, zijn haar aandeelhouders hoofdelijk en ongelimiteerd aansprakelijk voor enig tekort in het vermogen van Credit Suisse International bij eventuele liquidatie. De hoofdelijke en ongelimiteerde aansprakelijkheid van de aandeelhouders van Credit Suisse International om enig tekort in het vermogen van Credit Suisse International te voldoen zal alleen van toepassing zijn bij liquidatie van Credit Suisse International. Daarom zullen, voordat er sprake is van liquidatie van het vermogen van
Credit Suisse, de Effectenhouders alleen het vermogen van Credit Suisse kunnen aanspreken en niet het vermogen van de aandeelhouders. Op 16 juli 1990 is Credit Suisse International haar bedrijf begonnen. Zij is voornamelijk actief in het bankbedrijf, hetgeen de handel in derivaten gekoppeld aan rente, valuta, aandelen, grondstoffen en krediet omvat. Het primaire doel van Credit Suisse International is om een uitgebreid dienstenpakket met betrekking tot derivaten aan te bieden in het kader van treasury en risicobeheer. Credit Suisse International heeft een significante aanwezigheid op de wereldwijde derivatenmarkt verworven door middel van het aanbieden van een integraal aanbod aan derivatenproducten, en blijft nieuwe producten ontwikkelen om tegemoet te komen aan de behoeftes van haar cliënten en veranderingen in onderliggende markten. Het bedrijfsonderdeel valt onder het beheer van de Investment Banking Divisie van Credit Suisse AG in de regio's Europa, Midden-Oosten en Afrika, en wordt ondersteund door de Shared Services Divisie van Credit Suisse AG, welk ondersteunende diensten aanbiedt op gebieden als financieel beheer, juridische zaken, naleving van regels, risicobeheer, en informatietechonologie.
Beschrijving van de Effecten De Effecten zullen worden uitgegeven door CS of CSi. Indien uitgegeven door CS, zal CS opereren vanuit zijn vestiging in Londen of in Nassau. De Effecten hebben een beschermde hoofdsom en zijn vastrentende effecten, effecten met een variabele rente of zero coupon effecten die hun vervaldag hebben op de datum gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden. De hoofdsom van ieder Effect, de totale hoofdsom van de Effecten en de uitgifteprijs zullen worden gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden of worden gepubliceerd zodra ze zijn vastgesteld. De Effecten kunnen worden uitgegeven als obligaties of als certificaten. Tenzij terugbetaald in termijnen (indien van toepassing), of als de Definitieve Voorwaarden specificeren dat de relevante Emittent een calloptie heeft met betrekking tot Effecten of dat beleggers een putoptie hebben met betrekking tot Effecten, kunnen de Effecten enkel terugbetaald worden vóór de vervaldag omwille van het in gebreke blijven van de relevante Emittent (enkel in het geval van notes) of de onwettigheid van de betalingsverplichtingen van een dergelijke Emittent of een verstoring van diens hedging-overeenkomsten. Als een calloptie van toepassing is, kan de relevante Emittent sommige of alle Effecten terugbetalen op de data en tegen de bedragen gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden. Indien een putoptie van toepassing is, kunnen beleggers sommige of alle Effecten aflossen op de data en tegen de bedragen gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden. Indien zo gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden, zal een aanvraag worden ingediend voor de notering van Effecten op de beur(s)(zen) zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden. De Effecten zijn rentedragend tegen een vast tarief, een variabel tarief of een tarief dat kan verschillen van de ene tot de andere interestperiode of, in het geval van zero coupon effecten, niet rentedragend. De interest is achteraf betaalbaar op de datum/data gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden. De Effecten omvatten het volgende: Vastrentende Effecten of Effecten met een variabele rente Vastrentende Effecten zijn rentedragend tegen een vast tarief voor alle interestperiodes. Effecten met een variabele rente zijn rentedragend tegen een variabel tarief voor alle interestperiodes. Effecten met een periodiek aanpasbare rente Effecten met een periodiek aanpasbare rente zijn rentedragend tegen een tarief dat kan verschillen van de ene tot de andere interestperiode. Effecten met een periodiek aanpasbare rente kunnen rentedragend zijn tegen een vast tarief ten aanzien van bepaalde interestperiodes of tegen een variabel of periodiek aanpasbaar tarief (zoals hieronder beschreven) met betrekking tot de resterende interestperiodes. Periodiek aanpasbaar rentende Effecten met een periodiek aanpasbare rente kunnen behalve tegen een variabel of periodiek aanpasbaar tarief (zoals hieronder beschreven) ten aanzien
van de resterende interestperiodes ook tegen uiteenlopende vaste interestvoeten ten aanzien van één of meer interestperiodes rentedragend zijn. Vastrentende Step-up Effecten: Deze Effecten zijn rentedragend tegen een vast tarief dat periodiek toeneemt tijdens het bestaan van de Effecten. Vastrentende Range Accrual Effecten en Range Accrual Effecten met variabele rente: Het tarief van de over deze Effecten verschuldigde rente wordt berekend door vermenigvuldiging van: (i)
in het geval van een Vastrentend Range Accrual Effect, een vaste interestvoet; of
(ii)
in het geval van een Range Accrual Effect met variabele rente, een variabele interestvoet plus een spread,
met de “Range Accrual Fractie”, die wordt berekend door (a) het aantal dagen in de observatieperiode waarop de Referentierente boven een lage grens ligt, c.q. beneden een hoge grens ligt of tussen een hoge en een lage grens ligt, te delen door (b) het totaal aantal werkdagen in een dergelijke observatieperiode. De “Referentierente” is een variabel tarief dat wordt berekend door verwijzing naar een bekendgemaakt schermtarief zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden. De hoge of lage gren(s)(zen) kan/kunnen ten aanzien van verschillende observatieperiodes uiteenlopen. De spread of het vaste interestvoet kan uiteenlopen voor verschillende interestperiodes. Momentum Range Accrual Effecten: De interestvoet voor deze Effecten wordt berekend door (a) het Voorgaande Tarief te vermenigvuldigen met (b) the Range Accrual Fractie (zoals hierboven berekend). Het “Voorgaande Tarief” is de interestvoet ten aanzien van de voorgaande interestperiode (en voor de eerste interestperiode geldt het vaste tarief voor de voorgaande vastrentende interestperiode zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden). Daarna is de interestvoet die wordt berekend voor iedere interestperiode het Voorgaande Tarief ten behoeve van het bepalen van de interestvoet voor de volgende interestperiode. Spread Range Accrual Effecten: De interestvoet voor deze Effecten wordt berekend door (a) een vast tarief zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden, te vermenigvuldigen met (b) de “Spread Range Accrual Fractie”, die wordt berekend door (i) het aantal dagen in de interestperiode waarop het Spreadtarief boven een lage grens ligt c.q. beneden een hoge grens ligt, of lager is dan of gelijk is aan een hoge grens en hoger is dan of gelijk is aan een lage grens, te delen door (ii) het aantal werkdagen in een dergelijke interestperiode. Het “Spreadtarief” wordt berekend door één Referentierente af te trekken van een andere Referentierente. De hoge of lage gren(s)(zen) kan/kunnen uiteenlopen voor verschillende interestperiodes. Steepener Effecten met hefboomwerking: De interestvoet voor deze Effecten wordt berekend door (a) een vast tarief zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden, te vermenigvuldigen met (b) het Spreadtarief, onderworpen aan eventueel toepasselijke bodems, plafonds en blokkeringsbepalingen. Effecten met Inverse Variabele Rente: De interestvoet voor deze Effecten wordt berekend door het product van (a) het vaste procentuele tarief dat in de Definitieve Voorwaarden is gespecificeerd als de “Schaal” (de “Schaal”) en (b) de Referentierente gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden, af te trekken van het vaste tarief zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden. Effecten met Momentum Inverse Variabele Rente: De interestvoet voor deze Effecten wordt berekend door het product van (a) de Referentierente en (b) een leverage-factor af te trekken van de som van (i) het vaste tarief zoals gespecificeerd voor de relevante interestperiode en (ii) het product van (a) het Voorgaande Tarief en (b) een leverage-factor.
Vlotrentende Effecten met Cumulatieve Variabele Rente en hefboomwerking: De interestvoet voor deze Effecten wordt berekend door (i) indien “Bear Effecten” in de Definitieve Voorwaarden als toepasselijk gespecificeerd zijn, het vaste tarief zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden af te trekken van de Referentierente, met hefboomwerking door dit bedrag te vermenigvuldigen met een leverage-factor en het resulterende tarief op te tellen bij het product van het Voorgaande Tarief en een leverage-factor, of (ii) indien “Bull Effecten” in de Definitieve Voorwaarden als toepasselijk gespecificeerd zijn, de Referentierente af te trekken van het vaste tarief voor de relevante interestperiode zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden, met hefboomwerking door dit bedrag te vermenigvuldigen met een leverage-factor en het resulterende tarief op te tellen bij het product van het Voorgaande Tarief en een leverage-factor. Target Aflossing (Redemption) Effecten: De interestvoet voor deze Effecten ten aanzien van een bepaalde interestperiode wordt berekend als vast tarief zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden minus het product van (i) de Schaal en (ii) de Referentierente voor de interestperiode. Het resulterende percentage wordt vervolgens afgetrokken van het vaste tarief zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden voor een dergelijke interestperiode. Daarnaast zijn Target Aflossing Effecten onderworpen aan een “doelplafond” en een “doelbodem” voor de totale interest die verschuldigd is tijdens het bestaan van de Effecten (de “Cumulatieve Interest”). Indien het doelplafond op enige interestbetaaldatum wordt overschreden, worden de Effecten afgelost en wordt het interestbedrag voor een dergelijke interestbetaaldatum zodanig verminderd dat de Cumulatieve Interest gelijk is aan het doelplafond. Indien het doelplafond op de vervaldatum geringer is dan de doelbodem, wordt het interestbedrag dat op de vervaldatum moet worden voldaan zodanig vermeerderd dat de Cumulatieve Interest gelijk is aan de doelbodem. Ratchet Effecten: De interestvoet voor deze Effecten voor elke interestperiode is hetzij (A) het laagste van (i) de som van het Voorgaande Tarief en een spread, en (ii) de som van een variabel tarief en een spread, hetzij (B) indien het Voorgaande Tarief hoger is dan het laagste van (i) en (ii), het Voorgaande Tarief. Het “Voorgaande Tarief” is de interestvoet ten aanzien van de voorgaande interestperiode en staat voor de eerste interestperiode zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden. Verwisselbare (Switchable) Effecten: Verwisselbare Effecten zijn rentedragend tegen een vaste of variabele interestvoet voor de initiële periode tot aan de datum gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden (de “Wisseldatum”). Na de Wisseldatum kan de interestvoet wisselen van een vast naar een variabel tarief, of omgekeerd, hetzij automatisch, hetzij als de Emittent dit verkiest of als alle Effectenhouders dit verkiezen (zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden). Zero Coupon Trigger Aflosbare Spread Bonus Effecten: Er is geen interest verschuldigd over deze Effecten, die vervroegd worden afgelost tegen het Trigger Aflossingsbedrag gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden indien het Spreadtarief gelijk is aan of hoger is dan de Trigger Aflossingsdrempel gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden. Zero Coupon Effecten: Zero Coupon Effecten kunnen worden uitgegeven tegen hun nominale waarde of met een disagio en zijn niet rentedragend. Maximale en Minimale Interestvoeten: Ieder type Effect kan onderworpen zijn aan één of meer maximale en/of minimale interestvoeten, indien dit is gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden. De minimum- en/of maximuminterest kan vast of variabel zijn, zoals gespecificeerd in de Definitieve Voorwaarden. De volledige voorwaarden van de Effecten bevatten bepalingen in verband met dagen waarop er geen handel is, die de timing en berekeningen van betalingen onder de Effecten kunnen beïnvloeden.
Risicofactoren Er zijn meerdere factoren die een invloed kunnen hebben op de mogelijkheid van elke Emittent om aan zijn verplichtingen onder de Effecten te voldoen. Deze zijn in meer detail uiteengezet in dit Basisprospectus onder "Risk factors" en elke beslissing om te investeren in de Effecten dient op een overweging van alle relevante risicofactoren gebaseerd te zijn. Deze zijn, onder andere: Risicofactoren met betrekking tot de Effecten Effecten zijn verbintenissen van de relevante Emittent. Effectenhouders zijn blootgesteld aan het kredietrisico op een dergelijke Emittent. Het interestbedrag dat verschuldigd is over Range Accrual Effecten hangt af van het aantal dagen waarop een interestvoet boven of onder een bepaalde grens ligt, of binnen (een) bepaalde gren(s)(zen) ligt. Indien het tarief niet boven, c.q. onder of binnen de gren(s)(zen) ligt op enige dag tijdens de relevante periode, is de interest voor de relevante periode nul. De interestvoet voor Effecten met inverse variabele rente neemt af naarmate de variabele Referentierente toeneemt. Als gevolg hiervan kan, indien de marktinterestvoet toeneemt, het rendement van de Effecten met variabele rente afnemen, hetgeen de waarde van de Effecten negatief kan beïnvloeden. Target Aflossing Effecten zijn onderworpen aan een plafond op het totale cumulatieve interestbedrag dat verschuldigd is over de Effecten. Indien het plafond wordt bereikt, worden de Effecten vervroegd afgelost. Indien de Vastrentende bepalingen toepasselijk zijn, brengen de Effecten het risico met zich mee dat daaropvolgende veranderingen in marktinterestvoeten de waarde van de Effecten negatief kunnen beïnvloeden. Indien het bedrag dat verschuldigd is bij de aflossing van de Effecten lager is dan hun uitgifteprijs, is het mogelijk dat beleggers hun belegging geheel of gedeeltelijk verliezen. Enige bescherming van de hoofdsom zal niet toepasselijk zijn indien de Effecten afgelost zijn voor de vervaldag. Het is mogelijk dat er zich geen secundaire markt voor Effecten ontwikkelt of dat deze niet liquide is. Een lagere liquiditeit kan de volatiliteit vergroten, wat de waarde van Effecten kan verminderen. Houders kunnen de waarde van een Effect alleen te gelde maken vóór de vervaldag door verkoop in de markt tegen de marktprijs van dat ogenblik, wat een lagere prijs kan zijn dan het bedrag dat aanvankelijk is ingelegd. Investeerders dienen bereid te zijn Effecten te houden tot hun aflossing. Call-opties die de Emittent heeft ten aanzien van Effecten kunnen de marktwaarde van de Effecten negatief beïnvloeden. Wijzigingen in de marktrentes kan de waarde van de vastrentende Effecten en de rente vergoed op Effecten met een variabele rente negatief beïnvloeden. Bij het maken van berekeningen en het nemen van beslissingen heeft de relevante Emittent geen agentuur- of trustverplichtingen ten aanzien van enige belegger, noch heeft deze fiduciaire verplichtingen ten aanzien van hen. De hoogte en de grondslag van belastingen op de Effecten en op Effectenhouders, en enige vermindering daarop, hangen af van de individuele omstandigheden van de Effectenhouders en kunnen op elk moment veranderen. Dit kan negatieve gevolgen hebben voor Effectenhouders. Alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de Effecten, dienen beleggers zich ervan te verzekeren dat zij de aard van de Effecten en hun mate van blootstelling aan risico's voldoende begrijpen, en beleggers dienen hun eigen financieel, fiscaal, juridische of andere adviseurs te raadplegen als zij dit noodzakelijk achten, en zij dienen een dergelijke beleggingsbeslissing zorgvuldig te beoordelen en in overweging te nemen met inachtneming van het bovenstaande en hun persoonlijke omstandigheden.
Risicofactoren met betrekking tot de Emittent
Elke Emittent wordt blootgesteld aan een verscheidenheid aan risico's die zijn activiteiten en/of financiële positie negatief kunnen beïnvloeden, waaronder liquiditeitsrisico, marktrisico, kredietrisico, de risico’s voortkomend uit schattingen en waarderingen, risico's met betrekking tot niet op de balans staande entiteiten, grensoverschrijdende risico's en valutarisico's, operationele risico's, beheerrisico, juridische en regulatoire risico's, mededingingsrisico's en risico's met betrekking tot de strategie. Geen van beide Emittenten kan alle ontwikkelingen van de markt of andere ontwikkelingen compleet voorspellen en het risicobeheer van de relevante Emittent kan niet volledig tegen alle soorten risico's beschermen.
