Raad van Bestuur. Raad van Commissarissen

Raad van Bestuur Ronald Brus, President & chief Executive Officer Jaap Goudsmit, Chief Scientific Officer Leonard Kruimer, Chief Financial Officer René Beukema, General Counsel & Corporate Strategy Kuno Sommer, Chief Business Officer Simon Rothen, Chief Operations Officer John Lambert, Chief Strategy Officer Raad van Commissarissen Pieter J. Srijkert, Chairman Phillip M. Satow, Claes E. Wilhelmsson Jan Pieter Oosterveld Jürg Witmer Dominik S. Koechlin Claude E. Thomann Arnold Hoevenaars

AVA Crucell

1

2 juni 2006

AVA Crucell

2

2 juni 2006

AVA Crucell

3

2 juni 2006

1.

Opening van de vergadering door de Voorzitter van de Raad van Commissarissen

De voorzitter: Dames en heren. Ik heet u van harte welkom. Mijn naam is Piet Strijkert en ik ben voorzitter van de Raad van Commissarissen van Crucell. In overeenstemming met lid 1, artikel 38 van onze statuten ben ik voorzitter van deze vergadering. De taal van de vergadering is Nederlands. Tegen iedereen die Engelstalig is, wil ik zeggen dat deze vergadering weliswaar in het Nederlands wordt gehouden maar dat u door middel van een simultaanvertaling de vergadering via de headset kunt volgen. Laat ik beginnen met u de mensen voor te stellen aan deze kant van de tafel. In de eerste plaats de collega-commissarissen Phil Satow, Claes Wilhelmsson, Seán Lance, Jan Oosterveld, Arnold Hoevenaars, Dominik Koechlin en Jürg Witmer. We missen Claude Thomann, die wegens verplichtingen in Zwitserland vandaag niet aanwezig kan zijn. Ook aanwezig is het managementteam, Ronald Brus, CEO van Crucell, de voorzitter van de Raad van Bestuur, Leon Kruimer, CFO, Directeur Financiën en lid van de Raad van Bestuur, Jaap Goudsmit, CSO, Hoofd van Research en Ontwikkeling, René Beukema, General Councellor and Company Secretary, secretaris van de onderneming en hoofd van de juridische afdeling, John Lambert, Chief Strategic Officer, hoofd Strategische ontwkkelingen, Kuno Sommer, Chief Business Officer, verantwoordelijk voor de top line, voor sales en business development en Simon Rothen, Chief Operations Officer, verantwoordelijk voor de productiefabrieken met name in Zwitserland. Hij moet gisteren vertrekken. Voor deze onderdelen zijn deze mensen de hoogst verantwoordelijken. Verder zijn aanwezig Jules Verhagen, accountant van Ernst&Young, de accountant van vorig jaar., notaris Robert Jan Leidsman van Allen&Overy. Hij zegt altijd “ja” op ons verzoek om secretaris te zijn van deze vergadering. Reeds vanaf het begin van Introgene – de voorloper van Crucell – hebben wij nauwe banden gehad met het kantoor van Allen&Overy. Wij hebben altijd ontzettend veel plezier gehad van het contact. Met name in de persoon van Robert Jan hebben wij iemand gehad die de onderneming altijd heeft gesteund en ons pro-actief met raad en daad terzijde heeft gestaan.

AVA Crucell

4

2 juni 2006

De secretaris: Mij is meegedeeld, dat de kennisgeving van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders inclusief de agenda werd gepubliceerd in de Officiële Prijscourant , het Financieele Dagblad, De Telegraaf, de Neue Zürcher Zeitung, Le Temps, der Bund, en de Berner Zeitung, beide lokale kranten in Bern. Dat was allemaal op 15 mei 2006. Dientengevolge zijn alle aankondigingen 15 dagen voor de dag van de vergadering gedaan. In de kennisgeving is vermeld dat de agenda met toelichting en alle overige met de vergadering verband houdende stukken zijn gedeponeerd en beschikbaar gesteld voor de aandeelhouders volgens de wettelijke voorschriften. De Raad van Bestuur heeft 26 mei 2006 vastgesteld als de uiterste datum waarop de Raad van Bestuur geïnformeerd had moeten zijn door de houders van aandelen op naam en de houders van een recht van pand of vruchtgebruik van aandelen op naam aan wie de stemrechten toekomen van hun voornemen om deze vergadering bij te wonen. De transfer agent in Amerika heeft de vennootschap medegedeeld dat een proxy statement is verstuurd naar de houders van American depositary shares op 16 mei 2006. 26 mei werd ook vastgesteld als de uiterste dag voor de indiening van de verklaring betreffende de deponering van toonderstukken. Het recht om de vergadering bij te wonen en daarin zijn recht uit te oefenen kan worden uitgeoefend bij schriftelijke volmacht, mits die volmacht uiterlijk op 26 mei jl. door de Raad van Bestuur was ontvangen. Derhalve kan geconstateerd worden dat aan alle wettelijke en statutaire vereisten is voldaan, zodat geldige besluiten kunnen worden genomen omtrent alle op de agenda staande punten. Volgens de presentielijst kan voor 23.967.828 aandelen in deze vergadering stemmen worden uitgebracht.

2.

Verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de stand van zaken en de jaarrekening over het boekjaar 2005 dat is geëindigd op 31 december 2005

De voorzitter: Er komen twee presentaties, een van de CEO en een van de CFO. Om te voorkomen dat de dingen bij de vragen door elkaar gaan lopen, doen wij hetzelfde als het vorig jaar namelijk dat eerst beide presentaties worden gehouden en daarna de vragen aan bod komen. De heer Brus: Dames en heren. Het is mij een genoegen u te vertellen wat wij in 2005 hebben gedaan en bereikt. Tegelijkertijd wil ik aandacht besteden aan 2006, aan wat we van plan zijn te doen en wat we tot nu toe hebben bereikt. Ik besef terdege dat er heel veel grote veranderingen zijn geweest. De relatief kleine onderneming Crucell heeft een wat grotere onderneming overgenomen en het is een goede leidraad om met u het hoe en het waarom door te nemen en wat we van die onderneming gezamenlijk verwachten. Onze missie is dat wij ons begeven op het vlak van de infectieziekten.

AVA Crucell

5

2 juni 2006

Dat doen wij om een aantal redenen, maar de belangrijkste is dat wij ervan overtuigd zijn dat het aantal infectieziekten op deze planeet zal stijgen. Wij zijn ervan overtuigd dat bijvoorbeeld de pandemische flu, de vogelgriep, SARS, AIDS en tuberculose niet van voorbijgaande aard zijn maar continu en in steeds heviger mate zullen plaatsvinden. Wij zijn ervan overtuigd dat onze technologie, de beschikbaarheid van een menselijke cel die gekweekt kan worden in grote bioreactoren, een heel belangrijke stap is voor de ontwikkeling van zowel vaccins voor deze ziektes als voor de ontwikkeling van monoclonale antistoffen en therapeutische eiwitten. Wat hebben wij in 2005 gedaan?

Wij hebben een sterke ontwikkeling meegemaakt wat betreft de revenuen die wij enerzijds uit de partnerships en anderzijds uit het sluiten van deals met betrekking tot onze technologie hebben

AVA Crucell

6

2 juni 2006

verkregen. Wij hebben veel nieuwe contracten afgesloten voor PER.C6® , onze menselijke celtechnologie en veel nieuwe leads gecreëerd voor onze technologie STARTM . Voor pandemische dreiging van het vogelgriepvirus hebben wij van de Amerikaanse overheid voor het Flu-cell project, dat wij samen doen met Sanofi Pasteur een funding gekregen van rond USD 100 mln. De manier waarop wij samenwerken met onze partner DSM om deze technologie groot te maken voor het gebruik van antistoffen heeft een sterke injectie gekregen en wij hebben onze dochter Galapagos moeten verlaten. Galapagos is nu aan de beurs en we hebben een 10% stake in deze onderneming. De hoeveelheid cash die wij in 2005 hebben verbruikt, lag aan de lage kant van de guidance die wij aan het begin van het jaar hadden gegeven en wij hebben een public offer gemaakt met onze intentie om Berna Biotech over te nemen.

Ik kom even terug op onze technologie. Waarom vind ik dat zo belangrijk? Ik denk dat we hiermee iets heel fundamenteels te pakken hebben. Op dit moment leeft de gehele biotechnologie van het feit dat wij in staat zijn om in een levend organisme – of dat nu een cel of een schimmel is – menselijk DNA tot expressie te brengen en een eiwit te creëren. Dat is wat biotechnologie is. Op dit moment spelen twee cellijnen een grote rol, namelijk de CHO-cellijn die in de jaren ’60 is ontwikkeld en de NS/0-cellijn, een muizencellijn. Wij denken dat wij met onze cellijn een geweldige asset hebben om hier een belangrijke rol te spelen. Voor het eerst kunnen wij menselijk DNA tot expressie brengen in een menselijke cel. De andere poot van de biotechnologie is heel simpel: ben je in staat om virussen die voor mensen gevaarlijk zijn in hoge mate op te kweken en daarvan vaccins te ontwikkelen? Deze tweede poot representeert een markt van zo’n 9 mld., de eerste poot van 35 mld. Voor de eerste keer kunnen wij stellen dat PER.C6® in beide markten een rol gaat spelen en die rol willen wij uitbreiden.

Dit was ons business model in 2005.

AVA Crucell

7

2 juni 2006

In het vaccinveld deden wij ontdekkingen, wij licenseerden een technologie uit en begaven ons voor het eerst op het pad van wat wij “development” noemen, de ontwikkeling van geneesmiddelen in mensen, de ontwikkeling van vaccins en deze te testen in mensen en daarmee verder te gaan om zo de markt te bereiken. Voor onze proteïne, ons eiwit of monoclonale franchise waren we nog in een veel vroeger stadium. Wij waren eigenlijk voor het eerst bezig om de eerste contacten te leggen met de grote industrieën die zich in die markt van USD 35 – 40 mld. begeven. Wij konden dat doen met onze menselijke-celtechnologie en met de zogenoemde STARTM – technologie. Beide technologieën spelen een krachtige rol in dit veld. Toen wij nog wat kleiner waren, hebben wij besloten om een soort “Intel Inside”-strategie toe te passen. Met andere woorden: wij wilden graag dat zoveel mogelijk grote bedrijven met onze cellijn gingen werken. Op die wijze zouden wij in staat moeten zijn om honderden producten in ontwikkeling te krijgen, die allemaal gebaseerd waren op PER.C6® . De onderneming Crucell zou die programma’s niet hoeven te betalen maar zou royalties terugkrijgen wanneer die producten op de markt komen.

AVA Crucell

8

2 juni 2006

Deze strategie hebben wij nog sterker ontwikkeld in 2005 en dat heeft erin geresulteerd dat wij veel extra deals hebben afgesloten. Wij zien ook dat al die producten ook opschuiven in hun ontwikkelingsfase. U ziet ook een ruitvorm, in de zin dat het steeds maar toeneemt aan de monoclonale en proteïnekant. Dat is ook de markt waarvoor wij ons samen met DSM sterk maken om daar zoveel mogelijk licenties af te sluiten. Als u kijkt naar ons eigen productportfolio ziet u dat we voor veel programma’s dit jaar de preklinische fase kunnen afsluiten: ze kunnen in de kliniek getest gaan worden.

Een van de programma’s, het West-Nijlvirus, dat vooral een probleem is in de Verenigde Staten wordt op dit moment al in de kliniek getest.

AVA Crucell

9

2 juni 2006

U ziet dat wij samen met Sanofi Pasteur een grote klinische studie zullen gaan doen met FLUPAN. Deze studie wordt gesponsord door de Europese Gemeenschap. Dit jaar zullen wij, ook in de Verenigde Staten, een aantal studies starten met een flu-product maar dan gebaseerd op onze technologie. Het zal gebruikt worden voor de “normale” influenza-shots. We werken aan tuberculosis met een door Bill Gates opgerichte foundation en wij denkendat wij in het derde kwartaal van dit jaar met dit programma de kliniek in kunnen. We doen Ebola, Rabies, West Nijl en Malaria en ook deze programma’s zullen dit jaar de kliniek in gaan.

AVA Crucell

10

2 juni 2006

Het valt wat betreft de status van onze technologieën op dat wij het afgelopen jaar erg veel deals hebben gesloten met onze PER.C6® -technologie. Met andere woorden: de technologie begint aan populariteit te winnen en wij hebben die kritische massa nodig om zoveel mogelijk producten op dit systeem door anderen te laten ontwikkelen. Wij hebben een aanzienlijk bedrag gekregen van de NIH– de National Institutes of Health – om onze technologie te gaan gebruiken voor de ziekte HIV. Verder hebben wij wat deals gekregen van onze ministeries en hebben wij een nette, maar langzame start gehad wat betreft de licentiering van onze nieuwe platform STARTM . Gelukkig begint dat te lopen en wij hebben er veel vertrouwen in dat daar de kritische massa op gang begint te komen, zodat wij daar gemakkelijker deals kunnen maken. Waar streven we naar?

Ons verhaal naar de industrie is heel erg simpel. Na 30 jaar ontwikkeling voor het gebruik van eiwitten en monoclonale antistoffen op de tot nu toe gebruikte CH0-cellijn zijn wij tot hier gekomen. Het switchen naar PER.C6® brengt grote voordelen wat betreft de kosten van het produceren van dit soort monoclonale antistoffen en proteïnes met zich mee. Met andere woorden: wat je in een groot vat kunt maken, is op PER.C6® meer dan op CH0. En dat heeft belangrijke consequenties. Wij zien dat de wereld aan het veranderen is en dat de eerste middelen waaraan wij de naam ‘biogenerics’ hebben gegeven op de markt komen. Dat zijn middelen die nagemaakt zijn van de originele middelen die ooit op CH0 geproduceerd zijn. U kunt denken aan Eritropoetine, aan groeihormonen, etc. Dat zijn heel grote markten en voor het eerst zien we dat de Europese registratieagentschappen dit soort middelen toelaten die niet langer van de originator komen maar nu gemaakt worden op een platform van een ander. Wij denken dat wij PER.C6® en STARTM daar netjes kunnen positioneren en dat hiermee voor het eerst is aangetoond dat de markt van die biogenerics er zal komen. Wij denken daarop ook met STARTM een grote invloed te kunnen hebben, allemaal gebaseerd op het feit dat wij stellen dat wij meer en goedkope stoffen kunnen maken die op dit moment verschrikkelijk duur zijn om te maken. Wij denken dat het kan, omdat wij gebruik maken van het menselijke technologie-platform. Onze relatie met DSM is sterk verbeterd.

AVA Crucell

11

2 juni 2006

2005 was een key-jaar. In dit belangrijke jaar is dit aangetoond. We zullen een fabriek openen in Boston. We zijn nog nooit zo enthousiast over de samenwerking met DSM als nu. De kritische massa daar begint nu te helpen en samen met DSM zijn wij heel gemakkelijk in staat om ook in Japan en Korea licenties af te sluiten voor veelbelovende producten die op PER.C6® gemaakt worden. Wij willen echter meer doen met DSM. Niet alleen willen wij ons platform aanbieden maar het hele proces. Met andere woorden, wij willen graag in de situatie verkeren dat wij tegen de industrie kunnen zeggen: u heeft een dna-sequentie voor een bepaald eiwit of een bepaalde monoclonale antistof en wij zorgen ervoor dat u 3,5 gram tot 9 grams per liter krijgt uit uw vaten. Maar daarvoor moeten zij meer betalen dan alleen maar 3% royalties, omdat wij zoveel goeds afleveren waardoor de kosten van productie en ontwikkeling sterk zullen dalen. Dat is het plan dat wij met DSM hebben en beide partijen zijn daar verschrikkelijk enthousiast over.

AVA Crucell

12

2 juni 2006

Met de acquisitie van Berna Biotech zijn wij een andere onderneming geworden. Samen zijn wij een belangrijke speler met een grote kritische massa en een groot potentieel voor groei geworden. Dat heeft ook tot consequentie gehad dat de onderneming is veranderd. De onderneming is veel groter geworden – zij is zelfs meer dan verdrievoudigd – en we staan overal in de wereld op effectenbeurzen, op de NASDAQ, Euronext maar ook op de SWX.

Het hart van de onderneming zal de PER.C6® -technologie blijven. Wij zullen alles doen om de vaccins die nu nog op een relatief ouderwetse manier worden gemaakt op zo’n manier om te turnen dat wij onze nieuwe vaccins op PER.C6® kunnen maken. We zijn nu echt een multinational geworden, met misschien wel de belangrijkste assets in Bern en heel belangrijke assets in Korea, waar ons nieuwe Quinvaxem wordt gebruikt. Op dit moment verkopen wij in de hele wereld Crucell-producten en de hoeveelheid vaccins waarin u moet denken, zit tussen de 70 en 100 miljoen doses per jaar.

AVA Crucell

13

2 juni 2006

We hebben onze – puur financiële – stake nog steeds in Galapagos. Met deze ontwikkeling is de onderneming duidelijk veranderd. De hele waardeketen die wij zien in het vaccingebied hebben wij nu in eigen hand, vanaf de discovery tot en met de ontwikkeling en tot en met de regulatory affairs, de productie en de verkoop. Nu kunnen wij de zaken sturen. Onze strategie is om die vaccin-poot zo snel mogelijk gezond en hoog winstgevend te maken. Tegelijkertijd hebben wij onze eiwittenpoot en daarmee willen we continueren door zoveel mogelijk deals te sluiten met andere partijen.

De strategische route die wij gaan volgen, is als volgt. Wij zullen onze vaccin-poot zo snel mogelijk zo gezond mogelijk maken. Dat gaat niet in een week; dat duurt een tijdje. We hebben geprojecteerd dat dit erin moet resulteren dat wij in 2006 nog geld zullen verbruiken maar in 2007 in staat moeten zijn de

AVA Crucell

14

2 juni 2006

gehele onderneming te kunnen financieren als wij onze plannen netjes uitvoeren. Wij zullen doorgaan met het uit-licentiëren van onze technologie aan zoveel mogelijk mensen. Voor het eerst zullen wij enkele producten creëren in de proteïnemarkt en de monoclonale antistoffenmarkt.

Waarom denken wij dat wij succesvol zullen zijn om die onderneming in het vaccin-veld te laten groeien? Ten eerste hebben wij rugwind van de markt. De wereldwijde markt voor vaccins groeit erg snel. Vaccins zijn niet langer, zoals tien jaar geleden, het stiefkindje van de industrie. Grote bedrijven beginnen steeds groter in te zetten en dat resulteert erin, dat wereldwijd meer vaccins worden verkocht en er een grotere markt ontstaat. Dat is ook logisch, want vaccins voorkomen simpelweg dat je ziek wordt. Er zullen straks vaccins komen die voorkomen dat men baarmoederhalskanker krijgt. Je ziet dat die markt gaat groeien, en vrij stevig! Crucell is ook mooi gepositioneerd.

AVA Crucell

15

2 juni 2006

Wij behoren niet tot de grote top 5 maar wij zijn wel de grootste van de rest. Bovendien hebben wij als enige van de rest een totale portfolio met heel veel nieuwe ontwikkelingen en nieuwe vaccins. Wij zijn niet afhankelijk van een, twee of drie vaccins; wij hebben een heel grote ontwikkelingspoot daar. Wij hebben ook de gehele infrastructuur in handen en wij zullen dat benutten.

U zult zien dat er heel veel activiteiten die vroeger in Leiden plaatsvonden nu in Bern en Korea plaatsvinden. Wij willen zo snel mogelijk gebruik maken van de grote fenomenale fabrieken die overal ter wereld door Berna zijn gebouwd.

Dit is onze faciliteit in Leiden. Ook in Leiden bouwen wij op dit moment een grote fabriek die in dienst van de Amerikaanse overheid Ebola-vaccins moet produceren.

AVA Crucell

16

2 juni 2006

Dit zijn de faciliteiten in Bern. Het zijn prachtige faciliteiten waar een hoop van onze vaccins vandaan komen en waar ook de nieuwe ontwikkelingen met de nieuwe vaccins hebben plaatsgevonden.

Dit is een iets onduidelijke foto maar dat komt ook omdat de faciliteiten groter zijn. Dit is in Seoul, Korea. Hier wordt op dit moment Quinvaxem gemaakt en hier verwachten wij erg veel van.

AVA Crucell

17

2 juni 2006

Wereldwijd verkopen wij Crucell-producten. In meer dan 50 landen, inclusief de Verenigde Staten, Canada, worden op dit moment dit soort producten verkocht. Dat is meer dan 1 miljoen shots per week.

Wij zullen als onderneming, om onze vaccins gezond te maken, ons focussen op drie grote vaccins met een geweldig groeipotentieel.

Dat is Inflexal® voor griep, Epaxal® voor Hepatitis A en dat is Quinvaxem™ voor de kindervaccinmarkt in de Derde Wereld.

AVA Crucell

18

2 juni 2006

Inflexal® is een product dat een geweldig mooie bescherming geeft tegen influenza omdat het gebruik maakt van een uniek iets, namelijk dat de antigenen van het griepvirus zo worden gepositioneerd zoals ze ook daadwerkelijk normaal gesproken door het griepvirus worden aangeboden aan de mens. Daardoor werken we met een heel zuiver proces, dat een heel mooie bescherming geeft zonder veel bijwerkingen.

Wij verkopen het in veel landen. Het is de bedoeling te herhalen wat we de afgelopen jaren hebben gedaan, namelijk om de sales nog een keer te verdubbelen in de komende jaren.

AVA Crucell

19

2 juni 2006

Wij denken dat dit kan, omdat we in meer markten registraties zullen verkrijgen en omdat we toch wel wat de wind mee hebben wat betreft de prijs en de graagte waarmee autoriteiten onze vaccins willen kopen.

Wij zullen registraties doen in China en in Rusland om grotere markten aan te boren.

AVA Crucell

20

2 juni 2006

Epaxal® is ons product voor Hepatitis A. Het is een mooi product, maar een van de duurste producten ook in dit marktsegment. Het geeft heel weinig bijwerkingen maar een geweldige bescherming van meer dan 20 jaar.

Wij denken dat dit een product is met zo’n grote marge, dat wij deze sales zullen uitbreiden. De afgelopen twee jaar heeft dit geresulteerd in een verviervoudiging van de sales en wij denken, samen met de teams in Berna, dat wij dit kunnen herhalen in een vrij kort tijdsschema.

AVA Crucell

21

2 juni 2006

We zullen dat doen door middel van nieuwe introducties in verschillende landen en we zullen ook grote landen beetpakken, zoals Brazilië en India.

AVA Crucell

22

2 juni 2006

Als laatste wil ik u wijzen op een product dat nu nog niet in de markt is maar dat net twee maanden geleden is goedgekeurd door de Koreaanse autoriteiten, de Koreaanse FDA. Het is een kindervaccin, dat kinderen moet beschermen tegen veel kinderziektes en dat allemaal in één shot.

De Koreaanse FDA approval is voor ons heel belangrijk geweest, want dat was het startsein voor de productie van dit vaccin in Korea. Zonder goedkeuring van het product in Korea mag men niet in Korea produceren. Nu wachten wij op de registratie van de Wereldgezondheidsorganisatie. Deze heeft er belang bij, dit vaccin te registreren omdat zij dit in grote mate van ons willen afnemen. Op dit moment is er maar één speler in deze markt en ze zien heel graag een tweede speler komen en vooral een tweede speler die alles gecombineerd heeft in één vaccin. Wij denken dat de uiteindelijke markt binnen een drie- tot vijfjarig schema een markt zal zijn, waar een vraag moet zijn van 150 miljoen doses per jaar. Onze fabriek in Korea, onze mensen zijn in ieder geval klaar om daar heel hard aan te werken. De afgelopen maanden is alleen maar dit vaccin in Korea geproduceerd.

AVA Crucell

23

2 juni 2006

Gelukkig hebben we nog heel veel medicijnen en vaccins die net op het randje staan om approved te worden. We hebben het Yellow Fever vaccin, een vaccin voor kinderen met cystic fibrose die normaal gesproken erg veel aanvallen krijgen van Pseudomonas, een heel lastige bacterie. Wij denken dat wij erin geslaagd zijn een vaccin te ontwikkelen, dat voorkomt dat die Pseudomonas van dit soort kindertjes kan koloniseren en dus longontsteking kan geven.

Op korte termijn zullen wij proberen zo snel mogelijk veel meer vaccins te verkopen die wij nu in ons bezit hebben. Wij zullen er ook naar streven om de marges te vergroten door uit het gehele pallet van de medicijnen en vaccins die wij hebben die te kiezen, waarmee wij de beste groei en de grootste marge voorzien. Wij zullen ernaar streven zo snel mogelijk nieuwe producten te registreren en we zullen – en dat zullen we moeten – de capaciteit van onze fabrieken op dusdanige wijze benutten dat er geen sprake meer van is dat wij deze fabrieken ‘underutilizen’.

AVA Crucell

24

2 juni 2006

Wij hebben nog onze tweede poot, de oorspronkelijke Crucell-poot, van onze proteïnes en antistoffen. Wij zullen meer en meer de richting opgaan dat wij onze producten zoveel mogelijk een stapje verder in de kliniek brengen, voordat we ze uitlicenseren.

Die markt van die monoclonale antistoffen en proteïnes is geweldig aan het stijgen. Het is een fantastische markt om in te opereren, want binnen een jaar of tien is die markt bijna vier keer zo groot als dat zij nu is. Dan is het echt een heel grote markt en zoveel spelers zijn er niet op die markt. Dus we moeten dat benutten, zowel met DSM als met onze eigen producten, om daar een belangrijke rol te gaan spelen

AVA Crucell

25

2 juni 2006

Een van de producten waar we ontzettend enthousiast over zijn, is een product dat wij APC-resistant factor V noemen. Wij zijn vandaag in Leiden maar deze APC-resistente factor V is hier ooit ontdekt en heeft ook de naam factor V Leiden gekregen. We hebben alle intellectual property verkregen op dit medicijn en wij denken dat hiermee een nieuwe stap toegevoegd kan worden aan onze onderneming. Als je deze factor V kunt maken en kunt laten zien dat je hem net zo kunt maken zoals die normaal gesproken in het menselijke bloed voorkomt, dan heb je eigenlijk al dat bereikt wat je zou moeten bereiken. Er is namelijk niet veel twijfel aan het feit dat het ook gaat werken als je het eenmaal kan maken. Daarom is dit een heel interessante propositie voor ons om zo hard mogelijk aan dit factor V Leiden te gaan werken. Wij denken dat het marktpotentieel van zo’n bloedfactor zeker EUR 1 mld. per jaar is.

AVA Crucell

26

2 juni 2006

Wat hebben wij tot nu toe in 2006 bereikt? Quinvaxem™ is goedgekeurd in Korea en we wachten met spanning op de goedkeuring van de WHO. Heel veel klinische studies zullen plaatsvinden voor allerlei ziektes, vooral voor vaccins die door Crucell zelf zijn ontwikkeld. We zullen de licentie-business een extra zwaai geven en wij denken, dat wij met factor V of mogelijk een van de andere bloedfactoren de eerste heel belangrijke partnering deal zullen sluiten. Wij denken dat de sales revenues, dus de verkopen, opgetild kunnen worden naar EUR 130 mln. tot EUR 150 mln. dit jaar. Het jaar daarna zullen we in zo’n range moeten komen, dat de stijging genoeg moet zijn om het hele bedrijf cash breakeven te laten opereren.

Dank u wel! De voorzitter: Ik geef vervolgens het woord aan Leonard Kruimer.

AVA Crucell

27

2 juni 2006

AVA Crucell

28

2 juni 2006

De heer Kruimer: Dank u wel! Na dit betoog van onze voorzitter Ronald Brus gaan we over tot het financiële verslag over het afgelopen jaar. Een van de eerste dingen die ik daarbij wil opmerken, is dat deze resultaten voor de eerste keer gepresenteerd worden op basis van IFRS. Voorheen was dat op basis van US GAAP, de Amerikaanse boekhoudregels. Dat doen we nog steeds hier voor het halfjaaren voor het jaarverslag, dat we altijd moeten indienen bij de Amerikaanse autoriteiten, de SEC maar onder druk van de regelgeving voor bedrijven zoals de onze, die aan de beurs genoteerd staat aan Euronext en nu ook in Zwitserland, leek het ons een goed moment om over te schakelen naar IFRS.

Ik noem vier belangrijke punten voor we in de detailcijfers duiken. De gerapporteerde omzet is met tweederde gestegen naar 37,6 mln. in 2005. Ons operationeel verlies verminderde met 27% tot 15,5 mln. De burn rate, het gebruik van cash door onze onderneming, werd beperkt tot 15, 1 mln. maar daarbij moet worden vermeld, dat we een onderhandse plaatsing hebben gedaan van netto 50 mln. Aan het einde van het jaar werd de cash-out flow van operaties gecompenseerd door alles wat er binnen kwam met de onderhandse plaatsing. Netto-netto stegen onze cash reserves aan het einde van het jaar met 35 mln. Bovendien is Galapagos naar de beurs gegaan. We hebben nog circa 10% van dit bedrijf in handen. De waarde daarvan kan makkelijk gemeten worden want dat is op enig moment van rapportage gewoon de beurswaarde van de aandelen en die bedroeg 11,3 mln. op jaareinde 31 december.

AVA Crucell

29

2 juni 2006

Bij de volledige jaarresultaten en de winst- en verliesrekening ziet u dat de opbrengsten in 2005 stegen tot 37, 6 mld. en dat was te vergelijken met het niveau van 22,6 mln. in het jaar daarvoor. Onze operationele kosten stegen tot 53,8 mln. Op de verdere detaillering daarvan kom ik direct terug. De amortization, het afschrijven van immateriële activa, heeft met name betrekking op het bedrijfje ChromaGenics, waarvan we de STAR™ technologie kochten. Dat bedroeg 1,5 mln. We hadden nog 2,2 mln. voornamelijk in rente en wat overige financiële baten. Netto bracht ons dat op een verlies van 15,5 mln. Dat betekent een netto verlies per aandeel van € 0,39 en dat vergelijkt zich met € 0,59 cent per aandeel verlies in 2004.

AVA Crucell

30

2 juni 2006

Ik wil even stil staan bij de aard van de omzet, want we onderscheidden drie soorten inkomsten in Crucell vorig jaar. De eerste en ook de belangrijkste van ruim 20 mln. betreft licentie-inkomsten. Dat zijn alle eenmalige betalingen, aanvangsbetalingen, jaarlijkse betalingen en dergelijke op alle licenties die we hebben uitgegeven aan nu 45 of meer partners op onze verschillende technologieën. De belangrijkste daarvan is PER.C6™. Maar ook STAR™ in het afgelopen jaar. Service fees bedroegen 11,9 mln. Deze 11,9 mln. moet u zien als inkomsten die wij declareren uit omzet die wij halen uit contracten met partners voor werk dat wij verrichten om een gezamenlijk product zo snel mogelijk te ontwikkelen en naar de markt te brengen. De drie belangrijkste daarvoor zijn Sanofi Pasteur voor het griepproduct, het National Institutes of Health, de Amerikaanse overheid, voor een aantal producten waaronder bioterrorisme. Er zijn er een aantal van de Gates Foundation, waarvoor we bijvoorbeeld tuberculose- en malariaproducten ontwikkelen. Dan resteert nog 4,8 mln. van subsidies en een aantal overige inkomsten en dat brengt ons op een totaal van 37,6 mln.

Ieder jaar laten we dat ook zien in een plaatje met mooie staafjes. Dat doen we graag, want die staafjes gaan steeds omhoog. Belangrijk is, dat de omzet van 37,6 mln. steeds meer gespreid wordt over meer contracten en ook steeds meer gespreid word door de kwartalen heen. Crucell heeft qua licentie inkomsten geen seizoensmatige kenmerken, hoewel we wel eens meer gezegd hebben dat er vaak grote contracten worden afgesloten aan het einde van het jaar. We zijn blij dat in ieder kwartaal van 2005 onze omzet was gestegen ten opzichte van een vergelijkbaar kwartaal in het jaar daarvoor.

AVA Crucell

31

2 juni 2006

Om te de revenuen te vergelijken, hebben we behalve het begrip ‘omzet die gerapporteerd is’ – ook een korte termijn en een lange termijn ‘deferred omzet’ op de balans gezet. Dat is geen winst- en verliespost. De deferred omzet vertegenwoordigt contracten waarvoor reeds contant geld cash is ontvangen maar die nog niet mogen worden meegerekend en gerapporteerd als omzet omdat daar nog toekomstige prestatieverplichtingen tegenover staan. De deferred omzet wat aan het eind van het vorig jaar op 31 december alleen nog maar korte termijn. Met andere woorden: de 3,9 mln. zal in 2006 worden gerapporteerd in omzet omdat dan de prestatieverplichtingen zullen worden volbracht en wij dat mogen meenemen. U ziet dat dit het vorig jaar ten opzichte van het einde van het jaar 2004 redelijk is afgenomen. Wij hebben namelijk in 2005 allerlei werk verricht waardoor wij deze deferred omzet einde 2004, begin 2005 mochten meenemen in onze omzet die we rapporteerden in het verslagjaar.

AVA Crucell

32

2 juni 2006

De kosten van service fees bedroegen 7,2 mln. en de omzet bedroeg 11,9 mln. We maken daar een ruime marge op. Nogmaals, dat zijn die inkomsten die we halen uit samenwerking met onze partners. R&D, de speur- en ontwikkelingskosten, bedroeg 32,7 mln. Ik zal die direct nog even uitsplitsen maar voor het grootste deel zijn dit personeelskosten. SG&A, onze verkoop-, marketing- en administratieve kosten bedroegen 13,9 mln.Daarvoor geldt hetzelfde: de personeelskosten zijn de grootste post. Amortization is de afschrijving van immateriële activa. Bij elkaar is dit 55,3 mln.

AVA Crucell

33

2 juni 2006

Dit plaatje splitst de R&D-kosten uit naar een aantal categorieën. Het paarse vlak is personeel. Dat bedraagt 14,7 mln. van die 32 mln. Dat ligt ook voor de hand, want het grootste gedeelte van ons personeelsbestand bestaat uit wetenschappers en mensen die werken aan de ontwikkeling van producten. De kosten van wat wij noemen laboratoria, alle kosten – out of pocket – die samenhangen met het in stand houden van de laboratoria en het doen van intern onderzoek, bedroegen 6,1 mln. Externe research + GMP, het laten maken van materiaal om klinische testen te doen – dat gebeurde vorig jaar buiten de deur maar zal in de huidige constellatie steeds meer in ons eigen bedrijf plaatsvinden – bedroegen 6,3 mln. Dat is fors. Daarbij moet u bijvoorbeeld denken aan batches die worden gemaakt om hondsdolheid te testen. Een dergelijke testhoeveelheid kost 2 mln. tot 2,5 mln. We hebben stock based compensation, de boekhoudkundige kosten voor de optieplannen die bij Crucell sinds onze beursgang meegenomen zijn. Ten slotte ziet u de kosten van de wetenschappelijke adviseurs en de overige kosten.

AVA Crucell

34

2 juni 2006

Dit is hetzelfde plaatje maar dan met andere categorieën voor de overheadkosten, de marketingkosten en dergelijke. U ziet weer, dat van die 13,9 mln. totaal 5,4 mln. – bijna 40% -- uit personeelskosten bestaan. De post Advisors is groot, 3,7 mln. Dat heeft betrekking op juridische adviezen. Een licentiebusiness als de onze brengt aanzienlijke kosten met zich om contracten goed in elkaar te steken. Zonder pedant te zijn denk ik dat Crucell dat op een uitstekende manier doet met contracten die voor 99% onder Nederlands recht in euro’s zijn afgesloten, waardoor we geen valutaverliezen hebben en valutarisico’s lopen. Daar komt behoorlijk wat bij kijken. Onze kantoren en de automatisering vormen een post van 1,7 mln. en ook is een post opgenomen ten aanzien van de stock opties uit het verleden van 1,4 mln. Voor alle overige kosten is hier een restpost opgenomen van 1,7 mln.

AVA Crucell

35

2 juni 2006

Deze afbeelding laat de cash flow zien, de in- en uitstroom van contant geld van het bedrijf in 2005. We hebben 13,2 mln. gebruikt in operaties en ons werkkapitaal en alles wat daarmee samenhangt. We investeerden 17 mln. in allerlei zaken, waaronder equipment en apparatuur. Financing is een bijna even grote post, die 15,2 mln. binnenbracht. Veel apparatuur schaffen wij aan door middel van financiële leases. Op de lijn investeringen zien we dit als een outflow van cash en het komt weer terug via de financieringsmaatschappij. Dat kan dan Fortis zijn of een andere bank op het lijntje financieringen. Netto was dat een uitstroom van 15 mln. vorig jaar. Daar komen de opbrengsten van 50,1 mln. van de private plaatsing in mei 2005 bij. Dat brengt ons dan netto op een verhoging van 35 mln. in onze cash reserves aan het einde van het jaar en deze reserves stonden dan weer op een gezond niveau van 111,7 mln. op jaareinde.

AVA Crucell

36

2 juni 2006

Dit hebben wij ook ‘historisch’ laten zien in balkenplaatje, omdat het goed aangeeft hoeveel cash er inen uitstroomt. De cash bedroeg 76,7 mln. op 31 december 2004. Daar komen de opbrengsten van de private plaatsing bij. Netto gaat eraf wat wij in allerlei operationele zaken hebben gebruikt. Aan het einde van het ziet u het resultaat in het meest rechtse streepje van ruim 111 mln.

Dit is het verslag over 2005 maar ik wil toch een aantal dingen met u delen die ook zijn besproken in de presentatie van de eerste kwartaalcijfers en die belangrijk zijn voor onze resultaten voor 2006 en verder.

AVA Crucell

37

2 juni 2006

Op dit moment hebben wij het overgrote gedeelte afgerond van de Purchased Price Allocation. Op een moment dat je een bedrijf overneemt dan moet je onder US GAAP maar ook onder IFRS alle activa en passiva op fair market value, op marktwaarde waarderen. Dat is de waarde waarvoor ze worden meegenomen in de boeken. De fair market value stond op het moment van overname op 22 februari op 320 mln. Dat was de boekwaarde van de originele Berna van 178 mln. en daar is 141 mln. in waarde bijgekomen, omdat de activa met een boekwaarde van 178 mln. – fabrieken, apparatuur en dergelijke – in werkelijkheid op arms’ length 141 mln. meer waard. Dat is mooi en dan resulteert een heel klein stukje goodwill en dat is ook wat je verwacht met een bedrijf met zoveel activa als Berna had. Dit is gebaseerd op 98% van de aandelen die nu zijn uitgegeven. Wij zijn bezig met de resterende 2% van de beurs te halen en wij verwachten, dat dit ergens na de zomer zal plaatsvinden. Dat is ook het moment waarop wij de exercitie van het bepalen van de goodwill ook helemaal kunnen afronden.

De cash reserves van het bedrijf, geconsolideerd op dit moment, laten ruim 178 mln. zien. Dat zijn financial assets short term – cash en deposito’s maar belegd voor langer dan drie maanden en daarom mag het in accounting termen geen cash worden genoemd – voor nog eens 19 mln. Assets held for sale zijn twee dochterondernemingen – Rhein Biotech in Düsseldorf en Dr. Gräub, een veterinaire business – die voor 15,7 mln. zijn verkocht. Andere assets worden gevormd door 14,8 mln., de waarde van de Galapagos-aandelen die als marketable securities op de balans staan. Dat wordt ten dele gecompenseerd door 44,6 mln. aan lange-termijnverplichtingen, hypotheken op panden en dergelijke. Alles bij elkaar laat dit natuurlijk een heel gezond plaatje zien. Het geeft ons een enorm krachtige basis om al die plannen uit te voeren die Brus heeft besproken.

AVA Crucell

38

2 juni 2006

Ik wil mijn presentatie afsluiten met de outlook voor 2006. Het is een jaar van integratie. Er wordt heel hard gewerkt om de bedrijven één te maken en de dingen zo snel en zo slim mogelijk te integreren en samen te werken. Wij verwachten voor 2006 een omzetniveau van 130 mln. tot 150 mln. en wij verwachten een cash outflow voor het jaar van 33 mln. tot 38 mln. netto .Nogmaals, 2007 zal een jaar moeten zijn, gebaseerd op gestegen omzet en her en der wat andere ingrepen, waardoor wij voor de eerste keer cash breakeven zouden kunnen draaien. Dank u wel! De voorzitter: Dames en heren! Ik wil iedereen uitnodigen die iets te vragen heeft. Ik verzoek u, uw naam te noemen en te zeggen wie u vertegenwoordigt als u iemand vertegenwoordigt. De heer Hartman: Ik had een vraag over het krantenartikel van de heer Kruimer van 1 juni. Wanneer begint u met het testen van het virus in Engeland? De heer Kruimer: Dat stond in De Telegraaf. Ik kan dat beter doorgeven aan mijn collega Dr. Goudsmit. Hij is de baas van dit project. De heer Goudsmit: Die test is begonnen. Op 31 mei hebben we een persbericht uitgebracht, waarin we hebben aangekondigd dat de studies zijn gestart. Voor het einde van het jaar verwachten wij de resultaten daarvan te hebben. De heer Hartman: Zijn er nog meer in de wereld die testen? De heer Goudsmit: Ja, er zijn zeker ook anderen die vergelijkbare testen doen. Wij doen echter een van de grootste studies om erachter te komen wat het beste product is voor de bestrijding van de vogelgriep. Wij hebben een vrij zorgvuldige studie ontworpen. De heer Hartman: En waar testen ze nog meer in de wereld? De heer Goudsmit: Ik kan een lange lijst opnoemen, maar er zijn testen aan de gang in Europa, Amerika en in Azië.

AVA Crucell

39

2 juni 2006

De heer Hartman: In Rusland ook? De heer Goudsmit: Dat is een goede vraag! Voor zover ik dat weet, is dat niet het geval maar dat zegt niets. De heer Hartman: Volgens Het Financiële Dagblad van 31 mei zijn ze dinsdag begonnen in Moskou. De heer Goudsmit: Dat zou heel goed kunnen. Er zijn natuurlijk zeer veel bedrijven die aan de vogelgriep werken maar ik denk dat wij echter hebben ingespeeld op een aantal internationale ontwikkelingen, waarbij de flexibiliteit van de studies als hoofdpunt wordt genomen zodat wij uiteindelijk in staat zijn om in korte tijd voor een nog onbekend griepvirus – wij weten niet welke ons zal treffen – een adequaat vaccin te maken. De heer Hartman: U geeft uw jaarverslag in het Engels uit. Ik kreeg vandaag pas de Nederlandse vertaling. Krijgen wij die in het vervolg eerder of wordt gewaarschuwd, dat het op het internet staat? Graag in het vervolg de sheets in Nederlands-Engels, of Engelse les geven! De voorzitter: Wellicht is dat laatste het goedkoopste! Een van de agendapunten is dat wij de aandeelhouders opnieuw toestemming vragen om het jaarverslag in het Engels uit te geven. De aandeelhoudersvergadering houden wij altijd in het Nederland. De heer Hartman: Ik ken geen Engels. Ik ken alleen Frans maar Frans kent mij niet! Ik kan nu geen commentaar op het jaarverslag geven want ik kan het niet lezen! De voorzitter: Het onderwerp is natuurlijk elk jaar … De heer Hartman: Ja, maar nu kregen we het wel net uitgereikt. Het is vandaag pas uitgereikt! De heer Kruimer: U heeft gelijk! Ons primaire en belangrijkste document van het jaarverslag is in het Engels. Wij hebben inderdaad ook dit jaar een Nederlandse vertaling verzorgd. Die vertaling heeft langer op zich laten wachten. Om die reden heeft u die nu pas gekregen; anders kreeg u het een of twee weken van tevoren. Wij zullen ernaar streven om dit het volgend jaar te verbeteren. De heer Hartman: Is de Nederlandse vertaling niet voor die tijd op internet te zetten? De heer Kruimer: Dat staat het ook! De heer Hartman: Dat weet ik niet! Hoe kom ik dat te weten De heer Kruimer: Dan moet u op internet kijken! De heer Hartman: U kunt toch ook waarschuwen op internet! Stuur een mailtje! De heer Keyner (VEB): Ik heb de eer om ruim 208.000 aandelen te vertegenwoordigen. Ik volg uw onderneming al een jaar of twee en ik bespreek dit ook met meerdere mensen. Het interessante is vaak, dat je vaak twee heel verschillende meningen krijgt over uw bedrijf. Er zitten weinig meningen tussen negatief en positief. De meer negatieve mensen zeggen dat dat hele Crucell één grote luchtbel is terwijl de andere groep zegt dat het een enorme potentiële moneymachine is. Ik hoop dat u mij ervan kunt overtuigen dat ik bij die groep behoor. Ik heb veel vragen die daarmee te maken hebben. Ik hoop, dat een aantal aandeelhouders een aantal van deze vragen afdekken, want de lijst is vrij lang. Ik zal mij beperken tot het negatievere deel en dat heeft te maken met het risicoprofiel van uw onderneming. Daaruit moet u niet concluderen dat ik negatief ben over uw bedrijf, maar ik vind wel dat ik als aandeelhouder moet weten hoe u tegen bepaalde zaken aankijkt. Het eerste punt is verreweg het belangrijkst. Als je aan Crucell denkt, denk je aan PER.C6® . De logische vraag is dan ook wat Crucell zou zijn zonder PER.C6® ? Anders gezegd: ziet u, misschien theoretisch, een kans dat een bedrijf met een vergelijkbare technologie komt, met bijvoorbeeld een lege cel uit de linkerteen van de mens die gekopieerd kan worden en voor de rest vergelijkbare dingen doet als u? Hoe ziet u die kans zowel vanuit een technisch oogpunt als vanuit een patentoogpunt?

AVA Crucell

40

2 juni 2006

Zijn er bedreigingen of bent u alleenheerser voor de komende jaren? Dat is op het gebied van PER.C6® . Mijn tweede vraag heeft de maken met de overname van Berna. Je kunt daar op meerdere manieren naar kijken. Ik ga mijn verhaal van de vorige keer niet herhalen. Het interessante bij Crucell is echter, dat vroeger de alertheid, het kleine team en de gedrevenheid de sterke punten waren. Met de overname van Berna, die qua aantallen mensen, fabrieken en assets vele malen groter was, loopt u natuurlijk het risico dat de logheid, bureaucratie insluipt. Wat doet u om dat tegen te gaan? Vergelijkt u eens de tijd die u nu spendeert als topmanagers met een jaar geleden? Heeft u nog de tijd om de onderneming echt vooruit te drijven of bent u veel bezig met interne zaken? Vaak worden overnames gedaan op basis van heel positieve en optimistische verwachtingen maar blijken er later lijken in de kast te liggen. Zijn er lijken uit de kast gekomen, met name op financieel gebied en, zo ja, zouden wij die als aandeelhouders mogen weten? Ik sprak al over het risicoprofiel van de onderneming. Als high tech bedrijf is Crucell ook afhankelijk van de topingenieurs die u in dienst heeft. Wat doet u eraan om de top 3 of de top 5 techneuten, de wetenschappers in dienst te houden? Als zij zouden weglopen, Twee vragen, wat optimistischer. Ik had in het verleden meer de indruk dat u verwachtte dat 2006 het jaar zou zijn waarin Crucell in de richting van een breakeven zou moeten gaan. 2007 zou het jaar zijn waarin de winsten zouden kunnen komen. Dat was de indruk die ik tot een halfjaar geleden heb gehad uit meerdere presentaties en wellicht ook persartikelen van uw kant. Nu u zegt dat 2007 het jaar van de breakeven zal zijn met daarna waarschijnlijk de winsten, is dit een verkeerd begrip van mijn kant geweest, is dit verkeerd voorgelicht door de pers of is er dankzij Berna vertraging opgetreden? Zouden er misschien zoveel kansen op de markt liggen dat u versneld gaat investeren waardoor vertraging plaatsvindt in het financiële gewin? Ik krijg daar graag uw mening over. Mijn laatste vraag geeft toch een wat positieve afsluiting. Zou u teleurgesteld of juist blij zijn als over vijf jaar de winst per aandeel € 2 of € 3 zou zijn? ®

De voorzitter: De vraag over de technologie van PER.C6 de heer Brus beantwoord.

en over eventuele concurrentie wordt door ®

De heer Brus: Ik zal de vraag splitsen en zelf ingaan op de bescherming van PER.C6 en Jaap de gelegenheid geven om het wetenschappelijke deel te bespreken. Toen wij die uitvinding samen met de Leidse universiteit hebben gedaan, wisten we dat het best een belangrijke uitvinding zou kunnen worden. We hadden onmiddellijk het idee dat dit de grote basis voor het succes of voor de ‘Intel Inside’ strategie zou kunnen zijn maar we hebben wel een aantal dingen – in hindsight – slim opgepakt. Misschien was het omdat we jong en ambitieus waren maar het had ermee te maken hoe we dit zouden gaan beschermen. Op dat moment al is goed nagedacht over een aantal aspecten die heel erg belangrijk zijn. Hoe gaan we de patenten formuleren wat kunnen we ermee voorkomen? In de tweede plaats hebben we er een nieuwe poot aan vastgemaakt en dat heeft betrekking op alle kennis rondom PER.C6® . Die patenten voorkomen dat andere mensen met jouw uitvinding aan de haal kunnen gaan en daarmee zouden kunnen werken. Maar iedereen weet, dat een patentleven per definitie een eindig leven is. Op een gegeven moment, na 17 of 20 jaar, moet andere mensen ook in staat worden gesteld om die uitvinding na te werken en daar zelf ook hun voordeel mee te doen. Om die reden kan je het zo lang beschermen, alleen maar onder de promise dat het uiteindelijk moet worden vrijgegeven. Wij waren daar kien op en daarom hebben wij een hoop informatie over die cellen ondergebracht in wat wij noemen een ‘biologics’ masterfile’. Deze masterfile, samen met de cel, noemen wij know how. Op know how mag je veel langer royalties verkrijgen dan op een patent. Op een patent mag dat alleen maar totdat het leven van het patent over is. We hebben dat concept niet zelf verzonnen. Softwareontwikkelaars doen hetzelfde. Microsoft heeft ook een source documentation waar niemand toegang toe heeft. Alle bedrijven die met onze PER.C6® cellijn werken, moeten refereren aan een file dat wij hebben opgebouwd en die file is gedeponeerd bij de Amerikaanse FDA. Ze kunnen dus alleen maar iets doen als alle informatie van die cel door de FDA is goedgekeurd. Iedereen gebruikt die file maar niemand heeft inzage in de file. Die file is een geheim document; dat ligt bij de FDA. Alle bedrijven refereren alleen maar het feit, dat die file er ligt.

AVA Crucell

41

2 juni 2006

Dat zijn de twee grote beschermingsmodules die wij hebben ingebouwd. Dan is er nog een derde die meer marketingtechnisch en technischer is dan het verhaal van Jaap en dat is dat wij gebruik maken van het feit, dat je zoveel mogelijk kritische massa achter dat platform wil hebben. Met andere woorden: we hebben ons gerealiseerd dat sinds de jaren ’60 de CH0-cel is uitgevonden en in die afgelopen 40 jaar is er geen nieuw celplatform gekomen. Dat is een belangrijke les, want het duurt heel lang voor bedrijven om van één cellijn over te gaan naar de andere. Ook daar zie je analoge dingen in de software-industrie: als het eenmaal op Microsoft runt, dan maar niet over op iets anders. Dat zijn de belangrijke zaken die wij als het ware hebben geborgd. Zodoende denken wij in ieder geval tot 2030 of 2035 plezier te hebben van die cellijn. In onze contracten moeten mensen zich committeren aan het feit, dat zij sowieso 15 jaar royalties gaan betalen met hun producten vanaf het moment dat het product op de markt komt. De heer Goudsmit: Om te beginnen, is het niet zo gemakkelijk om zo’n cellijn te maken. Vervolgens hebben we als strategie gekozen binnen het kader dat Ronald Brus aangaf, om permanent die biologics’ masterfile te updaten met de meest up to date karakteriseringen over veiligheid en karakter van de cellijn met de allermodernste technieken die er op dat moment beschikbaar zijn. Je blijft dus op een strategie zitten waarbij je permanent de rest van het veld voorblijft in karakterisering, veiligheid en effectiviteit van de cellijn. Dat levert je dus een situatie op, die elk jaar weer poogt voor te blijven op de concurrentie. Aan de technische kant betekent dit, dat je permanent bezig bent met het verhogen van de standaard in het veld die gericht is op wat wij verwachten dat binnen de industriële kader over vijf tot tien jaar geëist wordt aan de kwaliteit van een geneesmiddel, in plaats van dat je dat op nu stelt. Het tweede punt is natuurlijk dat het heel belangrijk is geweest dat wij daarvoor een netwerk hebben opgebouwd, waarin Merck onze belangrijkste partner is die permanent zijn voelhoorns uitsteekt in het veld naar wat wij kunnen verwachten dat er aan veiligheidseisen gesteld worden, zodat wij op elk moment van de dag weer proeven kunnen doen om die toe te voegen – en dat gebeurt elk jaar in september – aan de biologics’ masterfile. Elk jaar wordt deze masterfile dus als het ware herschreven, uitgebreid en toegevoegd aan nieuwe veiligheids- en karakteriseringeisen die wij verwachten. De voorzitter: Ik wil er nog aan toevoegen dat de manier waarop deze gemaakt is en geïmmortaliseerd is, is geoctrooieerd. Niemand mag het op dezelfde manier doen. Men zal een eigen methode moeten ontwikkelen, ook als het een andere cel van het menselijk lichaam is. De wijze waarop dit is gedaan, is geoctrooieerd. De vraag over het risico van acquireren van een veel groter bedrijf met zorgen over bureaucratie en een veel strakkere procesvoering. Het is een andere cultuur. Ik zou het niet zo snel een bureaucratie noemen, maar het is wel een andere manier van werken. Ronald, wat is de challenge daar? De heer Brus: De vraag was – om het in gewoon Nederlands te zeggen – of wij niet te log worden omdat wij die Zwitsers hebben overgenomen. Ja, wij worden daar wat logger door. Dat moet ook, want we zijn niet langer in de business van het ontwikkelen van ideeën, het licenseren van ideeën en het doen van allerlei trades met grote farmaceuten. We zitten ook in de business van het produceren van tegen de 100 miljoen stuks vaccins. Daar moet je een ander soort organisatie voor hebben dan een pure research-organisatie. Dat betekent dat er ook een organisatie moet zijn in Bern en in Korea, die verschrikkelijk disciplinair is en alles, maar dan ook alles volgens het zogenaamde boekje doet, de standard operating procedures? Is dat leuk als het zo moet? Niet als je alles buiten het boekje wilt doen. Als je veel dingen wilt en je ervoor wilt zorgen dat de financiën aan de kant van de verkopen van medicijnen en vaccins door blijven gaan, dan moet je ervoor zorgen dat dit deel van de onderneming precies dat doet waar het zo goed in is en dat is star zijn. Dus dat moet. Dat heeft geen grote repercussies op het management. Wij worden daar niet heel star door, maar er is binnen ons management – hij is er nu even niet! – wel iemand die wel wat meer star is dan wij en dat is de baas van die operations. Die is wat minder fleurig en opgewonden en een mindere spring-in-het-veld dan wij. Daarvoor hebben we hem ook in dienst. Als hij zo zou zijn als wij, dan was het niet goed geweest. Wij willen dat dus in stand houden en wij denken dat er in Zwitserland ook een geweldige expertise is in het grootschalig produceren van dit soort vaccins. Berna doet het al 100 jaren laten wij als Nederlanders nu niet onmiddellijk zeggen dat we het beter kunnen produceren. Dat produceren moet gebeuren zoals dat de afgelopen tijden is gebeurd, want Berna heeft heel veel onderzoeken van

AVA Crucell

42

2 juni 2006

allerlei instanties gekregen, zoals de FDA, de MAA en de WHO. Elke keer zijn die visites goed verlopen en dat moeten wij in stand houden. Daar past een bepaalde mate van rigiditeit bij. Daarmee kom ik op de vraag of wij niet teveel in het vliegtuig zitten, niet teveel airmiles maken en of wij onze bonussen wel op krijgen. Dat is een consequentie. Wij hebben wel gemeend dat als wij met onze technologieën, met de ideeën die wij hebben, willen doorgaan en een onderneming willen bouwen die te vergelijken is met de grote Biotech-clubs in Amerika, dan moeten wij die facetten van het veld ook beheersen. Daar horen bij alle dingen die te maken hebben met de verkoop van medicijnen in de wereld, alle dingen die te maken hebben met de productie van medicijnen in de wereld en met de ontwikkeling van medicijnen in de wereld. Dat waren eigenlijk drie facetten die Crucell niet in huis had. Die hebben we nu wel in huis. Niet in Leiden, maar in Bern, Korea en Spanje en dat kost wat tijd om te reizen. Dat doet het inderdaad en daarvoor hebben wij het managementteam ook uitgebreid. Er zit een aantal mensen die continu onderweg zijn. En zij worden er niet jonger door, dat kan ik u vertellen! De voorzitter: Uw volgende vraag ging over de acquisitie en of er lijken in de kast lagen. Voordat ik deze vraag aan Leon Kruimer geef, wil ik nog eens duidelijk zeggen dat u moet begrijpen dat deze acquisitie om twee redenen is gedaan. In de eerste plaats had Berna alles wat Crucell niet had: productie en ervaring in de markt. U moet niet onderschatten wat het produceren van een vaccin betekent. Je gaat vermeerderen, delen of gehele ziekteverwekkers van mensen en die ga je inspuiten bij kleine kinderen en grote mensen, waarbij het lichaam moet reageren alsof het de echte ziekte is terwijl je de patiënt toch niet ziek wilt maken. Dat vraagt om een heel precieze productie met heel veel know how. Die faciliteiten en die kennis vormen de grootste asset voor Crucell, waardoor Crucell eigenlijk van een halve een volledige company is geworden. De financiële kant met de lijken geef ik door aan Leon. De heer Kruimer: Dat is wel een gepaste vraag, want daar zitten we met zijn allen bovenop hier! Maar er zijn geen verrassingen. Die constatering is ook geen verrassing, want u moet zich voorstellen dat wij geruime tijd met het management van Berna in gesprek zijn geweest voordat wij uiteindelijk besloten hebben om de ondernemingen samen te voegen. Dit was ook geen vijandige overname waarbij je maar iets koopt en maar moet afwachten wat erin zit. Dit was een beslissing waarbij zowel het management als de commissarissen in onderling overleg hebben besloten ,dat dit een heel goede stap zou zijn en dat werkelijk de combinatie veel sterker zou zijn dan de onafhankelijke bedrijven. Wij hebben in de maanden voor de beslissing werd genomen een uitgebreid boekenonderzoek gedaan op financieel, productietechnisch en op IP-gebied. Wij hebben de octrooiportefeuille doorgenomen. Tussen twee aan de beurs genoteerde ondernemingen is er een ongekende hoeveelheid speur- en ontwikkelingswerk geweest in elkaars winkels voordat wij de stap hebben genomen. Daar is een todo-lijst uitgekomen en daar houden wij ons op het ogenblik mee bezig. Nogmaals, er zijn absoluut geen verrassingen. De voorzitter: De volgende vraag was hoe wij topkwaliteit aan mensen kunnen rekruteren en vasthouden. De heer goudsmit: Dat is natuurlij keen heel goede vraag. Het belangrijkste element is van nietmateriële aard en dat is dat je een omgeving creëert die zo creatief mogelijk is. Dat hebben wij vroeger geprobeerd en dat houden we vol. Wetenschappers willen werken in een vrije en aangename omgeving die creativiteit bevordert. Daar streven wij voortdurend naar en ik doe mijn best om dat zoveel mogelijk uit te stralen. Maar het betekent ook om aantrekkelijk te zijn, dat je je heel duidelijk in het wetenschappelijke veld laat zien. Ik weet niet of u het recentelijk hebt gezien maar op 11 mei hebben wij nog een publicatie in Nature gehad, samen met Harvard. Dat levert meteen e-mails op van mensen die bij ons willen komen werken om daaraan mee te kunnen doen. Wij streven na om de hoogst mogelijke wetenschappelijke standaard als basis van onze industriële activiteiten neer te leggen. Dat reflecteert zich in een enorme instroom van internationale onderzoekers, waaruit wij kunnen afleiden dat wij behoorlijk slagen in die strategie. Als je nu naar de staf kijkt van R&D maar ook naar de samenstelling van de groep, dan ziet u dat er mensen uit alle Europese landen werkzaam zijn. Het kost geen moeite meer om mensen uit Amerika aan te trekken. Ik vind dat een goede maat, want het is bijzonder als je dat in Europa lukt. Het is nog steeds mogelijk om daar zorg voor te dragen. Daarnaast is het belangrijk dat je voor samenwerkingsverbanden zorgt waarin die groepen zich aangenaam kunnen bewegen en tegelijkertijd een omgeving wordt gecreëerd, waarin creativiteit niet wordt doodgeslagen. Het laatste element is natuurlijk ook, dat je de mensen naar waarde weet te

AVA Crucell

43

2 juni 2006

schatten in financiële zin en de nodige bonussystemen creëert, waarmee zij er ook niet op achteruit gaan. De voorzitter: Voordat ik het woord geef aan Ronald over de breakeven en de winst wil ik er toch nog eens een paar dingen over zeggen. Toen Crucell naar de beurs is gegaan, hebben aandeelhouders ons EUR 150 mln. gegeven op onze belofte om dat geld te gebruiken om producten te ontwikkelen en waarde te creëren voor de aandeelhouders. Elk jaar opnieuw is er wel iemand die vraagt waarom we dat doen. Omdat we dat beloofd hebben en we dat ook willen blijven doen. Nu moet u niet vragen waarom we vorig jaar geen winst gemaakt hebben! We hebben vorig jaar aandeelhouderswaarde gecreëerd. Er is dus niet EUR 10 mln. of EUR 20 mln. winst gemaakt, er is vorig jaar EUR 500 mln. waarde gecreëerd voor aandeelhouders. Dat is waar wij mee bezig zijn tot de producten ontwikkeld zijn. De winstgevendheid moet natuurlijk komen voordat het geld op is – dat ben ik met u eens – maar ik hoop dat u begrijpt, dat dit the name of the game is. Producten ontwikkelen, het geld uitgeven, waarde creëren voor de aandeelhouders en daarna winstgevend zijn. De heer Keyner: Mag ik daar even op inhaken? Mijn vraag was niet waarom er afgelopen jaar geen winst is gemaakt. Ik heb uit eerdere berichten en gesprekken begrepen dat 2006 een behoorlijke stap richting de breakeven zou worden gemaakt en in 2007 de winsten zouden komen. Omstreeks de tijd van de overname van Berna kreeg ik het duidelijke bericht, dat in 2007 en waarschijnlijk daarna het breakeven bereikt zou worden. Mijn vraag is meer of het verschil in timing door mijn misbegrip, door Berna of door de enorme mogelijkheden komt, mogelijkheden die u ziet waardoor u hebt besloten om nog meer te investeren om een paar jaar later nog meer geld te gaan verdienen. Dat was mijn vraag. De heer Kruimer: Ik wil mij verder niet uitlaten over welke berichten in de pers dat zouden zijn. Uit de cijfers over 2005 blijkt, dat wij onder andere in R&D meer dan EUR 11 mln. hebben uitgegeven dan hebben geïnvesteerd. Daar zitten bij het aankopen van de totale octrooirechten van factor V. Factor V is een product waarmee wij een redelijke kans denken te hebben om in een als kool groeiende en toonaangevende markt een heel groot product neer te zetten met een omzetpotentieel van meer dan EUR 1 mld. Crucell heeft als biotech-bedrijf een sterke financiële ruggegraat. Wij zijn teveel ondernemers om dit soort kansen niet aan te grijpen. Het betekent namelijk een enorme impuls voor toekomstige groei. Er zijn verschrikkelijk veel mogelijkheden om te groeien, maar die kosten op korte termijn geld. De voorzitter: Dan de gewetensvraag of wij over vijf jaar blij zouden zijn met een winst per aandeel van €3. Het antwoord is ‘ neen’! De heer Brus: Ik vind dat een moeilijke vraag en ik ga daar ook geen ‘ ja’ of ‘neen’ op antwoorden. U vroeg of ik daarvan droomde en ik kan daar heel eerlijk over zijn: over dat getal heb ik nog niet gedroomd. Iedereen beseft dat biotechnologie een mogelijkheid is om op een nieuwe manier een aantal belangrijke ziektes te behandelen die voorheen niet op de juiste manier te behandelen waren. Dat biedt perspectief. Met onze PER.C6® -cellijn en met de producten die wij ontwikkelen, begeven wij ons precies op die gebieden. Ik geef u een aantal voorbeelden van waar dat toe kan leiden. Het feit dat in een aantal gevallen de kost voor de baat uitgaat, is in Amerika geen vreemd gegeven. Als wij kijken naar de grootste farmaceutische bedrijven op dit moment, zien wij een tweetal biotech-bedrijven die 20 jaar geleden kleiner waren dan Crucell maar nu groter dan Merck Sharp & Dome en Bristol-Meyers Squibb zijn. Als je er inderdaad in slaagt om dit soort dingen te ontwikkelen en je de juiste strategie hebt om ervoor te zorgen, dat de financierbaarheid van het geheel altijd gewaarborgd blijft – dat doet Berna ook voor ons, want laten we heel eerlijk zijn: de Quinvaxem™-verkopen zullen er ook voor zorgdragen dat er ontzettend veel geld weer terug in de kas vloeit – dan ben je op een juiste manier bezig en dan kom je steeds dichterbij het feit, dat je producten als factor V en Flu iets anders kan vermarkten. Dan zijn de mogelijkheden groot. Maar om vijf jaar vooruit te kijken en een voorspelling te doen over wat de winst per aandeel zou kunnen zijn, is voor mij niet mogelijk. De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers): Wat mijn voorganger zei, overkomt mij ook als ik zo over Crucell praat. De een zegt dat het inderdaad een grote luchtbel is terwijl de ander zegt, dat je er juist nu in moet zitten om over enkele jaren flink te kunnen verdienen. De tijd zal het

AVA Crucell

44

2 juni 2006

leren. We stappen nu in biotech omdat we verwachten dat er toch wat revenuen uitkomen. Het is voor een particulier ook belangrijk om in meerdere bedrijven wat te beleggen. Zojuist is het persbericht van enkele dagen geleden ter sprake gekomen maar vanmorgen las ik het bericht dat de heer Strijkert onverwacht vertrekt, zonder dat er een speciale reden voor was. Ik had verwacht, dat u daarmee zou beginnen maar misschien komt het bij een ander punt aan de orde. Misschien had u dat eventjes kunnen aangeven. De voorzitter: Bij punt 13 van de agenda zullen we het daarover hebben. U zegt ‘ zonder reden’, maar u bedoelt natuurlijk dat u de reden niet weet. Dat is wat anders! De heer Stevense: Inderdaad! In de Engelse versie is mij een zin opgevallen en als je dat zwart-wit leest, slaat het stukje je toch een beetje om de oren. Waarschijnlijk is het op deze manier opgeschreven omdat u ook aan de Amerikaanse regels moet voldoen maar er staat, dat er geen enkele garantie is dat de verwachte resultaten van de combinatie Crucell – Berna Biotech ook worden gerealiseerd. Ik weet niet precies wat de achterliggende reden hiervan is – nogmaals, waarschijnlijk moet u voldoen aan de regels in Amerika – maar bij het eerste kwartaal verwacht u EUR 130 mln. tot EUR 150 mln. inkomsten. U heeft er nog geen EUR 12 mln. behaald. In juli verwacht u de goedkeuring van Quinvaxem™ van de WHO en de verkoop zou dan in het derde kwartaal kunnen beginnen. De tijdslimiet tussen de verwachte goedkeuring en de eerste verscheping is zeer gering. Zojuist is al een vraag gesteld over de tijdscapaciteit van het management. Verwacht u deze zomer al inzicht te hebben in de voordelen ten aanzien van de kasstroom en het aantal personeelsleden? Wat is de reden dat de kosten van de verkochte goederen in het eerste kwartaal ver boven die van vorig jaar lagen? U heeft al het een en ander gezegd, maar ik zou toch graag nog eens willen horen wat de diepere oorzaken daarvan zijn. Globaal genomen, zitten deze in de verkoop, de administratie en de algemene kosten maar ik denk, dat er toch wat diepere oorzaken zijn. Kunt u aangeven of de verwezenlijking van het kasgenererend vermogen, voor zover u dat thans kunt vaststellen, zicht verhoudt tot de verwezenlijking van uw plannen? Die vraag komt ook een beetje voort uit de samenstelling van de rentabiliteit van het eigen vermogen. Vorig jaar heb ik enkele opmerkingen gemaakt over de verslagen van de commissies. Deze staan nu ook in het verslag van de Raad van Commissarissen en de handtekening van de accountant is ook opgenomen. Daarvoor mijn dank. De voorzitter: Ik ben blij dat u ziet dat we ook doen wat u vraagt als uw vragen ons vooruit kunnen helpen. Uw vragen hebben alle een financieel aspect en daarom wil ik eigenlijk de financieel directeur, Leon Kruimer, vragen om daarop in te gaan. De heer Kruimer: Uw eerste vraag ging over het verloop van de samenstelling van het personeelsbestand en de kasstroom. Voor de goede orde: ik denk dat de meeste van uw vragen betrekking hadden op het eerste kwartaal van 2006 en niet op het verslagjaar 2005. Is dat correct? De heer Stevense: Beide! Bij het opstellen van de vragen heb ik ze naast elkaar gelegd. De heer Kruimer: sinds de overname is het personeelsbestand alweer een stuk gekrompen, omdat een aantal bedrijven is verkocht waarmee bijna 100 mensen in hun job zijn meegegaan naar een andere koper. Ten aanzien van de kasstromen hebben wij een voorlopige outlook voor het gehele jaar gegeven. Als er reden is om die bij te stellen, zullen wij dat gedurende het jaar doen. Als u de eerste- kwartaalcijfers ziet, kan ik mij voorstellen dat u zich afvraagt hoe wij van EUR 11 mln. naar EUR 150 mln. komen. Dan mogen we wel opschieten! Om te beginnen moet u zich echter realiseren, dat de omzet van Berna een sterk seizoensmatig karakter heeft. Bij producten als de griepprik vindt pakweg 80% van de verscheping plaats specifiek in het derde kwartaal en dus in de eerste twee kwartalen heel weinig. Er zijn ook andere producten die dat patroon ook kennen.

AVA Crucell

45

2 juni 2006

Het Quinvaxem™-vaccin, dat vijfvoudige kindervaccin, verwachten wij pas vanaf juli te gaan verkopen. Dat zal dus ook in het tweede kwartaal geen rol spelen. Ook daarvan zult u dus nog geen sterke toename van de omzet zien. Omdat wij weten hoe die patronen lopen, jaar na jaar, en omdat wij vertrouwen hebben in het nieuwe product, zijn wij comfortabel om die voorspelling van EUR 130 mln. tot EUR 150 mln. omzet dit jaar af te geven. Het laatste punt heeft een technische reden. In het eerste kwartaal is het effect van de mate waarin de oude Berna-omzet wordt geconsolideerd nog eens versterkt omdat het eerste kwartaal de Bernaomzet alleen maar vanaf 22 februari meeneemt, dus vanaf het moment van overname. Januari en februari zitten er dus niet bij. In de omzet van het eerste kwartaal dat wij net hebben gepresenteerd, zit maar een heel klein stukje van de nieuwe combinatie. De heer Stevense: Daarom is het voor ons ook zo moeilijk om de lijnen door te trekken voor de rest van het jaar. De heer Kruimer: Dat kunt u ook echt niet doen, nee. Dan moet u een gradenboog hebben; dan komt u een eind! De kosten van de verkoop en de kosten van product waren heel hoog. Sterker nog, als je die afzet tegen de omzet krijg je een negatieve marge. Ik heb u zojuist laten zien dat aan de activa die geacquireerd werden een verhoging in de waarde van meer dan EUR 140 mln. is toegeschreven. Dat betekent ook, dat die activa over de volgende rapportageperiodes zullen worden afgeschreven ten laste zullen komen van het resultaat. Dat heb je wel. Je hebt een fabriek die geen EUR 10 mln is maar EUR 20 mln. maar die wordt ook dubbel zoveel afgeschreven. Dat zijn geen cash kosten; er is dus geen kasstroom mee gemoeid maar het beïnvloedt wel het resultaat. Wat in zowel het eerste als in het tweede kwartaal buitengewoon sterk meespeelt, is dat de voorraden met ruim EUR 21 mln. – 21,6 om precies te zijn -- zijn opgewaardeerd. Berna heeft historisch gezien heel conservatieve, om belastingredenen gedreven afschrijvingsprincipes voor hun voorraden en tussenvoorraden gehanteerd. Wij hebben die policies veranderd en dat leidt tot een toename van de waarde van de voorraad op 22 februari van EUR 21,6 mln. In overleg met onze financiële adviseurs en de accountants hebben wij besloten om die toename van de voorraad die toch in de komende maanden wordt verkocht, over het eerste en het tweede kwartaal af te schrijven. Er komt dus een extra last in de cost of goods sales terecht van EUR 21,6 mln. Het effect dat u heeft gezien en dus juist heeft waargenomen in het eerste kwartaal wordt in het tweede kwartaal alleen nog maar versterkt. Daarna is het afgelopen en begint het normaal te worden. Ik heb de risicofactor hier voor me. De risicofactoren zoals wij die beschreven hebben, zijn in principe niet karakteristiek voor wat er in Europees en zeker niet in Nederlandse jaarverslagen over bedrijven staan. Wij worden geacht en verplicht in ons jaarverslag 20-F bij de Amerikaanse SEC wel allerlei potentiële risico’s op te nemen, waaraan investeerders en aandeelhouders moeten denken als zij naar dit soort bedrijven kijken. Als je al die risicofactoren leest van welk bedrijf dan ook, zou je inderdaad nooit meer in een bedrijf investeren want het lijkt erop alsof ze allemaal aan het einde zijn. Dat is niet waar. Deze risicofactor hebben wij overgenomen uit het prospectus voor de overname en de speciale aandeelhoudersvergadering in januari, omdat in Amerika heel veel bedrijven eindeloos gegroeid zijn door overnames terwijl de verwachtingen almaar niet werden waargemaakt. Om die reden verplicht de SEC je om iets te zeggen over de risico’s van wat je overneemt. Dat wordt gedaan door advocaten en het is inderdaad vrij zwartgallige juridische taal. Wij hebben echter gemeend om in dit verslagjaar, dat er net voorligt en dat de samenloop met het prospectus in december, die specifieke risicofactoren mee te nemen. De risicofactoren die hierin staan, zijn gekopieerd en ongeveer gelijk aan degene die staan in onze form 20-F. Dat komt in de loop van de maand uit. Daar staan er alleen nog veel meer in. Wij hebben gemeend de belangrijkste weer te geven om een consistentie te krijgen met wat wij in deze vergadering aan de aandeelhouders rapporteren en wat wij doen in het Amerikaanse jaarverslag. De voorzitter: Ik kan eraan toevoegen dat dit gebruikelijk is. Vooral in de Verenigde Staten zie je die lange lijsten van alle mogelijke risico’s. U moet er allemaal aan denken maar zelf inschatten hoe groot een risico is. Als u, voordat u ’s morgens opstaat, denkt aan wat u die dag allemaal kan overkomen, komt u uw bed niet meer uit. Dat is ongeveer de sfeer waarin deze dingen geschreven zijn.

AVA Crucell

46

2 juni 2006

De heer Hamelink (Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling): Wij zijn hier nog geen traditie en wij hopen dat ook niet te worden, want dan zou je jaar in, jaar uit almaar vragen hebben omdat er onduidelijkheden zijn. Wij hopen dat het ook bij Crucell op een gegeven moment allemaal opgelost is. Wij vertegenwoordigen particuliere en institutionele beleggers die het belangrijk vinden, dat de ondernemingen waarin zij investeren dat op maatschappelijk verantwoorde wijze doen. Daarbij moet je denken aan personeelsaangelegenheden, milieuaangelegenheden, energie, ethische kwesties etc. Dat zijn allemaal algemene noties van maatschappelijk verantwoord ondernemen, die ook bij Crucell als multinational bekend zijn. Met het oog daarop hebben wij het jaarverslag van Crucell doorgenomen om te kijken of wij daar nog vragen over hadden, met name op dat punt dat ik zojuist noemde. Ik moet u zeggen dat wij daarover weinig tot niets in het directieverslag hebben aangetroffen. Dat zal ons humeur niet zo gauw bederven – al was het maar voor de camera – maar dan vraag je je toch af of men bij Crucell ervan op de hoogte is dat het sinds medio vorig jaar wettelijk verplicht is om ook over niet-financiële factoren een duidelijke verslaglegging te verzorgen. Dat is nog helemaal niet gebeurd, terwijl het gewoon om de uitvoering van een Europese richtlijn is. Hetzelfde geldt voor het gehele boekjaar 2005. Het is nog niet gebeurd. Wat gaat u in de toekomst hieraan doen? Wat gaat u dit jaar doen om een goed verhaal en goede indicatoren, verifieerbaar, hierover neer te zetten? U kunt denken aan een apart verslag maar het kan ook worden opgenomen in het financieel verslag. U kunt gebruik maken van de adviezen van de Raad voor de Jaarverslaggeving, van de GRI-richtlijnen – the Global Reporting Initiative – en van de vele mogelijkheden en kansen die u daarvoor kunt benutten. Wat gaat u daar nu eigenlijk aan doen? Hetzelfde geldt ook wat betreft uw leveranciers en uw afnemers? Afnemers zullen ook in toenemende mate vragen hoe uw bedrijf opereert ten aanzien van de maatschappelijke aspecten. U zult zelf eisen kunnen stellen aan leveranciers. U heeft een uitvoerige Code of Conduct opgesteld, gepubliceerd en wel op internet. Dat is prachtig, maar werkt die ook door naar leveranciers? Stelt u daar bepaalde eisen aan? Werkt die ook door naar uw nieuw verworven bezit in Zwitserland? Dat soort zaken zouden wij heel graag willen weten. Het lijkt ons ook een economische noodzaak om dat op te nemen in het verslag. Onze vereniging heeft daarover inmiddels heel veel kennis opgebouwd, ook in overleg met veel AEX-ondernemingen en wij zouden heel graag uitgenodigd willen worden om dat onderwerp eens met u te bekijken en daar een begin mee te maken en om eens te laten zien welke positieve aspecten dat voor u met zich kan brengen. De voorzitter: Wij zijn ervan overtuigd dat wij maatschappelijk belangrijk werk doen. Werken aan oplossingen voor ernstige ziekten in een samenleving. Daarvan mag toch gezegd worden dat het maatschappelijk relevant en belangrijk is. U maakt een nuance: is dat ook in alle opzichten maatschappelijk verantwoordelijk? Als ik u nu het leven zuur wil maken, vraag ik u om een definitie van maatschappelijk verantwoordelijk werken. Dat kunt u niet, want dat is een veel te gecompliceerd begrip. Het lijkt mij veel beter om u uit te nodigen voor een gesprek in plaats van nu een moeilijke discussie te beginnen. Die afspraak kan het best met de Chief Scientific Officer gemaakt worden. Dan kan het onderwerp worden doorgenomen en eens worden gekeken hoe het criterium van maatschappelijk verantwoord criterium aan ons maatschappelijk zo belangrijk werk kan worden toegevoegd. Of wilt u wel een definitie geven van maatschappelijk verantwoord werken? De heer Hamelink: Ik heb al een paar aspecten genoemd van wat het in algemene zin betekent. Ik heb ook gelijk de veronderstelling uitgesproken, dat dit wel bekend zou zijn bij Crucell. Maar dat is misschien iets te snel gereageerd of een te grote verwachting van mijn kant. Dat u maatschappelijk relevant werk verricht, is geen twijfel over mogelijk. Daar gaat het helemaal niet om. Maar u bent ook een productiebedrijf. U hebt ook met het milieu te maken, met leveranciers, u bent een multinational, u verbruikt energie, daar gaat het eigenlijk om. Het is heel belangrijk om met de Chief Scientific Officer te spreken maar ook de Chief Financial Officer, die toch over de rapportage gaat, zou daarbij kunnen worden betrokken. De voorzitter: Zo’n gesprek lijkt mij inderdaad de moeite waard. Laat ik voorop stellen, dat de onderneming beantwoordt aan alle wetgeving op het gebied van milieu en van wat maatschappelijk

AVA Crucell

47

2 juni 2006

verantwoord werken is. U kunt misschien nog wat ideeën aandragen. Ik vind het een goed idee om daaraan een stukje te wijden in ons jaarverslag van volgend jaar. De heer Hamelink: U voldoet aan alle wettelijke eisen, maar ik meen dat u wettelijk verplicht bent om die informatie ook op te nemen in het jaarverslag. Dat is nog niet gerealiseerd. De voorzitter: De volgende keer en zeker na al uw hulp! De heer Snoeker: Ik vind het een heerlijk idee dat ik wereldwijd op het net zit, bij allemaal mensen die geen Nederlands verstaan! De eerste keer dat ik kennis maakte met Crucell was bij een presentatie drie jaar geleden. Ik weet niet meer of het Dinko Valerio was of Leon Kruimer die de presentatie gaf. Ik was buitengewoon onder de indruk en vond het een zeer interessant bedrijf waarin belegd moest worden. Ik heb dat niet gedaan, want ik zat zelf met het dilemma of het een luchtbel was of niet. Dat komt omdat het een bedrijf is dat veel risico’s en kansen heeft en voor een buitenstaander nogal gecompliceerd is. Daarom ben ik bijzonder blij dat de wijze waarop iedereen achter de tafel vandaag antwoord heeft gegeven zo bijzonder helder is. Daar wil ik u graag mee complimenteren. Ik heb aan degene die de presentatie heeft gegeven om langs een andere weg een beeld te krijgen, gevraagd hoe het komt dat bedrijven als DSM en dergelijke niet trachtten het bedrijf over te nemen als het zo’n goede toekomst heeft. Het antwoord was, dat er nog nooit toenaderingspogingen zijn geweest. Als de bedrijven die alles goed kunnen zien dat niet doen, moet je toch wel terughoudend zijn. Ik heb de aandelen toen niet gekocht. Helaas! Een jaar later ben ik bekeerd en ik heb er geen spijt van. Ik heb pas geleden iemand van DSM de vraag gesteld waarom zij Crucell nooit hebben overgenomen. Hij antwoordde, dat het nu niet meer zou kunnen omdat het te veel is. Misschien moet ik over een paar jaar vragen wanneer u DSM overneemt! In de presentatie is naar voren gekomen dat u in 2007 cash flow neutraal bent. U heeft nu een cash flow van ongeveer EUR 180 mln., waarvan volgend jaar ongeveer EUR 40 mln. zal worden gebruikt. Dat betekent, dat u aan het begin van 2007 EUR 140 mln. heeft. Waarom dan eerst EUR 50 mln. aantrekken als je zoveel geld overhoudt en wat gaat u met het geld doen? Een vraag die daarmee verband houdt: u hebt een heel mooie acquisitie gedaan met Berna, waardoor u de hele keten in handen heeft. Hebt u voor de proteïnepoot eenzelfde strategie voor ogen en hebt u daarvoor dat bedrag nodig? De heer Brus: Ik wil graag gelijk ingaan op uw laatste vraag over de proteïnepoot. Wij hebben ook in beeld gebracht dat wij de waardeketen van het vaccingedeelte beheersen. De vraag is wat wij vervolgens gaan doen in die andere poot, die een stuk korter leek dan de bovenste poot. Ook is gevraagd of wij het geld gaan besteden aan de acquisitie van een bedrijf dat dit zou kunnen. Op dit moment zijn wij dit niet van plan. Op dit moment kijken wij naar hoe snel en op welke wijze wij een aantal proteïnes zelf kunnen ontwikkelen, omdat het grote verschil tussen de proteïnes en de vaccins die wij aan het ontwikkelen zijn, gelegen is in het feit dat wij heel snel door zullen hebben wat het potentieel van het geheel zal zijn. Als Goudsmit en zijn mannen daadwerkelijk snel kunnen aantonen dat wij een aantal bloedfactoren identiek kunnen maken aan wat circuleert in het menselijk bloed, hebben wij niet zoveel zorgen over wat die bloedfactoren dan gaan doen in klinische studies. Dat betekent dat het risicoprofiel van waar we nu mee bezig zijn een ander is: we weten heel snel of we potentieel iets heel groots kunnen hebben. Als wij dat op de korte termijn kunnen verkrijgen, dan zullen we kijken of wij in staat zijn die proteïnes op grote schaal te kunnen maken. Ik moet u verklappen dat Berna in een van haar faciliteiten in Bern – wij hebben dat u vandaag niet laten zien – een mammalion cell factory heeft, een fabriek die speciaal gebouwd is om dit soort dingen te doen. Dat was een van onze interesses, ook in Berna. Wij denken dat op dit moment alle opties nog open zijn om dat gewoon zelf te doen. Er is dus geen sprake van dat wij op zoek zijn naar iemand die ons zou kunnen helpen bij de geneesmiddelenontwikkeling in het proteïnevlak. Aan de andere kant wordt onze relatie met DSM wel iets closer wat betreft de gezamenlijke activiteiten in de Verenigde Staten. De heer Kruimer: Een heel sterke kaspositie is voor bedrijven als de onze – ik spreek voor Crucell over het verslagjaar 2005 – van wezenlijk belang. Door de overname is de aard van het bedrijf substantieel veranderd. Crucell heeft een heel sterke kaspositie maar is niet het allerbest

AVA Crucell

48

2 juni 2006

gefinancierde bedrijf, zelfs niet in Europa. Een aantal andere bedrijven met een veel sterkere kaspositie. Het lijkt paradoxaal maar een sterke kaspositie heeft ons altijd in staat gesteld deals te doen met heel grote farmaceuten onder de condities die wij stelden. Dat waren bijvoorbeeld 15 jaar royalties na inbreng. Dat zie je bijna nergens terug. Alle contracten die wij sloten onder Nederlands recht, zelfs met Amerikaanse bedrijven, geeft een enorm voordeel als je ooit onenigheid met elkaar hebt. Anders kan je met heel dure advocaten in het Amerikaanse recht verdwijnen. Als wij binnenlopen om een contract te sluiten, is altijd een van de vragen hoeveel cash je precies hebt. Als je het namelijk niet hebt, moet je en kan je niet anders meer. Voor ons is dat dus altijd van essentieel belang geweest. De reden dat wij vorig jaar een onderhandse plaatsing hebben gedaan, was dat wij na veel en intensief investor-relationsbeleid en gesprekken met investeerders in Amerika erachter kwamen dat er een paar heel grote strategische partijen waren die een belang wilden nemen in Crucell en dan praat ik over soms USD 25 mln. tot soms USD 100 mln. Dat is gewoon heel moeilijk om dat op de een of andere manier op te bouwen in Crucell, want de aandelen waren gewoon niet voorhanden. Wij hebben tegen een aantal van die partijen gezegd bereid te zijn om hen nieuwe aandelen te geven op een soort gentlemen’s agreement om ook in de vrije markt je positie je positie op te bouwen. Dat is er precies gebeurd. Er waren Europese en Amerikaanse bedrijven en alles bij elkaar heeft dit een sterke impuls gegeven aan zowel de handel als de interesse in ons aandeel. De plaatsing is gedaan op EUR 14,50 en binnen de kortste keren stond het aandeel daar behoorlijk boven. Dat is voor alle partijen belangrijk geweest en dat is de primaire reden dat wij die plaatsing hebben gedaan. De heer Snoeker: Dank u! Ik heb nog een andere vraag. U heeft nu inkomsten uit drie bronnen. Begrijp ik het nu goed, dat de vierde bron van de eigen producten in de toekomst belangrijker wordt, dus niet via licenties? Zo ja, wat zou het beeld over vijf jaar kunnen zijn van de procentuele verdeling van de omzet over eigen inkomsten, licentie en de twee andere categorieën? De heer Brus: Het klopt dat de vierde loot als het ware de belangrijkste loot moet worden. Procentueel is dat moeilijk aan te geven, want vijf jaar van tevoren kijken is zwaar. We streven ernaar om onze eigen producten die we nu ook door middel van Berna in meer dan 50 landen in de wereld verkopen op een niveau te brengen waar wij happy mee zijn. We denken dat de mogelijkheden er zijn maar tegelijkertijd zullen we er alles aan doen om in het proteïneveld te gaan investeren en te zorgen voor producten, niet meer met een potentieel van 150 tot 200 miljoen, maar producten die wij onder de term ‘block busters’ kunnen rubriceren. Dit zouden producten moeten zijn waar een marktpotentieel aan vastzit van meer dan 1 mld. Daar zullen wij op inzetten en wij denken, dat wij daartoe de middelen hebben, de technologie en de vrijheid om te opereren. De heer Snoeker: Mag ik het dan misschien iets anders formuleren? Mag ik verwachten dat over vijf jaar tenminste 50 % van de omzet uiteigen producten zal zijn en niet uit licenties en governments grants en dergelijke? De heer Brus: Ja, absoluut! De heer Kuiper: Ik heb zojuist het jaarverslag in het Nederlands gekregen, maar door de indrukwekkende betogen van de heren Brus en Kruimer heb ik toch een vraag kunnen ontwikkelen. U bent bezig met iets kolossaals, met een groot aantal artikelen. Albert Heijn geeft elke week een boekje uit, ook met speciale aanbiedingen. Hoe brengt Crucell zijn artikelen over naar de medische gemeenschap, de overheden voor de preventieve medicijnen of de huisartsen voor de incidentele gevallen en hoe kunnen die mensen dat allemaal bevatten? Wanneer er iets ontwikkeld wordt, wordt er ook getest op mensen en dat gaat ook niet altijd goed. Ik heb pas gehoord, dat er iets gebeurd is bij de ontwikkeling van medicijnen bij MS-patiënten, waar een paar kankergevallen zijn ontstaan. Hoe dekt Crucell dat in? Kan het ook voorkomen dat er in de artikelen die al op de markt zijn toch nog iets aan ontbreekt? Hoe is dat ingedekt? Crucell is grootaandeelhouder in Galapagos. Hoe draait het daar? Is Crucell van plan om grootaandeelhouder te blijven of daar op een bepaald moment uit te stappen? De heer Brus: Kuno zal ingaan op het eerste deel van de vraag. Hij is er verantwoordelijk voor om in de 50 landen waar wij verkopen de juiste documentatie aanwezig te hebben en dat wij de juiste sales

AVA Crucell

49

2 juni 2006

pitches doen naar de artsen en de inkopers van de WHO, Unicef en PAHO en dergelijke. Ik zal mij beperken tot Galapagos. Wij hebben een stake in de onderneming. Die stake zien wij nu niet als strategisch maar als puur financieel. Ik kan u niet anders geven dan mijn eigen beeld van de onderneming Galapagos, want wij hebben geen inside information vanuit de onderneming. Ik ben ook niet naar de jaarvergadering geweest. Dat is heel slecht; dat geef ik toe. Wij hebben wel een representatief aantal mensen naar die jaarvergadering gestuurd maar zelf ben ik daar niet geweest. Ik weet echter wel dondersgoed wat zij aan het doen zijn en ik ben daar ook razend enthousiast over. Om die reden maakte ik me wat minder zorgen over de jaarvergadering en heb ik dat gedelegeerd aan iemand anders. Wij zullen niet voor eeuwig aandeelhouder zijn in Galapagos. Wij zitten niet in de business van het beleggen maar in de business van het juist omspringen met aandeelhoudersgeld. Met dat geld hebben wij een technologie ontwikkeld die door Galapagos gebruikt is. In return hebben wij een onderdeel van dat bedrijf verkregen en straks hebben wij weer de mogelijkheid om dat terug te plaatsen in de markt en daar geld voor te verkrijgen. Als er een goed moment is, zullen wij dat niet nalaten. De heer Sommer (via de tolk): Zoals u gehoord hebt, zijn wij vrijwel overal ter wereld vertegenwoordigd. Onze vaccins worden in meer dan 50 landen verkocht. In sommige landen hebben wij onze eigen organisatie zoals in Zwitserland, Italië, Spanje en Korea en in andere landen hebben we sterke partners. Voornamelijk verkopen andere vaccinbedrijven onze vaccins. In sommige markten wordt grotendeels aan de overheid verkocht, zoals in Spanje maar in andere landen gaan wij naar artsen en apotheken, zoals in Zwitserland. Onze grootste klant vandaag is Unicef. Unicef levert vaccins aan de opkomende landen in Afrika en Azië. Zoals Ronald net heeft uitgelegd, hebben we bijna 100 miljoen doses aan Unicef verkocht. Wij ontwikkelen 50 miljoen doses wereldwijd en de vaccins voor kinderen betekenen, dat wij hen beschermen tegen ernstige ziekte. De heer Goudsmit: Ik zal ingaan op het laatste onderdeel van uw vraag. Ten eerste is het natuurlijk van tevoren bekend, voordat überhaupt een vaccin wordt toegestaan om aan mensen te verkopen en toe te dienen, dat er een jarenlange testprocedure aan vooraf gaat. Daar zit al een veiligheidsmarge ingebouwd, omdat een geneesmiddel anders nooit wordt geregistreerd. De veiligheid van de geneesmiddelen en de vaccins die wij verkopen, is in het veld zeer goed gedocumenteerd. Er worden zoveel miljoenen doses elke dag en elk jaar toegediend, dat wij weten hoe veilig zij zijn. Daarvoor is binnen R&D ook een systeem ontwikkeld, farmacal vigilence. Dat is een bewaaksysteem dat door de hele wereld wordt gebruikt. Per land wordt enig probleem bij een vaccinatie teruggemeld en opgevolgd. Daar zijn vaste regels voor opgesteld die in de hele wereld hetzelfde zijn voor alle industrieën. Tot nu toe hebben wij alleen maar gunstige berichten. Sinds de jaren vijftig, eigenlijk sinds de poliocampagnes, is daar een heel strak systeem voor ontworpen. De overheidsinstellingen zijn de regulerende organen. In Amerika is dat de FDA en in Europa de EMEA in Brussel. Zij controleren in wezen of wij dat allemaal zorgvuldig en veilig doen. Wij doen het allemaal in voortdurende samenspraak. De heer Van der Hofstad: De heer Strijkert kent mijn broer en diens vrouw erg goed. Ik heb twee vragen die met elkaar verband houden. Een heeft betrekking op de fabriek voor Ebola die u in Leiden laat bouwen. Wanneer is die klaar en wanneer kan worden geproduceerd? Marcel Wijma heeft vorig jaar in een rapport over Crucell geconstateerd dat het Ebola-vaccin in 2007 op de markt zou komen. Heeft daar ernstige fouten mee gemaakt of is het anders? Kort geleden ben ik in Leiden op de biotech-dag geweest. De beheerder van het Biopharma-fund, de heer Leijens, had een groot probleem met de Amerikaanse overheid, die waarschuwde beslag te willen leggen op het Ebola-vaccin. Heeft Crucell zich daarvoor ingedekt? Wordt het bijvoorbeeld allemaal in Nederland geproduceerd? Hoe zijn die contracten met de Amerikaanse overheid, zeker wat betreft de militaire hoek? Wilt u dat gevaar toelichten? De fanclub van Crucell, waartoe ik ook behoor, heeft de overname van Berna toegejuicht maar de markt en de analisten kijken er met argusogen naar. Dat is te zien aan de koers van het aandeel Crucell op de markt. Kunt u uw visie geven op deze discrepantie? Velen zien het als een perfecte fit maar blijkbaar bekijken de financiële markt en de analisten dat met argusogen.

AVA Crucell

50

2 juni 2006

De heer Goudsmit: Uw eerste vraag is heel interessant. Over het Ebola-programma is er een heel belangrijke opmerking te maken. We ontwikkelen dat in samenspraak met en gefinancierd door de Amerikaanse overheid. Dat betekent, dat wij ongeveer wekelijks in gesprek zijn met de opdrachtgever om ook het wensenpatroon van de aanschaffer in kaart te hebben. Nu hebben wij – en dat is gepubliceerd in juni – een vaccin dat effectief is in diermodellen. We weten nu definitief hoe dat vaccin eruit moet zien. De komende maanden beginnen wij met onze klinische studies, zoals wij hebben gerapporteerd, en vervolgens zijn wij permanent in gesprek over de exacte voorwaarden onder welke het vaccin door de Amerikaanse overheid wordt gekocht. De regels liggen vast in een wet, de wet Bioshield, die vaststelt aan welke eisen moet worden voldaan, welke volumes zij ongeveer van ons verwachten en die de specificaties van het vaccin heeft vastgelegd. In een later stadium, wanneer er meer duidelijkheid over is, zullen wij het verloop van die onderhandelingen aan alle aandeelhouders tegelijk meedelen. De voorzitter: Ik wil ingaan op uw vraag waarom er een dip in de koers zit. Ik kan daar echter geen antwoord op geven. Wel kan ik in het algemeen zeggen dat de onderneming niet de prijs van de aandelen managet maar de onderneming. Wat er in die onderneming gebeurt, wordt gereflecteerd in de koers maar de koersen van aandelen staan onder invloed van veel factoren die buiten ons beeld en buiten ons vermogen liggen. U hebt gezien hoe de beurs een slechte tijd doormaakte. Dat zijn factoren waarvoor wij geen verklaring hebben en waarop wij geen vat hebben. Beleggen is heel simpel: je hebt aandelen omdat je gelooft in de onderneming dat zij een behoorlijk rendement geeft. Mijn advies is om niet elke dag naar de koers te kijken, want koersen hebben om welke reden dan ook uitslagen, maar wel om het nieuws van de onderneming in de gaten te houden. Wat u verder met aandelen kunt doen, is dat u ze kunt kopen en verkopen. Het lijkt mij verstandig dat u koopt wanneer ze laag staan en verkoopt als ze hoog staan. Veel mensen gebruiken niet hun verstand maar gebruiken hun gevoel en kopen wanneer de aandelen zeer hoog staan en verkopen wanneer ze naar beneden gaan. Dat is een kuddegedrag van angst waar ik geen verklaring voor heb en waar ik niets tegen kan doen. Nogmaals, de onderneming managet de aandelen niet maar het is een wet van Meden en Perzen dat op de lange termijn de vooruitgang in de onderneming, de waarde die daar gecreëerd wordt, wordt weerspiegeld in de koers. Maar dat zit niet in de pieken en de dalen op de korte termijn. De heer Van der Hofstad: Ik wil nog even terugkomen op het rapport van Marcel Wijma over het Ebola-vaccin. Hij ging uitdrukkelijk uit van het naar de markt brengen van het vaccin in 2007. Mag ik concluderen, dat dit volledig uitgesloten is omdat u pas in het derde kwartaal begint met fase 1 van de studie in de kliniek? De heer Goudsmit: De markt waarover u spreekt, is de Amerikaanse overheid. Laten we dat even goed definiëren. Het gaat in eerste instantie niet om het naar de markt brengen en het recht op verkoop maar om het daadwerkelijk verkopen. Dat moment is flexibel maar daarover zijn wij in gesprek. In die zin is de informatie inaccuraat; het is in wezen een vastgelegde wens van de overheid waarmee wij samenwerken om dat vaccin te maken. Wij zijn in gesprek over het moment waarop zij genoeg gegevens hebben om een vaccin te willen en te kunnen kopen. Juist door de constructie die wij gekozen hebben, zijn wij het verst en staan wij het dichtst bij de consument. De heer Brus: Ik wil daar nog iets aan toevoegen. De Amerikaanse overheid heeft voor dit soort vaccins de beschikking over de mogelijkheid om het vaccin eerder te kopen dan op het moment waarop het totaal is uitontwikkeld, zoals dat normaal gesproken gebeurt voor de markt. Met andere woorden: zij zou kunnen overgaan tot de inkoop van vaccins. Daar hebben ze geen fase-3 studies voor nodig. Die fase-3 studies zullen we ook niet doen. Dat is een van de afspraken.

AVA Crucell

51

2 juni 2006

3.

Corporate Governance

De voorzitter: Corporate Governance is een Engels woord. Het wordt heel subtiel in het Nederlands vertaald met ‘goed ondernemingsbestuur’. In het Engels staat dat ‘goed’ er niet bij en gaat men ervan uit dat het goed moet zijn. In Nederland zeggen wij, om duidelijk te maken dat het niet om slecht ondernemingsbestuur gaat ‘goed ondernemingsbestuur’. U weet allemaal dat het een hot item is geworden na de schandalen, met name in eerste instantie in de Verenigde Staten. Het schandaal met Enron is heel bekend maar we hebben recentelijk ook de processen gezien over Ahold in Nederland. Dat is de trigger geweest om dat hele onderwerp nog eens opnieuw te bekijken maar er waren in den brede een paar dingen in het ondernemingsbestuur geslopen die vaak niet meer goed representeerden hoe goed de onderneming het deed. Iedereen keek naar de top line en naar de winst maar tegelijkertijd weet iedereen, dat die winst heel erg afhankelijk is van uitgaven. Je kunt bezuinigen op noodzakelijke kosten en dan maak je weer meer winst. Er was dus van alles en nog wat ingeslopen. Ook was er een reeks van – zeg maar – secundaire arbeidsvoorwaarden voor de top in geslopen. Zij sloten gigantische leningen af zonder enige rente of woonden gratis in heel dure woningen. Geleidelijk aan, zonder dat dit strafbaar was. Het was allemaal legaal maar het was toch een verzameling van dingen. Al heel lang was er een sfeer, dat die hele zaak toch eens moest worden opgeschoond moest worden en opnieuw moest worden vastgelegd. De triggers waren de schandalen en de belangrijkste gebeurtenis is geweest het in Amerika van kracht worden van de Sarbanes-Oxley wet, een zeer uitvoerige beschrijving van de wijze waarop met name de financiële administratie in elkaar moet zitten zodat de cijfers op een betere manier representeren hoe de onderneming ervoor staat. Er zaten meerdere kanten aan: gedrag, de onafhankelijkheid van de commissarissen ten opzichte het management en ten opzichte van elkaar en zo is de Corporate Governance Code van de commissieTabaksblatt op 1 januari 2004 in Nederland van kracht geworden.

AVA Crucell

52

2 juni 2006

Het is onze policy om maximaal te voldoen aan de Code van de commissie-Tabaksblatt. De commissie-Tabaksblatt heeft dit gedaan in de vorm van aanbevelingen. Het is ook nooit een wet geworden waar je 100% aan moet voldoen, ook al omdat de commissie zich realiseerde dat het een maatpak is voor alle bedrijven, in welk gebied ze ook zitten en onder welke omstandigheden dan ook. Er is de ruimte om, rekening houdend met je eigen bedrijfsomstandigheden, af te wijken van een paar punten maar daarbij is dan wel de regel gesteld dat je dat meldt in je jaarverslag en daarbij een uitleg geeft. U hebt zelf de toelichting bij de agenda gezien, u hebt het verslag daarover in het jaarverslag gezien en daaruit kunt u zien dat Crucell op twee punten afwijkt van de Code-Tabaksblat. Het eerste is dat de Code-Tabaksblatt sterk adviseert dat de vertrekpremie bij onvrijwillig vertrek van een lid van de Raad van Bestuur niet meer zou moeten zijn dan één jaarsalaris. Wij wijken daarvan af in één opzicht, omdat wij de oude contracten willen honoreren waarin een hogere afvloeiingsregeling staat. Wij willen niet met terugwerkende kracht de rechtspositie van het management veranderen, wel voortgaand in de toekomst. Het tweede punt waarop wij afwijken van de code-Tabaksblatt, is dat wij leden van de Raad van Commissarissen wel belonen in de vorm van aandelen. De biotechnologische industrie is een industrie die wereldwijd concurreert op alle fronten en dus ook wereldwijd concurreert in het aantrekken van management en gekwalificeerde commissarissen. In die biotechnologische wereld is het gebruikelijk dat beloningen voor een belangrijk deel plaatsvinden in aandelen of opties, ook met de bedoeling de persoonlijke belangen van de leden van de Raad van Commissarissen parallel te laten lopen met de belangen van de aandeelhouders. Heeft iemand daarover opmerkingen? De heer Keyner: Ik zal u niet vervelen met lange lijsten van bepalingen van Corporate Governance. Die hebben wij de afgelopen vergadering al duidelijk besproken. Eén ding wil ik wel naar voren halen in de vorm van een vraag aan de heer Kruimer, de CFO. U meldt in uw jaarverslag dat er hard wordt gewerkt aan de interne controlemechanismen en dergelijke. Wat zijn de aandachtspunten waar u het meest aan werkt? Waar zitten eventueel nog risicofactoren die u denkt nog niet 100% onder controle te hebben en wat doet u daaraan? De heer Kruimer: De reden dat wij nog een voorbehoud hebben gemaakt bij de zogenaamde incontrol statement heeft met name te maken met onze beursnotering aan NASDAQ. Dat heeft in Nederland een enorme impuls gekregen in 2005 en wij zijn op het ogenblik bezig in Korea, in Spanje,

AVA Crucell

53

2 juni 2006

in Bern en in Italië om met behulp van accountants de Sarbanes-Oxley systemen op hun plaats te krijgen. Omdat wij in 2005 nog niet zijn gecertificeerd voor Sarabanes-Oxley – dat hoeft namelijk niet; dit is het eerste verslagjaar waarin dat gebeurt – hebben wij gemeend niet heel duidelijk te stellen dat wij totaal in control zijn, omdat dit zou suggereren dat we tevens Sarbanes-Oxley-fähig zouden zijn en dat zijn we nog niet. Wij maken niet zozeer een voorbehoud over beperkingen in onze interne controlesystemen. Die zijn er niet, voor zover ik weet. Het is meer een proces waarbij de invoering van het Sarbanes-Oxley-systeem zo ongelooflijk gedetailleerd is en aan zoveel regels onderhevig is dat wij nog steeds bezig zijn om dat allemaal op zijn plaats te krijgen. Om terug te komen op een van uw eerdere vragen of er geen risico bestaat van een zekere bureaucratisering in het bedrijf door het samengaan van onze bedrijven kan ik u verzekeren, dat die bureaucratisering als gevolg van Sarbanes-Oxley een veel groter gevaar is. Wij denken aan het einde van dit jaar meer dan EUR 2,5 mln. te hebben uitgegeven, alleen maar onze interne controlesystemen, die er al waren, te documenteren. Als u het mij vraagt, is dat voor dit soort ondernemingen nogal zwaar aangezet. 4.

a) b)

a)

Voorstel tot handhaving van het gebruik van de Engelse taal in de jaarrekening van de Vennootschap Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2005 dat is geëindigd op 31 december 2005

Voorstel tot handhaving van het gebruik van de Engelse taal in de jaarrekening van de Vennootschap

De voorzitter: Ik wil er even op wijzen dat er staat ‘jaarrekening’. Het jaarverslag is in het Engels en er komt een Nederlands verslag. Dit gaat over de jaarrekening. Aangezien niemand daarover stemming wenst, is het voorstel bij dezen aangenomen. b)

Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2005 dat is geëindigd op 31 december 2005

De voorzitter: Heeft iemand behoefte aan opmerkingen hierover?

AVA Crucell

54

2 juni 2006

De heer Stevense: Naar mijn mening is er sprake van een paar omissies in de jaarrekening. Dat betreft in de eerste plaats bladzijde 37 over de publicatie van de derde-kwartaalcijfers over 2005 en de jaarresultaten 2005. Naar mijn mening moet dat 2006 zijn. De heer Kruimer: Daar heeft u gelijk in! De heer Stevense: Bij punt 6, bij 15.578 mln. in F-4 zijn de haakjes vergeten. Het staat hier nu als winst vermeld maar mijns inziens blijft dat toch een verlies. De heer Kruimer: Daar heeft u ook gelijk in! De voorzitter: U hebt zeker uw glas wijn verdiend! Als niemand stemming wenst, neem ik bij dezen aan dat het voorstel is aangenomen. 5.

Reserverings- en dividendbeleid

De voorzitter: U hebt een toelichting op dat punt gezien bij de agenda, maar ik wil daarvoor toch even het woord geven aan Leon Kruimer daarover. De heer Kruimer: Zoals gewoon en zoals in het verleden herhalen wij ons beleid om in ieder geval dit jaar geen dividend uit te keren en alle verliezen ten laste te laten komen van onze agio. Wij hebben ook geen intenties om dat voorlopig te wijzigen. 6.

a)

Voorstel tot verlening van kwijting aan de leden van Bestuur voor het gevoerde bestuur, voor zover zulks blijkt uit de financiële verslaggeving

b)

Voorstel tot verlening van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het gevoerde bestuur, voor zover zulks blijkt uit de financiële verslaggeving

AVA Crucell

55

2 juni 2006

6.

a)

Voorstel tot verlening van kwijting aan de leden van Bestuur voor het gevoerde bestuur, voor zover zulks blijkt uit de financiële verslaggeving

De voorzitter: Aangezien er geen opmerkingen blijken te zijn en geen stemming over dit voorstel wordt gewenst, wordt dit voorstel met algemene stemmen aangenomen. b)

Voorstel tot verlening van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het gevoerde bestuur, voor zover zulks blijkt uit de financiële verslaggeving

De heer Keyner: Vandaag is mijn naam Risk Management. Een van de rollen van commissarissen die vaak onderbelicht blijft, is de verantwoordelijkheid van commissarissen voor het voortbestaan van de Raad van Bestuur. Ik heb eerder gevraagd wat er gebeurt als de top 3 of de top 5 wetenschappers zouden vertrekken en wat er wordt gedaan om dat te vermijden, maar ik kan ook de vraag stellen wat er zou gebeuren als prof. Goudsmit en de heer Brus weg zouden gaan. Heeft u een succession plan? Is er een opvolgingsmogelijkheid binnen de organisatie? Zeker door het type bedrijf dat u heeft, bent u sterk afhankelijk van het soort kwaliteit dat beide heren meebrengen. De voorzitter: Dat is een heel goede vraag maar als u een heleboel rampen tegelijk laat gebeuren, hebben we niet meteen voor alle een oplossing. In het algemeen gesproken, is daar natuurlijk een directe zorg voor, met name als je mensen hebt van wie de onderneming zo afhankelijk is. Je houdt die mensen om te beginnen natuurlijk vast. Er wordt wel eens gezegd dat ze te veel verdienen maar als ik wakker lig, lig ik wakker van de gedachte dat iemand van de topmensen zou weggaan vanwege een beter aanbod elders in de wereld. Dat is dus zeker een belangrijk punt. Wij zijn daarover met een behoorlijke regelmaat met elkaar in gesprek, zodat er geen verrassingen zijn. Daarnaast is er een jongere generatie in opleiding, die voor een deel uit de onderneming komt. Nogmaals, als er grote rampen tegelijk gebeuren, zullen wij ook zeker naar de buitenwereld moeten. Dat is zeker een punt van zorg. We doen aan management development en wij zien high potentials in de onderneming, maar je hoopt en bidt dat zij ook nog even de tijd krijgen om zich verder te ontwikkelen. We kunnen natuurlijk niet voor iedere essentiële topman een reserve ergens in de ijskast hebben. Het is een belangrijk onderwerp waarover we met regelmaat spreken. We schatten onze zaken in. We vergeten het zeker niet.

AVA Crucell

56

2 juni 2006

Aangezien niemand stemming hierover wenst, is bij dezen de leden van de Raad van Commissarissen kwijting verleend. 7.

Voorstel tot vaststelling van de beloning van iedere commissaris en voorstel tot goedkeuring van de op aandelen gebaseerde beloning voor de Raad van Commissarissen

De voorzitter: We hebben vorig jaar uitvoerig gesproken over de beloningsstructuur, de mathematiek, hoe de dingen uitgerekend worden en waar het van afhangt. Wat u nu ziet, is het resultaat daarvan. Er is niets veranderd. We hebben ons gehouden aan de door u goedgekeurde beloningsstructuur.

AVA Crucell

57

2 juni 2006

De heer Keyner: Ik ga de discussie ook niet overdoen, maar het zal u niet verbazen dat onze argumenten van vorig jaar inhoudelijk niet zijn veranderd. We blijven van mening dat een commissaris niet betaald behoort te worden via aandelen of opties, dat wat dat betreft met deze 208.565 aandelen. De voorzitter: Dat getal komt me niet bekend voor. Mag ik u ook een paar vragen stellen? De heer Keyner: Natuurlijk! De voorzitter: Het niet hebben van aandelen door Commissarissen staat niet voor niets in de CodeTabaksblat. Weet u waarom het er niet in staat? De heer Keyner: Wij zijn van mening, dat iedere schijn van afhankelijkheid van de commissarissen richting de onderneming moet worden vermeden. Als zodanig zou je dus moeten vermijden dat een commissaris naast zijn vaste beloning – die terecht €25.000 of €40.000 zou moeten zijn – daarbovenop opties of aandelen krijgt, omdat daarmee de schijn kan worden gewekt dat de commissaris direct geïnteresseerd is in het opblazen van bijvoorbeeld een aandelenkoers. Die schijn moet te allen tijde worden vermeden. Daarmee zeg ik niet dat u dat probeert te doen, maar de VEB wil met de Code-Tabaksblatt vermijden, dat dit gebeurt. Er moet sprake zijn van een vaste beloning van commissarissen. Die mag behoorlijk zijn, maar dat is het dan ook. De voorzitter: Ik vraag u natuurlijk niet voor niets naar de reden, want het is precies die reden die niet geldt in ons geval. Wij geven de commissarissen een vast aantal aandelen in plaats van geld. Dat zijn aandelen waarbij de koers geen rol speelt op het moment dat zij ze krijgen, want ze krijgen een vast aandeel. Bovendien mogen die aandelen niet verkocht worden zolang deze commissarissen commissaris zijn. Daarmee hebben we het parallel maken van de belangen voor de lange termijn voor aandeelhouders overeind gehouden en de typische nadelen – die ik best begrijp – weggehaald. Wij hebben naar mijn mening dus een heel erg goede reden gewoon ook om de VEB ervan te kunnen overtuigen, dat in ons geval die nadelen er dus niet zijn. U begrijpt dat commissarissen dus nooit in hun commissariaat belangen hebben bij hoge of lage koersen. Ze krijgen een vast aantal aandelen. Ze hebben er belang bij dat het goed gaat met de onderneming en pas wanneer ze weggaan kunnen ze die aandelen verkopen. Laat ik het nog anders zeggen. Het is niet echt in het voordeel van commissarissen dat ze aandelen krijgen, want wat is er makkelijker om ze geld te geven waarvoor ze aandelen kunnen kopen? Dan kunnen ze die aandelen verkopen wanneer ze willen. Ze kunnen kopen op een laag moment, ze kunnen verkopen op een laag moment. Dan heb je al die bezwaren. Wij hebben die bezwaren dus helemaal niet meer. Het lange-termijnbelang van de commissarissen loopt parallel met dat van de aandeelhouders en zij hebben geen belangen gedurende het jaar voor hoge of lage koersen. Ik denk dat dit eigenlijk een fantastische oplossing is. Zou ik u ook een keer kunnen overtuigen of niet erg? De heer Keyner: Als ik me goed herinner, krijgt u als voorzitter €40.000 voor uw taak als voorzitter van de commissarissen, Daar bovenop krijgt u 2.500 aandelen of krijgt u dat daarvoor in de plaats? Volgens mij krijgt u het er bovenop en mag u ervoor kiezen om dat ook in geld te laten uitkeren. Dan krijgt u een korting van 25%. De voorzitter: Ik ben blij dat u ook nog dat punt opbrengt. Als u kijkt naar de beloning van commissarissen, ziet u dat deze voor een deel bestaat uit geld met daarbovenop aandelen. Over de totale waarde moet belasting betaald worden en dan kunt u snel uitrekenen dat de belasting over die totale waarde al hoger is dan het contante gedeelte. Dus de commissarissen van Crucell investeren elk jaar eigen geld in aandelen Crucell die ze niet mogen verkopen. U begrijpt wat ik bedoel? De heer Keyner: Ik begrijp wat u bedoelt, maar... De voorzitter: heer Strijkert: Dus wat is er makkelijker om commissarissen alleen maar geld te geven zodat ze net zoveel aandelen kunnen kopen als ze willen? De heer Keyner: Uw eerste argument dat commissarissen hun aandelen niet mogen verkopen zolang ze commissaris zijn, snijdt hout. Daardoor zou ik neutraal over dit voorstel kunnen stemmen. Echter, € 40.000 is op zichzelf voldoende voor een Midkap-bedrijf dus waarom komt dat daar bovenop? Als zij

AVA Crucell

58

2 juni 2006

zouden afzien van die €40.000 en alleen 2500 of 3000 aandelen zouden krijgen die moeten vasthouden, zou ik er veel beter mee kunnen leven. De voorzitter: Dan zou u toch wat beter op de hoogte moeten zijn van de beloningen van commissarissen in het algemeen, ook wereldwijd. Ik wil u nog iets meegeven. Niemand van deze commissarissen is commissaris vanwege de hoge beloning. Het is zelfs geen hoge beloning maar we moeten het nog niet veel minder gaan maken want dan krijgen we natuurlijk niet echt mensen meer. Het is beslist geen hoge beloning. Verlangt iemand dan stemming over dit punt? Of is de VEB de enige en wil zij geacht worden te hebben tegen gestemd? Het voorstel wordt aangenomen en de VEB wordt met ruim 208.000 aandelen aantekening verleend, dat zij geacht wenst te worden tegen dit voorstel te hebben gestemd. 8.

Voorstel tot goedkeuring van de op aandelen gebaseerde beloning voor de Raad van Bestuur

De voorzitter: U hebt in de toelichting gezien dat naast het basissalaris de leden van de Raad van Bestuur een jaarlijkse bonusuitkering krijgen, die uitgekeerd word in aandelen. U hebt ook de mathematiek daarvan gezien. Aan die bonus zit een maximum verbonden, een zogenaamde target en van die target kan maximaal 125% tot bonus worden verklaard. Die bonus wordt uitgekeerd in aandelen die vervolgens ook nog drie jaar lang niet verkocht mogen worden.

AVA Crucell

59

2 juni 2006

Daarbij hebben zij ook de keuze – zoals u gelezen hebt – om toch contant geld te vragen, de zogenaamde bonuscontant. Wij stimuleren het hebben van aandelen door het management door een korting van 25% op de contante bonus te geven. Verder, om elk opportunisme tegen te gaan – en ik hoop dat u mij genoeg kent om te kijken dat we zuiver willen opereren – vragen we de leden van het management in het begin van het jaar een besluit te nemen of ze aan het einde van het jaar hun bonus in aandelen of in cash –25% uitgekeerd willen krijgen. Dat is de techniek. Is daar iemand die daar nog iets over wil vragen? De heer Keyner: De VEB onthoudt zich van stemming, niet omdat het hele systeem waardeloos zou zijn of omdat we tegen zouden zijn dat bestuursleden deels betaald krijgen in aandelen, maar omdat het mogelijk is – zoals ik uw systematiek begrijp – dat een bestuurslid meer dan de helft van zijn salaris variabel krijgt uitbetaald. De VEB is van mening dat het variabele deel maximaal gelijk moet zijn aan het vaste deel van het salaris. Om die reden onthouden wij ons met 208.565 aandelen van stemming. De voorzitter: In dat opzicht zijn wij het dus echt niet met elkaar eens. Hoe hoger iemand in de organisatie zit, hoe groter het deel in de resultaten. Goede resultaten, goed betalen. De basissalarissen worden ook op het midden gesteld van de vergelijkbare industrie. De basissalarissen zijn geen extreem hoge salarissen, het zijn middensalarissen. Maar wanneer de resultaten uitzonderlijk zijn, willen we daar graag een heel behoorlijke bonus op kunnen geven, die ook best meer zou kunnen zijn dan een jaarsalaris maar dat is het niet gauw. De CEO heeft 75% als target. 125% daarvan is niet meer dan een salaris. Maar daar is nog een lange-termijn bonus. De heer De Kok: Ik vertegenwoordig onder meer investeerders die tegen dit agendapunt willen stemmen. Dat zijn welgeteld 9583 tegenstemmen. De heer Strijkert: Is er iemand die vindt dat er een algemene stemming nodig is? De heer Laaper (Bank of New York): De Bank of New York stemt met 13.837 aandelen tegen. Ik heb daar geen verklaring voor. De voorzitter: Secretaris, betekent dit dat we moeten gaan stemmen of is het nog goed te overzien? Het is een heel beperkt aantal en ik zie geen andere mensen die een stemming verlangen. We noteren die tegenstemmen, uw tegenstemmen en uw blanco stemmen.

AVA Crucell

60

2 juni 2006

De heer Kuiper: Zijn dat nieuwe aandelen of koopt u die aandelen op de beurs? De voorzitter: Dat zijn nieuwe aandelen, die als het ware gekocht worden door het management van het geld van hun bonus. Ik stel vast, dat dit voorstel nog altijd met een nog altijd overweldigende meerderheid is aangenomen. 9.

Voorstel tot herbenoeming van Deloitte Accountants B.V. als externe accountant van de Vennootschap

De voorzitter: Aangezien hierover geen vragen zijn, is het voorstel aangenomen en is Deloitte herbenoemd als externe accountant. 10.

Voorstel om aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen tot inkoop van eigen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap voor een periode van achttien maanden

AVA Crucell

61

2 juni 2006

De secretaris: Dat zou zijn de periode tot 2 december 2007. De voorzitter: Het is een standaard agendapunt, een voorstel dat rechtstreeks volgt uit de aanwijzingen van de Code-Tabaksblat om dit voor 18 maanden te doen en niet voor een langere periode en dit elk jaar opnieuw aan de aandeelhouders te vragen. Aangezien niemand daarover vragen heeft, is dit voorstel met algemene stemmen aangenomen. 11.

Aftreden van de heer Jan Oosterveld als lid van de Raad van Commissarissen en voorstel tot verlening van kwijting

AVA Crucell

62

2 juni 2006

De voorzitter: De kwijting van vorig jaar geldt natuurlijk ook voor de heer Oosterveld maar wij spreken nu over de kwijting van dit halfjaar, omdat hij nu aftreedt. Het volgende agendapunt is om hem weer te herbenoemen maar officieel moeten wij nu om die kwijting vragen. De heer Keyner: Ik beweer niet dat er geen reden is om geloof te hebben in de goede trouw en de performance van de Commissarissen. Dat geldt ook voor u trouwens bij een volgend agendapunt. Het is echter moeilijk om aandeelhouders te vragen kwijting te verlenen als ze nog geen jaarverslag hebben gehad, want dat bestaat niet over vijf of zes maanden. Ik ben dan ook bijna geneigd te zeggen, dat u deze kwijting niet nu maar eventueel volgend jaar vraagt voor dat deel waarvoor die commissaris verantwoordelijk is geweest. Wij hebben niet genoeg gegevens om serieus te beoordelen of er goed toezicht is gehouden in de eerste vijf of zes maanden van dit jaar. Dit punt is een beetje onhandig. De voorzitter: Wij zullen daar zeker naar kijken! In dit geval is het redelijk irrelevant, althans wanneer u instemt met het volgende agendapunt. 12.

Voorstel tot herbenoeming van de heer Jan Oosterveld als lid van de Raad van Commissarissen zulks overeenkomstig de voordracht opgemaakt door de Raad van Commissarissen

Aangezien niemand daarover vragen heeft, is dit voorstel met algemene stemmen aangenomen. 13.

Aftreden van de heer Pieter Jacobus Strijkert als voorzitter en lid van de Raad van Commissarissen en voorstel tot verlening van kwijting

AVA Crucell

63

2 juni 2006

De voorzitter: Er is maar één vraag over gesteld en dat is ‘waarom?’ Laat ik met de conclusie beginnen. Ik ben er van overtuigd dat dit een uitgelezen moment is voor mij om de verantwoordelijkheid over te dragen aan een nieuwe voorzitter. Ik heb daar ook de mede-Commissarissen, ook degenen die met een zekere aandrang hebben gevraagd of ik nog niet wat langer wilde blijven, ook van kunnen overtuigen. En wat is het? Wanneer u naar Crucell kijkt – en ik kijk alleen nog maar even naar Crucell alleen – ziet u een bedrijf waar het hoofdaccent nu voor het eerst ligt op de producten in de kliniek, de klinische development van de producten en het prepareren van de latere productie en verkoop. Dat is een hele andere situatie dan daarvoor. Maar Crucell is werkelijk totaal veranderd door de acquisitie van Berna. Met de acquisitie van Berna is het een totaal geïntegreerd bedrijf geworden met alles wat daarbij hoort aan productie en verkoop van die producten. De onderneming gaat een geheel nieuwe fase in. Ik vind dit werkelijk een uitgelezen moment om de verantwoordelijkheid over te dragen aan mijn opvolger. Ik heb dus heel gemakkelijk de verleiding om nog een jaar te blijven, kunnen weerstaan. Mijn besluit staat dus vast om dit te doen. Om u nu niet meteen in paniek te laten raken omdat Crucell zonder voorzitter zit, hebben we vanmorgen een persbericht uitgegeven met de aankondiging, dat de Raad van Commissarissen de heer Oosterveld heeft gevraagd of hij voorzitter wilde worden. Hij heeft daar ‘ja’ op geantwoord. Ik wil er niet veel van zeggen, niet anders dan dat de heer Oosterveld een van de belangrijkste redenen is waarom ik met zo’n gerust hart weg ga en heel erg goed slaap. Ik geef eigenlijk nu even het woord aan de heer Oosterveld. De heer Oosterveld: Dank u wel, mijnheer de voorzitter, dank je wel, Piet! Dames en heren, geachte aanwezigen. Staat u mij toe hier toch even een paar woorden te spreken bij dit vertrek van Piet. Het gaat even niet over mijzelf maar hier staan we bij een heel belangrijk punt in de geschiedenis van dit bedrijf. Piet heeft aangekondigd dat hij het tijd vindt om zijn taken als lid en voorzitter van de Raad van Commissarissen over te dragen. Hij heeft toegelicht daarbij dat op een belangrijk punt in de geschiedenis van dit bedrijf gebeurt en wel in een grote transformatie door de acquisitie van een bedrijf dat groter is dan Crucell voordien.

AVA Crucell

64

2 juni 2006

Dat geeft mij aanleiding om even stil te staan bij Piet en de geschiedenis van het bedrijf, want dit is niet de eerste transformatie, dit is de derde. Piet is in die geschiedenis altijd aanwezig geweest. Die geschiedenis begon in 1994 met het bedrijf IntroGene B.V. Het kenmerkt Piet dat hij als pas gepensioneerd lid van de Raad van Bestuur van GistBrocades in dat bedrijf stapte, want het was helemaal niet duidelijk welke kant het opging en of het wel een kans van slagen had. We zouden dat nu een kleine start-up noemen. Als je daar dan naar kijkt, dan kenmerkt Piet zich op een aantal punten. Als ik dat even relateer aan dit stadium, zou ik zeggen dat Piet durf toont in alles wat hij doet, inzicht heeft in de biotechnologie en een unieke vaardigheid heeft in het omgaan met verschillende situaties en met verschillende mensen. Dat brengt me bij de tweede transformatie, het overgaan naar Crucell en het naar de beurs brengen. Piet was daar eigenlijk omringd door een aantal buitenstaanders als financiers, venture capital firma’s. Als je terugkijkt in de boeken kun je zien dat hij avant la lettre Tabaksblat toepaste, want hij was het enige – zoals we nu zouden noemen – independent lid van de Raad van Commissarissen. Ook daar kwam weer een aantal elementen van zijn karakter naar voren. Dat was vooral het omgaan van wel vaak tegenstrijdige belangen, de belangen van de venture capital aan de ene kant en de toekomst van het bedrijf zoals hij die toen zag en die van de mensen om hem heen aan de andere kant. Ik zou daar willen zeggen, hij karakteriseerde zich in slimheid, veel aandacht en tijd en energie en bovenal in een enorme integriteit, openheid en onkreukbaarheid. Als er een ding is dat ook vanmiddag weer naar voren kwam en waar we allen trots op kunnen zijn, dan is dat dit. Wij proberen, en onder voorbeeld van Piet, van Crucell een onkreukbare, integere en open onderneming te maken. Ook in de contacten tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur heeft zich die openheid altijd gekarakteriseerd en dat is een van de lange termijn waarden die Piet toevoegt aan dit bedrijf. We komen nu in de derde fase. We mogen trots zijn op wat Piet voor het bedrijf gedaan heeft. Hij zal met name zelf trots op mogen zijn en aan ons ligt de taak om dat bedrijf verder te brengen. Ik prijs me gelukkig dat Piet heeft beloofd als adviseur aan het bedrijf verbonden te blijven. Hij kan er toch niet helemaal afscheid van nemen. Wij zijn hem daar dankbaar voor. Wij zullen samen met u, de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en met de hulp van Piet iets meer op de achtergrond ons best doen om van dit het bedrijf het beste te maken wat ervan te maken is. Zoals u weet, hebben we daar allemaal grote verwachtingen van. Het lijkt mij goed om u te vragen om onze dank aan Piet en voor de manier waarop hij dit bedrijf de laatste twaalf jaar heeft geleid tot uitdrukking te brengen. Vanavond hebben wij de gelegenheid om daar in kleine kring aandacht aan te besteden, maar hoe kunnen wij dat nu anders doen dan met een groot applaus om hem te danken voor wat hij heeft gedaan. Wij wensen hem heel veel geluk en gezondheid met zijn gezin en zijn familie voor de toekomst! Piet, het ga je goed! (Applaus) De voorzitter: Jan, bedankt voor de heel vriendelijke woorden en ik dank de aandeelhouders voor het applaus. Ik zal het niet allemaal tegenspreken wat hij gezegd heeft. Een Nederlander behoort bescheiden en zuinig te zijn. Ik ben het soms niet maar ik wil wel zeggen dat wat ik zie als waardering en dank volledig wordt gebalanceerd door mijn eigen dankbaarheid. Ik ben ontzettend dankbaar dat ik dit heb mogen doen. Ik heb het met plezier gedaan. Het ging niet altijd van een leien dakje; het heeft veel meer tijd en energie gekost dan veel mensen zich realiseren maar het heeft mijn leven verdiept en – in de dubbele betekenis van het woord – ook verrijkt! Dank u wel! (applaus) De heer Keyner: Ik wil de feestvreugde niet verpesten maar ik moet nog een formele opmerking maken. Ook hier wordt formeel gevraagd naar kwijting en dergelijke en wij hebben hierover dezelfde mening als bij punt 11. De VEB onthoudt zich hierover van stemming, omdat zij niet kan beoordelen of er al dan niet goed toezicht is gehouden. U zult het niet vaak horen van iemand van de VEB, want zij geeft niet vaak en zeker niet graag complimenten en het doet dan ook pijn dit te moeten zeggen, maar deze opmerking moet ik toch kwijt.

AVA Crucell

65

2 juni 2006

Ik heb gedurende de laatste drie jaar vrij veel aandeelhoudersvergaderingen bezocht, meer dan de gemiddelde aandeelhouders bezoeken. Ik heb met veel commissarissen mogen debatteren en ik ben met velen van hen in conclaaf gedaan, voor en na de vergadering en zeker tijdens de vergadering. Het moet mij van het hart dat ik dit altijd heel graag heb gedaan bij Crucell. Veel commissarissen mogen een voorbeeld nemen aan u, aan uw gedrag en de manier waarop u vragen uitnodigt. Ik maak vaak mee dat commissarissen een vergadering proberen af te raffelen en snel van het ene agendapunt naar het andere willen gaan. Zij proberen ook vragen de grond in te drukken. Dat doet u absoluut niet. Daardoor duren de vergaderingen wat langer maar daarmee vertegenwoordigen zij ook een waarde voor de aandeelhouders. Daarvoor mijn dank! (applaus) De voorzitter: Juist omdat complimenten van de VEB zo zeldzaam zijn, zijn ze natuurlijk heel veel waard! Het zou de VEB daarnaast nog sieren om zich soms ook te laten overtuigen, bijvoorbeeld dat het hebben van aandelen door commissarissen van Crucell geen nadelen heeft. U zou er eens met uw bazen over kunnen praten. Het zou u sieren omdat het ook geen kwaad kan om op basis van argumenten van mening te veranderen. 14.

Rondvraag

De heer ?: Er zijn nog maar zes commissarissen. Is het de bedoeling het aantal nog verder te verminderen? De voorzitter: Er zijn negen commissarissen wanneer ik mijzelf meetel. Na mij zijn er acht. Wij hebben het heel lang met zes gedaan maar door de acquisitie van Berna zijn er drie commissarissen bijgekomen, waarmee we ons uitermate gelukkig prijzen. Na mijn vertrek zijn er nog acht en een discussie intern zou kunnen zijn of de Raad van Commissarissen behoefte heeft aan iemand uit de biotechnologiewereld of niet. Als ik daar eerlijk in ben, zeg ik dat dit minder relevant is. Met name in Seán Lance hebben wij iemand die zes jaar lang een groot biotech-bedrijf – Chiron – in Amerika heeft gerund en daarvoor zijn carrière in de farmaceutische industrie heeft opgebouwd. De Raad van Commissarissen heeft gevraagd of hij vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen wil worden. Ik laat het nu aan de Raad van Commissarissen over om daarover te praten. Zes was een beetje krap. Commissies moeten mijns inziens uit tenminste drie mensen bestaan en we hebben een remuneratie commissie en een audit commissie. Zo gauw iemand niet kan, zit je al met te weinig. Acht commissarissen vind ik wel het minimum voor een bedrijf als dit. De heer ?: Dan heeft u er misschien wel net zoveel als Shell, als Koninklijke Olie! De voorzitter: Die hebben er ook acht? De heer ?: Ik denk dat zij er minder hebben, maar het is wel veel hoor! Zoveel commissarissen kom je vrijwel niet tegen. Ik heb nog een andere vraag. Er is niet gevraagd om toestemming tot het uitgeven van aandelen. Heeft u die toestemming nog? De voorzitter: Die is vorig jaar verleend voor drie jaar. De heer ?: Dank u wel! De heer Van Leeuwen: Ik ben hier voor de eerste keer op de vergadering bij Crucell. Ik heb eerder de Biotech-dag meegemaakt en dat was een groot genoegen. Ik moet u bewonderen op de deskundige en informatieve wijze waarop u de vergadering leidt maar vooral ook om uw humor! Ik heb wel eens gehoord dat deze stemkastjes €50.000 kosten. Ik vind het niet nodig en ik wil haast voorstellen om deze het volgend jaar achterwege te laten. Ik heb de heren Brus en Kruimer beluisterd. De heren praten zo nonchalant en zo bescheiden. Ik moet u zeggen dat ik steeds enthousiaster raak over het aandeel!

AVA Crucell

66

2 juni 2006

Het lijkt mij een heel moeilijke taak voor de heer Oosterveld om in uw voetsporen te treden, mijnheer de voorzitter. Dank u! De voorzitter: Dank u wel! Als u zegt dat ze zo bescheiden praten maar dat u steeds enthousiaster wordt, dan praten ze dus precies goed! Dank u wel voor uw vriendelijke woorden! 15.

Sluiting

De voorzitter: Daarmee zijn wij aan het einde van de vergadering gekomen. Traditiegetrouw krijgt iedereen die de aandeelhoudersvergadering bezoekt een bronzen beeldje. Dat is dit jaar alweer de zesde keer. Dit jaar is het gemaakt door Carolijn Smit. Daarnaast nodigen wij u uit voor een hapje en een drankje en kunnen wij misschien nog wat met elkaar praten. Dank u voor uw aanwezigheid! U bent natuurlijk volgend jaar weer welkom!

AVA Crucell

67

2 juni 2006