PT MANDIRI TUNAS FINANCE

Tanggal Efektif Masa Penawaran Umum Tanggal Penjatahan

: : :

29 September 2016 29 - 31 Mei 2017 2 Juni 2017

Jadwal Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia

: :

6 Juni 2017 7 Juni 2017

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL–HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT MANDIRI TUNAS FINANCE (”PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-II DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN II YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

PT MANDIRI TUNAS FINANCE Kegiatan Usaha Utama : Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja,dan Pembiayaan Multiguna Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat : Graha Mandiri Lt. 3A, Jl. Imam Bonjol No.61, Jakarta 10310 Tel. (021) 230 5608; Fax. (021) 230 5618 Website : www.mtf.co.id E-mail : [email protected] Kantor Cabang : 94 (sembilan puluh empat) kantor cabang yang terletak di Banda Aceh, Medan, Rantau Prapat, Padang, Agam, Lubuk Linggau, Batam, Pekanbaru, Rokan Hulu,Tanjung Pinang, Ogan Komering Ilir, Bengkalis, Jambi, Muara Bungo, Bengkulu, Palembang (2 cabang), Bandar Lampung (4 cabang), Pangkal Pinang,Cilegon, Serang, Tangerang (3 Cabang), Lebak, Jakarta (8 Cabang), Bekasi (2 Cabang), Karawang, Depok, Cibubur, Bogor, Sukabumi, Bandung (3 Cabang), Tasikmalaya, Cirebon, Garut, Subang, Cikarang, Cibinong, Tegal, Purwokerto, Semarang, Solo, Kudus, Magelang (2 cabang), Yogyakarta, Pekalongan, Mojokerto, Surabaya (2 Cabang), Malang, Kediri, Jember, Madiun, Tuban, Gresik, Denpasar, Gianyar, Mataram, Pontianak, Banjarmasin, Palangkaraya, Samarinda, Balikpapan, Tarakan, Banjar Baru, Bontang, Makassar (2 cabang), Parepare, Kendari, Manado, Palu, Gorontalo, Sintang, Sampit, Mamuju, Kotamobagu, Kupang dan Banggai (Luwuk) dan 20 (dua puluh) kantor satelit yang terletak di Pasuruan, Pahuwanto, Solok, Salatiga, Blitar, Pasaman Barat, Sumbawa, Ogan Komering Ulu, Bone, Lahat, Belitung, Sumedang, Lamongan, Indramayu, Cilacap, Banjarnegara, Bulukumba, Kolaka, Palopo, Singaraja. INFORMASI TAMBAHAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDIRI TUNAS FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN BERSIFAT UTANG TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDIRI TUNAS FINANCE TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI BERKELANJUTAN III TAHAP I SEBESAR RP500.000.000.000 (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI TAHAP I”) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN BERSIFAT UTANG TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDIRI TUNAS FINANCE TAHAP II TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI BERKELANJUTAN III TAHAP II SEBESAR RP850.000.000.000 (DELAPAN RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) yang terdiri dari 2 (dua) Seri. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut: Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp610.000.000.000,- (enam ratus sepuluh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A yaitu pada tanggal 6 Juni 2020. Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,85% (delapan koma delapan lima persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp240.000.000.000,- (dua ratus empat puluh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B yaitu pada tanggal 6 Juni 2022. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 6 September 2017 sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal 6 Juni 2020 untuk Obligasi Seri A dan 6 Juni 2022 untuk Obligasi Seri B. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA BERUPA PIUTANG PERFORMING SEKURANGKURANGNYA SEBESAR 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI YANG PENGIKATANNYA DILAKUKAN SELAMBAT-LAMBATNYA PADA TANGGAL EMISI. APABILA JUMLAH PIUTANG PERFORMING KURANG DARI YANG DIPERSYARATKAN MAKA WAJIB DIPENUHI DENGAN UANG TUNAI SEJUMLAH KEKURANGAN NILAI JAMINAN TERSEBUT YANG DITEMPATKAN PADA REKENING ATAS NAMA PERSEROAN PADA BANK YANG DITENTUKAN OLEH WALI AMANAT DAN PERSEROAN. KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB XIII TENTANG KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI DAPAT DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUANKETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB DILAPORKAN KEPADA OJK OLEH PERSEROAN PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT DI SURAT KABAR. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KREDIT/PEMBIAYAAN YAITU KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK TERTAGIHNYA PIUTANG PEMBIAYAAN KEPADA KONSUMEN YANG DAPAT MENURUNKAN PENDAPATAN DAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO-RISIKO USAHA PERSEROAN LAINNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB IV TENTANG RISIKO USAHA. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG (OBLIGASI) DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO): idAA+ (Double A plus) HASIL PEMERINGKATAN DI ATAS BERLAKU UNTUK PERIODE 28 JULI 2016 SAMPAI DENGAN 1 JULI 2017 KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XIV INFORMASI TAMBAHAN INI. Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT MANDIRI SEKURITAS (TERAFILIASI) PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) WALI AMANAT PT BANK MEGA Tbk Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 29 Mei 2017

PT Mandiri Tunas Finance (selanjutnya dalam Informasi Tambahan ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance seluruhnya sebesar Rp3.000.000.000.000,- (tiga triliun Rupiah) kepada Otoritas Jasa keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan surat No. 104/MTFCLC.CCS/ VII2016 tanggal 29 Juli 2016 dan telah memperoleh pernyataan efektif dari OJK dengan surat OJK Nomor: S: 543/D.04/2016 tanggal 29 September 2016. Sebagai bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance di atas, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp850.000.000.000,- (delapan ratus lima miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”). Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia, serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap Pihak Terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. PT Mandiri Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Penjelasan mengenai definisi Afiliasi dapat dilihat pada Bab Definisi dan Singkatan Informasi Tambahan ini. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANGUNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK, TELAH DIUNGKAPKAN OLEH PERSEROAN DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN.

DAFTAR ISI DAFTAR ISI.............................................................................................................................................. i DEFINISI & SINGKATAN........................................................................................................................iii RINGKASAN......................................................................................................................................... xiii I.

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN ................................................................................. 1

II.

RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN

UMUM OBLIGASI ...................................................................................................................... 16

III.

PERNYATAAN UTANG ............................................................................................................. 17

IV.

RISIKO USAHA........................................................................................................................... 26

V.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN.................................................................................. 29 A. RIWAYAT SINGKAT............................................................................................................ 29 B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN................................................ 29 C. KEGIATAN USAHA.............................................................................................................. 29 D. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN................................................................................ 30 E. SUMBER DAYA MANUSIA.................................................................................................. 35 F. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN.......................................................................... 37 G. PENGUNGKAPAN ASET TETAP ..................................................................................... 37 H. STRUKTUR HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGAWASAN DAN PENGURUSAN........... 38 I. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM .......................................... 39 J. TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI ........................................................................... 44 K. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA.................................... 47 L. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN................................................ 58 M. PERKARA PENGADILAN & SOMASI YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN........... 65 N. STRUKTUR GRUP PERSEROAN...................................................................................... 67 O. JARINGAN KANTOR.......................................................................................................... 67

VI.

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN ................................................................ 68 A. UMUM................................................................................................................................. 68 B. KEUNGGULAN KOMPETITIF............................................................................................ 69 C. KEGIATAN USAHA............................................................................................................. 69 D. PEMBIAYAAN KONSUMEN............................................................................................... 69 E. PROSPEK USAHA ............................................................................................................ 72 F. STRATEGI USAHA............................................................................................................. 73 G. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN ............................................................................. 73 H. PENGHARGAAN................................................................................................................ 73

i

VII. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING.................................................................................. 76 VIII. EKUITAS.................................................................................................................................... 80 IX.

PERPAJAKAN .......................................................................................................................... 82

X.

PENJAMINAN EMISI OBLIGASI............................................................................................... 84

XI.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL...................................................... 85

XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM.............................................................................................. 87 XIII. KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI.................................................................................. 107 XIV. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI.................................................. 128 XV. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI....................................................... 131 XVI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT............................................................................. 136 XVII. AGEN PEMBAYARAN............................................................................................................. 141 XVIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN

PEMBELIAN OBLIGASI .......................................................................................................... 142

ii

DEFINISI & SINGKATAN Afiliasi

:

Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 1 UUPM Nomor 8 tahun 1995, yaitu: • Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal; • Hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; • Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama; • Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; • Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau • Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama

Agen Pembayaran

:

Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran

Akta Pengakuan Utang

:

Berarti akta yang memuat pengakuan Perseroan atas utang yang diperoleh sehubungan dengan Emisi Obligasi, sebagai mana tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 No. 17 tanggal 8 Mei 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari

ATPM

:

Berarti Agen Tunggal Pemegang Merk Kendaraan Bermotor

Bank Kustodian

:

Berarti berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal

Bapepam

:

Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Bapepam dan LK

:

Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor:606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

BEI

:

Berarti PT Bursa Efek Indonesia

iii

Bunga Obligasi

:

Bursa Efek :

Berarti bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/ atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

:

Berarti piutang pembiayaan yang diberikan Perseroan kepada konsumennya.

Daftar Pemegang Rekening:

Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi di KSEI yang memuat keterangan, antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Consumer Financing Receivable

Dealer/ Showroom

:

Berarti perusahaan yang melakukan penjualan kendaraan bermotor.

Denda

:

Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi, yaitu sebesar 1% (satu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

Dokumen Emisi

:

Berarti : - Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan; - Pengakuan Hutang; - Informasi Tambahan; - Perjanjian Perwaliamanatan; - Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi; - Perjanjian Agen Pembayaran; - Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI; - Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek; - Dokumen Jaminan; - Dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi;

Dokumen Jaminan

:

Berarti dokumen yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat sehubungan dengan Jaminan.

EBITDA

:

Berarti laba usaha sebelum pajak, bunga, amortisasi dan depresiasi

Efek

:

Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek

iv

Emisi

:

Berarti Penawaran Umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.

Emiten dan/atau Perseroan :

Berarti pihak yang melakukan Emisi, dalam hal ini adalah PT Mandiri Tunas Finance, berkedudukan di Jakarta Pusat, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Force Majeure

:

Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif terhadap kemampuan masingmasing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan

Hari Bank

:

Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank

Hari Bursa

:

Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

Hari Kalender

:

Berarti berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.

Hari Kerja

:

Berarti hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

Informasi Tambahan

:

Berarti Informasi Tambahan atas Prospektus yang akan disampaikan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK Nomor: 36/POJK.04/2014.

Jaminan

:

Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan

Joint Financing

:

Berarti kerjasama antara perbankan dengan Perseroan dalam hal penerusan pinjaman untuk pembiayaan.

Jumlah Terhutang

:

Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.

Kantor Cabang

:

Berarti kantor penjualan Perseroan di lokasi-lokasi tertentu yang telah mendapat ijin sebagai Kantor Cabang dari OJK.

Konfirmasi Tertulis

:

Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

v

Konfirmasi Tertulis Untuk : RUPO (KTUR)

Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO.

KSEI

:

Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal (UUPM) yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.

Konfirmasi Tertulis

:

Berarti konfirmasi tertulis atas kepemilikan Obligasi dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

Konfirmasi Tertulis Untuk : RUPO atau KTUR

Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

Kustodian

:

Berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Obligasi dan harta lain yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima pembayaran bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Masyarakat

:

Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/ Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.

Merek Dagang

:

Berarti perusahaan yang ditunjuk untuk memasarkan suatu produk atau merk tertentu di Indonesia oleh produsen (principle) yang umumnya berada di luar negeri.

Obligasi

:

Berarti surat berharga bersifat hutang, sesuai dengan Seri Obligasi, dengan nama Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, yang merupakan penerbitan obligasi tahap II dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dengan jangka waktu terlama 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, dalam jumlah pokok sebesar Rp850.000.000.000,- (delapan ratus lima puluh miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Kepastian jumlah Pokok Obligasi dan jumlah pokok masingmasing Seri Obligasi akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan vi

Otoritas Jasa Keuangan atau OJK

:

Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang peraturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Republik Indonesia Nomor 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan. (UU Nomor: 21 Tahun 2011). Sejak tanggal 31-12-2012 (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas), fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU Nomor: 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Pemegang Obligasi

:

Berarti pemegang Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 yaitu Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: • Rekening Efek pada KSEI; atau • Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening

Pemegang Rekening

:

Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

Pemeringkat

:

Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.

Pemerintah

:

Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.

Penawaran Umum

:

Berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang merupakan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap II, yang dilakukan oleh Perseroan melalui Penjamin Emisi Efek untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal

Penawaran Umum Berkelanjutan

:

Berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan

Pengakuan Utang

:

Berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 No. 17 tanggal 8 Mei 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta berikut perubahan-perubahannya dan/ atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari

Penitipan Kolektif

:

Berarti jasa penitipan kolektif atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari 1 (satu) pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM

Penjamin Emisi Obligasi

:

Berarti pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

vii

Penjamin Pelaksana Emisi : Obligasi

Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

Peraturan Nomor: IX.A.2

:

Berarti Peraturan Nomor:IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-122/BL/2009 tanggal 29-05-2009 (dua puluh sembilan Mei dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan Nomor: VI.C.3

:

Berarti Peraturan Nomor:VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-309/BL/2008 tanggal 01-08-2008 (satu Agustus dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan.

Peraturan Nomor: VI.C.4

:

Berarti Peraturan Nomor: VI.C.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-412/BL/2010 tanggal 06-09-2010 (enam September dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

Peraturan Nomor: IX.C.11

:

Berarti Peraturan Nomor:IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-712/BL/2012 tanggal 26-12-2012 (dua puluh enam Desember dua ribu dua belas) tentang pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang.

Peraturan OJK Nomor 9/ POJK.04/2017

:

Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas dalam rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.

Peraturan OJK Nomor 30/ : POJK.04/2015

Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 30/POJK.04/2015 tanggal 16-12-2015 (enam belas-Desember dua ribu lima belas) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.


Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor:34/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan -Desember dua ribu empat belas) tanggal tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan atau Perusahaan Publik, Perseroan


Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor:35/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan -Desember dua ribu empat belas) tentang Sekretaris Perusahaan Perseroan atau Perusahaan Publik

Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014

:

Berarti Peraturan Otoritas jasa Keuangan Nomor: 36/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan -Desember dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk

Peraturan OJK No. 55/ POJK.04/2015

:

Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2015 (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

Peraturan OJK No. 56/ POJK.04/2015

:

Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2014 (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

viii

Perjanjian Agen Pembayaran

:

Berarti Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017, No. 19 tanggal 8 Mei 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI

:

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal pendaftaran Obligasi di KSEI No.SP-0043/PO/KSEI/0517 tanggal 8 Mei 2017 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek

:

Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 No. 18 tanggal 8 Mei 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Perwaliamanatan

:

Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 No. 16 tanggal 8 Mei 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana termaktub dalam akta ini, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan - penambahannya dan/atau pembaharuan pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihakpihak yangbersangkutan di kemudian hari.

Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi

:

Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance, Nomor: 1 tanggal 1 Agustus 2016, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan yang bersangkutan di kemudian hari.

Pernyataan Pendaftaran

:

Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto-Peraturan Nomor: IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27-10-2000 (dua puluh tujuh Oktober dua ribu) Nomor: Kep-42/PM/2000 Tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, dan Peraturan Nomor: IX.A.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK tanggal 30-12-2011 (tiga puluh Desember dua ribu sebelas) Nomor: Kep-690/BL/2011 Tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran, dan dengan memperhatikan Peraturan OJK Nomor: 36, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh PERSEROAN kepada OJK sebelum melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan tambahan serta pembetulanpembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK.

ix

Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif

:

Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan Nomor: IX.A.2 yaitu: Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut: • atas dasar lewatnya waktu, yakni: 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau • atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

Perseroan

:

Berarti PT Mandiri Tunas Finance, berkedudukan di Jakarta Pusat.

Perusahaan Efek

:

Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Obligasi, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Piutang

:

Berarti piutang Perseroan berupa pembiayaan konsumen dan/atau anjak piutang dan/atau sewa operasi dan/atau piutang lainnya sesuai dengan kegiatan usaha Perseroan.

Piutang Performing

:

Berarti Piutang selain Piutang Non Performing.

Piutang Non Performing

:

Berarti Piutang yang telah jatuh tempo dan belum dibayar setelah melewati 90 (sembilan puluh) Hari Kalender dari tanggal jatuh tempo angsuran masing-masing piutang tersebut.

Pokok Obligasi

:

Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap II, berdasarkan Obligasi yang terhutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp850.000.000.000,- (delapan ratus lima puluh miliar Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Program Referral

:

Berarti program kerja sama antara Perseroan dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (”Bank Mandiri”) untuk meningkatkan pembiayaan konsumen dengan memanfaatkan infrastruktur dan jaringan Bank Mandiri untuk mereferensikan nasabah-nasabah Bank Mandiri kepada Perseroan.

Prospektus

:

Berarti prospektus yang diterbitkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan pada tanggal 3 Oktober 2016.

Rekening Efek

:

Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani oleh Pemegang Obligasi.

x

RUPO

:

Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan.

Satuan Pemindahbukuan

:

Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5.2.2 Perjanjian Perwaliamanatan.

Satuan Perdagangan

:

Berarti Satuan Perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai degan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek.

Seri Obligasi

:

Berarti 2 (dua) Seri Obligasi, yaitu: • Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp610.000.000.000,(enam ratus sepuluh miliar Rupiah), dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A. • Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp240.000.000.000,(dua ratus empat puluh miliar Rupiah), dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B.

Sertifikat Jumbo Obligasi

:

Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B.

SO

:

Berarti Sales Officer, adalah karyawan Perseroan yang bertugas untuk mencari calon pelanggan potensial, melakukan survey dan analisa serta mengajukan usulan kredit.

Suara

:

Berarti hak suara yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi dalam RUPO sebagaimana lebih lanjut diuraikan dalam Bab XIII Keterangan Mengenai Obligasi.

Tanggal Distribusi

:

Berarti tanggal penyerahan Sertipikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta bukti kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.

Tanggal Emisi

:

Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan.

Tanggal Pembayaran

:

Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang juga merupakan Tanggal Emisi.

xi

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

:

Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Tanggal Pelunasan Pokok : Obligasi

Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Tanggal Penjatahan

:

Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi.

TURI

:

Berarti PT Tunas Ridean Tbk.

Undang-Undang Pasar Modal/UUPM

:

Berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 8 Tahun 1995 tanggal 10-11-1995 (sepuluh November seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.

Wali Amanat

:

Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Mega Tbk, suatu perseroan terbatas terbuka, berkedudukan di Jakarta Selatan, para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

xii

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan berkedudukan di Jakarta Pusat dan didirikan dengan nama PT Tunas Financindo Corporation sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian No.262 tanggal 17 Mei 1989, yang dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. C2-4868.HT.01.01.TH’89 tanggal 1 Juni 1989 serta telah didaftarkan di dalam buku register Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1206/1989 tanggal 21 Juni 1989 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.57, tanggal 18 Juli 1989, Tambahan No.1369. Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali diubah dan perubahan terakhir yang mengubah beberapa ketentuan dalam anggaran dasar Perseroan adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.31 tanggal 13 April 2015 yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-0933690.AH.01.02.TAHUN 2015 tanggal 20 April 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3494516.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 20 April 2015 dan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.23 tanggal 24 Februari 2016 yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Angggaran Dasar Nomor AHU-AH.01.03-0032175 tanggal 17 Maret 2016 Perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Mandiri Tunas Finance serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0034268.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 17 Maret 2016. Berdasarkan Akta tersebut, pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 11, Pasal 12, Pasal 13, Pasal 14, Pasal 15, Pasal 16 Anggaran Dasar Perseroan. Keterangan: Berdasarkan Surat Keterangan yang dikeluarkan Notaris Lenny Janis Ishak,S.H., No. 147/NOT/V/2017 tanggal 2 Mei 2017 bahwa sedang dilakukan proses pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia (BNRI) oleh Perum Percetakan Negara Indonesia terhadap Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.23 tanggal 24 Februari 2016 yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta. Untuk menjalankan kegiatan usaha tersebut di atas, Perseroan telah memperoleh izin usaha sebagai lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.KEP-352/KM.10/2009 tanggal 29 September 2009 tentang Perubahan Atas Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.1021/KMK.013/1989 tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan Kepada PT Tunas Financindo Corporation sebagaimana telah diubah terakhir dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.19/KMK.017/2001, yang menyatakan pengesahan perubahan nama menjadi PT Mandiri Tunas Finance.

xiii

KEGIATAN USAHA PERSEROAN Sebagaimana termaktub dalam Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.31 tanggal 13 April 2015 yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-0933690.AH.01.02.TAHUN 2015 tanggal 20 April 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3494516.AH.01.11. TAHUN 2015 tanggal 20 April 2015, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah sebagai berikut: 1. Maksud dan tujuan Perseroan adalah: Berusaha dalam bidang perusahaan pembiayaan. 2. Untuk Mencapai Maksud dan Tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan Usaha sebagai berikut: a. Pembiayaan Investasi, yaitu Pembiayaan untuk pengadaan barang-barang modal beserta jasa yang diperlukan untuk aktivitas usaha/investasi, rehabilitasi, modernisasi, ekspansi atau relokasi tempat usaha/investasi yang diberikan kepada debitur dalam jangka waktu lebih dari 2 (dua) tahun; b. Pembiayaan Modal Kerja, yaitu pembiayaan untuk memenuhi kebutuhan pengeluaranpengeluaran yang habis dalam satu siklus usaha debitur dan merupakan pembiayaan dengan jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun; c. Pembiayaan Multiguna, yaitu pembiayaan untuk pengadaan barang dan/atau jasa yang diperlukan oleh debitur untuk pemakaian/konsumsi dan bukan untuk keperluan usaha (aktivitas produktif) dalam jangka waktu yang diperjanjikan; d. Kegiatan usaha pembiayaan lain berdasarkan persetujuan dari OJK. 3. Selain kegiatan usaha sebagaimana dimaksud pada ayat (2), Perseroan dapat melakukan sewa operasi (operating lease) dan/atau kegiatan berbasis fee sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan di sektor jasa keuangan. Untuk menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah memperoleh ijin untuk melakukan kegiatan usaha di bidang pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.1021/KMK.13/1989 tanggal 7 September 1989 yang kemudian diperbaharui oleh Surat Keputusan No. 54/KMK-013/1992 tanggal 15 Januari 1992 dan No. 19/KMK.017/2001 tanggal 19 Januari 2001 dan terakhir diubah dengan No. KEP-352/KM.10/2009 tanggal 29 September 2009. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN Komposisi struktur permodalan tidak mengalami perubahan sebagaimana telah diungkapkan pada Prospektus tanggal 3 Oktober 2016 dan pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Pemegang Saham: 1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 2. PT Tunas Ridean Tbk Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel

Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 10.000.000.000 1.000.000.000.000 1.275.000.000 1.225.000.000 2.500.000.000 7.500.000.000

xiv

127.500.000.000 122.500.000.000 250.000.000.000 750.000.000.000

Persentase (%)

51,00 49,00 100,00

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan dan Entitas Anak berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013 dan 2012 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013 dan 2012 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), dengan Pendapat Wajar Tanpa Mondifikasi atas laporan keuangan tersebut.

Uraian Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas Pendapatan Laba sebelum beban pajak Laba penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan

(dalam jutaan Rupiah) Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 2013 2012 2015 2016 (disajikan (disajikan (disajikan (disajikan kembali) kembali) kembali) kembali) 11.404.062 9.202.994 7.421.789 5.640.147 4.389.679 9.929.933 8.030.356 6.527.136 4.954.406 3.865.373 1.474.129 1.172.638 894.653 685.741 524.306 2.449.269 1.987.532 1.513.555 1.166.196 841.069 448.885 410.844 312.323 237.329 155.651 332.171

301.384

230.069

178.918

114.059

Rasio (Tidak Diaudit) Deskripsi

2016

2015

31 Desember 2014

2013

2012

Rasio Pertumbuhan Total pendapatan Laba tahun berjalan Total aset Total liabilitas Total ekuitas

23,23% 9,31% 23,92% 23,65% 25,71%

31,32% 31,09% 24,00% 23,03% 31,07%

29,79% 32,62% 31,59% 31,74% 30,47%

38,66% 51,32% 28,49% 28,17% 30,79%

24,06% 77,15% 24,81% 24,41% 27,80%

Rasio Usaha Laba sebelum beban pajak / pendapatan Pendapatan / jumlah aset Laba tahun berjalan / pendapatan Laba sebelum beban pajak / rata-rata aset

18,33% 21,48% 13,69% 4,36%

20,67% 21,60% 15,44% 4,94%

22,75% 2,94% 6,74x 0,87x 1.49% 6,05x

26,16% 3,33% 6,85x 0,87x 1.20% 6.25x

20,64% 20,39% 15,46% 4,78% 26,16% 3,15% 7,30x 0,88x 1,15% 6,41x

20,35% 20,68% 15,13% 4,73% 25,74% 3,13% 7,22x 0,88x 1,16% 6,47x

18,51% 19,16% 13,87% 3,94% 22,24% 2,66% 7,37x 0,88x 1,23% 6,56x

Laba tahun berjalan / jumlah ekuitas (ROE) Laba tahun berjalan / jumlah aset (ROA) Total liabilitas / jumlah ekuitas (x) Total liabilitas / jumlah aset (x) Piutang non performing* Gearing ratio (x) *) Tunggakan lebih dari 90 hari

Ringkasan data keuangan penting Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada bab VII Informasi Tambahan ini.

xv

FAKTOR RISIKO A. Risiko Yang Berkaitan Dengan Usaha Perseroan Risiko utama Perseroan adalah risiko pembiayaan dimana konsumen tidak mampu untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan. Hal ini menyebabkan tidak tertagihnya piutang pembiayaan kepada konsumen, yang berdampak pada penurunan pendapatan Perseroan. Sedangkan urutan risiko yang dihadapi Perseroan adalah sebagai berikut : 1. Risiko kredit 2. Risiko likuiditas 3. Risiko pasar 4. Risiko operasional 5. Risiko hukum 6. Risiko kepatuhan 7. Risiko reputasi 8. Risiko strategik B. Risiko Investasi Yang Berkaitan Dengan Obligasi Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah: 1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. 2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta hutang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan. Penjelasan mengenai risiko-risiko usaha Perseroan tersebut dapat dilihat dalam Bab IV Informasi Tambahan tentang Risiko Usaha. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan dipergunakan sebagai: • Sekitar 50% untuk melunasi seluruh utang pokok Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap II Seri A Tahun 2014 Dengan Tingkat Bunga Tetap dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan dan tingkat bunga sebesar 10,70% (sepuluh koma tujuh persen) per tahun yang jatuh tempo pada tanggal 23 Mei 2017, dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp425.000.000.000 (empat ratus dua puluh lima miliar Rupiah). •

Sisanya sekitar 50% akan digunakan sebagai modal kerja untuk pembiayaan kendaraan bermotor Perseroan.

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI Nama Obligasi

: Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017

Jumlah Pokok Obligasi

: Sebesar Rp850.000.000.000 (delapan ratus lima puluh miliar Rupiah). Obligasi Seri A : dengan jumlah pokok sebesar Rp610.000.000.000,(enam ratus sepuluh miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri A. Obligasi Seri B : dengan jumlah pokok sebesar Rp240.000.000.000,(dua ratus empat puluh miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri B.

xvi

Jangka Waktu

: • •

Obligasi Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi; Obligasi Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi;

Harga Penawaran

: 100% dari nilai Pokok Obligasi.

Tingkat Bunga Obligasi

: • •

Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 8,50% (delapan koma lima persen) per tahun; Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 8,85% (delapan koma delapan lima persen) per tahun;

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 6 September 2017, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Pokok masing-masing seri Obligasi. Harga Penawaran

: 100% dari nilai Pokok Obligasi.

Satuan Pemesanan

: Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Satuan Pemindahbukuan

: Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan. Jaminan

: Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi. Jenis benda jaminan adalah jaminan fidusia berupa Piutang Performing untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, yang dibebankan dengan fidusia. Nilai benda Jaminan: Nilai jaminan selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi, sekurangkurangnya sebesar 60% (enam puluh perseratus) dari Pokok Obligasi; Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Performing kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

xvii

Perseroan wajib melakukan penyetoran uang tunai sejumlah kekurangan nilai Jaminan tersebut selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penyetoran uang tunai tersebut. Uang tunai tersebut ditempatkan pada rekening atas nama Perseroan pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai dalam rekening tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik Perseroan. Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah kembali memenuhi 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi sampai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka uang tunai yang ada dalam rekening tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya. Status Kepemilikan : Piutang Performing yang dijaminkan adalah Piutang milik Perseroan. Pembebanan Jaminan Fidusia : Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 42 Tahun 1999 tentang jaminan fidusia, tanggal 30-09-1999 (tiga puluh September seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan). Pembebanan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta jaminan fidusia dalam waktu selambat-lambatnya pada tanggal Emisi. Wali Amanat dengan bantuan dari notaris yang ditunjuk Perseroan berkewajiban mendaftarkan akta jaminan fidusia pada kantor pendaftaran fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari Kalender setelah penandatanganan akta jaminan fidusia tersebut dan Wali Amanat akan menyerahkan fotokopi bukti pendaftaran fidusia tersebut kepada OJK setelah diperolehnya bukti pendaftaran fidusia atas Jaminan tersebut dari notaris. Permohonan pendaftaran jaminan fidusia dilakukan oleh Wali Amanat setelah Perseroan memenuhi seluruh persyaratan yang diperlukan guna dapat dilakukannya permohonan pendaftaran fidusia tersebut dan terpenuhinya semua persyaratan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, namun Wali Amanat tidak bertanggung jawab apabila tidak diterbitkannya Sertifikat Jaminan Fidusia oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Hak Pemegang Obligasi atas piutang performing yang dijaminkan adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Penyisihan Dana

: Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi.

xviii

Pembelian Kembali

: Pembelian kembali Obligasi dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. Keterangan lebih lanjut mengenai Pembelian Kembali diuraikan dalam Bab XIII Informasi Tambahan perihal Keterangan Mengenai Obligasi.

Wali Amanat

: PT Bank Mega Tbk.

OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN PERSEROAN No.

Nama Obligasi

1

PUB I Obligasi Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap

2

PUB I Obligasi Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2014 Dengan Tingkat Bunga Tetap

3

PUB I Obligasi Mandiri Tunas Finance Tahap III Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap

4

PUB II Obligasi Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri

Jumlah Nominal (Rp juta)

Jumlah Terhutang

Tingkat Bunga

Jangka Waktu

Peringkat

Tanggal Efektif OJK

Jatuh Tempo

idAA

28 Mei 2013

05 Juni 2017

75.000

-

idAA

28 Mei 2013

23 Mei 2017

425.000

-

23 Mei 2018

175.000

-

(Rp juta)

Status Pelunasan

B

75.000

7,80%

48 (empat puluh delapan) bulan

A

425.000

10,70%

36 (tiga puluh enam) bulan

175.000

10,85%

48 (empat puluh delapan) bulan

150.000

9,75%


idAA

28 Mei 2013

9 Juni 2018

150.000

-

A

500.000

10,20%


idAA

11 Desember 2015

18 Desember 2018

500.000

-

B

100.000

10,80%

60 (enam puluh) bulan

18 Desember 2020

100.000

-

B

xix

No.

Nama Obligasi

5

PUB II Obligasi Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2016 Dengan Tingkat Bunga Tetap

6

PUB III Obligasi Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2016 Dengan Tingkat Bunga Tetap

Seri

Jumlah Nominal (Rp juta)

Tingkat Bunga

Jangka Waktu

A

720.000

8,95%


B

680.000

9,25%

60 (enam puluh bulan)

A

400.000

8,20%


B

100.000

8,55%

60 (enam puluh) bulan

Total Obligasi Yang Masih Terhutang

Jumlah Terhutang

Peringkat

Tanggal Efektif OJK

Jatuh Tempo

idAA

11 Desember 2015

1 Juni 2019

720.000

-

1 Juni 2021

680.000

-

7 Oktober 2019

400.000

-

7 Oktober 2021

100.000

-

idAA+

29 Sept 2016

(Rp juta)

Status Pelunasan

3.325.000

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI 1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. 2. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. 3. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi sebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar atas Jumlah Terhutang. Jumlah denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. 4

Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang (tidak termasuk obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasi Perseroan) berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut.

Hak Suara Pemegang Obligasi ditentukan bahwa setiap Pokok Obligasi senilai Rp1,00 (satu Rupiah) memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) Suara.

xx

STRATEGI USAHA PERSEROAN Dalam rangka menghadapi persaingan yang semakin ketat dalam industri pembiayaan, Perseroan telah memiliki beberapa strategi untuk dapat terus tumbuh dan berkembang : 1. Pembiayaan Perseroan lebih difokuskan pada segmen Tier 1 yaitu segmen passenger dengan down payment minimal 25% dengan komposisi 60%-70% dari new lending; 2. Pembiayaan produk pada segmen komersial akan difokuskan pada segmen dengan down payment tinggi serta pembatasan pokok utang; 3. Penetrasi pasar di wilayah-wilayah yang relatif masih sehat khususnya Jabodetabek dan Jawa Timur; 4. Wilayah yang memiliki historikal account receivable loss tinggi akan difokuskan untuk melakukan shifting portfolio dan perbaikan kualitas kredit; 5. Optimalisasi aliansi dengan Bank Mandiri khususnya untuk kerjasama pembiayaan produk KPM serta melanjutkan strategi aliansi dengan anak perusahaan Bank Mandiri lainnya; 6. Mengoptimalkan portfolio bisnis fleet financing dengan focus pada Car Ownership Program (COP) atau rental kepada Badan Usaha Milik Negara (BUMN). 7. Perseroan menjalankan kebijakan efisiensi biaya dengan mengendalikan biaya khususnya terkait dengan collection expenses dan peningkatan produktifitas karyawan; 8. Perseroan memiliki rencana untuk melakukan ekspansi pembiayaan multiguna dengan merambah sektor Pembiayaan Multiguna pendidikan, pernikahan, renovasi rumah, wisata rohani, liburan dan kesehatan. PROSPEK USAHA Menggunakan analisis industri, prospek usaha Perseroan pada tahun 2017 akan baik. Terlihat dari track record perusahaan beberapa tahun terakhir dapat secara konsisten mengalami pertumbuhan dari segi pendapatan hingga laba bersih di tengah kondisi industri perusahaan pembiayaan yang tidak menentu dan sempat turun untuk periode terakhir, sesuai dengan data industri per Desember 2016 menunjukkan total aset industri perusahaan pembiayaan mengalami pertumbuhan positif sebesar 4% (year-on-year/ yo-y) menjadi Rp442,77 triliun. Didukung dengan proyeksi pertumbuhan ekonomi nasional yang lebih baik pada tahun 2017, serta keyakinan akan kenaikan harga batubara dan adanya pemulihan permintaan dari negeri Tiongkok terhadap beberapa komoditas utama yang diperlukan untuk mendukung infrastruktur, maka Perseroan yakin tahun 2017 akan memberikan dampak positif bagi industri pembiayaan. Kondisi pertumbuhan aset dan piutang pembiayaan sejak Juni 2016 untuk industri pembiayaan sudah menunjukkan adanya tren pertumbuhan positif, kualitas piutang pembiayaan pada Desember 2016 masih terjaga dengan baik, dimana nilai Non Performing Financing Netto tercatat sebesar 3,26%. Begitu juga dengan beberapa pemerintah daerah saat ini telah menunjukkan keseriusannya dalam mendorong pengembangan usaha kecil, mikro dan menengah melalui pendidirian UMKM Center dan pembentukan Tim Percepatan Akselerasi Keuangan Daerah (TPAKD), serta melalui kebijakan penyediaan dana bergulir yang menjadi peluang bagi industri. WALI AMANAT PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalan Perjanjian Perwaliamanatan.

xxi

HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No. 1238/PEF-Dir/RC/VII/2016 tanggal 28 Juli 2016, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah: AA+ id (Double A plus) Hasil Pemeringkatan ini berlaku untuk periode 28 Juli 2016 sampai dengan 1 Juli 2017. Peringkat tersebut mencerminkan dukungan yang kuat dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk terhadap Perseroan, perbaikan bisnis melalui sinergi dengan pemegang saham, dan diversifikasi yang baik. Namun, peringkat tersebut dibatasi oleh tingkat profitabilitas Perseroan yang moderat dan peningkatan tren atas piutang bermasalah. Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo selaku Perusahaan Pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini. Perseroan juga akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-712/ BL/2012 Tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang.

xxii

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDIRI TUNAS FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN BERSIFAT UTANG TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDIRI TUNAS FINANCE TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI BERKELANJUTAN III TAHAP I SEBESAR RP500.000.000.000 (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI TAHAP I”) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN BERSIFAT UTANG TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN III MANDIRI TUNAS FINANCE TAHAP II TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI BERKELANJUTAN III TAHAP II SEBESAR RP850.000.000.000 (DELAPAN RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) yang terdiri dari 2 (dua) Seri. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut: Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp610.000.000.000,- (enam ratus sepuluh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A yaitu pada tanggal 6 Juni 2020. Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,85% (delapan koma delapan lima persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp240.000.000.000,- (dua ratus empat puluh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B yaitu pada tanggal 6 Juni 2022. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 6 September 2017 sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal 6 Juni 2020 untuk Obligasi Seri A dan 6 Juni 2022 untuk Obligasi Seri B. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

1

Obligasi Berkelanjutan III MTF Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian. OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA Dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo): AA+ id (Double A plus) Hasil pemeringkatan di atas berlaku untuk periode 28 Juli 2016 sampai dengan 1 Juli 2017. Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XIV Informasi Tambahan ini perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi

PT MANDIRI TUNAS FINANCE Kegiatan Usaha Utama : Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, dan Pembiayaan Multiguna Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat: Graha Mandiri Lt.3A, Jl. Imam Bonjol No.61, Jakarta 10310 Tel. (021) 230 5608; Fax. (021) 230 5618 Website : www.mtf.co.id E-mail : [email protected] Kantor Cabang: 94 (sembilan puluh empat) kantor cabang yang terletak di Banda Aceh, Medan, Rantau Prapat, Padang, Agam, Lubuk Linggau, Batam, Pekanbaru, Rokan Hulu,Tanjung Pinang, Ogan Komering Ilir, Bengkalis, Jambi, Muara Bungo, Bengkulu, Palembang (2 cabang), Bandar Lampung (4 cabang), Pangkal Pinang,Cilegon, Serang, Tangerang (3 Cabang), Lebak, Jakarta (8 Cabang), Bekasi (2 Cabang), Karawang, Depok, Cibubur, Bogor, Sukabumi, Bandung (3 Cabang), Tasikmalaya, Cirebon, Garut, Subang, Cikarang, Cibinong, Tegal, Purwokerto, Semarang, Solo, Kudus, Magelang (2 cabang), Yogyakarta, Pekalongan, Mojokerto, Surabaya (2 Cabang), Malang, Kediri, Jember, Madiun, Tuban, Gresik, Denpasar, Gianyar, Mataram, Pontianak, Banjarmasin, Palangkaraya, Samarinda, Balikpapan, Tarakan, Banjar Baru, Bontang, Makassar (2 cabang), Parepare, Kendari, Manado, Palu, Gorontalo, Sintang, Sampit, Mamuju, Kotamobagu, Kupang dan Banggai (Luwuk) dan 20 (dua puluh) kantor satelit yang terletak di Pasuruan, Pahuwanto, Solok, Salatiga, Blitar, Pasaman Barat, Sumbawa, Ogan Komering Ulu, Bone, Lahat, Belitung, Sumedang, Lamongan, Indramayu, Cilacap, Banjarnegara, Bulukumba, Kolaka, Palopo, Singaraja. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KREDIT/PEMBIAYAAN YAITU KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK TERTAGIHNYA PIUTANG PEMBIAYAAN KEPADA KONSUMEN YANG DAPAT MENURUNKAN PENDAPATAN DAN KINERJA PERSEROAN.

2

NAMA OBLIGASI ”Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017” JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO Perseroan menawarkan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 dalam 2 (dua) Seri yaitu, Obligasi Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi dan Obligasi Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. JUMLAH POKOK OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah pokok sebesar Rp850.000.000.000,-(delapan ratus lima puluh miliar Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) Seri yaitu: Obligasi Seri A : Obligasi Seri B :

Jumlah pokok sebesar Rp610.000.000.000,- (enam ratus sepuluh miliar Rupiah) Jumlah pokok sebesar Rp240.000.000.000,- (dua ratus empat puluh miliar Rupiah)

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. HARGA PENAWARAN 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Nominal Obligasi. BUNGA OBLIGASI Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut: Bunga Ke 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

Tanggal Pembayaran Bunga Seri A 6-September-2017 6-Desember-2018 6-Maret-2018 6-Juni-2018 6-September-2018 6-Desember-2019 6-Maret-2019 6-Juni-2019 6-September-2019 6-Desember-2020 6-Maret-2020 6-Juni-2020 -

Seri B 6-September-2017 6-Desember-2018 6-Maret-2018 6-Juni-2018 6-September-2018 6-Desember-2019 6-Maret-2019 6-Juni-2019 6-September-2019 6-Desember-2020 6-Maret-2020 6-Juni-2020 6-September-2020 6-Desember-2021 6-Maret-2021 6-Juni-2021 6-September-2021 6-Desember-2021 6-Maret-2022 6-Juni-2022

3

Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan akan dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan). Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan perdagangan sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. PENGGUNAAN DANA Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan dipergunakan sebagai: -

Sekitar 50% untuk melunasi seluruh utang pokok Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap II Seri A Tahun 2014 Dengan Tingkat Bunga Tetap dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan dan tingkat bunga sebesar 10,70% (sepuluh koma tujuh persen) per tahun yang jatuh tempo pada tanggal 23 Mei 2017, dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp425.000.000.000 (empat ratus dua puluh lima miliar Rupiah).

-

Sisanya sekitar 50% akan digunakan sebagai modal kerja untuk pembiayaan kendaraan bermotor Perseroan.

Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini perihal Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi. JATUH TEMPO OBLIGASI a. Jadwal Pelunasan Pokok Obligasi: Tanggal jatuh tempo Obligasi berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan, hal tersebut dengan mengindahkan ketentuan lainnya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, khususnya ketentuan Pasal 15.12. dalam Perjanjian Perwaliamanatan. b. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada tanggal pembayaran pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

4

c. Tata cara pembayaran Pokok Obligasi: 1. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. 2. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. 3. Pembayaran Pokok Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.

Obligasi terdiri dari beberapa seri yang jatuh temponya berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan ketentuan sebagai berikut: a. Untuk Obligasi Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi dan jatuh tempo pada tanggal 6 Juni 2020; b. Untuk Obligasi Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi dan jatuh tempo pada tanggal 6 Juni 2022;

Hal tersebut dengan mengindahkan ketentuan lainnya dalam Perjanjian Perwaliamanatan. BUNGA OBLIGASI: a. Sifat dan besarnya tingkat bunga:

Tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap, yang besarnya akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan.

b. Jadwal dan periode pembayaran:

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi.

Jadwal Pembayaran Bunga Obligasi akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan dan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 15.12. Perjanjian Perwaliamanatan.

c. Penghitungan bunga:

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.

d. Tata cara pembayaran bunga: 1. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

2. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.

5

3. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. 4. Pembayaran Bunga Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. JAMINAN Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi. Jenis benda jaminan adalah jaminan fidusia berupa piutang performing untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, yang dibebankan dengan fidusia. Nilai benda Jaminan: a. Nilai Jaminan selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya sebesar 60% (enam puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi; b. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa piutang performing kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. c. Perseroan wajib melakukan penyetoran uang tunai sejumlah kekurangan nilai Jaminan tersebut selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penyetoran uang tunai tersebut. Uang tunai tersebut ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai dalam rekening penampungan tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik Perseroan. Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah kembali memenuhi 60% (enam puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi sampai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka uang tunai yang ada dalam rekening penampungan tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya. Status Kepemilikan : Piutang performing yang dijaminkan adalah piutang milik Perseroan. Pembebanan Jaminan Fidusia : Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 42 Tahun 1999 tentang jaminan fidusia, tanggal 30-09-1999 (tiga puluh September seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan). Pembebanan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta jaminan fidusia dalam waktu selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. Wali Amanat dengan bantuan dari notaris berkewajiban mendaftarkan akta jaminan fidusia pada kantor pendaftaran fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari Kalender setelah penandatanganan akta jaminan fidusia tersebut dan Wali Amanat akan menyerahkan fotokopi bukti pendaftaran fidusia atas Jaminan tersebut dari notaris. Permohonan pendaftaran jaminan fidusia

6

dilakukan oleh Wali Amanat setelah Perseroan memenuhi seluruh persyaratan yang diperlukan guna dapat dilakukannya permohonan pendaftaran fidusia tersebut dan terpenuhinya semua persyaratan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, namun Wali Amanat tidak bertanggung jawab apabila tidak diterbitkannya Sertifikat Jaminan Fidusia oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Hak Pemegang Obligasi atas piutang performing yang dijaminkan adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XIII Informasi Tambahan ini perihal Keterangan Mengenai Obligasi. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa: a. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah sebagai berikut: 1. Melakukan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terhutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran jumlah terhutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan Hutang, kecuali apabila Perseroan melakukan penawaran umum saham. 2. Memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi, dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi 20 % (dua puluh perseratus) dari ekuitas Perseroan (mana yang lebih kecil), kecuali a) hutang yang telah ada sebelum Perjanjian Perwaliamanatan ditandatangani; b) pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan. 3. Menjual, mentransfer atau mengalihkan suatu transaksi atau beberapa transaksi baik yang berhubungan maupun yang tidak berhubungan dan baik pada satu waktu atau dalam suatu jangka waktu mengenai seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu persatu ataupun jumlah total dari pengalihan berdasarkan butir 4) ini adalah sebesar 50% (lima puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan, kecuali kegiatan usaha Perseroan sehari-hari. 4. Melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan kecuali dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi. b. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam pasal a di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut: 1. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; 2. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/ dokumen pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/ dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan 3. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/ dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/ dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

7

c. Perseroan berkewajiban untuk: 1. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut pada hari yang sama. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran; 2. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal- hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap dokumen Emisi di Republik Indonesia; 3. Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal c.7), harus berada dalam rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10 : 1 (sepuluh berbanding satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK Nomor: 29/POJK.05/2014 tentang Perusahaan Pembiayaan atau perubahan-perubahannya; 4. Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 5. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan; 6.. Mengijinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan atau orang yang diberi kuasa oleh Wali Amanat (termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan Perseroan, dengan ketentuan Wali Amanat memberitahukan secara tertulis dengan alasan yang jelas maksudnya tersebut kepada Perseroan 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya; 7. Menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuanpersetujuan atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas: a. Laporan keuangan tahunan Perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di OJK dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan tahunan Perseroan tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal. b Laporan-laporan keuangan tengah tahunan Perseroan yang telah disahkan oleh Direksi Perseroan, dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan tengah tahunan Perseroan tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal. Selain laporan yang diserahkan sebagaimana tersebut di atas, Perseroan juga berkewajiban menyerahkan laporan keuangan triwulan Perseroan yang telah diserahkan Direksi Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah periode laporan berakhir; 8. Memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsipprinsip Akuntansi, dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut prinsipprinsip Akutansi yang diterapkan di Indonesia; 9. Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan;

8

10. Memberitahu Wali Amanat atas: a. setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, susunan pemegang saham Perseroan dan pembagian dividen; b. perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan; c. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut; 11. Melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas permintaan dari Wali Amanat dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh dokumen-dokumen berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan; 12. Dalam hal nilai jaminan kurang dari 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi yang terhutang, sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, maka Perseroan wajib melakukan penyetoran uang tunai sejumlah kekurangan nilai Jaminan tersebut selambatlambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimannya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penyetoran uang tunai tersebut. Uang tunai tersebut ditempatkan pada rekening atas nama Perseroan pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai dalam rekening tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik Perseroan sepenuhnya Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah kembali memenuhi 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi sampai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka uang tunai yang ada dalam rekening tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya. Perseroan memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk menguasai uang tunai senilai kekurangan jaminan tersebut diatas dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan penguasaan uang tunai tersebut. Apabila Perseroan melakukan kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan maka Wali Amanat diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan uang tunai yang ada dalam rekening tersebut diatas termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah Terhutang. 13. Mempertahankan jaminan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan setiap saat dengan nilai sekurang-kurangnya 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi; dan dengan memperhatikan ketentuan perjanjian penjaminan fidusia (tagihan) yang akan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat pada Tanggal Emisi dengan nilai jaminan fidusia berupa Piutang Performing sebesar sekurang-kurangnya 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi dengan memperhatikan ketentuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan. Perseroan berkewajiban mengganti dengan Piutang baru apabila-terdapat Piutang yang dijaminkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan sudah lunas dan/atau Piutang Non Performing. 14. Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi termasuk pembaharuannya (apabila ada) dan menyampaikan fotokopi Sertifikat Jumbo Obligasi kepada Wali Amanat;

9

15. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-712/BL/2012 Tanggal 26-12-2012 (dua puluh enam Desember dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, berikut pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan. 16. Perseroan tidak akan menjaminkan Jaminan yang diberikan Perseroan kepada Pemegang Obligasi kepada pihak manapun. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi. PERPAJAKAN Diuraikan dalam Bab IX Informasi Tambahan ini perihal Perpajakan. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. WALI AMANAT Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan dan Wali Amanat telah menandatangani Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 No.16 tanggal 8 Mei 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH. di Jakarta. Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili Pemegang Obligasi ini. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut: PT Bank Mega Tbk Menara Bank Mega, Lantai 16 Jl. Kapten Tendean No. 12 – 14A Jakarta 12790 Telp : (021) 79175000 Fax : (021) 7990720 KELALAIAN PERSEROAN Kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang juga dijelaskan pada Bab XIII Informasi Tambahan ini perihal Keterangan Mengenai Obligasi. PROSEDUR PEMESANAN Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Informasi Tambahan Bab XV Informasi Tambahan ini perihal Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi.

10

HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No. 1238/PEF-Dir/RC/VII/2016 tanggal 28 Juli 2016, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah: AA+ id (Double A Plus) Hasil Pemeringkatan ini berlaku untuk periode 28 Juli 2016 sampai dengan 1 Juli 2017. Peringkat tersebut mencerminkan dukungan yang kuat dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk terhadap Perseroan, perbaikan bisnis melalui sinergi dengan pemegang saham, dan diversifikasi yang baik. Namun, peringkat tersebut dibatasi oleh tingkat profitabilitas Perseroan yang moderat dan peningkatan tren atas piutang bermasalah. Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo selaku Perusahaan Pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini. Perseroan juga akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-712/ BL/2012 Tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang. PERTIMBANGAN (RATIONALE) Faktor-faktor pendukung peringkat tersebut adalah: a. Anak perusahaan inti dari Bank Mandiri. Perseroan merupakan anak usaha inti BMRI. Perusahaan menjalankan peran penting sebagai unit pembiayaan konsumen yang membatu BMRI menyediakan layanan keuangan yang lengkap. Per 31 Maret 2016 (1H2016), aset kelolaan bersih (net service assets/NSA) Perseroan berkontribusi sebesar 5,0% terhadap total kredit konsolidasi BMRI sebesar Rp564,7 triliun. Sebagai bank komersial terbesar di Indonesia, dengan profil bisnis dan kinerja keuangan yang sangat kuat, PEFINDO memandang BMRI memiliki kemampuan dan komitmen yang kuat untuk memberikan dukungan kepada Perseroan. Dukungan Induk perusahaan dibuktikan dengan penyediaan sumber pendanaan dan kebijakan dividen yang moderat untuk mendukung pertumbuhan bisnis. PEFINDO juga memandang adanya keterkaitan reputasi yang dekat dan sistem yang terintegrasi antara Perseroan dan BMRI, tercermin dari penggunaan nama dan logo yang sama. Perseroan mengikuti kebijakan manajemen risiko yang sama dengan BMRI, yang meliputi standar underwriting, pemantauan kualitas aset, dan kebijakan pencadangan. Dengan adanya integrasi bisnis yang sangat erat, PEFINDO berpendapat bahwa BMRI memiliki kepentingan yang kuat untuk menjaga kesehatan keuangan Perseroan. b. Posisi bisnis yang kuat. PEFINDO berpendapat bahwa Perseroan dapat mempertahankan pertumbuhan bisnisnya yang baik ke depan dengan dukungan yang berkesinambungan dari BMRI dalam hal pendanaan dan infrastruktur. Selama tahun 2015-2016, Perseroan dapat mempertahankan pertumbuhan pembiayaan yang kuat, dengan NSA sebesar Rp26,8 triliun per FY2015, naik 26,5% dari Rp21,2 triliun di FY2014, di tengah melambatnya penjualan otomotif nasional. NSA Perusahaan terus tumbuh dan mencapai Rp28,5 triliun di akhir Maret 2016, sekitar 5,8% dari total pembiayaan industri pembiayaan nasional. TUFI membiayai 101.260 mobil baru di FY2015, setara dengan 10,4% dari total penjualan mobil baru nasional, naik dari 8,3% di FY2014. Hingga 1H2016, TUFI telah memberikan pembiayaan baru sejumlah Rp9,6 triliun, lebih dari setengah target pembiayaan baru tahun 2016 sebesar Rp18 triliun. Sinergi yang lebih kuat dengan BMRI telah mendukung pertumbuhan bisnis yang berkelanjutan, yang ditunjukkan melalui pemanfaatan jaringan BMRI untuk berfungsi sebagai kantor satelit Perseroan. Di tahun 2015, Perseroan telah membuka 20 kantor satelit dan akan membuka 10 kantor lagi di tahun 2016. PEFINDO berpendapat bahwa Perseroan mampu untuk berkompetisi dengan perusahaan pembiayaan besar lainnya melalui dukungan pendanaan dan pemanfaatan jaringan yang kuat dari BMRI.

11

c. Fleksibilitas keuangan yang kuat. PEFINDO berpandangan Perseroan memiliki manajemen aset liabilitas (ALM) yang baik. Secara keseluruhan TUFI dapat menyeimbangkan jatuh tempo aset dan kewajibannya serta efektif dalam mengelola kesenjangan likuiditas (liquidity gap). Posisi pendanaan Perseroan dapat mendukung kinerja bisnisnya dan memenuhi kebutuhan likuiditas secara berkelanjutan. Walaupun rasio likuiditas jangka pendek (aset jangka pendek/kewajiban jangka pendek) berada di bawah 100% pada 1Q2016 dan FY2015, risiko likuiditas TUFI dimitigasi oleh fleksibilitas keuangan yang kuat untuk mengakses sumber pendanaan. Selama periode pemantauan, pendanaan TUFI terutama bergantung pada skema joint financing dengan BMRI, yang menyumbang sekitar 70% dari total pendanaan. Sekitar 23% pendanaan berasal dari bank lain dan sisanya dari penerbitan obligasi. Kami memproyeksikan likuiditas Perusahaan akan tetap kuat dalam jangka menengah, dengan mempertimbangkan fleksibilitas keuangan Perseroan yang kuat. Faktor-faktor yang membatasi peringkat tersebut adalah: •

Tingkat profitabilitas yang moderat. Perseroan memiliki profil profitabilitas yang moderat, ditunjukkan oleh rendahnya rasio marjin bunga bersih (NIM, pendapatan bunga bersih/rata-rata NSA) sekitar 3,3%-3,6% selama 2011-1Q2016. Hal ini disebabkan oleh tingkat persaingan yang ketat di industri pembiayaan serta strategi TUFI untuk memperbesar segmen pembiayaan mobil baru di segmen premium. Walaupun memiliki tingkat risiko yang lebih rendah, segmen tersebut memberikan marjin yang relatif tipis. Rasio biaya terhadap pendapatan (cost to income ratio/CIR) juga relatif moderat sebesar 44%-46% dalam empat tahun terakhir (2011-1Q2016), lebih tinggi dibandingkan rata-rata peers di sekitar 40%. Struktur biaya operasional Perseroan yang moderat merefleksikan ekspansi bisnis yang dilakukan saat ini, di mana Perseroan harus mempertahankan jaringan dan sumber daya manusia yang signifikan. Sumber beban lainnya dikontribusikan oleh naiknya beban pencadangan karena tekanan dalam profil kualitas aset. Rasio piutang bermasalah (NPR, jatuh tempo >30 hari) melemah menjadi 3,1% di 1Q2016 dari 2,9% di FY2015 dan 2,6% di FY2014. Kenaikan rasio NPR terutama disebabkan kondisi makro-ekonomi yang kurang baik yang mengakibatkan menurunnya kemampuan bayar debitur. Dengan tingkat kompetisi yang ketat dan adanya potensi biaya pencadangan yang lebih tinggi, PEFINDO memproyeksikan tingkat profitabilitas Perseroan akan tetap moderat dalam jangka menengah dengan kisaran CIR di level 45%.

Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana yang diatur dalam Peraturan Nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor: Kep-42/PM/2000 dan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-712/BL/2012 Tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang. Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XIV Informasi Tambahan ini perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut : a. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar; b. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; c. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; d. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan; e. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

12

f. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi; g. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; h. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai; i. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang: 1) Periode penawaran pembelian kembali; 2) Jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; 3) Kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; 4) Harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; 5) Tata cara penyelesaian transaksi; 6) Persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; 7) Tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; 8) Tata cara pembelian kembali Obligasi; dan 9) Hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi; j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali; k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi; l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan: 1) Jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima perseratus) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan; 2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan 3) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi; m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: 1) Jumlah Obligasi yang telah dibeli; 2) Rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; 3) Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan 4) Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi. n. Dalam hal terdapat lebih dari (satu) obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin; o. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut; p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat utang tersebut; q Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: 1. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau 2. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

13

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI 1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. 2. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. 3. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi sebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar atas Jumlah Terhutang. Jumlah denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. 4. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang (tidak termasuk obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasi Perseroan) berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. 5. Hak Suara Pemegang Obligasi diatur bahwa setiap Pokok Obligasi senilai Rp1,00 (satu Rupiah) memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. HAK DIUTAMAKAN ATAS UTANG Kewajiban Perseroan berhubungan dengan atau berdasarkan Dokumen Perjanjian dan perjanjianperjanjian lain yang ditandatangani oleh Perseroan sehubungan dengan Dokumen Perjanjian adalah kewajiban Perseroan yang berkedudukan sekurang-kurangnya pari passu dengan kewajiban Perseroan lainnya, baik yang telah ada maupun yang akan ada. TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN PADA MASA AKAN DATANG Sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi, Perseroan tidak akan melakukan pengeluaran obligasi, atau melakukan pengeluaran instrumen utang lain yang sejenis dengan obligasi dengan jaminan preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana yang diatur dalam Peraturan OJK Nomor 36, sebagai berikut: a . Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dapat dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran. b. Merupakan Perseroan atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun dan tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/ atau Sukuk.

14

c. Efek yang diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah Efek bersifat utang yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

15

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI Perseroan merencanakan untuk menggunakan penerimaan hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2016 setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan untuk: • Sekitar 50% untuk melunasi seluruh utang pokok Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap II Seri A Tahun 2014 Dengan Tingkat Bunga Tetap dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan dan tingkat bunga sebesar 10,70% (sepuluh koma tujuh persen) per tahun yang jatuh tempo pada tanggal 23 Mei 2017, dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp425.000.000.000 (empat ratus dua puluh lima miliar Rupiah). • Sisanya sekitar 50% akan digunakan sebagai modal kerja untuk pembiayaan kendaraan bermotor Perseroan. Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara periodik kepada OJK dan Wali Amanat serta dipertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan secara berkala setiap setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 30/POJK.04/2015. Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut akan disimpan dalam bentuk deposito dan/atau tabungan. Apabila Perseroan akan melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Efek bersifat utang, maka sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 30/POJK.04/15 pasal 10 Perseroan wajib wajib: a. menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Efek bersifat utang kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Obligasi; dan b. memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi. Perseroan harus menyampaikan hasil Rapat Umum Pemegang Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Obligasi. Sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 9/POJK.04/2017, total biaya (belum termasuk perpajakan yang berlaku) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,2400% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi: • Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek: 0,1727% (yang terdiri dari biaya jasa penjaminan (underwriting fee): 0,0318%; biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,1091% dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,0318%); • Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,0328% (yang terdiri dari biaya Konsultan Hukum: 0,0263%; dan Notaris: 0,0065%); • Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal 0,0085% (yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat: 0,0085%); • Biaya Pencatatan (terdiri dari Biaya KSEI dan BEI: 0,0200%); • Biaya Lain-lain (percetakan, iklan dan public expose): 0,0060%. Penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berlanjutan III Obligasi Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2016, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, telah digunakan seluruhnya sebagaimana telah disampaikan dalam pelaporan penggunaan dana kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam surat Perseroan perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Obligasi Berlanjutan III Obligasi Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2016 per Januari 2017 No.006/MTF-CLC.CCS/I/2017 tanggal 9 Januari 2017.

16

III. PERNYATAAN UTANG Jumlah kewajiban dalam Pernyataan utang diambil dari angka-angka dalam laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 25 Januari 2017 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 201& di Bursa Efek Indonesia, dan untuk memenuhi permintaan OJK, Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan tersebut yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Segala perbedaan dalam penjumlahan merupakan akibat dari pembulatan. Pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp9.929.933 juta, dengan rincian sebagai berikut (dalam jutaan Rupiah) Jumlah 593.910

Uraian Utang usaha Utang lain-lain - Pihak ketiga - Pihak berelasi Utang pajak kini Beban yang masih harus dibayar Pinjaman bank - Pihak ketiga - Pihak berelasi Surat berharga yang diterbitkan - Pihak ketiga - Pihak berelasi Beban provisi & emisi yang belum diamortisasi Liabilitas imbalan kerja karyawan Jumlah liabilitas

150.048 106.733 13.594 90.127 3.293.873 2.327.619 2.244.000 1.081.000 (21.106) 50.135 9.929.933

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang kemungkinan dapat merugikan hakhak pemegang Obligasi, sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut. A. Utang Usaha Saldo utang usaha pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp593.910 juta yang merupakan utang kepada pemasok atas pembiayaan kendaraan bermotor serta utang kepada perusahaan asuransi yang berkaitan dengan pembiayaan kendaraan bermotor. Saldo utang usaha pada tanggal 31 Desember 2016 terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Pihak ketiga Utang kendaraan Utang asuransi Jumlah utang usaha

Jumlah 472.535 121.375 593.910

17

B. Utang Lain-lain Saldo utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp256.781 juta yang merupakan titipan konsumen dan lain-lain. Titipan konsumen terutama berhubungan dengan cicilan pembayaran piutang pembiayaan konsumen yang masih dalam proses identifikasi. Lain-lain terutama terdiri dari utang kepada pihak ketiga yang berkaitan dengan biaya notaris, fidusia, dan pembelian aset tetap. Utang lain-lain kepada pihak berelasi terutama berhubungan dengan utang angsuran pokok termasuk bunga kepada pemberi pembiayaan bersama. Rincian saldo utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2016 terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Utang lain-lain – pihak ketiga Titipan konsumen Liabilitas pajak - Pasal 21 - Pasal 23 - Pph final - Ppn keluaran Lain-lain Jumlah utang lain-lain – pihak ketiga Utang lain-lain – pihak berelasi Pembiayaan bersama Pt bank mandiri (persero) tbk. Pt tunas ridean tbk. Jumlah utang lain-lain – pihak berelasi Jumlah utang lain-lain

Jumlah 46.444 6.202 1.057 209 74.759 21.377 150.048

106.493 240 106.733 256.781

C. Utang Pajak Saldo utang pajak pada tanggal 31Desember 2016 adalah sebesar Rp 13.594 juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Pajak penghasilan badan Pasal 25 Jumlah utang pajak

Jumlah 5.300 8.294 13.594

D. Beban yang Masih Harus Dibayar Saldo beban yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp90.127 juta. Yang merupakan beban bunga pinjaman, gaji dan tunjangan dan lain-lain. Lain-lain merupakan beban tenaga ahli, listrik dan air, telepon, jamuan dan sewa Electronic Data Capture (EDC) yang masih harus dibayar. Saldo beban yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2016 terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Beban yang masih harus dibayar – pihak ketiga Gaji dan tunjangan Bunga yang masih harus dibayar Promosi Telepon Perbaikan dan pemeliharaan Jasa profesional Listrik dan air Lain-lain Beban yang masih harus dibayar – pihak berelasi Bunga yang masih harus dibayar Jumlah beban yang masih harus dibayar

Jumlah 37.338 37.189 4.465 1.581 553 752 528 4.388 86.794 3.333 90.127

18

E. Pinjaman Bank Saldo pinjaman bank pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp5.609.152 juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Revolving Non revolving Sub-total Beban provisi yang belum diamortisasi Jumlah pinjaman bank

Jumlah 348.194 5.273.298 5.621.492 (12.340) 5.609.152 (dalam jutaan Rupiah)

Fasilitas

Jumlah fasilitas

Revolving Rupiah Pihak ketiga PT Bank Central Asia Tbk PT Bank Danamon Indonesia Tbk

PT Bank OCBC NISP Tbk

Jumlah pinjaman

Jatuh tempo Fasilitas

55.000 300.000 100.000 100.000 11.805 65.000 50.000 150.000

25.000 63.194 50,000 -

Maret 2017 Maret 2017 Maret 2017 Juni 2017 Juni 2017 November 2019 Desember 2019 November 2017

PT Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ, Ltd, PT Bank Panin Tbk The Hongkong & Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Jakarta PT Bank UOB Indonesia Sub-total

677.200 300.000 150.000

-

Februari 2017 Mei 2017 Juli 2017

500.000 2.459.005

138.194

Juni 2017

Pihak yang berelasi PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank DKI Sub-total Jumlah Revolving

300.000 100.000 400.000 2.859.005

210.000 210.000 348.194

Desember 2017 Juli 2017

100.000 150.000 150.000 100.000 50.000 450.000 20.000 80.000 50.000 19.000 20.000 50.000 10.000 200.000 190.000

25.000 37.500 37.500 25.000 45.833 6.667 26.667 8.333 3.167 3.125 16.667 15.833

Juni 2017 Juni 2017 Juni 2017 Maret 2017 Agustus 2020 Maret 2017 Desember 2017 Desember 2017 Juni 2017 Juni 2017 Desember 2016 Maret 2017 Desember 2016 Maret 2017 Maret 2017

Non-Revolving Rupiah Pihak ketiga PT Bank Central Asia Tbk.

Bank Chinatrust Indonesia PT Bank Commowealth PT Bank Panin Tbk

19

Fasilitas

Jumlah fasilitas

100.000 10.000 80.000 120.000 200.000 40.000 50.000 200.000 50.000 50.000 70.000 100.000 30.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 150.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 150.000 100.000 100.000 200.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 25.000 50.000 825.000 50.000 50.000 50.000 50.000 100.000 100.000 100.000 100.000 7.339.000

PT Bank KEB Hana Indonesia

Sub-total

20

(dalam jutaan Rupiah) Jumlah Jatuh tempo pinjaman Fasilitas 8.333 Maret 2017 1.389 Mei 2017 13.333 Juni 2017 20.000 Juni 2017 33.333 Juni 2017 8.889 Agustus 2017 12.500 September 2017 100.000 Desember 2018 16.667 Desember 2017 16.667 Desember 2017 23.333 Desember 2017 53.192 Januari 2019 16.304 Januari 2019 47.222 Mei 2018 47.222 Mei 2018 47.222 Mei 208 50.000 Juni 2018 50.000 Juni 2018 75.000 Juni 2018 50.000 Juni 2018 61.111 Oktober 2018 61.111 Oktober 2018 61.111 Oktober 2018 61.111 Oktober 2018 63.889 November 2018 72.917 November 2019 63.889 November 2018 63.889 November 2018 66.667 November 2018 66.667 November 2018 108.333 Februaro 2019 72.222 Februari 2019 81.250 Maret 2020 150.000 Maret 2019 81.250 Maret 2020 83.333 April 2020 83.333 Juni 2019 86.111 Juli 2019 86.111 Juli 2019 86.111 Juli 2019 86.111 Juli 2019 91.667 September 2019 24.479 November 2020 50.000 Desember 2020 Maret 2017 22.889 Maret 2018 24.304 April 2018 29.834 Agustus 2018 31.184 September 2018 62.369 September 2018 62.369 September 2018 82.822 Mei 2019 85.337 Juni 2019 3.155.679

(dalam jutaan Rupiah) Fasilitas

Jumlah fasilitas

Pihak Berelasi PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

98.000 25.000 98.000 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 40.000 41.000 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 49.000 20.000 40.000 34.000 100.000 100.000 100.000 50.000 100.000 50.000 50.000 100.000 100.000 150.000 100.000 25.000 35.500 30.000 35.000 30.000 50.000 50.000 19.500 50.000 100.000

PT Bank DKI

21

Jumlah pinjaman 805 3.158 3.154 3.154 3.165 3.165 4.741 3.870 7.847 13.869 13.869 13.869 13.869 15.338 15.338 16.753 16.753 16.753 16.753 18.192 18.193 18193 19.619 19.619 19.619 21.031 21.031 22.431 22.431 9.156 21.676 21.205 87.824 90.299 90.299 45.150 92.734 48.790 48.790 100.000 100.000 150.000 811 11.085 11.138 14.013 12.876 22.889 22.889 9.479 35.121 80.406

Jatuh tempo Fasilitas Desember 2016 Januari 2017 Januari 2017 Februari 2017 Februari 2017 Februari 2017 Februari 2017 Maret 2017 Maret 2017 Juni 2017 September 2017 September 2017 September 2017 September 2017 Oktober 2017 Oktober 2017 November 2017 November 2017 November 2017 November 2017 Desember 2017 Desember 2017 Desember 2017 Januari 2018 Januari 2018 Januari 2018 Februari 2018 Februari 2018 Maret 2018 Maret 2018 Maret 2018 Juni 2018 September 2018 Juli 2019 Agustus 2019 Agustus 2019 Agustus 2019 September 2019 November 2019 November 2019 Desember 2019 Desember 2019 Desember 2019 Jul 2017 Januari 2017 Oktober 2017 Desember 2017 Januari 2018 Februari 2018 Maret 2018 Maret 2018 April 2018 Desember 2018 April 2019

Fasilitas

Jumlah fasilitas

PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk

Sub-total Jumlah non-revolving Jumlah pinjaman bank

150.000 125.000 25.000 50.000 50.000 75.000 50.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 75.000 75.000 400.000 4.621.000 11.960.000 14.819.005

(dalam jutaan Rupiah) Jumlah Jatuh tempo pinjaman Fasilitas 120.518 April 2019 Januari 2017 24.394 November 2019 50,000 Desember 2019 5.715 April 2017 6.618 Maret 2017 5.882 April 2017 33.333 Desember 2017 48.571 Mei 2018 53.125 Mei 2018 66.667 Desember 2018 66.667 Desember 2018 60.417 Mei 2019 62.500 Juni 2019 April 2017 2.117.619 5.273.298 5.621.492

Rincian cicilan pinjaman bank adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Tahun

Jumlah

2017 2018 2019 2020 dan sesudahnya Jumlah cicilan pinjaman bank

3.075.165 1.792.080 706.851 47.396 5.621.492

Pinjaman bank dalam Rupiah di atas dikenakan bunga antara 9,00% - 12,00% per tahun (tidak diaudit). Selama tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Perseroan telah melakukan pembayaran cicilan pokok dan bunga pinjaman sesuai jadwal yang ditetapkan. Pinjaman-pinjaman ini dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen sejumlah Rp4.267.156 pada tanggal 31 Desember 2016) dan piutang sewa pembiayaan sejumlah Rp274.319 pada tanggal 31 Desember 2016 (Fasilitas pinjaman dari beberapa bank tersebut mensyaratkan Perseroan untuk memberikan pemberitahuan tertulis dalam hal pembagian dividen, perubahan modal dan pemegang saham, perubahan susunan direksi dan komisaris, perubahan bisnis utama, investasi dan perolehan pinjaman baru dari bank lain. Dalam perjanjian pinjaman tersebut, Perseroan juga diwajibkan untuk memenuhi persyaratan keuangan seperti rasio jumlah utang bunga terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 dan kewajiban penyampaian laporan lainnya. Pada tanggal 31 Desember 2016 Perseroan telah memenuhi persyaratan-persyaratan di atas. Fasilitas-fasilitas pinjaman ini dipergunakan untuk modal kerja kegiatan usaha Perseroan.

22

F. Surat Berharga yang Diterbitkan Utang Obligasi Saldo bersih utang obligasi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp3.316.234 juta, dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Obligasi Berkelanjutan I tahap I Obligasi Berkelanjutan I tahap II Obligasi Berkelanjutan I tahap III Obligasi Berkelanjutan II tahap I Obligasi Berkelanjutan II tahap II Obligasi Berkelanjutan III tahap I Sub Total Beban emisi belum diamortisasi Saldo Awal Penambahan Amortisasi

Jumlah 75.000 600,000 150.000 600.000 1.400.000 500.000 3.325.000 4.590 9.371 (5.195) 8.766 3.316.234

Jumlah utang obligasi – bersih

Surat berharga yang diterbitkan sesuai dengan jatuh temponya:

(dalam jutaan Rupiah) Tahun

Jumlah

2017 2018 2019 2020 dan sesudahnya Jumlah

500.000 825.000 1.120.000 880.000 3.325.000

Perseroan mempunyai utang obligasi pada tanggal 31 Desember 2016 sebagai berikut: Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2013

(dalam jutaan Rupiah) Obligasi Seri B

Nilai nominal 75.000

Tingkat bunga tetap per tahun 7,80%

Jatuh tempo

Cicilan pokok Obligasi

5 Juni 2017

Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo.

Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2014 (dalam jutaan Rupiah) Obligasi Seri A Seri B

Nilai nominal 425.000 175.000

Tingkat bunga tetap per tahun 10,70% 10,85%

Jatuh tempo


23 Mei 2017 23 Mei 2018

Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo. Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo.

Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2015 (dalam jutaan Rupiah) Obligasi BKL I Thp III

Nilai nominal 150.000

Tingkat bunga tetap per tahun 9,75%

Jatuh tempo


9 Juni 2018

Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo.

23

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2015 (dalam jutaan Rupiah) Obligasi Seri A Seri B



Jatuh tempo


18 Desember 2018 18 Desember 2020


Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2016 Obligasi Seri A Seri B



Jatuh tempo


1 Juni 2019 1 Juni 2021


Jatuh tempo


7 Oktober 2019 7 Oktober 2021


Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2016 Obligasi Seri A Seri B



G. Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan Saldo Liabilitas Imbalan Kerja pada tanggal 31 Desember 2016, sebesar Rp50.135 juta. Imbalan kerja sehubungan dengan pensiun, uang pisah, uang jasa, uang kompensasi hak dan hak-hak lainnya diakui sesuai dengan masa kerja karyawan yang bersangkutan sesuai dengan UU Ketenagakerjaan No. 13/2003 dan Peraturan Perusahaan. Jumlah 36.549 11.949 4.266 (2.629) 50.135

Saldo awal, 1 Januari Penyisihan pada laba rugi Penyisihan pada penghasilan komprehensif lain Pembayaran tahun berjalan Saldo Akhir

Perseroan tidak memiliki kewajiban kontijensi dan komitmen yang signifikan pada tanggal 31 Desember 2016. SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2016 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI. PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITASNYA YANG TELAH JATUH TEMPO. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI. PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN PERIKATAN YANG TERJADI SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2016 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ATAS LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN TANGGAL 25 JANUARI 2017. DAN YANG TERJADI SEJAK TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN TERSEBUT DI ATAS SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN. SELAIN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN LAPORAN KEUANGAN TERSEBUT DI ATAS. SERTA SELAIN LIABILITAS DAN PERIKATAN YANG TERJADI DARI KEGIATAN USAHA NORMAL.

24

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG. PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA. PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN. TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM DAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI.

25

IV. RISIKO USAHA Dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi berbagai risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha dan laba Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Dalam pengelolaan Manajemen Risiko di Mandiri Tunas Finance dilaksanakan secara terintegrasi dengan perusahaan induk, yaitu Bank Mandiri. Dalam hal ini perusahaan induk melalui Satuan kerja Manajemen Risiko Terintegrasi bersama dengan Perusahaan Anak melakukan review terhadap risiko secara periodik triwulanan. Beberapa risiko di bawah ini yang dapat mempengaruhi usaha serta laba yang dihasilkan Perseroan diurutkan berdasarkan bobot dari yang tertinggi hingga bobot yang terendah, adalah sebagai berikut : 1. Risiko Kredit Risiko kredit yang dihadapi Perseroan adalah ketidakmampuan nasabah untuk membayar kembali pinjaman/ kredit yang diberikan, baik pokok maupun bunga pinjaman / kredit. Risiko ini timbul dari pengelolaan piutang dan pemilihan target nasabah yang kurang hati-hati. Ketidaklancaran pembayaran angsuran maupun pokok jika terjadi dalam jumlah yang cukup besar, berdampak kepada menurunnya pendapatan dan keberlangsungan usaha Perseroan. Dimana lini usaha Pertanian, Perburuan, dan Sarana Pertanian mendapatkan fasilitas kredit terbesar atau sebesar 33,07% dari total fasilitas kredit 2. Risiko Likuiditas Risiko likuiditas timbul jika perseroan mengalami kesulitan untuk memenuhi kewajiban yang jatuh tempo dari sumber pendanaan arus kas dan/atau dari asset likuid yang dapat diagunkan tanpa mengganggu aktivitas dan kondisi keuangan Perseroan serta kesulitan dalam mendapatkan sumber pendanaan usaha pembiayaannya baik melalui dana perbankan maupun sumber pendanaan lainnya seperti pasar modal yang berdampak pada penurunan pendapatan Perseroan. Risiko pendanaan dari perbankan antara lain terkait dengan kebijakan perbankan mengenai Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK) yaitu kebijakan dimana suatu bank memiliki batas nilai kredit maksimal yang dapat diberikan kepada satu kelompok usaha. Perseroan sebagai anak perusahaan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sehingga BMPK nya terkait dengan BMPK PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Sedangkan sumber pendanaan lainnya dari pasar modal terkait dengan batasan-batasan rasio keuangan yang ditetapkan dimana Perseroan harus mempertahankan rasio DER sesuai dengan Risk Tolerance, yaitu 8 kali. Sehingga apabila rasio keuangan tersebut mendekati batas yang diperbolehkan membuat Perseroan tidak mungkin lagi menambah jumlah pinjamannya. Sampai dengan saat ini Perseroan mendapatkan dukungan dana yang cukup dari perusahaan induk sehingga risiko likuiditas ini dapat diminimalisasi. 3. Risiko Pasar Risiko kerugian yang dihadapi Perseroan akibat posisi yang tercatat pada on dan off balance sheet karena pergerakan faktor pasar. Risiko pasar merupakan risiko yang timbul karena adanya pergerakan variabel harga pasar dari portofolio yang dimiliki Perseroan, yang dapat merugikan Perseroan. Variabel pasar mencakup suku bunga dan nilai tukar, termasuk deviasi dari kedua jenis risiko pasar tersebut. Risiko pasar antara lain terdapat pada aktivitas treasury serta investasi, kegiatan pembiayaan dan pendanaan, serta kegiatan pembiayaan perdagangan. Akan tetapi perusahaan tidak terekspose risiko ini karena : valuta yang digunakan baik funding Maupun lending adalah Rupiah sehingga bisnis tidak terekspose pada perubahan nilai tukar, suku bunga funding maupun lending bersifat fix sehingga tidak terpengaruh oleh pergerakan suku bunga pasar, baik funding maupun lending telah memperhatikan dengan cermat missmatch maturity, dan Perseroan juga mendapatkan sumber pendanaan yang berasal dari Join Financing Bank Mandiri yang telah diikat dengan perjanjian kerjasama dengan komposisi 99% : 1%.

26

4. Risiko Operasional Risiko operasional yang dihadapi oleh Perseroan akibat adanya ketidakcukupan dana atau tidak berfungsinya proses internal, kesalahan manusia, kegagalan sistem, atau adanya problem eksternal yang mempengaruhi operasional Perseroan. Risiko operasional dapat menimbulkan kerugian keuangan secara langsung maupun tidak langsung dan kerugian potensial atas hilangnya kesempatan memperoleh keuntungan. Risiko ini merupakan risiko yang melekat pada setiap aktivitas fungsional Perseroan, seperti kegiatan pengkreditan, treasury, operasional dan jasa, teknologi sistem informasi dan sistem informasi manajemen, dan pengelolaan sumber daya manusia. 5. Risiko Hukum Risiko yang dihadapi oleh Perseroan terkait permasalahan hukum adalah ketidakmampuan manajemen Perseroan tidak mampu dalam mengelola munculnya permasalahan hukum yang dapat menimbulkan kerugian atau kebangkrutan bagi Perseroan. Risiko hukum antara lain dapat bersumber dari pada operasional, perjanjian dengan pihak ketiga, ketidakpastian hukum dan kelalaian penerapan hukum, hambatan dalam proses litigasi untuk penyelesaian klaim. 6. Risiko Kepatuhan Risiko kepatuhan adalah sejauh mana Perseroan sudah memastikan kegiatannya mematuhi semua peraturan dan ketentuan yang dikeluarkan oleh Regulator. Dikarenakan adanya pelanggaran terhadap peraturan dan ketentuan dapat dikenakan sanksi yang berat dari Regulator. Risiko kepatuhan mencakup identifikasi semua ketentuan hukum, peraturan industri, kode etik, praktik terbaik, standar internal, dan sebagainya dan sejauh mana Perseroan telah menerapkannya dalam setiap kegiatan operasional yang dilakukan. 7. Risiko Reputasi Risiko reputasi adalah risiko akibat menurunnya tingkat kepercayaan stakeholder kepada Perseroan akibat adanya persepsi negatif terhadap Perseroan. Risiko ini dapat timbul dari adanya publikasi negatif yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan atau persepsi negatif mengenai Perseroan. Penilaian terhadap risiko ini dapat dilihat dari beberapa indikator diantaranya adalah pengaruh reputasi dari pemilik Perseroan, parameter pelanggaran etika bisnis, kompleksitas produk dan kerjasama bisnis, kualitas pemberitaan terhadap Perseroan, dan adanya pengaduan nasabah terhadap Perseroan. 8. Risiko Strategik Risiko yang disebabkan oleh adanya pengambilan keputusan dan/atau penerapan strategi yang tidak tepat atau terjadi kegagalan pada perseroan dalam merespon terjadinya perubahan-perubahan kondisi eksternal. Risiko ini juga merupakan risiko risiko yang antara lain disebabkan adanya penetapan dan pelaksanaan strategi Perseroan yang tidak tepat, pengambilan keputusan bisnis yang tidak tepat atau Perseroan tidak mematuhi / tidak melaksanakan perubahan / penyesuaian kegiatan operasional sesuai perundang-undangan, peraturan dan ketentuan lain yang berlaku. Risiko Investasi Yang Berkaitan Dengan Obligasi Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah: a. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. b. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta hutang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan.

27

Manajemen Perseroan dengan ini menyatakan bahwa risiko-risiko di atas adalah risiko yang dihadapi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya. Manajemen Perseroan yang menyatakan bahwa semua risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masingmasing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dalam Informasi Tambahan.

28

V. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN A.

RIWAYAT SINGKAT

Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, tidak terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan pada tanggal 3 Oktober 2016. B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No.8 tanggal 6 Februari 2009 yang dibuat dihadapan Dr. Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Data Perseroan No.AHU-AH.01.10-01575 tanggal 11 Maret 2009, dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU-0008560.AH.01.09.Tahun 2009, tanggal 11 Maret 2009, para pemegang saham Perseroan menyetujui penjualan saham-saham kepunyaan dan atau milik PT Tunas Mobilindo Parama sebanyak 625.000.000 (enam ratus dua puluh lima juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp62.500.000.000,00 (enam puluh dua miliar lima ratus juta Rupiah) dan saham-saham kepunyaan dan atau milik TURI sebanyak 650.000.000 (enam ratus lima puluh juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp65.000.000.000,00 (enam puluh lima miliar Rupiah) kepada PT Bank Mandiri (Persero), Tbk dengan nilai transaksi sebesar nilai nominal tersebut di atas, sebagaimana telah dituangkan dalam Akta Jual Beli Saham Dalam Rangka Pengambilalihan Perusahaan No.4 tanggal 6 Februari 2009, yang dibuat dihadapan Dr. Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, sehingga dengan adanya jual beli saham tersebut, susunan pemegang saham Perseroan berubah menjadi sebagai berikut : Keterangan Modal Dasar Pemegang Saham: 1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 2. PT Tunas Ridean Tbk Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 10.000.000.000 1.000.000.000.000

Persentase (%)

1.275.000.000 1.225.000.000

127.500.000.000 122.500.000.000

51,00 49,00

2.500.000.000 7.500.000.000

250.000.000.000 750.000.000.000

100,00

Perseroan menyatakan bahwa tidak terdapat perubahan struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan hingga diterbitkannya Informasi Tambahan ini. C.

KEGIATAN USAHA

Perseroan telah memperoleh ijin untuk menyelenggarakan kegiatan usaha dalam bidang Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja dan Pembiayaan Multiguna, pada saat ini Perseroan fokus dalam bidang pembiayaan konsumen. Dalam menjalankan usahanya Perseroan memberikan kredit konsumen untuk pembelian berbagai merk kendaraan bermotor. Perseroan memfokuskan usaha pada kegiatan pembiayaan mobil baru yang dapat memberikan tingkat pengembalian yang tinggi dengan tingkat risiko yang terkendali yaitu terutama merek-merek Toyota, Daihatsu, Honda, Nissan, Mitsubishi dan Suzuki yang sudah menguasai lebih dari 80% pangsa pasar otomotif.

29

Pemilikan kendaraan bermotor dengan ketentuan pembayaran kembali secara angsuran tetap setiap bulannya. Perseroan mengklasifikasikan fasilitas pembiayaannya ke dalam 3 jenis, yaitu mobil baru, mobil bekas dan sepeda motor. Perseroan juga menetapkan persyaratan kredit yang berbeda untuk ke 3 jenis usaha tersebut. Secara umum, jangka waktu pembiayaan ditetapkan 1 (satu) sampai 7 (tujuh) tahun dengan jangka waktu pembiayaan terbanyak adalah selama 4 (empat) tahun. Sebagai agunan untuk kredit tersebut adalah berupa Bukti Pemilikan Kendaraan Bermotor (BPKB) asli yang di simpan oleh Peseroan. Dokumen tersebut akan diserahkan kepada konsumen apabila seluruh kewajibannya kepada Perseroan telah dilunasi. Selain itu, Perseroan menawarkan pembiayaan leasing bagi perusahaan untuk memperoleh barangbarang modal untuk operasional dengan mudah dan cepat D.

PENGURUSAN DAN PENGAWASAN

Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, pengelolaan Perseroan dilakukan oleh Dewan Direksi, yang terdiri dari seorang Direktur atau lebih, bila diperlukan satu diantaranya menjabat sebagai Direktur Utama di bawah pengawasan Dewan Komisaris, yang terdiri dari seorang Komisaris atau lebih, bila diperlukan satu diantaranya menjabat sebagai Komisaris Utama. Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu yang ditentukan lamanya yaitu 3 (tiga) tahun. Tugas dan Wewenang Direksi dan Dewan Komisaris diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan. Pada saat ini susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan diangkat Akta PKR No.31 tanggal 31 Maret 2015 jo. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Emiten No.15 tanggal 30 September 2016 yang dibuat dihadapan Ny.Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No.AHU-AH.01.03-0086378 tanggal 5 Oktober 2016 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU-0116791.AH.01.11. TAHUN 2016 tanggal 5 Oktober 2016 jo.Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Emiten No.23 tanggal 26 April 2017 yang dibuat dihadapan Ny.Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No.AHU-AH.01.03-0132306 tanggal 2 Mei 2017 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU-0056462.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 2 Mei 2017,susunan Dewan Komisaris dan DireksiPerseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris (Independen) Direksi Direktur Utama Direktur Direktur

: Rico Adisurja Setiawan*) : Harry Gale*) : Ravik Karsidi*) : Ignatius Susatyo Wijoyo : Arya Suprihadi : Harjanto Tjitohardjojo

Keterangan : *) Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Emiten No.15 tanggal 30 September 2016 yang dibuat dihadapan Ny.Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, pengangkatan dewan komisaris Emiten di atas berlaku efektif sejak mendapatkan persetujuan OJK atas penilaian kelayakan dan kepatutan (Fit and Proper Test)

30

Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komisaris dan Direksi: DEWAN KOMISARIS Rico Adisurja Setiawan Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, kelahiran Jakarta, 2 Agustus 1971, berumur 45 tahun, berdomisili di Jakarta Pusat, DKI Jakarta, Indonesia. Memperoleh gelar Master of Business of Administration untuk bidang Finance dari Woodbury University pada tahun 1994. Kemampuan kepemimpinannya terlihat dari berbagai macam pengalaman sebagai Komisaris, Komisaris Utama, Direktur dan Direktur Utama di berbagai perusahaan. Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak April 2017 sampai saat ini. Sebelumnya menjabat sebagai Komisaris PT Mandiri Utama Finance (2015 - Januari 2017). Saat ini juga menjabat sebagai Komisaris Utama PT Asia Surya Perkasa (2015-sekarang), Komisaris Utama PT Tunas Dwipa Matra (2013-sekarang), Komisaris PT Rahardja Ekalancar (2010-sekarang), Direktur PT Surya Sudeco (2005-sekarang), Direktur Utama PT Tunas Asset Sarana (2005-sekarang), Direktur Utama PT Surya Mobil Megahtama (2005-sekarang), Direktur Utama PT Tunas Mobilindo Perkasa (2002-sekarang), Direktur Utama PT Tunas Mobilindo Parama (1997-sekarang). Sebelumnya pernah menjabat sebagai Direktur PT Tunas Dwipa Matra (2005-2013), Komisaris PT Tunas Financindo Sarana (2005-2009), Direktur PT Tunas Ridean Tbk (2001-2010), Direktur PT Tunas Financindo Sarana (2000-2005), Direktur Utama PT Tunas Andalan Pratama (1998-2010), Direktur Provisions (Asia) Trading Singapore (1998-2001), Komisaris PT Tunas Dwipa Matra (1997-2010), Direktur PT Tunas Ridean Tbk (1996-1998), Direktur PT Tunas Financindo Corp (1995-1999). Memulai karirnya sebagai Management Consultant di Prasetio Utomo Arthur Andersen (1995-1996). Beliau diangkat sebagai Komisaris Utama Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.23 tanggal 26 April 2017 yang dibuat oleh Lenny Janis Ishak, SH, Notaris di Jakarta Selatan, dengan masa jabatan sampai dengan Penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) tahun 2020. Harry Gale Komisaris Warga Negara Indonesia, kelahiran Plaju, 23 Juli 1971, berumur 45 tahun, berdomisili di Jakarta Timur, DKI Jakarta, Indonesia. Menyelesaikan pendidikan Sarjana Ekonomi dari Universitas Sriwijaya, Palembang, (1996) dan Post Magister Manajemen dari Universitas Gajah Mada, Yogyakarta (2007). Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak April 2017 sampai saat ini. Sebelumnya menjabat sebagai sebagai Group Head of Consumer Loans Group PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (2016 - sekarang), CEO Regional XII Papua PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Januari 2015 – 2016), Regional Manager X Makassar PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Januari 2014 – 2015), dan menjabat berbagai posisi strategis lainnya di PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, sejak tahun 2003. Memulai karirnya di PT Bank Mandiri (Persero) Tbk pada tahun 1997. 31

Beliau diangkat sebagai Komisaris Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.23 tanggal 26 April 2017 yang dibuat oleh Lenny Janis Ishak, SH, Notaris di Jakarta Selatan, dengan masa jabatan sampai dengan Penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) tahun 2020. Ravik Karsidi Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, kelahiran Sragen, 7 Juli 1957, berumur 59 tahun, berdomisili di Solo, Jawa Tengah, Indonesia. Menyelesaikan pendidikan Sarjana Jurusan Ilmu Pendidikan FIP di Universitas Negeri Sebelas Maret, Surakarta pada tahun 1980, Magister Sains Program Studi Sosiologi Pedesaan untuk Studi Pembangunan, dari Institut Pertanian Bogor (IPB), Bogor tahun 1994 & Doktor Program Studi Ilmu Penyuluhan Pembangunan Institut Pertanian Bogor (IPB), Bogor (Cumlaude) tahun 1999. Menjabat sebagai Komisaris Independen dan Ketua Komite Audit Perseroan sejak April 2017 hingga saat ini. Sebelumnya pernah menjabat sebagai Pembantu Rektor I Bidang Akademik UNS, Surakarta. Saat ini juga menjabat sebagai Juri Nasional Mahasiswa dan Dosen berprestasi Ditjen Dikti Kemendikbud (2004-sekarang), Sebagai juri nasional lomba Karya Ilmiah Mahasiswa, Ditjen Dikti Kemendikbud (2002-sekarang), Sebagai Asesor Program studi dan institusi Perguruan Tinggi di BANPT (Badan Akreditasi Nasional Perguruan Tinggi) (2003-sekarang), Staf Pengajar Pascasarjana UNS (S2 pada Program Studi Ilmu Komunikasi, S2/ S3 Ilmu Penyuluhan Pembangunan/ Manajemen Pengembangan Masyarakat, dan S2 Program Studi PKLH, S2 Kajian Budaya, S2 Magister Manajemen, S3 Ilmu Pendidikan, S3 Ilmu Ekonomi) (2001-sekarang) Staf Pengajar Jurusan Ilmu Pendidikan FKIP UNS (1981-sekarang). Beliau diangkat sebagai Komisaris Independen Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.23 tanggal 26 April 2017 yang dibuat oleh Lenny Janis Ishak, SH, Notaris di Jakarta Selatan, dengan masa jabatan sampai dengan Penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) tahun 2020. DlREKSI Arya Suprihadi Direktur Warga Negara Indonesia, Kelahiran Surabaya 17 Februari 1971, berumur 45 tahun, berdomisili di Jakarta Selatan. Menyelesaikan pendidikan S1 dari Fakultas Teknik Sipil Universitas Indonesia dan Master Science in Finance pada tahun 1996 serta Master of Business Administration dari University of Colorado, Denver, USA pada tahun 1999. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak September 2016 hingga saat ini. Bergabung dengan Perseroan sebagai Deputi Direktur Perseroan pada bulan Mei 2016. Beliau pernah menjabat berbagai posisi di PT Bank Mandiri (Persero) Tbk yaitu sebagai SVP – Group Head Corporate Banking VII (Januari 2015 – Mei 2016), SVP – Kepala Wilayah Kalimantan (Juli 2013 – Desember 2014), VP – Deputy Kanwil Makassar (April 2012 – Juni 2013), VP Area Manager Makassar (Juli 2011 – Maret 2012), VP Area Manager Jakarta Tanjung Priok (Mei 2010

32

– Juni 2011), VP Area Manager Bandung Braga (April 2009 – April 2010), AVP Department Head PMS – Jakarta Network Group ( Desember 2004 – Maret 2009), Senior Manager – Priority Banking (Januari 2003 – November 2004), Assistant Manager Priority Banking (April 2001 – Desember 2002). Karir beliau di Bank Mandiri diawali sebagai peserta Officer Development Program (ODP) pada tahun 2000. Diangkat sebagai Direktur Perseroan berdasarkan Akta pernyataan keputusan pemegang saham pada tanggal 30 September 2016, yang dibuat oleh Lenny Janis Ishak, SH, Notaris di Jakarta, dengan masa jabatan sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) tahun 2019. Penunjukkan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Komisaris PerseroanAtau Perusahaan Publik dan Peraturan OJK Nomor 4/POJK.05/2013 tentang Penilaian Kemampuan Dan Kepatutan Bagi Pihak Utama Pada Perusahaan Perasuransian, Dana Pensiun, Perusahaan Pembiayaan Dan Perusahaan Penjaminan, kecuali terhadap penilaian kelayakan dan kepatutan (Fit and Proper Test) Dewan Komisaris Emiten sedang dalam proses pengurusan internal pengajuan permohonan tertulis penilaian kemampuan dan kepatutan (fit & proper test) untuk ketiga anggota Komisaris untuk disampaikan ke OJK berdasarkan Surat Pernyataan Emiten tanggal 5 Mei 2017. Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan juga telah memenuhi ketentuan mengenai rangkap jabatan sebagaimana diatur dalam Pasal 9 juncto Pasal 18 ayat (4) Peraturan OJK Nomor 30/POJK.05/2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan. Jumlah gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada para anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2013, dan 2014 serta 30 Juni 2015, masing-masing sebesar Rp2.056juta, Rp2.731 juta, Rp3.819 juta danRp3.230 sedangkan jumlah gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada para Direksi Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2013, dan 2014 serta 30 Juni 2015, masing-masing sebesar Rp6.821 juta, Rp7.190 juta, dan Rp10.011 juta serta Rp6.998 juta yang ditentukan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Perseroan atau Perusahaan Publik tanggal 8 Desember 2014, Direksi Perseroan telah menunjuk dan mengangkat Citra Judith Lupitadevi sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan terhitung sejak tanggal 21 April 2017 sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Direksi No.2428/ SK-HCP.SVC/HC/IV/2017 tentang Mutasi Pegawai tertanggal 12 April 2017. Berikut ini adalah informasi tentang SekretarisPerusahaan Perseroan: Nama : Citra Judith Lupitadevi Nomor Telepon : (62-21) 2305608 Faksmili : (62-21) 2305618 E-mail : [email protected] Alamat : Graha Mandiri Lt. 3A, Jl. Imam Bonjol 61, Jakarta 10310 Tugas-tugas Sekretaris Perusahaan antara lain sebagai berikut: 1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal; 2. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal; 3. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi: a) Keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada situs Web Perseroan; b) Penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu; c) Penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham;

33

d) Penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan e) Pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris. 4. Sebagai penghubung antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, OJK, dan pemangku kepentingan lainnya. 5. Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi yang bersifat rahasia kecuali dalam rangka memenuhi kewajiban sesuai dengan peraturan perundang-undangan atau ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan. 6. Dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung, yang merugikan Perseroan. Komite Audit Sesuai dengan Peraturan OJK Nomor POJK 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Perseroan telah membentuk Komite Audit sebagaimana termaktub dalam Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No.Kep.Kom/002/2017 tertanggal 10 April 2017, dengan susunan sebagai berikut: Ketua Anggota Anggota

: Ravik Karsidi : Allen Situngkir : Irene Yudhistira Junarso

Tugas Komite Audit Perseroan meliputi : 1. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan oleh Perseroan kepada publik dan/atau pihak otoritas antara lain seperti laporan keuangan, proyeksi dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan perseroan. 2. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal. 3. Melakukan penelaahan atas ketaatan perseroan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan perseroan. 4. Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan akuntan atas jasa yang diberikannya. 5. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukkan akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan dan fee. 6. Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian intern perusahaan serta pelaksanaannya. 7. Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika Perseroan tidak memiliki fungsi pemantau risiko dibawah Dewan Komisaris. 8. Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan perseroan. 9. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan kepentingan perseroan. 10. Menjaga kerahasiaan dokumen data dan informasi Perseroan. Ravik Karsidi, Ketua Komite Audit Beliau selain menjabat sebagai Komisaris Independen juga merangkap sebagai Ketua Komite Audit sejak April 2017 hingga saat ini. Unit Audit Internal Sesuai ketentuan Peraturan OJK Nomor 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal berdasarkan KeKeputusan Direksi Perseroan No.0935/SK-HCP.SVC/HC/VI/2016 tanggal 14 Juni 2016 dan mengangkat Ibu Dayu Rasmini, sebagai Kepala Satuan Pengawasan Intern Kantor Pusat terhitung sejak tanggal 1 Juli 2016.

34

Perseroan telah memiliki Piagam Unit Audit Internal (Pedoman Pelaksanaan Kerja Audit Internal) yang disusun secara sinergi dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. Komite Nominasi dan Remunerasi Ketua Anggota Anggota

: Ravik Karsidi : Harry Gale : Vivid Zulprimiadanni

Sesuai ketentuan Peraturan OJK Nomor 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan RemunerasiPerseroan atau Perusahaan Publik, Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No.Kep.Kom/01/2014 tentang Pembentukan dan Pengangkatan Komite Nominasi dan Remunerasi PT Mandiri Tunas Finance tertanggal 26 November 2014 yang telah diubah dengan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No.KEP/KOM/003/2017 tanggal 10 April 2017, dengan susunan sebagai berikut: Tugas Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan meliputi : Terkait dengan fungsi nominasi: 1. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai: a. Komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; b. kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses nominasi; c. kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris. 2. Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja anggota Direksi/Dewan Komisaris berdasarkan tolak ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi. 3. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan 4. Memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan ke RUPS. Terkait dengan fungsi remunerasi : 5. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai: a. struktur remunerasi; b. kebijakan atas remunerasi; c. besaran atas remunerasi; 6. Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian remunerasi yang diterma masing-masing anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris. E.

SUMBER DAYA MANUSIA

Perseroan menyadari pentingnya sumber daya manusia sebagai salah satu faktor utama dalam mencapai tujuan perusahaan. Sebagai perusahaan yang bergerak di bidang jasa pembiayaan konsumen, sumber daya manusia yang profesional adalah mutlak. Komposisi Jumlah Karyawan Pada tanggal 31 Desember 2016 memiliki sumber daya manusia sejumlah 3.577 karyawan yang terdiri dari berbagai tingkat pendidikan dan keahlian. Jabatan Staff Supervisor Manager Direksi/ Dewan Komisaris Jumlah

2016 2.600 778 188] 11 3.577

35

2015 2.790 749 180 6 3.725

31 Desember 2014 2.540 628 156 5 3.329

2013 2.100 528 159 6 2.793

2012 1.768 446 151 6 2.371

Menurut Pendidikan Pendidikan

31 Desember 2016

Sekolah Dasar SLTP dan sederajat SLTA dan sederajat Akademi Sarjana Jumlah

2015

0 580 721 2.276 3.577

1 615 804 2.305 3.725

2014 1 606 735 1.987 3.329

2013 1 530 684 1.578 2.793

2012 1 418 518 1.434 2.371

Menurut Jenjang Usia Usia

31 Desember 2016

< 20 Tahun 20 – 29 Tahun 30 – 39 Tahun 40 – 49 Tahun > 50 Tahun Total

3 1.336 1.896 315 27 3.577

2015 3 1.694 1.777 229 22 3.725

2014 2 1.342 1.740 223 22 3.329

2013 4 1.270 1.328 177 14 2.793

2012 3 1139 1083 140 6 2.371

Menurut Status Usia

31 Desember 2016

Tetap Kontrak Total

2.977 600 3.577

2015 2.772 954 3.725

2014 2.125 1.204 3.329

2013 1.808 985 2.793

2012 1.578 793 2.371

Dari jumlah karyawan 3.577 orang tersebut, sebanyak 600 orang merupakan karyawan kontrak. Sampai saat ini Perseroan tidak mempekerjakan Tenaga Kerja Asing. Dalam hal pemberhentian karyawan, Perseroan selalu mengikuti dan mematuhi peraturan Departemen Tenaga Kerja. Kesejahteraan Karyawan Sistem pembayaran gaji/upah bagi karyawan Perseroan telah memenuhi ketentuan Upah Minimum Provinsi (UMP) sesuai dengan ketentuan pembayaran upah minimum yang berlaku di lokasi-lokasi kegiatan usaha Perseroan. Perseroan memberikan perhatian yang besar terhadap kesejahteraan karyawan melalui penyediaan berbagai fasilitas seperti: a. BPJS Ketenagakerjaan yang mencakup Jaminan Kecelakaan Kerja, Jaminan Kematian serta Jaminan Hari Tua. b. BPJS Kesehatan sesuai ketentuan Pemerintah terhitung 1 Januari 2015 c. Tunjangan makan, transportasi, kinerja dan untuk jenjang tertentu berupa program kepemilikan kendaraan dan asuransi kesehatan d. Tunjangan pengobatan e. Tunjangan Hari Raya dan Bonus f. Penilaian Prestasi Kerja Tahunan yang dilakukan setiap tahun untuk mendapatkan masukan tentang kebutuhan pelatihan, pengembangan karir serta peninjauan gaji, dimana Perseroan telah memenuhi ketentuan mengenai Upah Minimal Provinsi ( UMP ) sebagaimana ditentukan oleh ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

36

F. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

Sumber: Perseroan G. PENGUNGKAPAN ASET TETAP Adapun harta kekayaan Perseroan hingga tanggal 21 September 2016 telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan tanggal 3 Oktober 2016 sehubungan dengan Penerbitan Obligasi Berkelanjutan III PT Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2016, kecuali untuk perubahan dan/ atau penambahan harta kekayaan tanah yang meliputi tanah, kantor beserta nilai, luas serta jenis kepemilikannya adalah sebagai berikut: No. 1

2 3

Kantor Makassar

Alamat

Jl. A.P. Pettarani Komp. Rukan Blok E 3, Desa Tidung, Kecamatan Rapocini, Kota Makassar, Sulawesi Selatan Semarang Jalan Indraprasta 30A-30B Kota Semarang Palembang Komplek Rukan Palembang Trade Center No. 8B-8C

Luas (m2) 111

176 & 177 67& 67

TOTAL

Bukti Kepemilikan HGB No. 20217

1.HGB No. 00068 2. HGB No. 00067 1. HGB No. 1751 2. HGB No. 1752

Nilai Buku (Rp) Atas Nama per April 2017 4.336.700.680 Perseroan

8.297.018.220

Perseroan

7.859.381.590

Perseroan

20.493.100.490

Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, nilai buku aset tetap Perseroan adalah sebesar Rp20.493.100.490,- (dua puluh miliar empat ratus sembilan puluh tiga juta seratus ribu empat ratus sembilan puluh Rupiah).

37

H. STRUKTUR HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGAWASAN DAN PENGURUSAN

60,00%

51,00% 51,00%

40,00%

Publik

PT AXA Mandiri Financial

PT Mandiri AXA General Mandiri Internaonal

99,00% Mandiri Capital Indonesia

100,00% Remiance Sdn Berhad

60,00%

51,0%

49,0%

43,8%

PT Tunas Andalan Pratama

Berikut ini adalah struktur hubungan kepemilikan, pengawasan dan pengurusan Perseroan :

99,99% 100,00%

58,25%

80,00% 99,99% Sumber: Perseroan

Sumber: Perseroan 38

Publik

PT Tunas Asset Sarana

PT Surya Mobil

PT Tunas Mobilindo

PT Tunas Mobilindo

PT Tunas Dwipa Matra

100%

100%

100%

100%

100%

100%

12,4%

PT Rahardja Eka Lancar

100%

Jardine Cycle & Carriage Limited

43,8%

PT Surya Sudeco

Berikut ini merupakan tabel hubungan kepemilikan, pengawasan dan pengurusan Perseroan: Nama Rico Adisurja Setiawan Harry Gale,S.E Prof.DR.Ravik Karsidi,M.Si Ignatius Susatyo Wijoyo Arya Suprihadi Harjanto Tjitohardjojo Catatan : TURI : PT Tunas Ridean Tbk BM : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

I.

Jabatan pada Perseroan Komisaris Utama Komisaris Komisaris (independen) Direktur Utama Direktur Direktur

Jabatan pada TURI Direktur Utama -

Jabatan pada BM SEVP Consumer Loan Group -

KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM

Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan mempunyai 2 (dua) pemegang saham utama yang berbentuk badan hukum yaitu PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan PT Tunas Ridean Tbk (“TURI”). 1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Bank Mandiri”) a. Riwayat Singkat Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 75 Tahun 1998, tanggal 1 Oktober 1998, dan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 10, tanggal 2 Oktober 1998, sebagaimana dibuat di hadapan Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta. Akta pendirian tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia, berdasarkan Surat Keputusan No. C2-16561.HT.01.01.TH.98, tanggal 2 Oktober 1998, didaftarkan di dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan, No. 3264/BH.09.03/X/98, tanggal 9 Oktober 1998, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 97, tanggal 4 Desember 1998, Tambahan No. 6859. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.14, tanggal 14 April 2015, yang dibuat di hadapan Ashoya Ratam SH, Mkn, Notaris di Jakarta Selatan, telah dilakukan penyusunan dan pernyataan kembali seluruh ketentuan di dalam Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan perubahan atas Pasal 4 ayat (4), Pasal 4 ayat (5), Pasal 9, Pasal 10, Pasal 11, Pasal 12, Pasal 13, Pasal 14, Pasal 15, Pasal 16, Pasal 17, Pasal 18, Pasal 19, Pasal 20, Pasal 21, Pasal 22, Pasal 24, Pasal 25, dan Pasal 26 Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan OJK No.32/ POJK.04/2014 dan Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014. Perubahan tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang telah diterima dan dicatat berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No.AHU-AH.01.03-0924779, tanggal 16 April 2015; dan terdaftar pada Daftar Perseroan yang dikelola oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No.AHU-3493045.AH.01.11.Tahun 2015, tanggal 16 April 2015 dan berdasarkan Akta Risalah Rapat Pemegang Saham Tahunan “Perusahaan Perseroan” (Persero) PT Bank Mandiri (Persero) Tbk No.28 tanggal 14 Maret 2017 yang dibuat dihadapan Ashoya Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar Bank Mandiri dalam rangka program Kementerian BUMN untuk melakukan penyeragaman Anggaran Dasar BUMN Terbuka. b. Maksud dan Tujuan Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Bank Mandiri berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan “Perusahaan Perseroan” (Persero) PT Bank Mandiri (Persero) Tbk No.14 tanggal 14 April 2015 yang dibuat dihadapan Ashoya Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Nomor AHU-AH.01.03-0924779 tanggal 16 April 2015 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan Nomor AHU-3493045.AH.01.11. TAHUN2015 tanggal 16 April 2015,maksud dan tujuan Bank Mandiri adalah melakukan usaha di bidang perbankan sesuai dengan ketentuan dan peraturan perundang-undangan.

39

c. Permodalan Berdasarkan Pasal 4 Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa “Perusahaan Perseroan” (Persero) PT Bank Mandiri (Persero) Tbk No.14 tanggal 14 April 2015 yang dibuat dihadapan Ashoya Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, akta mana telah diberitahukan ke Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai surat penerimaan pemberitahuan atas perubahan anggaran dasar Nomor AHU-AH.01.03-0924779 tanggal 16 April 2015 dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan Nomor AHU-3493045.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 16 April 2015. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 31 Maret 2017 berdasarkan data yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp500,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)

Keterangan Modal Dasar • Saham Seri A Dwiwarna • Saham Seri B Jumlah Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Negara Republik Indonesia • Saham Seri A Dwiwarna • Saham Seri B Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) • Saham Seri B Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

(%)

1 31.999.999.999 32.000.000.000

500 15.999.999.999.500 16.000.000.000.000

0,00 100,00 100,00

1 13.999.999.999

500 6.999.999.999.500

0,00 60,00

9.333.333.333 23.333.333.333

4.666.666.666.500 11.666.666.666.500

40,00 100,00

d. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan “Perusahaan Perseroan” (Persero) PT Bank Mandiri (Persero) Tbk No.13 tanggal 11 Oktober 2016, akta mana telah memperoleh Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor AHU-AH.01.03-0091094 tanggal 20 Oktober 2016 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan Nomor AHU-0123980.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 20 Oktober 2016 juncto Akta Risalah Rapat Pemegang Saham Tahunan “Perusahaan Perseroan” (Persero) PT Bank Mandiri (Persero) Tbk No.28 tanggal 14 Maret 2017 yang dibuat dihadapan Ashoya Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatandan sesuai dengan Surat Bank Mandiri Nomor CEO.CSC/CMA.863/2017 tanggal 17 April 2017 perihal Laporan Informasi atau Fakta Material kepada OJKadalah sebagai berikut : Direksi Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur

: Kartika Wirjoatmodjo : Sulaiman Arif Arianto : Ogi Prastomiyono : Hery Gunardi : Tardi : Ahmad Siddik Badruddin : Kartini Sally : Royke Tumilaar : Tardi : Rico Usthavia Frans

40

Dewan Komisaris Komisaris Utama merangkap Komisaris Independen Wakil Komisaris Utama Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Komisaris Komisaris Independen Komisaris Independen

: Wimboh Santoso : Imam Apriyanto Putro : Goei Siauw Hong : Bangun Sarwito Kusmuljono : Askolani : Ardan Adiperdana : Destry Damayanti : Makmur Keliat

e. Kegiatan Usaha Bank Mandiri adalah salah satu bank terkemuka di Indonesia yang memberikan pelayanan kepada konsumen yang meliputi segmen usaha Corporate, Commercial, Micro & Retail, Consumer Finance dan Treasury & International Banking. Bank Mandiri pada saat ini memiliki anak-anak perusahaan untuk mendukung bisnis utamanya yaitu Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) (jasa dan layanan pasar modal), Bank Syariah Mandiri (perbankan syariah), AXA-Mandiri Financial Services (asuransi jiwa), Bank Sinar Harapan Bali (UMKM) dan Mandiri Tunas Finance (perusahaan multifinance). f. Ikhtisar Keuangan Pokok Di bawah ini disajikan data keuangan penting Bank Mandiri untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014,dan 2013yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (firma anggota jaringan global PwC) akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Uraian Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas Jumlah pendapatan bunga, syariah dan premi – bersih Jumlah pendapatan opersional lainnya Jumlah beban operasional lainnya Laba operasional Laba bersih

2016 1.038.706.009 824.559.898 153.369.723 54.477.800 19.286.425 (31.268.198) 18.612.727 14.650.163

31 Desember 2015 2014 910.063.409 855.039.673 736.198.705 750.195.111 119.491.841 104.844.562 48.500.173 41.812.994 18.378.678 14.687.815 (28.754.543) (25.374.351) 26.338.972 25.978.106 21.152.398 20.654.783

2013 733.099.762 644.309.166 88.790.596 36.435.424 14.686.637 (22.533.779) 23.551.711 18.829.934

2. PT Tunas Ridean Tbk (“TURI”) a. Riwayat Singkat PT Tunas Ridean Tbk, (”TURI”) berkedudukan di Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No.102 tanggal 24 Juli 1980, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan No. 141 tanggal 24 Oktober 1980, keduanya dibuat dihadapan Winanto Wiryomartani, S.H, Notaris di Jakarta yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.Y.A.5/140/1, tanggal 7 April 1981, didaftarkan dalam buku Register Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1431/1983 tanggal 17 Maret 1983 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.84 tanggal 21 Oktober 1983 Tambahan No.935. Anggaran Dasar TURI telah beberapa kali diubah, diantaranya dalam rangka TURI melaksanakan Penawaran Umum saham kepada masyarakat berdasarkan Akta No.224 tanggal 26 November 1994 yang dibuat dihadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-3721.HT.01.04.TH.95 tanggal 30 Maret 1995, didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No.1084/1995 tanggal 5 Oktober 1995 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.92 tanggal 17 November 1995, Tambahan No.9527.

41

Anggaran dasar TURI terakhir telah diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 48 tanggal 31 Juli 2015 yang dibuat dihadapan Ir.Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito,S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Nomor: AHU-AH.01.03-0954985 tanggal 6 Agustus 2015 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan Nomor AHU-3538770.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 6 Agustus 2015. Akta tersebut menyetujui perubahan pasal 10, pasal 11, pasal 12, pasal 13, pasal 14, pasal 16, pasal 18, pasal 20, pasal 21, pasal 22, pasal 23, pasal 24, pasal 26, pasal 27, pasal 28, pasal 29 Anggaran Dasar TURI. b. Maksud dan Tujuan Sesuai dengan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar TURI sebagaimana tersebut dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 48 tanggal 31 Juli 2015 yang dibuat dihadapan Ir.Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito,S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Nomor: AHU-AH.01.03-0954985 tanggal 6 Agustus 2015 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan Nomor AHU-3538770.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 6 Agustus 2015, maksud dan tujuan TURI adalah sebagai berikut: 1. Maksud dan tujuan TURI adalah: Berusaha dalam bidang keagenan, distributor, industri, perdagangan, pengangkutan yang berhubungan dengan kendaraan bermotor dan kontraktor. 2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas TURI dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: 1. Menjalankan usaha dalam bidang keagenan penjualan kendaraan bermotor baik dari dalam maupun luar negeri termasuk pemeliharaan dan perbaikan kendaraan bermotor; 2. Menjalankan usaha dalam grosir, leveransir dan distributor barang-barang dagangan yang berhubungan dengan kendaraan bermotor; 3. Menjalankan usaha dalam bidang industri yang berhubungan dengan kendaraan bermotor; 4. Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan umum, baik atas tanggungan sendiri maupun atas tanggungan pihak lain secara komisi termasuk didalamnya perdagangan impor, ekspor, lokal dan antar pulau; 5. Menjalankan usaha dalam bidang angkutan darat; 6. Menjalankan usaha dalam bidang perencana, pelaksana dan pemborong dari bangunan, jalan dan jembatan serta pekerjaan sipil lainnya. c. Permodalan Berdasarkan Daftar Pemegang Saham TURI yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom per tanggal 31 Desember 2017 struktur permodalan TURI adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Pemegang Saham: 1. PT Tunas Andalan Pratama 2. Jardine Cycle & Carriage Ltd 3. Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel

Nilai Nominal Rp25 per saham Persentase (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 10.000.000.000 250.000.000.000 100,000 2.446.009.000 2.446.009.000 687.982.000

61.150.225.000 61.150.225.000 17.199.550.000

43,835 43,835 12,329

5.580.000.000 4.420.000.000

139.500.000.000 110.500.000.000

100,000

42

d. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat TURI No.52 tanggal 27 April 2016 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta,akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor: AHU-AH.01.03-0046157 tanggal 4 Mei 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0056139.AH.01.11.TAHUN 2016 tanggal 4 Mei 2016 jo. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Nomor 57 tanggal 20 April 2017 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, susunan Direksi dan Dewan Komisaris TURI adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur Independen Dewan Komisaris Komisaris Utama Wakil Komisaris Utama/ Independen Komisaris Komisaris Komisaris (Independent)

: Rico Adisurja Setiawan : Nugraha Indra Permadi : Kent Theo : Tenny Febyana Halim : Tan Fony Salim : Anton Setiawan : Dr. Cosmas Batubara : Hong Anton Leoman : Haslam Preeston : Heng Carla Hendriek

e. Kegiatan Usaha TURI pada awalnya adalah importir dan penjual mobil baru dan bekas merek Fiat, Holden, dan MercedesBenz yang mengawali usahanya dengan nama Tunas Motor pada tahun 1967. Sejak tahun 1974, Tunas Ridean mendapat kepercayaan dari PT Astra International Inc (ATPM Toyota dan Daihatsu) untuk menyalurkan kendaraan bermotor tersebut di daerah Jakarta. Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, TURI kemudian juga ditunjuk menjadi Dealer resmi mobil BMW untuk wilayah DKI Jakarta dan Bandung, Peugeot dan mobil Daihatsu untuk wilayah DKI Jakarta, Banten, Jawa Barat, Bengkulu dan Lampung Selatan. Untuk sepeda motor Honda, TURI menjadi main Dealer untuk wilayah Lampung dan Dealer untuk wilayah Riau, Bengkulu, Bangka, Belitung, Sumatera Selatan, Jambi, Jakarta dan sekitarnya, Bandung, Yogyakarta, Kalimantan bagian Timur, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tenggara dan Bali. TURI adalah grup otomotif independen terbesar di Indonesia yang mempunyai jaringan pemasaran mencakup kota-kota besar di Indonesia yaitu 138 outlet di seluruh Indonesia. Melalui anak perusahaannya, TURI memiliki cabang Toyota sebanyak 20 cabang, BMW sebanyak 7 cabang, Daihatsu sebanyak 17 cabang, Peugeot sebanyak 1 cabang, Honda sebanyak 74 cabang, rental sebanyak 17 dan Isuzu sebanyak 2 cabang.

43

f. Ikhtisar Keuangan Pokok Di bawah ini disajikan data keuangan penting TURI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, dan 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (firma anggota jaringan global PwC) akuntan publik independen, yang berisi pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Uraian Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas Jumlah pendapatan bersih Jumlah beban pokok pendapatan Laba kotor Laba tahun berjalan

2016 4.977.673 2.155.109 2.822.564 12.453.772 (11.337.289) 1.116.483 552.456

31 Desember 2015 2014 4.361.587 3.962.895 1.981.471 1.809.652 2.380.116 2.153.243 10.157.265 11.026.638 (9.406.701) (10.378.784) 750.564 647.854 292.222 254.019

2013 3.465.316 1.478.154 1.987.162 11.013.736 (10.304.336) 709.400 307.611

J. TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI a. Aset (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2016 Kas pada bank PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk PT Bank DKI PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk PT Bank Mandiri Taspen Pos Jumlah Kas pada bank

Persentase nilai transaksi terhadap akun yang bersangkutan

160.950 43 1.296 14 24 7 162.334

1,41% 0,00% 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% 1,42%

Deposito berjangka PT Bank Mandiri Taspen Pos PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk Jumlah Deposito berjangka

50.000 3 50.003

0,44% 0,00% 0,44%

Piutang pembiayaan konsumen Personel manajemen kunci Grup PT Adhi Karya (Persero) Tbk PT Perikanan Nusantara PT Berdikari Indonesia (Persero)

10.522 4 3 3

0,09% 0,00% 0,00% 0,00%

Jumlah Piutang pembiayaan konsumen

10.532

0,09%

227.994 36.181 9.790 620 274.585

1,99% 0,32% 0,09% 0,01% 2,41%

1.123 9 1.132

0,01% 0,00% 0,01%

498.586

4,37%

Piutang lain-lain PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero) PT Mandiri Axa General Insurance PT Tunas Ridean Tbk. Jumlah piutang lain-lain Sewa dibayar di muka PT Bumi Daya Plaza PT Wahana Optima Permai Jumlah sewa dibayar di muka Jumlah aset kepada pihak afiliasi

44

b. Liabilitas (dalam jutaan Rupiah)

31 Desember 2016

Utang lain-lain PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. PT Tunas Ridean Tbk. Jumlah utang lain-lain


106.493 240 106.733

1,07% 0,00% 1,07%

Beban masih harus dibayar PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk PT Bank DKI Jumlah beban masih harus dibayar

868 1.567 898 3.333

0,01% 0,02% 0,01% 0,03%

Pinjaman bank PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. PT Bank DKI PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk

1.502.505 415.620 409.494

15,13% 4,19% 4,13%

Jumlah pinjaman bank

2.327.619

23,45%

200.000 620.000 148.000 40.000 34.000 21.000 7.000 5.000 3.000 2.000 1.000

2,02% 6,25% 1,49% 0,40% 0,34% 0,21% 0,07% 0,05% 0,03% 0,02% 0,01%

Jumlah surat berharga yang diterbitkan

1.081.000

10,89%

Jumlah liabilitas kepada pihak afiliasi

3.518.685

35,44%

Surat berharga yang diterbitkan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) PT Taspen (Persero) Dana Pensiun Bank Mandiri PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Timur Tbk PT AXA Mandiri Financial Service PT Mandiri Sekuritas PT Bumi Daya Plaza PT Asuransi Jasa Raharja Putra PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero) PT Mandiri AXA General Insurance DPLK Bank Mandiri

45

c. Pendapatan (dalam jutaan Rupiah) Persentase nilai transaksi terhadap akun yang bersangkutan

31 Desember 2016

Pembiayaan konsumen Personil manajemen kunci Grup PT Adhi Karya (Persero) Tbk PT Perikanan Nusantara PT Berdikari (Persero) Jumlah pembiayaan konsumen

1.239 5 5 2 1.251

0,05% 0,00% 0,00% 0,00% 0,05%

Bunga PT Bank Mandiri Taspen Pos PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

6.124 1.702 27

0,25% 0,07% 0,00%

PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk PT Bank DKI Jumlah pendapatan bunga

24 13 7.890

0,00% 0,00% 0,32%

70.986 26.248 97.234

2,90% 1,07% 3,97%

106.375

4,34%

Lain-lain PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero) PT Mandiri AXA General Insurance Jumlah pendapatan lain-lain Jumlah pendapatan dari pihak afiliasi

Beban (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2016

Beban umum dan administrasi Beban sewa gedung PT Bumi Daya Plaza PT Wahana Optima Permai Jumlah beban umum dan administrasi Beban gaji dan tunjangan Kompensasi Dewan Komisaris Dan Direksi Dewan Komisaris Imbalan kerja jangka pendek: Gaji dan tunjangan Tantiem Gaji dan tunjangan Tantiem Jumlah beban gaji dan tunjangan


7.378 88 7.466

0,37% 0,00% 0,37%

3.693 1.372 9.198 3.381 17.644

0,19% 0,07% 0,46% 0,17% 0,89%

Beban Keuangan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk PT Bank DKI PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. Jumlah beban keuangan

103.861 52.980 40.251 971 198.063

5,19% 2,65% 2,01% 0,05% 9,90%

Jumlah beban kepada pihak afiliasi

223.173

11,16%

46

Sifat hubungan dengan pihak afiliasi Pihak Afiliasi PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Tunas Ridean Tbk PT Bumi Daya Plaza PT Bank Mandiri Taspen Pos (dahulu PT Bank Sinar Harapan Bali) PT AXA Mandiri Financial Service PT Mandiri AXA General Insurance Dana Pensiun Bank Mandiri DPLK Bank Mandiri PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.

Sifat hubungan dengan pihak afiliasi Pemegang saham mayoritas Pemegang saham minoritas Dimiliki sebagian besar oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Dimiliki sebagian besar oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Dimiliki sebagian besar oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Dimiliki sebagian besar oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Bank Mandiri sebagai pendiri Bank Mandiri sebagai pendiri Badan usaha milik Negara Badan usaha milik Negara Badan usaha milik Negara

PT Adhi Karya PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero) PT Barata Indonesia (Persero) PT Taspen (Persero) PT Asuransi Jasa Raharja Putra PT Mandiri Sekuritas PT Perikanan Nusantara

Badan usaha milik Negara Badan usaha milik negara Badan usaha milik Negara Badan usaha milik Negara Badan usaha milik Negara Dimiliki sebagian besar oleh PT Bank Mandiri (Persero) Badan usaha milik Negara

PT Pindad (Persero) PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk PT Bank DKI PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Timur Tbk PT Berdikari (Persero) PT Wahana Optima Permai

Badan usaha milik Negara Badan usaha milik Negara Badan usaha milik Negara Badan usaha milik Negara Badan usaha milik Negara Dikendalikan oleh Dana Pensiun Bank Mandiri Personil manajemen kunci Group Bank Mandiri/

Personil manajemen kunci Grup

Dalam transaksi dengan pihak afiliasi, Perseroan menerapkan kebijakan harga dan syarat yang sama dengan transaksi dengan pihak ketiga. Manajemen berpendapat, transaksi-transaksi afiliasi dilakukan dengan syarat-syarat normal sebagaimana halnya dilakukan dengan pihak ketiga. K. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA PERJANJIAN KERJASAMA Perseroan telah menandatangani Perjanjian-perjanjian kerjasama dengan pihak ketiga lainnya sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan pada tanggal 3 Oktober 2016 dan pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan tidak mengalami perubahan dan/atau penambahan dan/atau perpanjangan atas perjanjian –perjanjian kerjasama tersebut.

47

PERJANJIAN FASILITAS PEMBIAYAAN Perseroan telah mendapatkan fasilitas-fasilitas pembiayaan dari para krediturnya yaitu lembaga-lembaga perbankan sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan pada tanggal 3 Oktober 2017 kecuali untuk fasilitas-fasilitas berikut ini yang mengalami perubahan dan/atau perpanjangan dan/ atau penambahan, sebagai berikut:

NO

KETERANGAN (BANK PEMBERI FASILITAS & JENIS FASILITAS)

NOMOR PERJANJIAN

SUKU BUNGA KREDIT

JANGKA WAKTU

JUMLAH LIABILITAS TERUTANG PER 31 Maret 2017 (dalam Rupiah)

PENARIKAN PELUNASAN 1

PT BANK CENTRAL ASIA Tbk 1. Fasilitas Kredit Lokal senilai Rp55 miliar 2. Fasilitas Installment Loan IX senilai Rp300 miliar 3. Fasilitas Installment Loan X senilai Rp500miliar 4. Fasilitas Installment Loan XI senilai Rp500miliar

Akta Perubahan Kedua Puluh Dua atas Perjanjian Kredit No.35 tanggal 24 Maret 2017 yang dibuat dihadapan Julius Purnawan, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta

1. 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun 2. sebesar suku bunga yang telah ditetapkan pada setiap tanggal penarikan Fasilitas Installment Loan IX, yang mana suku bunga akan berlaku tetap untuk setiap penarikan yang dihitung dari jumlah fasilitas Installment Loan IX yang telah ditarik dan belum dibayar kembali oleh Emiten, dengan besar suku bunga 11% (sebelas persen) per tahun yang berlaku tetap (fixed) selama jangka waktu 2 (dua) tahun, untuk Fasilitas Installment Loan IX yang telah ditarik oleh Emiten pada tanggal 11 Juni 2015, 25 Juni 2015 dan 30 Juni 2015. 3. -sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) sampai dengan 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun yang berlaku tetap (fixed) maksimum selama jangka waktu 4 (empat) tahun, untuk fasilitas Installment Loan X yang telah ditarik oleh Emiten pada tanggal 30 Agustus 2016 dan tanggal 24 Februari 2017; -Untuk plafon Installment Loan X yang belum ditarik, suku bunga akan ditetapkan pada setiap tanggal penarikan fasilitas Installment Loan X yang mana suku bunga akan berlaku tetap untuk setiap penarikan, yang dihitung dari jumlah fasilitas Installment Loan X yang telah ditarik dan belum dibayar kembali oleh Emiten. 4. Untuk Fasilitas Installment Loan XI, sebesar suku bunga yang akan ditetapkan pada setiap tanggal penarikan fasilitas, yang mana suku bunga tersebut akan berlaku tetap untuk setiap penarikan yang dihitung dari jumlah fasilitas Installment Loan XI yang telah ditarik dan belum dibayar kembali oleh Emiten.

48

1.12Maret 2018.

1.12 Maret 2018

2.Jangka Waktu Penarikan telah berakhir.

2. telah berakhir

3.Jangka Waktu Penarikan Telah berakhir

3. 30 Juni 2017

4.24 Maret 2018

4. 24 Maret 2018

535.763.888.889


NO

2

NOMOR PERJANJIAN

Fasilitas Kredit Modal Kerja senilai Rp500 miliar Fasilitas Kredit Modal Kerja senilai Rp500 miliar

Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja Nomor CRO.KP/125/ KMK/16 No.42 tanggal 26 Juli 2016 yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta;

Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja Nomor CRO.KP/126/ KMK/16 No.43 tanggal 26 Juli 2016 yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta

1.Fixed rate per penarikan: .

.

.

26 Juli 2017

Tenor pinjaman sampai dengan 1 (satu) tahun: 9,95% (sembilan koma sembilan lima persen) per annum. Tenor pinjaman lebih dari 1 (satu) sampai dengan 2 (dua) tahun: 9,95% (sembilan koma sembilan lima persen) per annum Tenor pinjaman lebih dari 2 (dua) sampai dengan 3 (tiga) tahun: 9,95% (sembilan koma sembilan lima persen) per annum.

36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal penarikan fasilitas kredit

882.208.294.171

2.Fixed rate per penarikan: . Tenor pinjaman sampai dengan 1 (satu) tahun: 10% (sepuluh persen) per annum. . Tenor pinjaman lebih dari 1 (satu) sampai dengan 2 (dua) tahun: 10% (sepuluh persen) per annum . Tenor pinjaman lebih dari 2 (dua) sampai dengan 3 (tiga) tahun: 10% (sepuluh persen) per annum.

PT BANK MANDIRI (Persero) Tbk Fasilitas Kredit Modal Kerja senilai Rp800M

4

JANGKA WAKTU

PT BANK MANDIRI (Persero) Tbk

3

SUKU BUNGA KREDIT


29 Maret 2018

Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja Nomor CRO.KP/030/ KMK/17 No.29 tanggal 29 Maret 2017 yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta

Fixed rate per penarikan:

Akta Perjanjian Perubahan Terhadap Perjanjian Kredit Nomor 13 tanggal 5 Desember 2016 yang dibuat dihadapan Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Jakarta

1. Bunga Fasilitas Kredit Modal Kerja 1. 30 Juni sebesar 8,50% (delapan koma 2017 limapuluh persen) pertahun. 2. Bunga Fasilitas KAB sebesar 2. 30 Juni 9,50% (sembilan koma limapuluh 2017 persen) pertahun

. Tenor pinjaman sampai dengan 1 (satu) tahun: 9,00% (sembilan persen) per annum. . Tenor pinjaman lebih dari 1 (satu) sampai dengan 2 (dua) tahun: 9,00% (sembilan persen) per annum . Tenor pinjaman lebih dari 2 (dua) sampai dengan 3 (tiga) tahun: 9,00% (persen) per annum. . Tenor pinjaman lebih dari 3 (tiga) sampai dengan 4 (empat) tahun : 9,50% (persen) per annum

48 (empat nihil puluh delapan) bulan sejak tanggal penarikan fasilitas kredit,

PT BANK DANAMON Tbk 1. Fasilitas Kredit Modal Kerja senilai Rp100 miliar 2. Fasilitas Kredit Angsuran Berjangka (KAB)senilai Rp200 miliar

49

1. 30 Juni 2017 2. 22 Desember 2019

103.611.111.111

NO

5

KETERANGAN (BANK PEMBERI FASILITAS & JENIS FASILITAS) PT BANK PAN INDONESIA Tbk Fasilitas Pinjaman Tetap XVI senilai Rp1.000 miliar

6

NOMOR PERJANJIAN

Akta Perjanjian Fasilitas Kredit No.51 tanggal 28 September 2016 yang dibuat dihadapan Antonius Wahono Prawirodirdjo, S.H., Notaris di Jakarta

SUKU BUNGA KREDIT

Tingkat suku bunga ditetapkan oleh Bank Panin pada saat penarikan pinjaman dengan mengacu kepada ketentuan sebagai berikut: . Jangka waktu pinjaman 36 (tiga puluh enam) bulan, berlaku tingkat suku bunga tertinggi antara: - Sebesar 9,25% (sembilan koma dua puluh lima persen) per tahun . Jangka waktu pinjaman 48 (empat puluh delapan) bulan, berlaku tingkat suku bunga tertinggi antara: - Sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh puluh lima persen) per tahun

Jangka waktu penarikan telah berakhir

51 bulan sejak tanggal 28 September 2016 yakni tanggal 28 Desember 2020

540.492.021.275

PT BANK DKI Fasilitas Kredit Modal Kerja Akta Perjanjian 10,25% efektif per tahun tarif suku senilai Rp200miliar Kredit No.22 bunga dapat berubah setiap saat tanggal 26 Juli sesuai dengan ketentuan Bank DKI. 2016 yang dibuat dihadapan Indah Fatmawati, S.H.,berdasarkan Keputusan Majelis Pengawas Daerah Notaris Kota Administrasi Jakarta Selatan tertanggal 21 Juni 2016 Nomor: 18/MPDN. JKT.SELATAN/ CT/VI/2016 telah diangkat sebagai pengganti dari Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta

7

JANGKA WAKTU


PT BANK PEMBANGUNAN DAERAH JAWA BARAT DAN BANTEN Tbk Fasilitas Kredit Modal Kerja senilai Rp400 miliar

Akta Perjanjian Kredit No.60 tanggal 27 Oktober 2016 yang dibuat dihadapan Ir.Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta

9,75% (sembilan koma tujuh puluh lima persen) pertahun efektif floating rate per penarikan dan berlaku fixed selama jangka waktu kredit

50

Jangka waktu penarikan telah berakhir

36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal penarikan

187.798.925.150

6 (enam) bulan sejak tanggal perjanjian kredit

Maksimal 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal penarikan

100.000,000,000

NO


NOMOR PERJANJIAN

SUKU BUNGA KREDIT

JANGKA WAKTU


PT BANK OCBC NISP Tbk

8

Fasilitas Kredit senilai Rp.150miliar

Akta Perjanjian Pinjaman Nomor 4 tanggal 10 November 2015 yang dibuat dihadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta yang diubah dengan Perubahan Perjanjian Pinjaman Nomor 404/CBL/PPP/ XI/2016 tangal 5 Desember 2016 dibuat dibawah tangan

- Tingkat suku bunga akan 10 November 10 November diberitahukan oleh Bank OCBC 2017 2017 kepada Emiten sebelum Emiten melakukan penarikan fasilitas. Tangka suku bunga yang telah diberitahukan tersebut akan dikonfirmasikan kembali oleh Emiten dalam Surat Pemberitahuan Penarikan dan Janji Bayar.

Nihil

THE BANK OF TOKYO MITSUBISHI UFJ LTD

9

Fasilitas Kredit senilai USD50.000.000,-

- ICE LIBOR untuk jangka waktu Perubahan bunga yang bersangkutan Atas Perjanjian ditambah dengan marjin nyang Kredit Nomor 16berlaku untuk suatu pinjaman 0604LN tanggal dalam Dolar Amerika Serikat. 11 Februari 2017 - Ongkos pendanaan untuk dibuat dibawah jangka waktu yang bersangkutan tangan ditambah margin yang berlaku untuk suatu pinjaman dalam Dolar Amerika Serikat.

11 Februari 2018

11 Agustus 2018

Nihil

PERJANJIAN KERJASAMA PEMBIAYAAN BERSAMA

NO

KETERANGAN

1

Fasilitas Kerjasama Pembiayaan Limit Kerjasama senilai Rp.23,5 triliun

NOMOR PERJANJIAN Akta Addendum XI (Kesebelas) Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Bersama Kendaraan Bermotor No.14 tanggal 15 Maret 2017 yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta

JANGKA WAKTU PENARIKAN

PIHAK KETIGA PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

28 Feb 2018

51

JANGKA WAKTU PELUNASAN 7 tahun sejak pencairan kredit

JUMLAH LIABILITAS HUTANG PER 31 Maret 2017 Nihil

PERJANJIAN SEWA MENYEWA Perseroan mengadakan perjanjian-perjanjian sewa menyewa bangunan-bangunan sebagai berikut sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan pada tanggal 3 Oktober 2016 kecuali untuk perubahan dan/atau penambahan sebagai berikut:

No 1.

Lokasi

Luas (m2)

Jangka Waktu

Dikuasai Perseroan Berdasarkan

Kantor Pusat -

Imam Bonjol, yang terletak di Gedung Graha Mandiri (d/h. Plaza Bumidaya) Jl. Imam Bonjol No.61 Lantai 3A, Jakarta Pusat

60

1 (satu) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Mei 2017 s/d 30 April 2018

Addendum Kelima Perjanjian Sewa Menyewa Ruangan Lantai Basement No.B/30/KU-BDP/010512 - No.MTF: 021/PKS-CLC/ MTF/III/2017 tanggal 20 Maret 2017 yang dibuat dibawah tangan

2.

Kantor Cabang Pekanbaru, yang terletak di Jl. Arifin Ahmad Komplek Platinum Bisnis Center No.25 dan No.26, Kelurahan Sidomulyo Timur, Kecamatan Marpoyan Damai, Propinsi Riau

212

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 10 Januari 2017 s/d 10 Januari 2020

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.66 tanggal 23 Desember 2016 yang dibuat di hadapan Nusyirwan Koto, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Pekanbaru

3.

Kantor Cabang Palembang 1 yang terletak di Kelurahan Sukabangun, Kecamatan Sukarami, Palembang, Propinsi Sumatera Selatan

126

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 25 Februari 2017 s/d 25 Februari 2020

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.2780 tanggal 24 Februari 2017 yang dibuat di hadapan Merliansyah, S.H., M.Kn. Notaris di Palembang

4.

Kantor Cabang Tanjung Duren, Jakarta Barat, yang terletak di Jl. Prof. Dr. Latumenten, Komplek Ruko Seasons City, Blok A No.28, Kelurahan Jembatan Besi, Seasons City, Kecamatan Tambora, Jakarta Barat

270

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 April 2017 s/d 31 Maret 2020

addendum sewa menyewa No. 65 tanggal 15 Maret 2017 di hadapan notaris Paramita Sintha Widasmara, S.H., M.Kn

5.

Kantor Cabang Bekasi, yang terletak Ruko Emerald Sumarecon Bekasi, Blok UA Nomor 039, Type 450, yang terletak di Kelurahan Margamulya, Kecamatan Bekasi Utara, Kota Bekasi, Propinsi Jawa Barat

108

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 2 Maret 2017 s/d 1 Maret 2020

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.24 tanggal 27 Februari 2017 yang dibuat di hadapan Hj. Tuti Alawiyah, S.H., Notaris di Kota Bekasi

6.

Kantor Cabang Purwokerto, yang terletak di Kelurahan Purwokerto Wetan, Kecamatan Purwokerto Timur, Kabupaten Banyumas, Propinsi Jawa Tengah

78

2 (dua) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Maret 2017 s/d 1 Maret 2019

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.61 tanggal 14 Maret 2017yang dibuat di hadapan Haris Effendy, S.H., M.Kn Notaris di Kabupaten Banyumas

7.

Kantor Cabang Surakarta, Solo, yang terletak di Jl. Adi Sucipto 167, RT 003 / RW 011, Kelurahan Kerten, Kecamatan Laweyan, Kota Surakarta, Propinsi Jawa Tengah

200

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 November 2016 s/d tanggal 1 November 2019

Akta Perpanjangan Perjanjian Sewa Menyewa No.50 tanggal 26 September 2016 yang dibuat di hadapan Augustine Esther, S.H., Notaris di Surakarta

52

No

Lokasi

Luas (m2) 856

Jangka Waktu 3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 2 Mei 2017 s/d 1 Mei 2020

Dikuasai Perseroan Berdasarkan Akta Perpanjangan Sewa Menyewa No.47 tanggal 23 Maret 2017 yang dibuat di hadapan Hendrik Jaury, S.H., Notaris di Makassar

8.

Kantor Cabang Makasar, yang terletak di Jl. Veteran No.135B dan 135C, Kelurahan Mamajang Dalam, Kecamatan Mamajang, Kota Makassar, Propinsi Sulawesi Selatan

9.

Kantor Cabang Kendari, yang terletak di Kelurahan Bende, Kecamatan Kadia, Kota Kendari

139

2 (dua) tahun, terhitung sejak tanggal 11 April 2017 s/d 10 April 2020

Akta Sewa Menyewa No.60 tanggal 7 April 2017 yang dibuat di hadapan Sudirman, S.H., M.Kn., Notaris di Kendari

10.

Kantor Cabang Samarinda, yang terletak di Jalan Dr. Sutomo Gang 6, Kelurahan Sidodadi, Kecamatan Samarinda Ulu, Propinsi Kalimantan Timur

400

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Desember 2016 s/d 1 Desember 2019

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.348 tanggal 28 November 2016 yang dibuat di hadapanMeyliani Febriyanti, S.H., M.Kn. Notaris di Samarinda

11.

Kantor Cabang Pangkalpinang, yang terletak diJl. Soekarno Hatta, Kelurahan Bukit Besar, Kecamatan Girimaya, Kepulauan Bangka Belitung

76

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 19 November 2016 s/d 18 November 2019

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.01 tanggal 11 November 2016 yang dibuat di hadapan Anda Permana, S.H., M.Kn. Notaris di Pangkalpinang

12.

Kantor Cabang Padang, yang terletak di Jl. S. Parman No.236 A, Kelurahan Ulak Karang Barat, Kecamatan Padang Utara, Propinsi Sumatera Barat

95

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 24 Desember 2016s/d 23 Desember 2019

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.55 tanggal 12 Oktober 2016 yang dibuat di hadapan Hilda Novel, S.H., M.Kn, Notaris di Padang

13.

Kantor Cabang Muara Bungo, yang terletak di Jl. Lintas Sumatera KM. 0, Kelurahan Balang Bungo, Kecamatan Pasar Muara Bungo, Kabupaten Bungo, Propinsi Jambi*)

64

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 2 September 2016 s/d 1 September 2019

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.107 tanggal 28 September 2016 yang dibuat di hadapan Sischa Rahayu, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bungo

14.

Kantor Cabang Pondok Gede Bekasi, yang terletak di Kelurahan Jatimakmur, Kecamatan Pondok Gede, Kota Bekasi, Propinsi Jawa Barat

189

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Desember 2016 s/d 30 November 2019

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.1046 tanggal 18November 2016 yang dibuat di hadapan Jauhar Arifin, S.H., Notaris di Bekasi

15.

Kantor Cabang Kebon Jeruk, yang terletak di Rich Palace Shop House and Sweet Regency Blok B No.3, Jl. Meruya Ilir (Lapangan Bola) No.34-4, Kelurahan Serengseng, Kecamatan Kembangan, Jakarta Barat

276,08

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Januari 2017 s/d 31 Desember 2019

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.01 tanggal 1 November 2016 yang dibuat di hadapan Pieter T Simbolon S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Tangerang

16.

Kantor Cabang Tuban, yang terletak di Jl. Diponegoro No.34C, Kelurahan Latsari, Kecamatan Tuban, Kabupaten Tuban, Propinsi Jawa Timur

162


Akta Perpanjangan Sewa Menyewa No.06 tanggal 27 Oktober 2016 yang dibuat di hadapan Mudji Wahaju, S.H., Notaris di Kabupaten Tuban

53

No

Lokasi

Luas (m2) 70

Jangka Waktu 3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 31 Januari 2014 sampai dengan 31 Januari 2017

Dikuasai Perseroan Berdasarkan Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.13 tanggal 23 Januari 2014 yang dibuat di hadapan Hiasinta Yanti Susanti Tan, S.H., M.H., Notaris di Magelang

17.

Kantor Cabang Magelang I, Ruko Grand Viko No.12 A, Jalan Soekarno Hatta, Kelurahan Rejowinangun, Kecamatan Magelang Tengah, Kota Magelang, Propinsi Jawa Tengah

18.

Kantor Cabang Kudus, yang terletak di Jl. Raden Agil Kusumadya No.8, Desa Jati Kulon, Kec. Jati, Kab. Kudus, Propinsi Jawa Tengah

122


Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.25 tanggal 27 Januari 2017 yang dibuat di hadapan Suryanto,S.H., M.Kn., Notaris di Kudus

19.

Kantor Cabang Jember, yang terletak di Kelurahan Kaliwates, Kecamatan Kaliwates, Kabupaten Jember, Propinsi Jawa Timur

85


Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.916 tanggal 10 Oktober 2013 yang dibuat di hadapan Nurul Nadira, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jember, antara Rony Goenadi dan Ny. Nia Yulianita (Yang Menyewakan) dengan Emiten (Penyewa), kemudian diperbaharui dengan Akta Perjanjian Perpanjangan Sewa No. 1743 tanggal 28 November 2016 yang dibuat dihadapan Notaris Nurul Nadira, S.H., M.Kn

20.

Kantor Cabang Madiun, yang terletak di Kelurahan Nambangan Kidul, Kecamatan Mangunharjo, Kotamadya Madiun, Propinsi Jawa Timur

120

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 November 2016 s/d 31Oktober2019

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.01 tanggal 1November 2016 yang dibuat di hadapan Djoko Santoso, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Madiun

21.

Kantor Cabang Mangga Dua, yang terletak di jalan Gunung Sahari Raya Blok C Nomor 35, Kelurahan Ancol, Kecamatan Pademangan, Jakarta Utara

68

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Desember 2016 sampai dengan 30 November 2019

Akta Perjanjian Sewa No.24 tanggal 10 November 2016 yang dibuat di hadapan Pieter T. Simbolon, S.H., M.Kn, Notaris di Tangerang

22.

Kantor Cabang Bengkalis, yang terletak di Jalan Hang Tuah Rukun tetangga 001, Rukun warga 08, Kelurahan/Desa Air Jamban, Kecamatan Mandau, Kabupaten Bengkalis, Provinsi Riau

704

3(tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 April 2017 sampai dengan 1 April 2020

Akta perjanjian sewa menyewa nomor 20 tanggal 17 Maret 2017 yang dibuat di hadapan Notaris Guntur Iskandar, S.H., M.Kn.

23.

Kantor Cabang Subang, Jl. Otistas No.254, Kelurahan Karanganyar, Kecamatan Subang, Kabupaten Subang, Propinsi Jawa Barat

150

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Februari 2017 sampai dengan 31 Januari 2020

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.291 tanggal 23 Desember 2016 yang dibuat di hadapanTommy Herfindo, SE., SH., M.Kn. Notaris di Kabupaten Bandung Barat

24.

Kantor Cabang Pekalongan, Kel. Baros, Kec. Pekalongan Timur, Kota Pekalongan, Propinsi Jawa Tengah

75

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Februari 2017sampai dengan 15 Februari 2020

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.391 tanggal16 Januari 2017 yang dibuat di hadapanSetiaty Solichah, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Batang

54

No

Lokasi

Luas (m2) 150

Dikuasai Perseroan Berdasarkan 3 (tiga) tahun, terhitung Akta Perjanjian Sewa sejak tanggal 11 Maret 2017 Menyewa No.243 sampai dengan 11 Maret tanggal24 Maret 2017 yang 2020 dibuat di hadapan Della Kusuma Chandra,S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Mojokerto Jangka Waktu

25.

Kantor Cabang Mojokerto, Desa Kranggan, Kec. Mojokerto, Kotamadya Mojokerto, Propinsi Jawa Timur

26.

Kantor Cabang Gresik, Kel. Sidomoro, Kec. Kebomas, Kabupaten Gresik, Propinsi Jawa Timur

86


Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.477 tanggal 22 Desember 2016 yang dibuat di hadapan Rully Maharany, S.H., M.Kn., Notaris di Gresik

27.

Kantor Cabang Garut, terletak diKelurahan Pakuwon, Kecamatan Garut Kota, Kabupatem Garut, Provinsi Jawa Barat

180


Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.475 tanggal 16 Desember 2016 yang dibuat di hadapan Rudi Cahyadi, S.H., M.Kn. Notaris di Kabupaten Garut

28.

Kantor Cabang Cikarang, Jl. MH. Thamrin Lippo Cikarang, Desa Cibatu, Kec. Lemahabang, Kabupaten Bekasi, Propinsi Jawa Barat

77

1 (satu) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Februari 2017 s/d 31 Januari 2018

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.509 tanggal 8 Januari 2017 yang dibuat di hadapan Elvi Arry Patriatna, S.H., M.Kn Notaris di Kota Bekasi

29.

Kantor Cabang Cibinong, Cibinong City Centre Blok D3/B, Desa Pakansari, Kec. Cibinong, Kabupaten Bogor, Propinsi Jawa Barat

202


Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.156 tanggal 22 September 2016 yang dibuat di hadapan Enggar Listantri, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bogor

30.

Kantor Cabang Bontang, terletak di Jalan Bhayangkara, Kelurahan Gunung Elai, Kecamatan Bontang Utara, Kota Bontang, Propinsi Kalimantan Timur

119

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Februari 2017 s/d 31 Januari 2020

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.43 tanggal 20 Desember 2016 yang dibuat di hadapan Bungapritha Yasenda Amboro, S.H., M.Kn. Notaris di Bontang

31.

Kantor Cabang Ujung Batu, Jalan Jenderal Sudirman no. 143 Ujung Batu, Kelurahan Ujung Batu, Kecamatan Ujung Batu, Propinsi Riau

100

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 11 Maret 2014 s/d 10 Maret 20173 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 11 Maret 2017 s/d 10 Maret 2020

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.532 tanggal 27 Februari 2017 yang dibuat di hadapan Rachmi Nurdjajanti,S.H., M.Kn.,Notaris diKabupaten Rokan Hulu

32.

Kantor Cabang Sintang, Kelurahan Ladang, Kecamatan Sintang, Provinsi Kalimantan Barat

120

2 (dua) tahun, terhitung sejak tanggal 11 Mei 2015 s/d 11 Mei 2017

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.09 tanggal 8 Mei 2015, yang dibuat dihadapan Dodon Almury Baron Jatan, S.H., S.H.,M. Kn., Notaris di Sintang *)

55

No

Lokasi

Luas (m2) 628

Jangka Waktu 3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 10 Desember 2016 sampai dengan 9 Desember 2019

Dikuasai Perseroan Berdasarkan Akta Perpanjangan Perjanjian Sewa Menyewa No.310 tanggal 22 November 2016 yang dibuat di hadapan Ardy Chandra,S.H., M.Kn.,Notaris diKota Gorontalo

33.

Kantor Cabang Gorontalo yang terletak di kelurahan Heledulaa Selatan, Kecamatan Kota Timur, Kota Gorontalo, Propinsi Gorontalo

34.

Kantor Cabang Bandar Lampungyang terletak di Propinsi Bandar Lampung, Kota Bandar Lampung, Kecamatan Sukarame, Kelurahan Tanjung Baru

376

3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal 2 Mei 2017 s/d 2 Mei 2020

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.960 tanggal 11 Maret 2017 yang dibuat di hadapan Yulian Suhandi, S.H., M.Kn., Notaris di Bandar Lampung

35.

Kantor Cabang Luwuk yang terletak di kelurahan Simpong, Kecamatan Luwuk, Kabupaten Banggai, Propinsi Sulawesi Tengah

740

2 (dua) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Oktober 2016 sampai dengan 1 Oktober 2018

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.14 tanggal 22 September 2016 yang dibuat di hadapan Zamhir Adipraja Korona,S.H., M.Kn.,Notaris diKabupaten Banggai di Luwuk

36.

Kantor Cabang Jambi, yang terletak di Jl. Gajahmada Nomor 85 RT 022 RW 06 Kelurahan Jelutung Kotamadya Jambi, Propinsi Jambi

180

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Mei 2017 s/d 1 Mei 2020

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.657 tanggal 19 April 2017 yang dibuat di hadapan Bambang Hadinata, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jambi

37.

Kantor Cabang Banda Aceh, yang terletak di Jl. Profesor DR. Muhammad Hasan, Desa Blang Cut, Kecamatan Lueng Bata, Kota Banda Aceh, Provinsi Aceh

64

1 (satu) tahun, terhitung sejak tanggal 23 November 2016 s/d 23 November 2017

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.35 tanggal 30 November 2016 yang dibuat di hadapan Muhammad Zaki, S.H., M.Kn Notaris di Banda Aceh

38.

Kantor Cabang Sukabumi, yang terletak di Jendral Sudirman Nomor 57F, Kelurahan Sriwidari, Kecamatan Gunungpuyuh, Kota Sukabumi, Propinsi Jawa Barat

170

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Desember 2016 s/d 1 Desember 2019

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. tanggal yang dibuat di hadapan Markus A. Mamesah, S.H., Notaris di Kota Sukabumi

39.

Kantor Cabang Tanjung Pinang, Jl. D.I. Panjaitan KM. 9, Kelurahan Air Raja, Kecamatan Tanjungpinang Timur, Propinsi Kepulauan Riau

367,5

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Februari 2016 sampai dengan 1 Februari 2019

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.60 tanggal 26 Januari 2017 yang dibuat di hadapan Ferrawati ,S.H., M.Kn., Notaris di Tanjung Pinang

40.

Kantor Cabang Magelang II, yang terletak di Metro Square, Jalan Mayjend Bambang Soegeng, KecamatanMetroyudan, Kabupaten Magelang, Propinsi Jawa Tengah

135,5

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 Januari 2017 sampai dengan 31 Desember 2019

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.34 tanggal 6 Januari 2017yang dibuat di hadapanWing Mahareny Yudiati, S.H., M.Kn. Notaris di Magelang

41.

Bandung III, Jalan Batununggal Indah Raya No. 249, RT. 008, RW. 001, Kecamatan bandung Kidul, Kota Bandung, Jawa Barat

233,64

5 (lima) tahun, terhitung sejak tanggal 15 Juni 2016 sampai dengan 14 Juni 2021

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.64 tanggal 9Juni 2016 yang dibuat di hadapan Tommy Herfindo, SE., S.H., M.Kn. Notaris di Kabupaten Bandung Barat

56

No

Luas (m2) 210

Lokasi

42.

Jakarta Selatan II, Kelurahan Lebak Bulus, Kecamatan Cilandak, Kota Jakarta Selatan

43.

Kantor Cabang Kelapa Gading, yangterletak di Plaza Kelapa Gading Blok C No. 63A Jalan Boulevard Barat, Kelurahan Kelapa Gading Barat, Kecamatan Kelapa Gading, Kota Jakarta Utara, Propinsi DKI Jakarta

Dikuasai Perseroan Berdasarkan 3 (tiga) tahun terhitung Akta Perjanjian Sewa sejak tanggal 25 Juli 2016 Menyewa No.760 tanggal sampai dengan 25 Juli 2019 26 Juli 2016 yang dibuat di hadapan Jauhar Arifin, S.H. Notaris di Bekasi Jangka Waktu

304

3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 1 September 2016 s/d tanggal 1 September 2019

Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.9 tanggal 19 September 2016 yang dibuat di hadapan Ny.Esther Agustina Ferdinandus, S.H.,Notaris di Jakarta

Keterangan: *) Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 5 Mei 2017, perpanjangan sebagian ruangan kantor pusat di atas sedang dalam proses pengurusan internal dan perpanjangan sewa Kantor Cabang Sintang yang akan habis tanggal 11 Mei 2017 sedang dalam proses pengurusan.

SEWA MENYEWA POOL KENDARAAN No 1.

Sewa Menyewa Lahan atau Pool Kendaraan Pool Kendaraan Cabang Kendari, Kelurahan Andonohu, Kecamata Poasia, Propinsi Sulawesi Tenggara

Luas (m2) 966

2.

Pool Kendaraan Cabang Palu, Kelurahan Silae, Kecamatan Palu Barat, Kota Palu, Propinsi Sulawesi Tengah

1.952

3.

Pool Kendaraan Cabang Semarang, Kudus dan Pekalongan, yang terletak di Kota Semarang

735

4.

Pool Kendaraan untuk menunjang operasional/kegiatan usaha kantor Cabang Bandung

1500

5.

Pool Kendaraan untuk menunjang operasional/kegiatan usaha kantor Cabang Manado

234

6.

Pool Kendaraan untuk menunjang operasional/kegiatan usaha kantor Cabang Samarinda

14.500

7.

Pool Kendaraan untuk menunjang operasional/kegiatan usaha kantor Cabang Parepare dan Mamuju

665

Dikuasai Perseroan Berdasarkan 2 (dua) tahun, terhitung Perjanjian Sewa Menyewa sejak tanggal 1 Desember Pool Kendaraan No.532 2016 s/d 1 Desember 2018 tanggal 24 November 2016 yang dibuat dihadapan Notaris Sudirman S.H., M.Kn. Notaris di Kota Kendari 3 (tiga) tahun, terhitung Akta Perjanjian Sewa (Kontrak) sejak tanggal 1 Agustus No.20 tanggal 9 September 2016 s/d 1 Agustus 2019 2016 yang dibuat di hadapan Siane Mormin Lamasigi, S.H., M.Kn., Notaris di Palu 3 (tiga) tahun, terhitung Akta Perjanjian Sewa sejak tanggal 24 Desember Menyewa Pool Kendaraan 2016 s/d 24 Desember 2019 No.552 tanggal 31 Desember 2016 yang dibuat di hadapan Setiaty Solichah, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Batang Akta Perjanjian Sewa 3 (tiga) tahun, terhitung sejak tanggal 16 Desember Menyewa No.201 tanggal 1 2016 sampai dengan 16 Desember 2016 yang dibuat Januari 2020 dihadapan Tommy Herfindo, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bandung Barat 1 (satu) tahun, terhitung Akta Perjanjian Sewa sejak tanggal 5 Desember Menyewa No.01 tanggal 5 2016 sampai dengan 5 Desember 2016 yang dibuat Desember 2017 dihadapan Rimang Adyo Puntarang, S.H., M.Kn., Notaris di Manado 2 (dua) tahun, terhitung Akta Perjanjian Sewa sejak tanggal 1 September Menyewa No.88 tanggal 20 2016 sampai dengan 1 September 2016 yang dibuat september 2018 dihadapan Meyliani Febriyanti, S.H., M.Kn., Notaris 2 (dua) tahun, terhitung Perjanjian Sewa Menyewa sejak tanggal 17 Desember Pool Kendaraan tanggal 29 2016 sampai dengan 17 November 2016 Desember 2018 Jangka Waktu

57

L. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN Untuk melindungi harta kekayaan yang dimiliki dan atau dikuasai Perseroan, dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan melakukan perlindungan atas harta kekayaannya berupa tanah serta bangunan kantor dan peralatannya baik yang ada di kantor pusat maupun kantor cabang Perseroan sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan pada tanggal 3 Oktober 2016, kecuali perubahan dan/atau perpanjangan perlindungan asuransi yang tersebut antara lain: I.

PT Mandiri AXA General Insurance (“MAGI”)

Property All Risk Insurance & Earthquake Insurance Perseroan telah mengasuransikan seluruh harta kekayaannya, bangunan kantor dan peralatannya untuk kantor pusat dan kantor cabang Perseroan berdasarkan Cover Note No.CN/PAR/JKT1-000383/04/2017/ NDN tanggal 18 April 2017 dengan jenis asuransi Property All Risk Amended with Riot, Strike, Malicious Damage and Civil Commotion Endorsement dan Earthquake Insurance dan total nilai pertanggungan adalah sebesar Rp.174.652.659.356,- sebagaimana disebutkan dengan uraian dalam tabel di bawah. Jangka waktu Asuransi tersebut berlaku selama 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal 14 April 2017 sampai dengan 14 April 2018. Tabel Nilai dan Lokasi Pertanggungan sebagai berikut:

1.

Regional 1 & 2 Jl. H.M. Hasan Kec. Lueng Bata Kota Banda Aceh 23245

Building Office Equipment

Nilai Pertanggungan 2017-2018 (dalam Rupiah) 500.000.000 400.000.000

2.

Jl. Ringroad Gagak Hitam No.104ABC Kel.Medan Selayang Kec.Tanjung Sari Kota Medan


4.000.000.000 700.000.000

3.

Jl. Kol. Haji Burlian No. 1032, Kel Sukabangun, Kec. Sukarami, Palembang


0 250.000.000

4.

Tanggamus Jl. A. Yani No.46A, Pringsewu Timur Tanggamus

Office Equipment

200.000.000

5.

Jl. Lintas Timur Pasar Unit II (depan Telkom Unit II) Banjar Agung Tulang Bawang


600.000.000 200.000.000

6.

Jl. Pangeran Antasari No.91A-B-C, Bandar Lampung


0 900.000.000

7.

Bengkulu Jl. Natadirja No.29 RT/RW 02/01 Kel. Jalan Gedang Kec. Gading Cempaka Bengkulu


500.000.000 500.000.000

8.

Rantau Prapat Ruko Komplek Mall Suzuya, Jl. Sisingamangaraja, Rantau Prapat


800.000.000 350.000.000

9.

Jl. S. Parman No.236A Kel. Ulak Karang Barat Kec. Padang Utara Padang


500.000.000 450.000.000

10.

Ruko Centre Park Blok A No.13A Batam (Simpang Kara)


550.000.000 350.000.000

11.

Jl. Raya Bukit Tinggi – Padang km.5 Padang Luar Bukit Tinggi 26181


0 280.000.000

12.

Bandar Jaya Jl. Proklamator RT/RW 15/06 LK III Kel Yukum Jaya Kec. Terbanggi Besar Kab. Lampung Tengah


500.000.000 400.000.000

No.

Lokasi Kantor

Obyek

58

13.

Lubuk Linggau Jl. Yos Sudarso RT.06 Kel. Majapahit Kec. Lubuk Linggau Timur I Lubuk Linggau



14.

Baturaja Jl. Dr. Moh Hatta No.589E (jalan lintas) Kel. Sukaraya Kec. Baturaja Timur Baturaja OKU


500.000.000 250.000.000

15.

Duri Jl. Hang Tuah No.386 RT.04 RW.02 Kel. Balai Makam Kec. Mandau Kab. Bengkalis


800.000.000 400.000.000

16.

Tanjung Pinang Building Jl. DI. Panjaitan km.9 No.19 Ruko Grand Bintan Center Kel Batu Office Equipment IX Kec. Tanjung Pinang Timur Tanjung Pinang

800.000.000 350.000.000

17.

Jl.Arifin Ahmad No.25-26 Komp.Platinum Bisnis Center Pekanbaru


800.000.000 600.000.000

18.

Jl. Gajah Mada no.82 Jelutung Jambi 36136


500.000.000 400.000.000

19.

Jl. Sudirman RT.14 RW.05 Kel. Batang Kec. Pasar Muara Bungo Building Office Equipment

500.000.000 450.000.000

20.

Jl. Soekarno Hatta Ruko BB Tower No.7A Pangkal Pinang


0 450.000.000

21.

Jl. Jend Sudirman No.142 Kel. Ujung Batu Kec. Ujung Batu Rokan Hulu Riau


0 300.000.000

22.

Jl. Soekarjo Wiryopranoto 2/6 Pecenongan Jakarta Pusat


1.500.000.000 400.000.000

23.

Jl. Raya Boulevard Barat Plaza Inkopal Blok C2 No.63 Kelapa Gading Jakarta Utara


0 300.000.000

24.

Jl. Raya Merdeka No.89 Pabuaran Cimone Tangerang


500.000.000 0

25.

ITC Fatmawati Ruko Duta Mas Blok A1 No.43 Jl. RS Fatmawati Jaksel


500.000.000 300.000.000

26.

Jl. Margonda Raya No.88 Rukan Depok Mall Blok B. No.50 Depok


500.000.000 300.000.000

27.

Matraman Jl. Jatinegara Timur No.37 Kel. Balimester Kec. Jatinegara


1.000.000.000 30.000.000

28.

Rumah Kantor Mangga Dua Square C 35, yang terletak di jalan Gunung Sahari Raya Blok C Nomor 35, Kelurahan Ancol, Kecamatan Pademangan, Jakarta Utara


0 300.000.000

29.

Jl. Duren Tiga Raya No.29A-B Duren Tiga Jakarta Selatan

30.

Cibubur Times Square Blok B4 No.21 Jl. Alternatif Cibubur

Building Office Equipment Building Office Equipment

2.000.000.000 300.000.000 3.500.000.000 300.000.000

31.

Rukan Tangcity Business Park Blok D60 Jl. Jend Sudirman No.I Cikokol Tangerang


0 500.000.000

No.

Lokasi Kantor

Obyek

59

No.

Lokasi Kantor

Obyek

Nilai Pertanggungan 2017-2018 (dalam Rupiah)

32.

Ruko Mall Bekasi Square Jl. Jend A Yani Pekayon Jaya No.67 Bekasi 17148


0 300.000.000

33.

Komp Ruko Season City Blok A No. 28 Jl. Prof Dr. Latumenten Tambora Jakbar


0 300.000.000

34.

BSD Jl. Pahlawan 1000 Ruko BSD Junctions Blok A39-40 Kel. Lengkong Wetan Kec. Serpong Tangsel


0 700.000.000

35.

Ruko Rich Palace Shop House and Sweet Regency Blok B No.3 Jl. Raya Meruya No.36-40


500.000.000 300.000.000

36.

Plaza Pondok Gede Blok A No.34 Jl. Raya Pondok Gede Bekasi


0 350.000.000

37.

Ruko Cilegon Business Square Blok A No.6-7 Jl. Raya PCI Kec. Kedaleman Kec. Cibeber Cilegon


3.500.000.000 600.000.000

38.

Ruko Ranca Utama Jl Raya Serang Cilegon km.4 Kel. Drangong Kec. Taktakan


500.000.000 400.000.000

39.

Cibinong City Centre Blok D/38 Jl. Tegar Beriman No.1 Cibinong


0 200.000.000

40.

Ruko Roxy B-16 Jl. MH. Thamrin Lippo Cikarang


200.000.000

41.

Jl.Soekarno Hatta By Pass Sumur Buang Cibadak Lebak Rangkas Bitung


250.000.000

42.

Office Equipment

7.000.000.000

43.

Graha Mandiri lt. 3. 3A & Basement Jl. Imam Bonjol No.61 Jakarta Pusat Graha Mandiri lt. 1 Jl. Imam Bonjol No.61 Jakarta Pusat


0 200.000.000

44.

Kopo Plaza Kav. C.10 – 11 Jl. Peta Lingkar Selatan Bandung


700.000.000 400.000.000

45.

Jl. Karapitan No.106B Bandung


300.000.000

46.

Jl. Raya Kesambi Ruko Kesambi Regency No.4 Cirebon


300.000.000

47.

Ruko Sumber Baru Square Kav. W Jl. Ringroad Utara Jombor Sinduadi Mlati Sleman Yogyakarta


500.000.000 400.000.000

48.

Ruko Plaza Asia Blok B 7-8 Jalan K.Hz.Mustofa Nomor 326 Tasikmalaya


700.000.000 300.000.000

49.

Jl. Adisucipto 67C Ruko Adi Sucipto Kerten Laweyan Solo 57143


0 350.000.000

50.

Jalan Indraprasta No.30A-B Semarang 50613


1.500.000.000 500.000.000

51.

JL. MT Haryono No.3A & 4A Ruko eks IAIN Purwokerto


500.000.000 400.000.000

52.

Jl. Yos Sudarso Komp. Ruko Nirmala Square Blok D/2 Tegal


500.000.000 250.000.000

60

53.

Jl. AKBP Agil Kusumadya No.32 Ruko No.8 Jati Kulon Kudus



54.

Ruko Metro Square, Jalan Mayjend Bambang Soegeng, KecamatanMetroyudan, Kabupaten Magelang, Propinsi Jawa Tengah


500.000.000 300.000.000

55.

Jalan Jendral Sudirman Nomor 57F, Kelurahan Sriwidari, Kecamatan Gunungpuyuh, Kota Sukabumi


750.000.000 500.000.000

56.

Jl. Otista No.254 Karanganyar Subang


0 250.000.000

57.

Ruko IBC Blok C No.12 Jl. Pramuka Pakuwon Garut


0 250.000.000

58.

Jl. Siliwangi 60 B-1 Bogor, Jawa Barat


1,500.000.000 500.000.000

59.

Ruko Dharmawangsa 2Blok A. No. 33 Ds. Sukaharja Kel, Teluk Jambe Timur Karawang


0 300.000.000

60.

Jl. Raya Tenggilis no.23 Ruko Tenggilis Square Kav 5-6-7 Surabaya


5.000.000.000 350.000.000

61.

Jl. Temanggung Suryo No.98 Kav.1 Purwantoro Blimbing Malang Building Office Equipment

600.000.000 300.000.000

62.

Jl. Buluh Indah No.53 Kav.1 Kel Pemecutan Kaja Kec. Denpasar Building Utara Office Equipment

4.000.000.000 400.000.000

63.

Jl. Kawi No.21 Mojoroto Kediri 64112


500.000.000 300.000.000

64.

Jl. Airlangga No.15C Gianyar


500.000.000 250.000.000

65.

Jl. Gajah Mada No.187 Ruko Gajah Mada Square A9 Jember


350.000.000

66.

Jalan Selaparang, Kelurahan Cakranagara Timur, Kecamatan Cakranegara, Kota Mataram, Propinsi Nusa Tenggara Barat


500.000.000 300.000.000

67.

Jl. Mayjend Panjaitan Blok A-2 Perum Gading Indah Madiun


700.000.000 350.000.000

68.

Jl. Diponegoro No.34C Tuban


500.000.000 250.000.000

69.

Jl. Mojopahit No.456 Mojokerto


500.000.000 200,000.000

70.

Ruko Kartini Jl. RA. Kartini No.156 Kav. A-10 Kel Sidomoro Kel Kebomas Gresik


200.000.000

71.

Jl.Timor Raya Kel.Oesapa Barat Kec.Kelapa Lama Kota Kupang Office Equipment

200.000.000

72.

Jl.MT Haryono No.12 RT 33 Kel Sungai Nangka Kec. Balikpapan Building Selatan Balikpapan 76114 Office Equipment

400.000.000 450.000.000

73.

Jalan Dr. Sutomo Gang 6, Kelurahan Sidodadi, Kecamatan Samarinda Ulu, Propinsi Kalimantan Timur

0 450.000.000

No.

Lokasi Kantor

Obyek

61


74.

Jl. Veteran Selatan No.135B (311) Makassar Sulsel


Nilai Pertanggungan 2017-2018 (dalam Rupiah) 3.000.000.000 300.000.000

75.

Jl.Veteran KM.4,5 Ruko A Yani No.86 RT 14 Rw 02 Kel. Pengembangan Kec. Banjarmasin Timur


450.000.000

76.

Jl. Piere Tendean No.5 Kawasan Boulevard Mega Smart Blok H. Building Manado Office Equipment

400.000.000

77.

Komp Senopati Land Blok A No.8 Jl. Brigjen M. Yunus By Pass Kendari


500.000.000 400.000.000

78.

Jl. Yos Sudarso No.5 RT 14 Kel. Selumit Pantai Kec. Tarakan tengah Tarakan


400.000.000

79.

Jl. Sultan Hasanuddin No.16A Parepare


600.000.000 300.000.000

80.

Jl. G Obos Induk RT 005 RW 002 Kel. Menteng, Kec. Jekan Raya, Palangkaraya


0 350.000.000

81.

Jl. Nani Wartabone no.131 Heledulaa Selatan Kec. Kota Timur Gorontalo


500.000.000 400.000.000

82.

Jl. Emmy Saelan No.38 Palu Selatan


500.000.000 350.000.000

83.

Jl. A. Yani km.35 Ruko Fortuna No.48 RT/RW 005/001 Kec. Guntung Paikat Kota Banjar Baru


500.000.000 350.000.000

84.

Jl. A. Yani Komplek Bisnis A. Yani Mega Mall Blok B No.23 Pontianak


4.500.000.000 400.000.000

85.

Jalan Bhayangkara, Kelurahan Gunung Elai, Kecamatan Bontang Utara, Kota Bontang, Propinsi Kalimantan Timur


250.000.000

86.

Jalan Pangeran Antasari Ruko No.7 RT 20 RW 03 Kel Mentawa Baru Hilir Sampit Kalimantan Tengah


500.000.000 200.000.000

87.

Jalan Lintas Melawi Komp.Ruko Golden Square Blok A9 RT 03 RW 01 Kel Ladang Sintang Kalimantan Barat


200.000.000

88.

Jalan Jend Sudirman (Depan Hotel Tipalayo) Kel Simboro Kec Simboro Kab Mamuju Sulawesi Barat


750.000.000 200.000.000

89.

Jalan Adampe Dolot Kel Mogolain Kec Kotamobagu Barat Sulawesi Utara


0 250.000.000

90.

Jalan Pangeran Antasari Gg.Sadar I Bandar Lampung

Stock of Vehicle

1.800.000.000

91.

Jalan Sumur Kumbang No.24 RT.17 RW.05 Sukajadi, Kalianda

Stock of Vehicle

145.156.680

92.

Jl. Anggrek No.73/34. Kel. Kotagapura Kec. Kotabumi, Kab. Lampung Utara

Stock of Vehicle

207.533.300

93.

Jl. Gurame No.11 RT.001 RW.001 Kelurahan Yosodadi Kecamatan Metro Timur Kotamadya Metro

Stock of Vehicle

942.518.330

94.

Jl. A. Yani No.46A Pringsewu Timur-Tenggamus

Stock of Vehicle

122.500.000

95.

Jl. Lintas Timur Pasar Unit II (Depan Telkom Unit II) Banjar Agung Tulang Bawang

Stock of Vehicle

242.833.320

No.

Lokasi Kantor

Obyek

62

No.

Lokasi Kantor

Obyek

96.

Komplek BTN. Jl. M. Kukuh RT.09 Kel. Paal Lima Kec. Kota Baru (Sebelah Kantor PTUN Kota Jambi)

97.

Jl. Ringroad Pasar 2 Komplek TPI Kel. Tanjung Sari Kec. Medan Stock of Vehicle Selayang Medan

1.846.500.000

98.

Jl. Gotong Royong 1 Kec. Sako Baru Palembang

Stock of Vehicle

3.551.166.675

99.

Jl. Rambutan III Marpoyan Barat

Stock of Vehicle

3.520.666.674

100.

Jl. HM. Hasan Kota Banda Aceh

Stock of Vehicle

366.666.665

101.

Jl. Sawah Lebar Ujung RT.28 No.19 Kelurahan Sawah Lebar Baru Kota Bengkulu

Stock of Vehicle

1.243.000.000

102.

Jl. Parupuk Tabing No.50 Padang

Stock of Vehicle

1.910.000.001

103. 104.

Jl. Jend A. Yani No.38 Rantau Prapat Sumut Jl. Sumedang RT/RW 005/002 Kel. Kacang Pedang Kec. Gerunggang Kota Pangkal Pinang

Stock of Vehicle Stock of Vehicle

928.500.000 418.666.668

105.

Jl. Darma Bakti, Muaro Bungo, Jambi

Stock of Vehicle

495.000.000

106.

Jl. Caman Raya No.52, Jatibening Pondok Gede Bekasi

Stock of Vehicle

9.995.333.300

107.

Jl. Raya Cikunir No-Jakasampurna Bekasi

Stock of Vehicle

975.000.000

108.

Perum Karang Tineung Indah Jl. Karang Tineung Indah 2 Sukajadi Bandung

Stock of Vehicle

1.467.000.000

109.

Jl. KH. Thohir No.153 Pedurungan Lor Semarang

Stock of Vehicle

921.533.328

110.

Ruko Kosambi Regency No.4 Cirebon

Stock of Vehicle

443.000.000

111.

Jl. Pesanggrahan RT/RW 001/009 Indihiang Tasikmalaya

Stock of Vehicle

462.666.666

112.

Jl. Raya Cilongok KM.10 (sebelum pasar Cilongok) Ds. Cilongok Stock of Vehicle Dalah Wangi Kec. Cilongok Kab. Banyumas

1.036.666.665

113.

Ds. Gawar RT.002 RW.036 Pandowoharjo, Sleman

Stock of Vehicle

729.333.330

114.

Jl. Cargo Permai Denpasar

Stock of Vehicle

448.333.335

115.

Gang Mat Cokel Bebekan Jl. Wonocolo Sepanjang-Sidoarjo

Stock of Vehicle

1.374.000.003

116.

Jl. Mayjen Panjaitan A3 Madiun

Stock of Vehicle

400.000.000

117.

Jl. Veteran Selatan No.311 Makassar

Stock of Vehicle

629.333.335

118.

Jl. Beller RT.031 Kelurahan Damai Balipapan Kota

Stock of Vehicle

440.000.000

119.

Jl. Pangeran Hidayatullah Lingkar Dalam Utara Banjarmasin

Stock of Vehicle

698.333.335

120.

Jl. Cendana Kel. Rahandouna Kec. Poasia Kota Kendari

Stock of Vehicle

313.333.330

121.

Jl. Gunung Potong Kel. Singkil, Kota Manado

Stock of Vehicle

406.666.666

122.

Jl. Sungai Raya Dalam Komplek Mitra Indah Utama 7 Pontianak

Stock of Vehicle

274.499.995

123.

Jl. D.I. Panjaitan Samping Coto Makassar Marannu Samarinda

Stock of Vehicle

706.799.997

63

Stock of Vehicle

Nilai Pertanggungan 2017-2018 (dalam Rupiah) 1.527.678.559

No.

Lokasi Kantor

124.

Jl. Munif Rahman Kel. Silae Palu Komp. BTN Silae Permai Kota Palu

Stock of Vehicle

Nilai Pertanggungan 2017-2018 (dalam Rupiah) 225.000.000

125.

Jl. Madura (Samping Depo Aqualya Kel. Dulalowo, Kec. Kota Tengah, Kota Gorontalo

Stock of Vehicle

315.000.000

126.

Ruko Dupan Square Blok B2 Nomor 10 Jalan Dr.Sutomo Baros Pekalongan


450.000.000 150.000.000

127.

Jakarta Selatan II Jalan Karang Tengah B / I.180, Kelurahan Lebak Bulus, Kecamatan Cilandak, Kota Jakarta Selatan


700.000.000 350.000.000

128.

Bandung III Jalan Batununggal Indah Raya Nomor 249, RT. 008, RW. 001, Kelurahan Batununggal, Kecamatan Bandung Kidul, Kota Bandung, Jawa Barat


0 300.000.000

129.

Banggai Building Jalan Urip Sumoharjo, kelurahan Simpong, Kecamatan Luwuk, Office Equipment Kabupaten Banggai, Propinsi Sulawesi Tengah

0 250.000.000

130.

Makassar II Jl. A.P. Pettarani Komp. Rukan Blok E 3, Desa Tidung, Kecamatan Rapocini, Kota Makassar, Palembang I, Komplek Rukan Palembang Trande Center Blok G No. 8B – 8C Jl . RSukamto, Palembang

131.

132.

Obyek

Magelang II Ruko Metro Square, Jalan Mayjend Bambang Soegeng, KecamatanMetroyudan, Kabupaten Magelang, Propinsi Jawa Tengah


7.250.000.000 300.000.000


7.400.000.000 500.000.000


500.000.000 300.000.000

Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan. Perseroan mempunyai hubungan Afiliasi dengan perusahaan asuransi tersebut di atas. Berikut adalah Perusahaan Asuransi yang bekerjasama dengan Perseroan dan memiliki hubungan afiliasi: • PT Asuransi Jasa Indonesia (“Jasindo”) • PT Mandiri AXA General Insurance (“MAGI”) • PT Jiwa Asuransi Inhealth Indonesia

64

M. PERKARA PENGADILAN & SOMASI YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN Saat ini, Perseroan terlibat dalam beberapa perkara perdata. Perkara-perkara perdata yang dihadapi oleh Perseroan pada umumnya timbul dalam kaitannya dengan tindakan Perseroan melakukan eksekusi barang Jaminan Fidusia para nasabahnya, berupa kendaraan bermotor (yang menjadi objek pembiayaan) karena adanya kelalaian para nasabah dalam melakukan liabilitas pembayaran atas fasilitas pembiayaan kendaraan bermotor yang diberikan Perseroan. Adapun perkara-perkara yang dihadapi oleh Perseroan telah kami ungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan pada tanggal 3 Oktober 2016, kecuali untuk perubahan dan/atau penambahan perkara sebagai berikut: NO

NOMOR REGISTRASI PERKARA

TANGGAL POSISI PERKARA PERSEROAN

PIHAK LAWAN

MATERI PERKARA

NILAI PERKARA (dalam Rupiah) MATERIL

IMMATERIL

STATUS PERKARA

1.

60/Pdt.Sus. BPSK/2016/ PN.Kwg

2-Nov-16

Termohon Kasasi

Sawen

Pengaduan Konsumen

106.066.000

-

Pengajuan Kasasi Oleh MTF

2.

69/PDT/2017/PT SBY

31 Januari 2017

Terbanding

Pihak ke-3 (Dodik Subagio) kepada Debitur MTF (Fransisca Elis)

Permohonan Upaya Hukum Banding

94.000.000

-

Masih dalam proses banding

3.

37.Pdt.G/2016/ PN.Kds.

31 Januari 2017

Terbanding I

PT Mulia Restu Mandiri Trasindo

Pengajuan Banding oleh konsumen a.n PT Mulia Restu Mandiri Trasindo di PT Semarang

4.344.500.763

-

Masih dalam proses banding di Pengadilan Tinggi.

4.

52/Pdt.G/2016/ Pn.Tsm

18 Februari 2017

Terbanding I

Pirman Sastra

Pengajuan Banding oleh konsumen a.n Pirman Sastra di PT Bandung

105.000.000

210.000.000

Masih dalam proses banding di Pengadilan Tinggi Bandung

5.

541/Pdt.G/2016/ PN.JKT.PST

20-Nov-16

PT. Mulia Restu Mandiri Group

Pengajuan gugatan perbuatan melawan hukum di PN Jakarta Pusat

213.341.741

1.000.000.000

Masih proses mediasi di PN. Jakarta Pusat

6.

10/Pdt.G/2016/ PN.Srg

17 Februari 2017

Terbanding

Iin Inayah

Pengajuan Banding oleh konsumen a.n Iin Inayah di PT Banten

609.100.000

-

Dalam Proses Banding Di Pengadilan Tinggi Banten.

7.

74/Pdt.G/2016/ PN Pwt.

7 Desember 2016

Tergugat

Tommy Bayu Aji (Yapeknas)

Gugatan PMH

-

30.000.000

Dalam Proses Sidang di PN Purwokerto agenda sidang lanjutan putusan

8.

67/Pdt.G/2016/ PN.Kds

15 Desember 2016

Tergugat

Dwi Endah

Pengajuan Gugatan PMH

40.000.000

-

Dalam tahap musyawarah majelis

9.

459/Pdt.G/2016/ PN.Jkt.Tim

10-Nov-16

Tergugat

Mampe

Pengajuan Gugatan PMH oleh YLPKK selaku kuasa konsumen a.n Mampe

713.048.000

10.

121/Pdt.G/2016/ PN.Bjm

11 Januari 2017

Tergugat

YLPKK( Witono SE dan Andreas Suryana)

Pengajuan Gugatan PMH oleh YLPKK selaku kuasa konsumen a.n Witono SE dan Andreas Suryana

Tergugat

65

Dalam Proses Sidang di PN Jakarta Timur

226.795.300 dan 344.507.700

Dalam Proses Sidang di PN Banjarmasin Agenda Sidang Mediasi

NOMOR REGISTRASI PERKARA

NO

TANGGAL POSISI PERKARA PERSEROAN

PIHAK LAWAN

MATERI PERKARA

NILAI PERKARA (dalam Rupiah) MATERIL

IMMATERIL

STATUS PERKARA

11.

072/Pdr.G/2017/ Pn.Jkt.Sel

14 Februari 2017

Tergugat

Lucy

Pengajuan Gugat Perbuatan Melawan Hukum

999.829.000

1.000.000.000

Dalam Proses Sidang di PN Jakarta Selatan

12.

07/Pdt.G/2017/ PN.Gto

22 Februari 2017

Tegugat

Abdul Hakim Hafid

Pengajuan gugatan PMH oleh konsumen di PN Gorontalo

109.400.000

1.000.000.000

Dalam Proses Sidang di PN Gorontalo Agenda Sidang Mediasi

13.

18/Pdt.G/2017/ PN.Pdg

24 Januari 2017

Tergugat

Isra Mardianto

Pengajuan gugatan PMH oleh konsumen di PN Padang

62.065.498

100.000.000

Dalam Proses Sidang di PN Padang Agenda Sidang Mediasi

14.

68/Pdt.G/2017/ PN.Pbr

2 Maret 2017

Tergugat

Oloan Gultom (Tao Rustati)

Pengajuan gugatan perbuatan melawan hukum di PN Pekanbaru

97.765.000

15.

113/Pdt.SusPKPU/2016/ PN.NIAGA.JKT. PST

2 November 2016

Kreditur Lain

Wahyu Thomi Wijaya

Proses PKPU Sementara

2.188.980.900

-

Sudah di putus pailit oleh hakim pengadilan niaga

16.

111/Pdt.SusPKPU/2016/ PN.Niaga.Jkt. Pst

31 Oktober 2016 (Tanggal Putusan PKPU)

Kreditur Lain

PT. Citra Maharlika Nusantara Corpora, Tbk. (Dahulu PT. Cipaganti Citra Graha, Tbk.)

Proses PKPU Sementara

1.011.011.400

-

Sedang proses pembahasan proposal perdamaian yang diajukan PT CMNC

Dalam Proses Sidang di PN Pekanbaru Agenda Sidang Mediasi

Perseroan telah mengungkapkan semua perkara yang telah dihadapi pada Informasi Tambahan ini dan berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 5 Mei 2017, terhadap keterlibatan Perseroan dalam perkara dan sengketa tersebut di atas tidak berpengaruh secara material terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan apabila putusan perkara-perkara tersebut menghukum Perseroan untuk membayar ganti rugi. SOMASI Pada saat tanggal Informasi Tambahan ini, Perseroan tidak menerima somasi dari pihak manapun.

66

N. STRUKTUR GRUP PERSEROAN Diagram hubungan kepemilikan Bank Mandiri, TURI dengan Perseroan pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Publik 60,00%

PT Tunas Andalan Pratama

40,00%

43,8%

51,0%

99,99% 100,00%

PT AXA Mandiri Financial Service

58,25% 60,00% 80,00% 99,99%

43,8%

Publik 12,4%

49,0%

51,00% 51,00%

Jardine Cycle & Carriage Limited Singapore

PT Mandiri AXA General Insurance

Mandiri Internaonal 100,00% Remiance Sdn Berhad

99,00% Mandiri Capital Indonesia

PT Tunas Dwipa Matra

100%

PT Tunas Mobilindo Parama

100%

PT Tunas Mobilindo Perkasa

100%

PT Surya Mobil Megahtama

100%

PT Tunas Asset Sarana

100%

PT Rahardja Eka Lancar

100%

PT Surya Sudeco

100%

Sumber: Perseroan

O. JARINGAN KANTOR Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan menjalankan usahanya yang terbagi atas Kantor Pusat, 94 (sembilan puluh empat) kantor cabang yang terletak di Banda Aceh, Medan, Rantau Prapat, Padang, Agam, Lubuk Linggau, Batam, Pekanbaru, Rokan Hulu,Tanjung Pinang, Ogan Komering Ilir, Bengkalis, Jambi, Muara Bungo, Bengkulu, Palembang (2 cabang), Bandar Lampung (4 cabang), Pangkal Pinang,Cilegon, Serang, Tangerang (3 Cabang), Lebak, Jakarta (8 Cabang), Bekasi (2 Cabang), Karawang, Depok, Cibubur, Bogor, Sukabumi, Bandung (3 Cabang), Tasikmalaya, Cirebon, Garut, Subang, Cikarang, Cibinong, Tegal, Purwokerto, Semarang, Solo, Kudus, Magelang (2 cabang), Yogyakarta, Pekalongan, Mojokerto, Surabaya (2 Cabang), Malang, Kediri, Jember, Madiun, Tuban, Gresik, Denpasar, Gianyar, Mataram, Pontianak, Banjarmasin, Palangkaraya, Samarinda, Balikpapan, Tarakan, Banjar Baru, Bontang, Makassar (2 cabang), Parepare, Kendari, Manado, Palu, Gorontalo, Sintang, Sampit, Mamuju, Kotamobagu, Kupang dan Banggai (Luwuk) dan 20 (dua puluh) kantor satelit yang terletak di Pasuruan, Pahuwanto, Solok, Salatiga, Blitar, Pasaman Barat, Sumbawa, Ogan Komering Ulu, Bone, Lahat, Belitung, Sumedang, Lamongan, Indramayu, Cilacap, Banjarnegara, Bulukumba, Kolaka, Palopo, Singaraja. Sampai saat ini cabang Jakarta masih merupakan cabang yang memberikan kontribusi terbesar bagi pendapatan nilai kontrak Perseroan secara keseluruhan. Untuk meningkatkan efektifitas dan efisiensi informasi yang cepat dan akurat antar cabang, Perseroan saat ini telah mengimplementasikan sistem Teknologi Informasi dengan berbasis internet web yang andal untuk keperluan proses kredit dan proses transaksi lainnya secara online dengan konsep single platform. Dengan adanya sistem tersebut semua transaksi termasuk untuk keperluan pengambilan keputusan oleh manajemen Perseroan dapat dilakukan dalam waktu yang singkat, tepat dan aman. Selain itu Perseroan telah mempunyai Disaster Recovery Center yang berlokasi di Bandung, untuk mengantisipasi adanya gangguan yang disebabkan oleh bencana alam. Untuk menjaga keamanan dokumen transaksi pembiayaan yang berupa surat-surat kendaraan bermotor (Bukti Pemilikan Kendaraan Bermotor/BPKB) yang diagunkan kepada Perseroan, maka dokumen BPKB tersebut disimpan dalam ruang khusus yang tahan api (fire proof strong room).

67

VI. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN A. UMUM Perseroan didirikan dengan nama PT Tunas Financindo Corporation pada tahun 1989. Selanjutnya, Perseroan memperoleh ijin untuk melakukan kegiatan usaha di bidang pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.1021/KMK.13/1989 tanggal 7 September 1989 yang kemudian diperbaharui oleh Surat Keputusan No. 54/KMK-013/1992 tanggal 15 Januari 1992 dan No. 19/KMK.017/2001 tanggal 19 Januari 2001 dan terakhir diubah dengan No. KEP-352/KM.10/2009 tanggal 29 September 2009. Pada awal kegiatan usahanya Perseroan hanya berfokus pada usaha pembiayaan untuk penjualan kendaraan bermotor yang dilakukan oleh TURI yang merupakan pemegang saham Perseroan. Namun sesuai dengan berjalannya waktu dan dengan berkembangnya kegiatan usaha, Perseroan mulai melakukan kegiatan usaha pembiayaan kendaraan bermotor yang dijual oleh Dealer resmi lain yang bukan merupakan afiliasi dari Perseroan. Kebijakan usaha tersebut terus berlanjut hingga saat ini. Pada tahun 2000, untuk memenuhi ketentuan Pemerintah mengenai penggunaan nama perusahaan, Perseroan mengubah nama menjadi PT Tunas Financindo Sarana. Kemudian pada bulan Agustus 2009, Perseroan resmi mengubah namanya menjadi PT Mandiri Tunas Finance. Tujuan Perseroan adalah untuk menjalankan usaha di bidang jasa pembiayaan investasi, pembiayaan modal kerja dan pembiayaan multiguna. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, pada saat ini Perseroan memfokuskan kegiatan usaha di bidang pembiayaan konsumen dalam bentuk penyediaan dana bagi para pelanggan yang ingin membeli dengan pembayaran secara angsuran baik dari TURI maupun dari luar kelompok usaha tersebut. Perseroan memfokuskan usahanya pada pada kegiatan pembiayaan mobil baru yang dapat memberikan pengembalian yang tinggi dengan tingkat risiko yang aman yang terdiri dari merek-merek Toyota, Daihatsu, Honda, Nissan, Mazda, Mitsubishi dan Suzuki maupun merk yang dijual dari ATPM. Sebagai salah satu perusahaan pembiayaan yang mampu bertahan dari krisis ekonomi yang melanda Indonesia sejak pertengahan tahun 1997 yang lalu, Perseroan saat ini terus maju dan berkembang dengan jaringan distribusi yang meliputi 68 kantor cabang di kota-kota strategis di Indonesia. Kinerja yang baik dari seluruh karyawan dan jajaran manajemen dalam mengelola Perseroan terbukti telah membawa Perseroan memperoleh penghargaan. Pada tahun 2016, Perseroan menerima penghargaan The 1st Best Subsidiaries Culture Execution Award pada Mandiri Excellent Award 2015 dari Bank Mandiri, Penghargaan Market Conduct 2015 sebagai Pelaku Usaha Jasa Keuangan yang telah melaksanankan Prinsip Prinsip Perlindungan Konsumen Sektor Jasa Keuangan Berdasarkan Self Assessment Tahun 2015 dari Otoritas Jasa Keuangan, Penghargaan Karya Terbaik Lembaga Pembiayaan Mobil Terprogresif Indonesia dari Mobilinanews.com dan Top 2 Best Financial Performance (Category Asset Over Rp5 Trillion) dari Multifinance Consumer Choice Award 2016. Untuk tahun 2015, Perseroan menerima penghargaan Best of Multifinance Indonesia of the Year 2015, Excellent Company” in Good Corporate Governance 2015 dari Majalah Economic Review, penghargaan Kategori Car Leasing “Silver Award” 2015 dari MarkPlus Inc, Kategori Multifinance dengan Aset Rp 5 T s/d 10 TMultifinance Predikat “Sangat Bagus” dari Majalah Infobank. Untuk tahun 2014, Perseroan menerima penghargaan Indonesia Multifinance Awards 2014 dari Majalah Economic Review, penghargaan Kriteria Multifinance “Sangat Bagus” dari Infobank Multifinance Award, penghargaan Indonesia Most Trusted Companies Award 2014 dari Majalah SWA & The Indonesia Institute for Corporate Governance (IICG).

68

B. KEUNGGULAN KOMPETITIF Perseroan berkeyakinan memiliki keunggulan bersaing di dalam industri pembiayaan di Indonesia sebagai berikut: 1. Pemegang saham Perseroan yaitu PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan PT Tunas Ridean Tbk senantiasa memberikan dukungan dalam pengelolaan Perseroan khususnya dalam ketersediaan sumber pendanaan yang berkelanjutan, penggunaan infrastruktur dan ketersediaaan unit; 2. Perseroan memiliki kerjasama yang luas dengan Agen Pemegang Merek dan dealer sehingga Perseroan dapat membiayai hampir semua merek kendaraan mulai dari low cost green car (LCGC) sampai dengan luxury cars; 3. Perseroan memiliki paket pembiayaan yang lengkap dan bunga yang kompetitif, mulai dari tenor 6 bulan sampai dengan 7 tahun; 4. Membiayai segmen retail maupun corporate fleet baik kendaraan penumpang (passenger cars) maupun kendaraan niaga (commercial cars); 5. Memiliki jaringan usaha yang luas di 29 propinsi di Indonesia termasuk 21 Kantor Satelit di kantorkantor cabang Bank Mandiri; 6. Proses kredit yang cepat dan mudah dengan didukung teknologi informasi seperti mobile marketing dan mobile survey; 7. Memberikan perlindungan asuransi yang menyeluruh kepada konsumen Perseroan; 8. Konsumen mendapatkan member card yang berfungsi sebagai kartu keanggotaan dengan berbagai promo yang menarik dan juga dapat berfungsi sebagai kartu diskon belanja. C. KEGIATAN USAHA Pendapatan Perseroan berasal dari pembiayaan konsumen, administrasi, bunga, pendapatan penalti dan lain-lain. Rincian dari pendapatan Perseroan beserta persentase peningkatannya untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012 adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah, kecuali %) Uraian

2016

Pembiayaan konsumen Sewa pembiayaan Bunga lain-lain neto Jumlah pendapatan

1.772.265 92.307 10.099 574.598 2.449.269

∆%

2015

24,52 1.423.223 (7,36) 31,63 25,73

99.641 7.672 456.996

23,23 1.987.532

∆%

31 Desember 2014

33,83 1.063.442 14,05 (61,25) 33,26

87.369 19.798 342.946

31,32 1.513.555

∆%

2013

∆%

23,67

859.887

45,87 181,78 43,26

59.897 7.026 239.386

29,79 1.166.196

2012

34,82 1.423.223 262,70 6,04 32,91

99.641 7.672 456.996

38,66 1.987.532

D. PEMBIAYAAN KONSUMEN Pada tabel berikut ini terlihat data perkembangan nilai piutang pembiayaan konsumen yang menunjukkan perkembangan kegiatan pembiayaan konsumen yang dilakukan oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012: Keterangan Piutang Pembiayaan Konsumen – bersih (dalam jutaan Rupiah) Peningkatan/penurunan Jumlah kontrak kelolaan Peningkatan/penurunan

2016

2015

9.668.871 22,65% 324.987 4,31%

7.883.435 33,77% 311.571 15,98%

31 Desember 2014 5.893.135 30,62% 268.632 23,42%

2013

2012

4.511.545 17,85% 217.662 27,66%

3.828.369 20,19% 170.501 23,59%

Kegiatan pembiayaan diberikan dalam bentuk kredit pemilikan kendaraan bermotor dengan ketentuan pembayaran kembali secara angsuran tetap setiap bulannya Perseroan mengklasifikasikan fasilitas pembiayaannya ke dalam tiga jenis yaitu mobil baru, mobil bekas dan sepeda motor. Karena itu Perseroan juga menerapkan persyaratan yang berbeda untuk ketiga jenis usaha ini. Secara umum, jangka waktu pembiayaan ditetapkan 1 (satu) sampai 7 (tujuh) tahun dengan jangka waktu pembiayaan

69

terbanyak adalah 4 (empat) tahun. Sebagai agunan untuk kredit tersebut adalah berupa Bukti Pemilikan Kendaraan Bermotor (BPKB) asli yang ditahan dan disimpan oleh Perseroan. Dokumen tersebut akan diserahkan kepada pelanggan apabila seluruh kewajibannya kepada Perseroan telah dilunasi. Perkembangan nilai kontrak berdasarkan komposisi jenis kendaraan yang dibiayai oleh Perseroan pada tanggal, 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012 terlihat pada tabel di bawah ini: (dalam jutaan Rupiah, kecuali dalam persentase) Jenis Pembiayaan Mobil Baru Peningkatan/ penurunan Mobil Bekas Peningkatan/ penurunan Motor Peningkatan/ penurunan Total Peningkatan/ penurunan

31 Desember 2014 UNIT JUMLAH 99.909 13.878.276

2016 UNIT JUMLAH 98.964 18.302.066 6,13% 10,30% 1.920 254.677

2015 UNIT JUMLAH 105.425 16.592.983 5,52% 3.009

19,57% 335.127

39,74% 6.246

37,83% 635,172

-36,19% 3.169

-51,83% 13.149

-47,24% 213.763

-52,92% 15.786

-48,72% 261,873

-24,00% 73.033

-75,90% -65,83% 104.053 18.629.776 -14,42%

8,68%

-16,70% -18,41% 121.583 17.141.873 -0,29%

16,02%

2013 UNIT JUMLAH 71.498 10.069.172

2012 UNIT JUMLAH 45.073 6.457.154

58,63% 55,94% 13.267 1.238.611

24,12% 21,10% 17.599 1.656.494

-24,62% 17.961

16,91% 16.550

-25,23% 282.261

-12,11% -7,22% 121.941 14.775.321

8,53% 18,96% 102.726 11.590.044

18,71%

29,67%

27,48%

38,79%

16,09% 237.280

-44,00% -37,46% 79.222 8.350.928 -2,10%

16,99%

Dari tabel di atas terlihat bahwa pembiayaan mobil baru dari Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012 kian meningkat sebagai salah satu penyumbang terbesar bagi nilai kontrak yang diperoleh Perseroan. Sedangkan banyaknya jumlah kontrak baru pada periode yang berakhir pada tanggal Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012 adalah sebagai berikut : Keterangan

2015 18.629.776 8,68% 104.053 14,42%

Nilai pembiayaan (dalam jutaan Rupiah) Peningkatan/ penurunan Jumlah kontrak baru Peningkatan/ penurunan

2014 17.141.873 16,02% 121.583 -0,29%

31 Desember 2013 14.775.321 27,48% 121.941 18,71%

2012 11.590.044 38,79% 102.726 29,67%

2012 8.350.928 16,99% 79.222 -2,10%

Dalam melakukan kegiatannya, Perseroan tidak dibatasi hanya pada penjualan yang berasaI dari ataupun merek-merek kendaraan yang diageni oleh Tunas Ridean. Namun Perseroan juga menjalin hubungan dengan para Dealer yang beroperasi di wilayah kerja Perseroan dan untuk para Dealer yang menjual berbagai merek kendaraan. Perkembangan nilai kontrak berdasarkan asal kontrak dari Tunas Ridean atau Non Group yang berhasil diperoleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012 terlihat pada tabel di bawah ini: (dalam jutaan Rupiah, kecuali dalam unit dan persentase) Cabang Group Peningkatan/ penurunan Non Group Peningkatan/ penurunan Total Peningkatan/ penurunan

2016 UNIT JUMLAH 17.693 2.768.061

2015 UNIT JUMLAH 23.481 2.950.935

31 Desember 2014 UNIT JUMLAH 22.754 2.535.057

-24,65% -6,20 % 86.360 15.861.715

3,20% 16,40% 98.102 14.190.938

20,63% 25,70% 99.184 12.240.265

19,26% 29,08% 83.863 9.573.277

-11,77% 4,12% 63.405 6.788.558

-11,97% 11,77% 104.053 18.629.776

-51,50% 15,94% 121.583 17.141.873

18,27% 27,86% 121.941 14.775.322

32,27% 41,02% 102.726 11.590.044

0,65% 20,41% 79.222 8.350.928

18,70%

29,67%

-2,10%

-14,42%

8,68%

-0,29%

16,02%

70

27,48%

2013 UNIT JUMLAH 18.863 2.016.767

2012 UNIT JUMLAH 15.817 1.562.370

38,79%

16,99%

Dalam mencari calon pelanggan Perseroan mengandalkan petugas Sales Officer (SO). SO bertugas untuk memperoleh aplikasi kredit dari Dealer dan Showroom rekanan Perseroan sekaligus melakukan analisa kredit, memproses kredit dan membantu memonitor kelancaran pembayaran kredit para pelanggan tersebut. Dengan demikian SO merupakan ujung tombak Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya. Untuk tetap menjaga kualitas kredit yang dihasilkan, Perseroan menempatkan minimal 1 (satu) orang Credit Head pada setiap cabang Perseroan yang berfungsi sebagai penyeleksi atas usulan kredit yang diajukan para SO dan petugas Credit Head dimaksud merupakan karyawan Kantor Pusat Perseroan yang ditempatkan di cabang sehingga kemandirian keputusan kredit tetap terjaga dengan baik. Sampai dengan 31 Desember 2016, Perseroan memiliki 852 orang SO dalam menjalankan usahanya. Adapun perkembangan jumlah SO dan jumlah kontrak yang berhasil diperoleh pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012 adalah sebagai berikut: Keterangan

2016

Jumlah SO Jumlah Kontrak baru

2015 1.092 121.583

852 104.053

31 Desember 2014 1.055 121.941

2013

2012

834 102.726

690 79.222

Pelayanan prima diberikan tidak terbatas hanya oleh setiap SO yang akan memproses aplikasi kredit di awal transaksi, tetapi juga oleh seluruh bagian selama masa kredit dan hingga selesainya kredit di akhir periode pembayaran. FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG Dalam menjalankan usahanya Perseroan selalu memperhatikan prinsip kehati-hatian (prudent). Setiap pemohonan kredit harus melalui proses analisis kredit secara cermat dan berbagai tahapan persetujuan. Pengelolaan portfolio secara konservatif dilakukan dengan menerapkan penyisihan secara progresif atas semua piutang yang telah masuk kategori ragu-ragu. Saat ini Perseroan menerapkan penyisihan piutang ragu-ragu berdasarkan review terhadap status saldo pada akhir periode. Sampai saat ini, Perseroan memiliki tingkat kolektibilitas yang baik yang dihasilkan dari kebijakan kredit yang hati-hati. Perkembangan tunggakan atau kredit bermasalah Perseroan dapat dilihat pada tabel berikut ini: Tunggakan Piutang (Jumlah Kontrak) Keterangan Jumlah Kontrak Lancar Tunggakan 1 – 30 hari Tunggakan 31 – 60 hari Tunggakan 61-90 hari Tunggakan >90 hari (piutang non performing)

2016 324.987 302.902 12.144 3.687 1.713 4.541

31 Desember Porsi Porsi Porsi Porsi Porsi 2015 2014 2013 2012 (%) (%) (%) (%) (%) 100 314.281 100,00 271.470 100,00 219.287 100,00 176.892 100,00 93,20 293.363 93,34 254.939 93,91 204.821 93,40 163.011 92,15 3,74 11.751 3,74 9.563 3,52 8.461 3,86 8.119 4,59 1,13 3.695 1,18 2.847 1,05 2.352 1,07 2.416 1,37 0,53 1.600 0,51 1.136 0,42 1.028 0,46 1.044 0,59 1,40

3.873

1,23

2.985

1,10

2.625

1,21

2.302

1,23

Berdasarkan jumlah kontrak, jumlah kontrak lancar Perseroan dengan porsi masing-masing per 31 Desember 2016 sebesar 93,20% per 31 Desember 2015 mencapai 93,34%, 31 Desember 2014 mencapai 93,91%, dan 31 Desember 2012 mencapai 92,15%. Perseroan konsisten melakukan penanganan dalam pembiayaan yang bermasalah dengan lebih menitikberatkan prinsip kehati-hatian atau (prudent) dan menjaga ketaatan konsumennya untuk melakukan pembayaran tepat waktu dengan cara reminding (mengingatkan), collecting (menagih), dan repossess (menarik kendaraan).

71

Perusahaan juga mempunyai divisi penyelamatan kredit yang dinamakan Account Receivable Management Division yang dipimpin oleh seorang Account Receivable Division Head yang membawahi beberapa orang Account Receivable Departemen Head dan setiap Account Receivable Department Head akan membawahi beberapa orang Remedial Head dan Collection Head. Tunggakan Piutang Pembiayaan Konsumen Berdasarkan Tunggakan Keterangan Total Piutang Lancar Tunggakan 1 – 30 hari Tunggakan 31 – 60 hari Tunggakan 61-90 hari Tunggakan >90 hari (piutang non performing)

2016 37.089.670 34.725.908 1.193.056 412.365 204.629 553.712

Porsi Porsi 2015 (%) (%) 100,00 32.076.228 100,00 93,63 30.110.436 93,87 3,22 1.061.574 3,31 1,11 362.290 1,13 0,55 163.220 0,51 1,49

378.708

(dalam jutaan Rupiah)

31 Desember Porsi Porsi Porsi 2014 2013 2012 (%) (%) (%) 24.706.504 100,00 17.850.410 100,00 13.134.239 100,00 23.285.103 94,25 16.763.300 93,91 12.130.107 92,35 802.292 3,25 649.287 3,64 587.168 4,47 270.187 1,09 176.341 0,99 180.126 1,37 99.477 0,40 68.060 0,38 75.834 0,58

1,18

249.445

1,01

193.422

1,08

161.004

1,23

Sedangkan komposisi piutang yang tergolong lancar terhadap total piutang per 31 Desember 2016 adalah sebesar 93,63% dimana masih dalam posisi terjaga bagi kesehatan keuangan Perseroan. Tunggakan Piutang Pembiayaan Konsumen – Bersih Keterangan Total Piutang Pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui Piutang pembiayaan konsumen bersih

Porsi Porsi 2016 2015 (%) (%) 13.398.790 19,96 11.169.838 38,45%

(3.431.269) 9.668.871

(dalam jutaan Rupiah)

31 Desember Porsi 2014 (%) 8.067.848 34,66

Porsi (%) 5.991.417 24,49 2013

Porsi (%) 4.812.892 21,94 2012

13,77 (3.015.926)

52,33 (1.979.861)

47,04 (1.346.516)

34,05 (1.004.499)

27,10

22,65

33,93

31,07

21,96

20,66

7.883.435

6.087.987

4.644.901

3.808.393

Total pembiayaan konsumen Perseroan per Desember 2016 sebesar Rp13.398.790 juta. Berdasarkan table diatas, tren peningkatan terjadi pada piutang pembiayaan konsumen bersih yang menunjukan ekspansi dan peningkatan daya saing diantara perusahaan pembiayaan sejenis. Tunggakan Piutang Sewa Pembiayaan – Bersih (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Total Piutang Nilai sisa yang terjamin Pendapatan sewa pembiayaan yang ditangguhkan Simpanan jaminan Investasi dalam sewa pembiayaan

2016 975.598 317,305

(141,115) (317,305) 834,483

% 39,35 40,32

2015 700.117 226.130

% -23,95 4,26

31 Desember 2014 % 920.620 29,06 236.200 36,44

2013 713.332 173.118

% 85,13 111,66

2012 385.316 81.789

% 750,27 819,60

67,61 111,66

(55.869) (81.789)

782,05 819,60

88,10

329.447

745,10

47,05 (95.967) 40,32 (226.130)

-29,89 (136.883) -4,26 (236.200)

46,18 (93.641) 36,44 (173.118)

38,13

-22,91

26,47

604.150

783.737

619.691

E. PROSPEK USAHA Menggunakan analisis industri, prospek usaha Perusahaan pada tahun 2017 akan baik. Terlihat dari track record perusahaan beberapa tahun terakhir dapat secara konsisten mengalami pertumbuhan dari segi pendapatan hingga laba bersih di tengah kondisi industri multifinance yang tidak menentu dan sempat turun untuk periode terakhir, sesuai dengan data industri per Desember 2016 menunjukkan total aset industri perusahaan pembiayaan mengalami pertumbuhan positif sebesar 4%(year-on-year/yo-y) menjadi Rp442,77 triliun.

72

Didukung dengan proyeksi pertumbuhan ekonomi nasional yang lebih baik pada tahun 2017. Serta keyakinan akan kenaikan harga batubara dan adanya pemulihan permintaan dari negeri Tiongkok terhadap beberapa komoditas utama yang diperlukan untuk mendukung infrastruktur. Maka kami yakin tahun 2017 akan memberikan dampak positif bagi industri pembiayaan. Kondisi pertumbuhan aset dan piutang pembiayaan sejak Juni 2016 untuk industri pembiayaan sudah menunjukkan adanya tren pertumbuhan positif, kualitas piutang pembiayaan pada Desember 2016 masih terjaga dengan baik, dimana nilai Non Performing Financing Netto tercatat sebesar 3,26%. Begitu juga dengan beberapa pemerintah daerah saat ini telah menunjukkan keseriusannya dalam mendorong pengembangan usaha kecil, mikro dan menengah melalui pendidirian UMKM Center dan pembentukan Tim Percepatan Akselerasi Keuangan Daerah (TPAKD), serta melalui kebijakan penyediaan dana bergulir yang menjadi peluang bagi industri. F. STRATEGI USAHA Perseroan telah memiliki kebijakan dan strategi manajemen untuk dilaksanakan di Tahun 2017 sebagai berikut: 1. Pembiayaan Perseroan lebih difokuskan pada segmen Tier 1 yaitu segmen passenger dengan down payment minimal 25% dengan komposisi 60%-70% dari new lending; 2. Pembiayaan produk pada segmen komersial akan difokuskan pada segmen dengan down payment tinggi serta pembatasan Pokok Hutang; 3. Penetrasi market di wilayah-wilayah yang relatif masih sehat khususnya Jabodetabek dan Jawa Timur; 4. Wilayah yang memiliki historikal account receivable loss tinggi akan difokuskan untuk melakukan shifting portfolio dan perbaikan kualitas kredit; 5. Optimalisasi aliansi dengan Bank Mandiri khususnya untuk kerjasama pembiayaan produk KPM serta melanjutkan strategi aliansi dengan anak perusahaan Bank Mandiri lainnya; 6. Mengoptimalkan portfolio bisnis fleet financing dengan focus pada Car Ownership Program (COP) atau rental kepada Badan Usaha Milik Negara (BUMN); 7. Perseroan menjalankan kebijakan efisiensi biaya dengan mengendalikan biaya khususnya terkait dengan Collection Expenses dan peningkatan produktifitas karyawan; 8. Perseroan memiliki rencana untuk melakukan ekspansi pembiayaan multiguna dengan merambah sektor Pembiayaan Multiguna pendidikan, pernikahan, renovasi rumah, wisata rohani, liburan dan kesehatan. G. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN Sesuai dengan peraturan yang tertuang dalam KMK No. 84/PMK.012/2006 pada Bab VII, pasal 25 ayat 3 dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 29/POJK.05/2015 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan tanggal 19 November 2014 dijelaskan bahwa tingkat kesehatan pembiayaan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Tingkat perbandingan antara kewajiban yang mengandung unsur bunga dibandingan dengan ekuitas Perseroan berturut-turut pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012 adalah 6,05x, 6,25x, 6,41x, 6,47x, dan 6,56x. H. PENGHARGAAN Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menerima penghargaan sebagai berikut: No 1

Penghargaan The Best CEO

2

Best 1st Overall

3

Best 1st Non Listed Company with asset > Rp5 T Best 1st GCG

4

Acara Indonesia Multifinance Awards 2014 Indonesia Multifinance Awards 2014 Indonesia Multifinance Awards 2014 Indonesia Multifinance Awards 2014

73

Tanggal 2 Juni 2014

Penyelenggara Majalah Economic Review

2 Juni 2014

Majalah Economic Review

2 Juni 2014


2 Juni 2014


No 5

Penghargaan Best 1st Finance

6

Best 1st Information Technology

7

Best 2nd CSR

8

Best 2nd Risk Management

9

Best 3rd Human Capital

10

Kriteria Multifinance “Sangat Bagus”

11

Kategori “Trusted Company”

12

The Most Progressive Business Growth Mandiri Group The Best Subsidiaries Culture Execution Award 2013 The Best CEO

13 14 15 16

Rank 1st Non Listed Company asset > Rp5 T Rank 1st Finance

17

Rank 1st HC – Management System

18

Rank 2nd GCG

19

Rank 2nd Marketing

20

Rank 2nd Information Technology

21

Rank 2nd CSR

22

Rank 3rd Risk Management

23

Rank 3rd HC – Leadership System

24

Best of Multifinance Indonesia

25

of the Year 2015 Kategori “Excellent Company” in Good Corporate Governance 2015

26 27 28

29 30 31

Kategori Car Leasing “Silver Award” 2015 Kategori Multifinance dengan Aset Rp 5 T s/d 10 T Multifinance Predikat “Sangat Bagus” Pelaku Usaha Jasa Keuangan yang telah melaksanankan Prinsip Prinsip Perlindungan Konsumen Sektor Jasa Keuangan Berdasarkan Self Assessment Tahun 2015 dari Otoritas Jasa Keuangan, The 1st Best Subsidiaries Culture Execution Award Top 2 Best Financial Performance Karya Terbaik Lembaga Pembiayaan Mobil Terprogresif Indonesia

Acara Indonesia Multifinance Awards 2014 Indonesia Multifinance Awards 2014 Indonesia Multifinance Awards 2014 Indonesia Multifinance Awards 2014 Indonesia Multifinance Awards 2014 Infobank Multifinance Award 2014 Indonesia Most Trusted Companies Award 2014

Tanggal 2 Juni 2014

Penyelenggara Majalah Economic Review

2 Juni 2014


2 Juni 2014


2 Juni 2014


2 Juni 2014


19 September 2014

Infobank

17 Desember 2014

Penghargaan Internal Mandiri Group Penghargaan Internal Mandiri Group Indonesia Multifinance Awards 2015 Indonesia Multifinance Awards 2015 Indonesia Multifinance Awards 2015 Indonesia Multifinance Awards 2015 Indonesia Multifinance Awards 2015 Indonesia Multifinance Awards 2015 Indonesia Multifinance Awards 2015 Indonesia Multifinance Awards 2015 Indonesia Multifinance Awards 2015 Indonesia Multifinance Awards 2015 Indonesia Multifinance Awards 2015

2 Desember 2014

Majalah SWA & The Indonesia Institute for Corporate Governance (IICG) Bank Mandiri

14 Februari 2014

Bank Mandiri

16 Juni 2015


16 Juni 2015


16 Juni 2015


16 Juni 2015


16 Juni 2015


16 Juni 2015


16 Juni 2015


16 Juni 2015


16 Juni 2015


16 Juni 2015


16 Juni 2015


Indonesia Good Corporate Governance Award 2015 Indonesia WOW Brand 2015 Infobank Multifinance Awards 2015

26 Agustus 2015 2 September 2015

Majalah Economic Review & IPMI International Business School MarkPlus Inc

29 September 2015

Majalah Infobank

Market Conduct 2015

Mandiri Excellent Award 2015 Warta Ekonomi Multifinance Consumer Choice Award 2016 Mobilinanews.com Award 2016

74

Otoritas Jasa Keuangan

Januari 2016

Bank Mandiri

3 Februari 2016

Majalah Warta Ekonomi

Maret 2016

Mobilinanews.com

No 32 33

Penghargaan Multifinance berpredikat “Sangat Bagus” atas kinerja keuangan selama tahun 2015 The Best of the Best Marketing (over all)

33

1st The Best Multifinance - 2016

34

The Best Competitive CEO –Multifinance Of the year

Acara Infobank Multifinance Award 2016

Tanggal 29 September 2016

Penyelenggara Majalah Infobank

Infobank Multifinance Award 2016 Infobank Multifinance Award 2016 Infobank Multifinance Award 2016

26 Agustus 2016


26 Agustus 2016


26 Agustus 2016


75

VII. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Berikut ini adalah informasi keuangan Perseroan yang berasal dari laporan keuangan Perseroan untuk periode yang Berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Yasir ), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 25 Januari 2017 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 18 Januari 2016 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 23 Januari 2015 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Peter Surja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 24 Januari 2014 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Peter Surja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 20 Februari 2013 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. Setelah tanggal 7 April 2015, KAP Tanudiredja, Wibisana & Rekan, firma anggota jaringan global PwC, bernama KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012 dan untuk untuk periode dan tahun-tahun yang Berakhir pada Tanggal-tanggal tersebut tersedia secara publik dan dapat diperoleh di “www.mtf.co.id/hubungan_investor”.

76

Laporan Posisi Keuangan

Uraian Aset Kas dan setara kas Piutang pembiayaan konsumen neto Investasi neto dalam sewa pembiayaan Piutang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Cadangan kerugian penurunan nilai Tagihan kelebihan pajak Aset pajak tangguhan Aset tetap Aset lain-lain Jumlah Aset Liabilitas dan Ekuitas Liabilitas Utang usaha Pihak ketiga Utang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Utang pajak kini Beban yang masih harus dibayar Pinjaman bank Surat berharga yang diterbitkan Liabilitas imbalan kerja karyawan Jumlah Liabilitas Ekuitas Modal dasar Kerugian aktuarial atas liabilitas imbalan kerja karyawan Saldo laba sudah ditentukan penggunaannya belum ditentukan penggunaannya Total Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas

2016

(dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2015 2014 2013 2012 (disajikan (disajikan (disajikan (disajikan kembali) kembali) kembali) kembali)

257.894 9.668.871 829.945

91.966 7.883.435 598.359

273.450 5.893.135 766.524

191.239 4.511.545 612.154

165.770 3.717.616 327.680

69.420 274.585 (785) 65.538

76.923 388.421 (785) 19.907

43.921 320.326 (794) -

27.546 223.185 (813) -

11.484 111.373 (979) 1.926

23.079 141.322 74.193 11.404.062

102.852 41.916 9.202.994

12.885 74.531 37.811 7.421.789

8.422 44.006 22.863 5.640.147

6.123 27.861 20.825 4.389.679

593.910

390.262

523.518

260.798

292.264

150.048 106.733 13.594 90.127 5.609.152 3.316.234 50.135 9.929.933

110.205 44.803 20.462 96.075 5.486.590 1.845.410 36.549 8.030.356

84.605 53.799 11.037 94.395 4.291.142 1.447.369 21.271 6.527.136

27.532 134.905 15.833 65.711 3.241.063 1.196.735 11.829 4.954.406

19.960 46.550 15.745 38.288 2.690.000 749.800 12.766 3.865.373

250.000

250.000

250.000

250.000

250.000

(14.695)

(11.496)

(6.080)

(2.103)

(4.539)

50.000 1.188.824 1.474.129 11.404.062

50.000 884.134 1.172.638 9.202.994

50.000 600.733 894.653 7.421.789

50.000 387.844 685.741 5.640.147

50.000 228.845 524.306 4.389.679

77

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain (dalam jutaan Rupiah) Uraian Pendapatan Pembiayaan konsumen Sewa pembiayaan Bunga Lain-lain neto Total pendapatan Beban Beban keuangan Gaji dan tunjangan Beban umum dan administrasi Penyisihan kerugian penurunan nilai: Pembiayaan konsumen Sewa pembiayaan Piutang lain-lain Total beban Laba sebelum beban pajak Beban pajak Laba Periode/Tahun Berjalan Pos-Pos yang tidak akan di reklasifikasi ke laba rugi: Keuntungan (kerugian) aktuarial atas liabilitas imbalan kerja Pajak penghasilan terkait Penghasilan komprehensif lain Laba Penghasilan Komprehensif Periode/Tahun Berjalan

2016

31 Desember 2015 2014 2013 (disajikan (disajikan (disajikan kembali) kembali) kembali)

2012 (disajikan kembali)

1.772.265 92.307 10.099 574.598 2.449.269

1.423.223 99.641 7.672 456.996 1.987.532

1.063.442 87.369 19.798 342.946 1.513.555

859.887 59.897 7.026 239.386 1.166.196

637.822 16.514 6.626 180.107 841.069

(921.263) (342.088) (309.840)

(703.121) (304.698) (279.747)

(548.682) (235.081) (197.569)

(443.492) (179.091) (149.541)

(312.904) (138.466) (112.577)

(426.997)

(291.487)

(209.114)

(150.153)

(120.117)

(196) (2.000.384) 448.885 (113.515) 335.370

2.356 9 (1.576.688) 410.844 (104.044) 306.800

(10.805) 19 (1.201.232) 312.323 (78.277) 234.046

(6.756) 166 (928.867) 237.329 (60.847) 176.482

(1.570) 216 (685.418) 155.651 (39.026) 116.625

(4.266)

(7.221)

(5.302)

3.248

(3.421)

1.067 (3.199)

1.805 (5.416)

1.325 (3.977)

(812) 2.436

855 (2.566)

332.171

301.384

230.069

178.918

114.059

Rasio Data Keuangan Penting Deskripsi

2016

2015

31 Desember 2014

2013

2012

Rasio Pertumbuhan Total pendapatan Laba tahun berjalan Total aset Total liabilitas Total ekuitas

23,23% 9,31% 23,92% 23,65% 25,71%

31,32% 31,09% 24,00% 23,03% 31,07%

29,79% 32,62% 31,59% 31,74% 30,47%

38,66% 51,32% 28,49% 28,17% 30,79%

24,06% 77,15% 24,81% 24,41% 27,80%

Rasio Usaha Laba sebelum beban pajak / pendapatan Pendapatan / total aset Laba tahun berjalan / pendapatan Laba sebelum beban pajak / rata-rata aset Laba tahun berjalan / total ekuitas (ROE) Laba tahun berjalan / total aset (ROA) Total liabilitas / total ekuitas (x) Total liabilitas / total aset (x) Piutang non performing* Gearing ratio (x)

18,33% 21,48% 13,69% 4,36% 22,75% 2,94% 6,74x 0,87x 1.49% 6,05x

20,67% 21,60% 15,44% 4,94% 26,16% 3,33% 6,85x 0,87x 1.20% 6.25x

20,64% 20,39% 15,46% 4,78% 26,16% 3,15% 7,30x 0,88x 1,15% 6,41x

20,35% 20,68% 15,13% 4,73% 25,74% 3,13% 7,22x 0,88x 1,16% 6,47x

18,51% 19,16% 13,87% 3,94% 22,24% 2,66% 7,37x 0,88x 1,23% 6,56x

*) Tunggakan lebih dari 90 hari

78

Dalam waktu 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, Perseroan memiliki kewajiban finansial yang akan jatuh tempo yaitu sebagai berikut: Utang Bank: (dalam jutaan Rupiah) Juni 2017 Juli 2017 Agustus 2017

362.396 263.473 258.092

PERSEROAN TELAH MEMENUHI RASIO TOTAL LIABILITAS/ JUMLAH EKUITAS YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG YANG TELAH DIUNGKAPKAN PERSEROAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

79

VIII. EKUITAS Berikut ini adalah informasi keuangan Perseroan yang berasal dari laporan keuangan Perseroan untuk periode yang Berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab:Yasir), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 25 Januari 2017 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 18 Januari 2016 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 23 Januari 2015 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Peter Surja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 24 Januari 2014 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Peter Surja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 20 Februari 2013 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan, firma anggota jaringan global PwC (partner penanggung jawab: Lucy Luciana Suhenda, S.E., Ak., CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 5 Maret 2012 berisi pendapat wajar tanpa pengecualian. Setelah tanggal 7 April 2015, KAP Tanudiredja, Wibisana & Rekan, firma anggota jaringan global PwC, bernama KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Modal dasar Modal ditempatkan dan disetor penuh Kerugian aktuarial atas liabilitas imbalan kerja karyawan Saldo laba yang telah ditentukan penggunaannya Saldo laba yang belum di tentukan penggunaannya Total ekuitas

2016 1.000.000 250.000

31 Desember 2015 2014 1.000.000 1.000.000 250.000 250.000

2013 1.000.000 250.000

2012 1.000.000 250.000

(14.695)

(11.496)

(6.080)

(2.103)

(4.539)

50.000

50.000

50.000

50.000

50.000

1.188.824 1.474.129

884.134 1.172.638

600.733 894.653

387.844 685.741

228.845 524.306

80

Berdasarkan Akta Berita Acara No. 3 tanggal 18 Juli 2002, yang dibuat oleh Ny. Bertha Suriati Ihalauw Halim, S.H., Notaris di Jakarta, yaitu persetujuan atas penjualan saham-saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan milik PT Tunas Ridean Tbk., sebanyak 19.500.000 (sembilan belas juta lima ratus ribu) saham atau sebesar Rp 9.750.000.000,00 (sembilan miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) kepada PT Tunas Mobilindo Parama, yang kemudian dituangkan dalam suatu Akta Jual Beli No. 4 tanggal 18 Juli 2002 yang dibuat oleh Notaris yang sama. Sehubungan dengan peraturan Menteri Keuangan No.84/PMK.012/2006 yang terbit pada 29 September 2006, dimana perusahaan pembiayaan wajib memiliki modal disetor sebesar minimal Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah), Perseroan telah melakukan peningkatan modal dasar Perseroan dari Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) menjadi Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dan modal disetor dari Rp65.000.000.000 (enam puluh lima miliar Rupiah) menjadi Rp250.000.000.000 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan mengkapitalisasi saldo laba Perseroan September 2007 sebesar Rp185.000.000.000 (seratus delapan puluh lima miliar Rupiah) sebagaimana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.94 Tanggal 30 November 2007 yang dibuat di hadapan Herawati, S.H., Notaris di Jakarta. Tidak terdapat perubahan struktur permodalan Perseroan yang terjadi setelah laporan keuangan terakhir.

81

IX. PERPAJAKAN PERPAJAKAN UNTUK PEMEGANG OBLIGASI Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 100 Tahun 2013 tanggal 31 Desember 2013 tentang Perubahan Atas Peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Pebruari 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final: 1. atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi. 2. atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest). 3. atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi. 4. atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang terdaftar pada OJK sebesar 5,00% untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020 dan 10,00% untuk tahun 2021 dan seterusnya. Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak: 1. dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat Atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan dan 2. bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.

82

PERPAJAKAN PERSEROAN Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (“PPh”), Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”), dan Pajak Bumi dan Bangunan (“PBB”). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sebagai wajib pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), dan pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Selain itu, Perseroan telah menyampaikan SPT tahunan untuk tahun 2015 pada tanggal 30 April 2016 serta telah menyampaikan SPT tahun 2014 dan 2013 masing-masing pada tanggal 30 April 2015 dan 30 April 2014. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI.

83

X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 No. 18 tanggal 8 Mei 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp850.000.000.000 (delapan ratus lima puluh miliar Rupiah). Perjanjian tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian ini. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut: No.

Keterangan

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi PT Mandiri Sekuritas 1. (Terafiliasi) TOTAL

Penjaminan Seri A 3 Tahun

Seri B 5 Tahun

Total Penjaminan

(%)

Rp610.000.000.000,-

Rp240.000.000.000,-

Rp850.000.000.000,-

100,00

Rp610.000.000.000,-

Rp240.000.000.000,-

Rp850.000.000.000,-

100,00

Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 adalah PT Mandiri Sekuritas. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal yang dimaksud dengan Afiliasi adalah Pihak (orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi atau kelompok yang terorganisasi) yang mempunyai: a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; d. Hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan secara tidak langsung melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM.

84

XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: 1. Konsultan Hukum

Nomor STTD

: BM & Partners Advocates & Counselors at Law Wisma Haroen Jalan Pasar Minggu Nomor 2A Jakarta Selatan 12780 Jakarta 12780 Tel : (021) 79198936 Fax : (021) 79184788 : No.523/BL/STTD-KH/2008 tanggal 13 Februari 2008

Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM) No.200809 Pedoman Kerja Surat Penunjukan Tugas Pokok:

2. Notaris:

Nomor STTD

: Standar Profesi HKHPM Perseroan menunjuk Konsultan Hukum berdasarkan Surat No. 223/ SPK-GA/MTF/VI/2016 tanggal 24 Juni 2016. : Melakukan pemeriksaan segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan mana telah dimuat dalam Laporan Pemeriksaan dari segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri. : Fathiah Helmi, SH Gedung Graha Irama Lt. 6C Jl. HR Rasuna Said Blok X-1, Kav. 1-2 Jakarta Selatan Tlp. : (021) 52907304, (021) 52907305-6 Fax. : (021) 5261136 : 02/STTD-N/PM/1996 atas nama Fathiah Helmi, S.H.

Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 011.003.027.260958. Pedoman Kerja

: Pernyataan Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. Perseroan menunjuk Notaris berdasarkan Surat No. 216/SPK-GA/MTF/ VI/2016 tanggal 24 Juni 2016

Tugas Pokok

: Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasiantara lain Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Pengakuan Hutang, akta jaminan serta akta-akta pengubahannya.

85

3. Wali Amanat

: PT Bank Mega Tbk Menara Bank Mega, Lantai 16 Jl. Kapten Tendean No. –12 – 14A Jakarta 12790 Telp : (021) 79175000 Fax : (021) 79187100

Nomor STTD

: No. 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000

Pedoman Kerja

: Standar prosedur operasional Wali Amanat PT Bank Mega Tbk. Perseroan menunjuk Wali Amanat berdasarkan Surat No. 212/SPK-GA/ MTF/VI/2016 tanggal 21 Juni 2016

Tugas Pokok

: Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan hak dan kewajiban Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Emisi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundangundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang Pasar Modal.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum Obligasi ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan afiliasi dalam UndangUndang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. Sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan, PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat menyatakan hal-hal berikut ini:

-

- -

tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dan tidak akan memberikan kredit kepada Perseroan dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah pokok obligasi yang diwaliamanati selama menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017; tidak merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, Sukuk, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan. tidak menerima atau meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban PT Mandiri Tunas Finance kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal PT Mandiri Tunas Finance mengalami kesulitan Keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada pemegang Efek bersifat utang, dimana pelaksanaanya tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

86

XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

87

Halaman ini sengaja dikosongkan

89

90

91

92

93

94

95

96

97

98

99

100

101

102

103

104

105

106

XIII. KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI A. UMUM Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017, diterbitkan berdasarkan ketentuan-ketentuan yang termuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 No. 16 tanggal 8 Mei 2017 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut “Perjanjian Perwaliamanatan”). Penjelasan Obligasi yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok dari Perjanjian Perwaliamanatan, dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Kecuali didefinisikan lain, maka definisi yang dipakai di bawah ini mengacu pada definisi dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketantuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran sebagaimana yang telah ditentukan, seperti yang tertera pada Bab I Informasi Tambahan ini. Bilamana tanggal pembayaran oleh KSEI jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek yang lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memperlakukan setiap Pemegang Obligasi sebagai Pemegang Obligasi yang sah sebagaimana dibuktikan dalam Konfirmasi Tertulis untuk menerima pelunasan Pokok Obligasi, pembayaran Bunga Obligasi dan hak-hak lainnya yang berhubungan dengan Obligasi. Penarikan Obligasi ke luar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi dalam Peneitipan Kolektif KSEI atas permintaan Perseroan dan Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan dan perundangundangan yang berlaku di pasar modal serta keputusan RUPO. B. SYARAT-SYARAT OBLIGASI Perseroan berjanji dan mengikat diri pada Wali Amanat, baik pada Wali Amanat untuk diri Wali Amanat sendiri maupun kepada Wali Amanat sebagai kuasa Pemegang Obligasi (janji dan pengikatan diri ini dibuat dan mengikat bagi Perseroan terhadap setiap Pemegang Obligasi) bahwa Perseroan akan mengeluarkan Obligasi atau melakukan Emisi dengan syarat-syarat sebagai berikut: 1. Nama Obligasi: Obligasi diberi nama OBLIGASI BERKELANJUTAN III Mandiri Tunas Finance TAHAP II TAHUN 2017. 2. Utang Pokok Obligasi: a. Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp850.000.000.000,(delapan ratus lima puluh miliar Rupiah), yang terdiri dari dua Seri Obligasi, yaitu: - Obligasi Seri A, dengan jumah pokok sebesar Rp610.000.000.000,- (enam ratus sepuluh miliar Rupiah), dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100 % (seratus perseratus) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A.

107

-

Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp240.000.000.000,- (dua ratus empat puluh miliar Rupiah), dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100 % (seratus perseratus) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. b. Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya. 3. Jatuh Tempo Obligasi: 1. Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Tanggal jatuh tempo Obligasi berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi, yaitu: a. Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, untuk Obligasi Seri A, jatuh tempo pada 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dengan demikian Obligasi Seri A jatuh tempo pada tanggal yaitu pada tanggal 6 Juni 2020; b. Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, untuk Obligasi Seri B, jatuh tempo pada 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, dengan demikian Obligasi Seri B jatuh tempo pada tanggal yaitu pada tanggal 6 Juni 2022; hal tersebut dengan mengindahkan ketentuan lainnya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, khususnya ketentuan Pasal 15.12 Perjanjian Perwaliamanatan. 2. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. 3. Tata cara pembayaran Pokok Obligasi: a. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. b. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. c. Pembayaran Pokok Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan. 4. Bunga Obligasi: 1. Sifat dan besarnya tingkat bunga: Tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap, yaitu: - Untuk Obligasi Seri A, sebesar 8,50% (delapan koma lima persen) per tahun; - Untuk Obligasi Seri B, sebesar 8,85% (delapan koma delapan lima persen) per tahun;

108

2. Jadwal dan periode pembayaran: Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. - Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 15.12. Perjanjian Perwaliamanatan 3. Penghitungan bunga: - Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender. 4. Tata cara pembayaran bunga: 1) Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku 2) Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi -- yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang RekeningPembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. 3) Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. 4) Pembayaran Bunga Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. 5. Obligasi Merupakan Bukti Hutang: a. Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, Obligasi merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berhutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan. b. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening. Konfirmasi tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.

109

6. Pendaftaran Obligasi di KSEI: a. Obligasi telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku. b. Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. 7. Penarikan Obligasi: Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundangundangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO. 8. Pengalihan Obligasi: Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/ atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi. 9. Satuan Perdagangan Obligasi: Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan/ atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/ atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. 10. Pembelian Kembali Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut : a. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. b. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; c. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. d. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan. e. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. f. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. g. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; h. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

110

i.

j.

k. l.

m.

n. o. p. q.

Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang: 1) Periode penawaran pembelian kembali; 2) Jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; 3) Kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; 4) Harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; 5) Tata cara penyelesaian transaksi; 6) Persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; 7) Tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; 8) Tata cara pembelian kembali Obligasi; dan 9) Hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi; Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan : 1) Jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima perseratus) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan; 2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan 3) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kalender ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi; Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kalender setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: 1) Jumlah Obligasi yang telah dibeli; 2) Rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; 3) Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan 4) Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: 1) Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO , hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau 2) Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

11. Jaminan: Obligasi pada saat diterbitkan sampai dengan dilakukannya pendaftaran atas Jaminan tidak dijamin dengan jaminan khusus, dan setelah dilakukan pendaftaran atas Jaminan pada instansi yang berwenang maka Obligasi dijamin dengan jaminan khusus, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan.

111

12. Sanksi: Apabila Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam dalam Perjanjian Perwaliamanatan maka Perseroan dapat dikenakan sanksi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, dan apabila Perseroan lalai/belum menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi sesuai dengan ketentuan pada Pasal 6.3.1 Perjanjian Perwaliamanatan, yang mengakibatkan Pemegang Obligasi belum menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/ atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi yang merupakan hak Pemegang Obligasi maka Perseroan harus membayar Denda sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.1 Perjanjian Perwaliamanatan. Denda yang dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi, yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya. 13. Lain-lain: a. Kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi pada setiap waktu merupakan kewajiban Perseroan yang sah dan yang tidak bersyarat serta bersifat mutlak b. Pembayaran Bunga Obligasi, Pokok Obligasi dan Denda (jika ada) merupakan hak dari Pemegang Obligasi. c. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang merupakan Pemegang Rekening dapat bertindak untuk dirinya sendiri atau berdasarkan surat kuasa bertindak untuk dan atas nama konsumennya sebagai Pemegang Obligasi. d. Bagi Pemegang Obligasi berlaku ketentuan perpajakan sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan apabila Perseroan diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia untuk memotong pajak atas setiap pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, Perseroan melalui Agen Pembayaran harus memotong pajak tersebut dan membayarkannya kepada instansi yang ditunjuk untuk menerima pembayaran pajak serta melalui Agen Pembayaran akan memberikan bukti pemotongan pajak kepada Pemegang Obligasi. C. JAMINAN Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi. Jenis benda jaminan adalah jaminan fidusia berupa Piutang Performing untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat yang dibebankan dengan fidusia. a. Nilai benda Jaminan: 1) Nilai Jaminan selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya sebesar 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi; 2) Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan kententuan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan, jika nilai jaminan fidusia beruba Piutang Performing kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan b. Status kepemilikan: Piutang Performing yang dijaminkan adalah Piutang milik Perseroan.

112

c. Pembebanan Jaminan Fidusia: Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku khususnya Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 42 Tahun 1999 tentang jaminan Fidusia, tanggal 30-09-1999 (tiga puluh September seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan). Pembebanan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta jaminan fidusia dalam waktu selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi; Wali Amanat dengan bantuan dari notaris yang ditunjuk oleh Perseroan berkewajiban mendaftarkan akta jaminan fidusia pada Kantor Pendaftaran Fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambatlambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender - setelah penandatanganan akta jaminan fidusia tersebut dan Wali Amanat akan menyerahkan fotokopi bukti pendaftaran fidusia tersebut 85 kepada OJK setelah diperolehnya bukti pendaftaran fidusia atas Jaminan tersebut dari notaris. Permohonan pendaftaran jaminan fidusia dilakukan oleh Wali Amanat setelah Perseroan memenuhi seluruh persyaratan yang diperlukan guna dapat dilakukannya permohonan pendaftaran fidusia tersebut dan terpenuhinya semua persyaratan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, namun Wali Amanat tidak bertanggung jawab apabila tidak dapat diterbitkannya Sertifikat Jaminan Fidusia oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Hak Pemegang Obligasi atas Piutang Performing yang dijaminkan adalah preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia Hak Pemegang Obligasi atas Piutang Performing yang dijaminkan adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. 1.2 Pemegang Obligasi dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat (yang kuasa tersebut tidak dapat dicabut kembali dengan cara apapun) untuk menandatangani akta-akta jaminan yang diberikan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan berikut perubahan-perubahannya serta melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan jaminan untuk kepentingan Pemegang Obligasi, Perjanjian-perjanjian serta dokumen-dokumen Pengakuan Hutang serta dokumen-dokumen yang terkait tersebut diatas, tapi kuasa-kuasa yang berkaitan dapat juga dibuat secara tersendiri namun semua dan setiap perjanjian dan dokumen-dokumen Pengakuan Hutang tersebut merupakan bagian-bagian yang integral dan tidak bisa dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan. 1.3 Apabila terdapat Piutang yang dijaminkan dalam pasal ini sudah lunas dan/atau Piutang Non Performing, maka Perseroan wajib mengganti dengan piutang performing baru. 1.4. A. Laporan periode triwulan terhadap Jaminan kepada Wali Amanat, sekurang-kurangnya memuat: i. Nama debitur dari Perseroan; ii. Jumlah piutang yang masih tersisa (outstanding); iii. Jangka waktu dan tanggal jatuh tempo Piutang; dan iv. Kolektibilitas piutang. Penyampaian laporan tersebut diatas yang ditandatangani oleh pejabat yang berwenang dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan, harus dilakukan selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal akhir periode laporan tersebut. B. Laporan lainnya mengenai jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal ini, apabila Wali Amanat menganggap perlu untuk disampaikan laporan tersebut. Penyampaian laporan tersebut diatas yang ditandatangani oleh pejabat yang berwenang dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan.

113

1.5 Dalam hal pada setiap laporan periode triwulan nilai Jaminan berupa Piutang Performing dan/atau uang tunai kas menjadi lebih dari prosentase yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang terjadi antara lain disebabkan oleh adanya pelunasan sebagian atas Pokok Obligasi sehingga Jaminan yang diberikan Perseroan melebihi prosentase yang telah ditentukan, maka Perseroan pada setiap saat berhak menarik atau meminta kembali kelebihan atas jaminan yang diberikan tersebut dan sehubungan dengan permintaan tersebut dengan ketentuan setelah penarikan tersebut nilai jaminan tidak menjadi kurang dari prosentase yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan maka selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan dari Perseroan untuk maksud tersebut, Wali Amanat harus menerbitkan surat pelepasan jaminan yang dimaksud dalam permohonan Perseroan. Apabila diperlukan Wali Amanat berkewajiban untuk menandatangani Akta Pemberian Fidusia, sehubungan dengan penurunan nilai Jaminan tersebut di atas. 1.6 Perseroan menjamin Wali Amanat bahwa jaminan yang diberikan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan: a. tidak terikat sebagai tanggungan untuk menjamin suatu hutang lain; b. tidak akan memindahtangankan, mengalihkan dan/ atau membebankan jaminan tersebut, dengan demikian baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan gugatan dari pihak yang turut mempunyai hak atas jaminan tersebut. 1.7 Dengan tetap memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, apabila Perseroan dinyatakan lalai berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dengan mana seluruh kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi menjadi jatuh tempo, maka Perseroan wajib untuk sekarang dan pada waktunya nanti memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk kepentingan Pemegang Obligasi mengeksekusi Jaminan dengan cara menjual, mengalihkan atau cara lain mengoperkan sesuai dengan peraturan perundangan-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dengan ketentuan apabila akan dilakukan dengan penjualan secara bawah tangan maka penjualan tersebut harus didahului dengan kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat, apabila kesepakatan tidak tercapai dalam jangka waktu 1 (satu) bulan terhitung sejak tanggal keputusan RUPO yang memutuskan dilakukannya eksekusi-eksekusi atas jaminan tersebut, maka Wali Amanat akan melakukan eksekusi Jaminan melalui tata cara pelelangan umum. 1.8 Kuasa-kuasa yang tersebut dalam Pasal 1.7 Pasal ini merupakan bagian yang penting dan merupakan syarat mutlak yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, yang tanpa kuasa kuasa tersebut Perjanjian Perwaliamanatan tidak akan dibuat dan karenanya kuasa-kuasa tersebut tidak dapat berakhir karena sebab apapun termasuk karena sebab-sebab yang diatur dalam Pasal 1813, 1814, 1815 dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. 1.9 Hasil penjualan Jaminan baik sebagian maupun seluruhnya sebagaimana diatur dalam Pasal 1.7 Perjanjian Perwaliamanatan, setelah dikurangi dengan biaya eksekusi, pajak dan biaya-biaya lain yang dikonsultasikan terlebih dahulu oleh Wali Amanat kepada Perseroan yang mungkin dikeluarkan oleh Wali Amanat dalam rangka eksekusi dengan disertai bukti-bukti pembayaran asli yang cukup atau keterangan tertulis tentang pengeluaran tersebut, akan segera dibagikan kepada pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimiliki sebagaimana dinyatakan dalam Konfirmasi Tertulis masing-masing Pemegang Obligasi. Dalam hal terdapat sisa hasil eksekusi atas Jaminan setelah seluruh Jumlah Terhutang dilunasi, maka paling lambat pada Hari Bank berikutnya setelah dilakukan perhitungan mengenai hasil eksekusi jaminan, Wali Amanat wajib mengembalikan jumlah kelebihan tersebut kepada Perseroan. 1.10 Semua biaya dan ongkos-ongkos yang timbul sehubungan dengan pendaftaran Jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal ini termasuk tapi tidak terbatas biaya notaris, serta biayabiaya yang diperlukan oleh Wali Amanat dalam rangka pengikatan jaminan dalam batas jumlah yang wajar dan dikonsultasikan terlebih dahulu kepada Perseroan serta dengan disertai buktibukti pembayaran asli yang cukup atau keterangan tertulis tentang pengeluaran tersebut, menjadi beban dan tanggung jawab Perseroan.

114

1.11 Wali Amanat berkewajiban untuk menyimpan, menjaga, merawat menginformasikan bahwa Dokumen Jaminan tersimpan dengan baik dan bertanggung jawab atas kelalaiannya. 1.12 Wali Amanat berkewajiban mempergunakan hasil eksekusi jaminan yang diperoleh Wali Amanat dari Perseroan untuk melunasi kewajiban Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui KSEI. 1.13 Wali Amanat berhak menerima laporan status jaminan dari Perseroan secara berkala. 1.14 Wali Amanat berkewajiban untuk melakukan pendaftaran Jaminan kepada instansi yang berwenang termasuk tetapi tidak terbatas pada Kantor Pendaftaran Fidusia termasuk untuk tiaptiap perubahan objek jaminan fidusia minimal 1 (satu) tahun sekali atau periode lain jika dianggap perlu oleh Wali Amanat. Wali Amanat berhak menunjuk notaris untuk membantu Wali Amanat dalam melakukan pendaftaran Jaminan pada instansi yang berwenang. 1.15 Dalam hal terjadi pelunasan atas seluruh jumlah Pokok Obligasi baik terjadi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi maupun terjadi pelunasan lebih awal, Wali Amanat berkewajiban untuk menerbitkan surat pelepasan jaminan dan mengembalikan kepada Perseroan seluruh Dokumen Jaminan yang diberikan oleh Perseroan dalam rangka penerbitan Obligasi. Pengembalian Dokumen Jaminan tersebut harus telah diselesaikan oleh Wali Amanat selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah terjadinya pelunasan Pokok Obligasi sebagaimana dimaksud diatas. 1.16 Dalam hal Jaminan Fidusia hapus yaitu karena dilunasinya Pokok Obligasi, atau pelepasan hak atas Jaminan Fidusia oleh Penerima Fidusia atau musnahnya benda yang menjadi objek Jaminan Fidusia, maka Wali Amanat, kuasa atau wakilnya, wajib memberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dalam jangka waktu paling lama 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal -hapusnya Jaminan Fidusia. D. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa: a. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah sebagai berikut: 1) Melakukan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terhutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran jumlah terhutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan Hutang, kecuali apabila Perseroan melakukan penawaran umum saham. 2) memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi, dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi 20 % (dua puluh perseratus) dari ekuitas Perseroan (mana yang lebih kecil), kecuali a) hutang yang telah ada sebelum Perjanjian Perwaliamanatan ditandatangani; b) pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan. 3) Menjual, mentransfer atau mengalihkan suatu transaksi atau beberapa transaksi baik yang berhubungan maupun yang tidak berhubungan dan baik pada satu waktu atau dalam suatu jangka waktu mengenai seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu persatu ataupun jumlah total dari pengalihan berdasarkan butir 4) ini adalah sebesar 50% (lima puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan, kecuali kegiatan usaha Perseroan sehari-hari. 4) Melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan kecuali dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.

115

b. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam pasal a di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut : 1) Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; 2) Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/ dokumen pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/ dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan 3) Jika Wali Amanat meminta tambahan data/ dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/ dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan. c. Perseroan berkewajiban untuk: 1) Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut pada hari yang sama. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran; 2) Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal- hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap dokumen Emisi di Republik Indonesia; 3) Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal c.7), harus berada dalam rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10 : 1 (sepuluh berbanding satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK Nomor: 29/POJK.05/2014 tentang Perusahaan Pembiayaan atau perubahan-perubahannya; 4) Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 5) Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan; 6) Mengijinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan atau orang yang diberi kuasa oleh Wali Amanat (termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan Perseroan, dengan ketentuan Wali Amanat memberitahukan secara tertulis dengan alasan yang jelas maksudnya tersebut kepada Perseroan 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya; 7) Menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuanpersetujuan atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas: a) Laporan keuangan tahunan Perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di OJK dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan tahunan Perseroan tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal.

116

b) Laporan-laporan keuangan tengah tahunan Perseroan yang telah disahkan oleh Direksi Perseroan, dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan tengah tahunan Perseroan tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal. Selain laporan yang diserahkan sebagaimana tersebut di atas, Perseroan juga berkewajiban menyerahkan laporan keuangan triwulan Perseroan yang telah diserahkan Direksi Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah periode laporan berakhir; 8) Memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsipprinsip Akuntansi, dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut prinsipprinsip Akutansi yang diterapkan di Indonesia; 9) Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan; 10) Memberitahu Wali Amanat atas: a) setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, susunan pemegang saham Perseroan dan pembagian dividen; b) perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan; c) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut; 11) Melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas permintaan dari Wali Amanat dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh dokumen-dokumen berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan; 12) Dalam hal nilai jaminan kurang dari 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi yang terhutang, sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, maka Perseroan wajib melakukan penyetoran uang tunai sejumlah kekurangan nilai Jaminan tersebut selambatlambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimannya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penyetoran uang tunai tersebut. Uang tunai tersebut ditempatkan pada rekening atas nama Perseroan pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai dalam rekening tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik EMITEN sepenuhnya Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah kembali memenuhi 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi sampai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka uang tunai yang ada dalam rekening tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya. Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk menguasai uang tunai senilai kekurangan jaminan tersebut diatas dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan penguasaan uang tunai tersebut. Apabila PERSEROAN melakukan kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan uang tunai yang ada dalam rekening tersebut diatas termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah Terhutang.

117

13) Mempertahankan jaminan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan setiap saat dengan nilai sekurang-kurangnya 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi; dan -dengan memperhatikan ketentuan perjanjian penjaminan fidusia (tagihan) yang akan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat pada Tanggal Emisi dengan nilai jaminan fidusia - berupa Piutang Performing sebesar sekurang-kurangnya 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi dengan memperhatikan ketentuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan. Perseroan berkewajiban mengganti dengan Piutang baru apabila-terdapat Piutang yang dijaminkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan sudah lunas dan/atau Piutang Non Performing. 14) Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi termasuk pembaharuannya (apabila ada) dan menyampaikan fotokopi Sertifikat Jumbo Obligasi kepada Wali Amanat; 15) Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-712/BL/2012 Tanggal 26-12-2012 (dua puluh enam Desember dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/ atau Sukuk, berikut pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan. 16) Perseroan tidak akan menjaminkan Jaminan yang diberikan Perseroan kepada Pemegang Obligasi kepada pihak manapun. E. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI 1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. 2. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanyá tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. 3. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi sebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar atas Jumlah Terhutang. Jumlah denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. 4. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang (tidak termasuk obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasi Perseroan) berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. 5. Hak Suara Pemegang Obligasi diatur bahwa setiap Pokok Obligasi senilai Rp1,00 (satu Rupiah) memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

118

F. KELALAIAN PERSEROAN a. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal-tersebut di bawah ini : 1) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau 2) Apabila Perseroan tidak memberikan Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau 3) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain Pasal a.1) dan Pasal a.2) ); atau 4) Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau 5) Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian hutang oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah hutang melebihi 25% (dua puluh lima perseratus) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang - maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali). b. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu: Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam : 1) Huruf a angka 1 dan 5 diatas ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/ dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau 2) Huruf a angka 2 diatas ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 45 (empat puluh lima) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/ dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; 3) Huruf a angka 3 dan 4 diatas ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lambat 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat. maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

119

Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi, Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan. c. Apabila: 1) Perseroan dicabut izin usahanya oleh Menteri Keuangan atau Instansi lain yang berwenang sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau 2) Perseroan membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap; atau 3) Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran hutang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang; atau 4) Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau 5) Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwalimanatan; maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya. G. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut : a. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. b. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; c. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. d. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan. e. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO.

120

f.

Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi.

g. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; h. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai; i.

Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang: 1) Periode penawaran pembelian kembali; 2) Jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; 3) Kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; 4) Harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; 5) Tata cara penyelesaian transaksi; 6) Persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; 7) Tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; 8) Tata cara pembelian kembali Obligasi; dan 9) Hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

j.

Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali.

k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi. l.

Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan : 1) Jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima perseratus) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan; 2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan 3) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: 1) Jumlah Obligasi yang telah dibeli; 2) Rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; 3) Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan 4) Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi. n. Dalam hal terdapat lebih dari (satu) obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin o. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut

121

p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat utang tersebut q. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: 1. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO , hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau 2. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali. H. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar modal dan peraturan perundang -undangan yang berlaku serta peraturan Bursa Efek. a. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain: 1) Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi bersifat utang mengenai perubahan jangka waktu, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor VI.C.4; 2) Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/ atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/ atau untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian menurut Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; 3) Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuanketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; 4) Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan Nomor VI.C.4; dan 5) Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. b. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan: 1) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/ atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. 2) Perseroan; 3) Wali Amanat; 4) OJK c. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2) poin a), poin b), dan poin d) wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO .

122

d. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan. e. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO: 1) Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan. 2) Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. 3) Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum. 4) Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: a) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO ; b) agenda RUPO c) pihak yang mengajukan usulan RUPO d) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO ; dan e) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO. 5) RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya. 6) Tata cara RUPO ; a) Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. b) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI. c) Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat. d) Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/ dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO. e) Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya. f) Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain. g) Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/ atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.

123

h) Sebelum pelaksanaan RUPO : i. Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat. ii. Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya; iii. Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan. i) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat. j) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat. k) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO. l) Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO. 7) Dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kuorum dan pengambilan keputusan : a) Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan diatur sebagai berikut: i. Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: • Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO . • dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. • RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO . • dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. • RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. ii. Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: • dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO . • dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. • RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

124

•

dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. • RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. iii. Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: • dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. • dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. • RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO . • dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. • RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. b) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: • dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. • dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua. • RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. • dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. • RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak. 8) Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. 9) Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.

125

10) Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusankeputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/ atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/ atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi. 11) Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan. 12) Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/ atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/ atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatangan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO. 13) Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek. 14) Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. I.

PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN

Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan dan/ atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu Perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. b. Apabilan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/ atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap perjanjian perwaliamanatan berdasrkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.

126

J. PEMBERITAHUAN Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan. Perseroan: PT MANDIRI TUNAS FINANCE Graha Mandiri Lt. 3A Jl. Imam Bonjol No.61 Jakarta 10310 Telepon : (021) 230 5608 Faksimili : (021) 230 5618 Up. : Direksi Wali Amanat: PT BANK MEGA Tbk. Menara Bank Mega. Lantai 16 Jalan Kapten Tendean No. 12-14 A Jakarta 12790 Telepon : (021) 79175000 Faksimili : (021) 7990720 Up. : Capital Market Services Division Dengan ketentuan bahwa apabila salah satu pindah alamat, pihak yang pindah alamat tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelumnya.

127

XIV. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI 1. HASIL PEMERINGKATAN Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No.IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: KEP-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan atas Efek Bersifat Utang, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Indonesia (Pefindo). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. 1238/PEF-Dir/RC/VII/2016 tanggal 28 Juli 2016, Obligasi ini telah memperoleh peringkat: AA+ id (Double A Plus) Hasil Pemeringkatan ini berlaku untuk periode 28 Juli 2016 sampai dengan 1 Juli 2017. Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pefindo, baik langsung maupun tidak langsung sesuai dengan yang didefinisikan dalam UUPM. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan. 2. SKALA PEMERINGKATAN EFEK HUTANG JANGKA PANJANG Tabel di bawah ini menunjukkan urutan peringkat yang berlaku sampai dengan yang tertinggi, untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Perseroan. Id

AAA

Efek hutang dengan peringkat id AAA merupakan efek hutang dengan peringkat tertinggi di Pefindo yang didukung oleh kemampuan Obligor yang superior relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

Id

AA

Efek hutang dengan peringkat id AA memiliki kualitas kredit sedikit di bawah peringkat tertinggi, didukung oleh kemampuan Obligor yang sangat kuat untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, relatif dibanding entitas Indonesia lainnya.

Id

A

Efek hutang dengan peringkat id A memiliki dukungan kemampuan Obligor yang kuat dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun cukup peka terhadap perubahan keadaan yang merugikan.

Id

BBB

Efek hutang dengan peringkat id BBB didukung oleh kemampuan Obligor yang memadai relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun kemampuan tersebut dapat diperlemah oleh perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan.

128

Id

BB

Efek hutang dengan peringkat id BB menunjukkan dukungan kemampuan Obligor yang agak lemah relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, serta peka terhadap keadaan bisnis dan perekonomian yang tidak menentu dan merugikan.

Id

B

Efek hutang dengan peringkat id B menunjukkan parameter perlindungan yang sangat lemah. Walaupun Obligor masih memiliki kemampuan untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya, namun adanya perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan akan memperburuk kemampuan tersebut untuk memenuhi kewajiban finansialnya.

Id

CCC

Efek hutang dengan peringkat id CCC menunjukkan efek hutang yang tidak mampu lagi memenuhi kewajiban finansialnya, serta hanya bergantung pada perbaikan keadaan eksternal.

Id

D

Efek hutang dengan peringkat id D menandakan efek hutang yang macet atau perseroannya sudah berhenti berusaha.

Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari “id AA” hingga “id CCC”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa suatu kategori peringkat lebih mendekati kategori peringkat diatasnya. Tanda kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya, walaupun semakin mendekati. 3. PERTIMBANGAN (RATIONALE) DARI PEFINDO Faktor-faktor pendukung peringkat tersebut adalah: a. Anak perusahaan inti dari Bank Mandiri. Perseroan merupakan anak usaha inti BMRI. Perusahaan menjalankan peran penting sebagai unit pembiayaan konsumen yang membatu BMRI menyediakan layanan keuangan yang lengkap. Per 31 Maret 2016 (1H2016), aset kelolaan bersih (net service assets/NSA) Perseroan berkontribusi sebesar 5,0% terhadap total kredit konsolidasi BMRI sebesar Rp564,7 triliun. Sebagai bank komersial terbesar di Indonesia, dengan profil bisnis dan kinerja keuangan yang sangat kuat, PEFINDO memandang BMRI memiliki kemampuan dan komitmen yang kuat untuk memberikan dukungan kepada Perseroan. Dukungan Induk perusahaan dibuktikan dengan penyediaan sumber pendanaan dan kebijakan dividen yang moderat untuk mendukung pertumbuhan bisnis. PEFINDO juga memandang adanya keterkaitan reputasi yang dekat dan sistem yang terintegrasi antara Perseroan dan BMRI, tercermin dari penggunaan nama dan logo yang sama. Perseroan mengikuti kebijakan manajemen risiko yang sama dengan BMRI, yang meliputi standar underwriting, pemantauan kualitas aset, dan kebijakan pencadangan. Dengan adanya integrasi bisnis yang sangat erat, PEFINDO berpendapat bahwa BMRI memiliki kepentingan yang kuat untuk menjaga kesehatan keuangan Perseroan. b. Posisi bisnis yang kuat. PEFINDO berpendapat bahwa Perseroan dapat mempertahankan pertumbuhan bisnisnya yang baik ke depan dengan dukungan yang berkesinambungan dari BMRI dalam hal pendanaan dan infrastruktur. Selama tahun 2015-2016, Perseroan dapat mempertahankan pertumbuhan pembiayaan yang kuat, dengan NSA sebesar Rp26,8 triliun per FY2015, naik 26,5% dari Rp21,2 triliun di FY2014, di tengah melambatnya penjualan otomotif nasional. NSA Perusahaan terus tumbuh dan mencapai Rp28,5 triliun di akhir Maret 2016, sekitar 5,8% dari total pembiayaan industri pembiayaan nasional. TUFI membiayai 101.260 mobil baru di FY2015, setara dengan 10,4% dari total penjualan mobil baru nasional, naik dari 8,3% di FY2014. Hingga 1H2016, TUFI telah memberikan pembiayaan baru sejumlah Rp9,6 triliun, lebih dari setengah target pembiayaan baru tahun 2016 sebesar Rp18 triliun. Sinergi yang lebih kuat dengan BMRI telah mendukung pertumbuhan bisnis yang berkelanjutan, yang ditunjukkan melalui pemanfaatan jaringan BMRI untuk berfungsi sebagai kantor satelit Perseroan. Di tahun 2015, Perseroan telah membuka 20 kantor satelit dan akan membuka 10 kantor lagi di tahun 2016. PEFINDO berpendapat bahwa Perseroan mampu untuk berkompetisi dengan perusahaan pembiayaan besar lainnya melalui dukungan pendanaan dan pemanfaatan jaringan yang kuat dari BMRI.

129

c. Fleksibilitas keuangan yang kuat. PEFINDO berpandangan Perseroan memiliki manajemen aset liabilitas (ALM) yang baik. Secara keseluruhan TUFI dapat menyeimbangkan jatuh tempo aset dan kewajibannya serta efektif dalam mengelola kesenjangan likuiditas (liquidity gap). Posisi pendanaan Perseroan dapat mendukung kinerja bisnisnya dan memenuhi kebutuhan likuiditas secara berkelanjutan. Walaupun rasio likuiditas jangka pendek (aset jangka pendek/kewajiban jangka pendek) berada di bawah 100% pada 1Q2016 dan FY2015, risiko likuiditas TUFI dimitigasi oleh fleksibilitas keuangan yang kuat untuk mengakses sumber pendanaan. Selama periode pemantauan, pendanaan TUFI terutama bergantung pada skema joint financing dengan BMRI, yang menyumbang sekitar 70% dari total pendanaan. Sekitar 23% pendanaan berasal dari bank lain dan sisanya dari penerbitan obligasi. Kami memproyeksikan likuiditas Perusahaan akan tetap kuat dalam jangka menengah, dengan mempertimbangkan fleksibilitas keuangan Perseroan yang kuat. Faktor-faktor yang membatasi peringkat tersebut adalah: •

Tingkat profitabilitas yang moderat. Perseroan memiliki profil profitabilitas yang moderat, ditunjukkan oleh rendahnya rasio marjin bunga bersih (NIM, pendapatan bunga bersih/rata-rata NSA) sekitar 3,3%-3,6% selama 2011-1Q2016. Hal ini disebabkan oleh tingkat persaingan yang ketat di industri pembiayaan serta strategi TUFI untuk memperbesar segmen pembiayaan mobil baru di segmen premium. Walaupun memiliki tingkat risiko yang lebih rendah, segmen tersebut memberikan marjin yang relatif tipis. Rasio biaya terhadap pendapatan (cost to income ratio/CIR) juga relatif moderat sebesar 44%-46% dalam empat tahun terakhir (2011-1Q2016), lebih tinggi dibandingkan rata-rata peers di sekitar 40%. Struktur biaya operasional Perseroan yang moderat merefleksikan ekspansi bisnis yang dilakukan saat ini, di mana Perseroan harus mempertahankan jaringan dan sumber daya manusia yang signifikan. Sumber beban lainnya dikontribusikan oleh naiknya beban pencadangan karena tekanan dalam profil kualitas aset. Rasio piutang bermasalah (NPR, jatuh tempo >30 hari) melemah menjadi 3,1% di 1Q2016 dari 2,9% di FY2015 dan 2,6% di FY2014. Kenaikan rasio NPR terutama disebabkan kondisi makro-ekonomi yang kurang baik yang mengakibatkan menurunnya kemampuan bayar debitur. Dengan tingkat kompetisi yang ketat dan adanya potensi biaya pencadangan yang lebih tinggi, PEFINDO memproyeksikan tingkat profitabilitas Perseroan akan tetap moderat dalam jangka menengah dengan kisaran CIR di level 45%.

Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana yang diatur dalam Peraturan Nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor: Kep-42/PM/2000 dan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-712/BL/2012 Tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang.

130

XV. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 1. Pemesan Yang Berhak Perorangan warga negara Indonesia dan perorangan warga negara asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta lembaga/badan hukum Indonesia ataupun asing dimanapun merka berkedudukan.

2. Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Informasi Tambahan. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XVIII Informasi Tambahan mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. Pemesanan Pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani. 3. Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. 4. Masa Penawaran Masa Penawaran Obligasi adalah tanggal 29 Mei 2017 dan ditutup pada tanggal 31 Mei 2017 pukul 16.00 WIB. 5. Pendaftaran Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 6 Juni 2017. 2. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi. 3. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening. 4. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

131

5. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. 6. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi atau kuasanya dengan membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi yang bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO. 7. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi yang didistribusikan oleh Perseroan. 6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada para Penjamin Emisi Obligasi yang tercantum dalam Bab XVIII Informasi Tambahan ini mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. 7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada pemesan satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. 8. Penjatahan Obligasi Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 Lampiran Keputusan No. Kep 691/BL/2011/ tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Tangal Penjatahan adalah tanggal 2 Juni 2017 dan penjatahan dilakukan pada pukul 16.00 WIB Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari 1 (satu) pemesanan Efek untuk setiap Penawaran Umum. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Penjamin Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.

132

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau dengan bilyet giro atau cek yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di: PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) Bank Mandiri (Persero) Tbk Cabang Jakarta Sudirman No. Rekening: 1020005566028 Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 5 Juni 2017 pukul 11.00 WIB (in good funds) pada rekening tersebut diatas. Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. 10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 6 Juni 2017, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masingmasing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan. 11. Pembatalan Penawaran Umum Dalam jangka waktu sejak dimulainya masa Penawaran Umum sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak dimulainya masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum, dengan mengikuti ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, dengan ketentuan: a) Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yaitu: i) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut; ii) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau iii) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Nomor: IX.A.2. b) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: i) Mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut ke dalam media massa lainnya; ii) Menyampaikan informasi penundaan Masa Penawearan Umum atai pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a);

133

iii) Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a) kepada OJK paling lambat satu Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan iv) Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pemesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut. Jika terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum atau pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek sesuai ketentuan Pasal 16 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek (kecuali karena ketentuan pasal 16.1. huruf d) Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, maka: a) Uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek, maka Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut. b) Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek wajib membayar kepada para pemesan denda sebesar 1% (satu perseratus) di atas tingkat suku Bunga Obligasi, untuk setiap hari keterlambatan. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ke-tiga) setelah berakhirnya Perjanjian yang dihitung secara harian. c) Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum tersebut atau berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek tidak diwajibkan membayarkan denda kepada para pemesan Obligasi. d) Pengembalian uang apabila pencatatan Obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi dengan alasan tidak terpenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek, berlaku ketentuan sebagaimana tersebut dalam huruf a, b, dan c ayat ini, namun apabila uang pemesanan telah diterima pembayarannya melalui KSEI, dengan demikian Perseroan membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek dari segala tanggung jawabnya. Pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek karena sebab apapun juga seusia dengan pasal 16 ini berlaku tanpa diperlukan keputusan suatu badan peradilan dan pihak-pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dengan ini melepaskan ketentuan dalam Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, sepanjang diperlukan keputusan badan peradilan untuk pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. 12. Tata Cara Pengembalian Uang Pesanan Jika terjadi penundaan atau pembatalan penawaran umum atau pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Efek sesuai ketentuan Pasal 16 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, penyelesaian yang akan dilakukan Perseroan dan Penjamin Emisi Efek sebagai berikut: a. uang pembayaran pemesanan obligasi yang telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib dikembalikan kepada para pemesan oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut; b. jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek wajib membayar kepada para pemesan denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat bunga obligasi masing-masing seri obligasi per tahun dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut diatas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ke-tiga) setelah berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang dihitung secara harian;

134

c. apabila uang pengembalian pemesanan obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah tanggal keputusan penundaan atau pembatalan penawaran umum tersebut atau berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Perseroan dan/atau Penjamin Emisi Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan obligasi; dan d. pengembalian uang apabila pencatatan obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) hari kerja setelah tanggal distribusi dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada bursa efek, berlaku ketentuan sebagaimana tersebut diatas yaitu Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek mengembalikan uang pemesanan kepada pemesan, namun apabila uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan maka tanggung jawab pengembalian tersebut menjadi tanggungan Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI, dengan demikian Perseroan membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek dari segala tanggung jawabnya. 13. Lain-lain Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.

135

XVI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 telah ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017 No.16 tanggal 8 Mei 2017, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk. (“Bank Mega”) selaku Wali Amanat. Dengan demikian yang berhak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi Berkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017, dalam rangka Penawaran Umum Obligasi adalah Bank Mega yang telah terdaftar di OJK dengan No. 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000 sesuai dengan UndangUndang No.8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal. Wali Amanat telah melakukan uji tuntas terhadap Perseroan sesuai dengan Peraturan No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang, sesuai dengan Surat Pernyataan No.0603/CAMS-WA/17 pada tanggal 28 April 2017 yang menerangkan bahwa Wali Amanat telah melakukan uji tuntas (due diligence). 1. Permodalan Susunan pemegang saham Bank Mega per 31 Januari 2017 berdasarkan laporan bulanan yang diterbitkan dan disampaikan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE kepada Bank Mega berdasarkan Surat No. DE/II/2017-0590 tanggal 1 Februari 2017 adalah sebagai berikut: Uraian dan Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Mega Corpora Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

Nilai Nominal Rp500 per Saham Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) 27.000.000.000 13.500.000.000.000

(%)

4.026.599.755 2.937.175.451 6.963.775.206 20.036.224.794

57,82 42,18 100,00

2.013.299.877.500 1.468.587.725.500 3.481.887.603.000 10.018.112.397.000

Pengalaman Bank Mega di pasar modal di tahun 2017 meliputi: Wali Amanat (Trustee) : • Obligasi Berkelanjutan II Waskita Karya Tahap III Tahun 2017 • Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2017 • Obligasi Berkelanjutan II Medco Energi Internasional Tahap IV Tahun 2017 2. Tugas Pokok Wali Amanat Sesuai dengan Peraturan No. VI.C.4 dan kemudian ditegaskan lagi di dalam akta Perjanjian PerwaliamanatanObligasiBerkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017,No.16 tanggal 8 Mei 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., antara Perseroan dan Wali Amanat,tugas pokok Wali Amanat antara lain adalah : a. mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; b. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud dalam huruf a sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan, tetapi perwakilan tersebut mulai berlaku efektif pada saat Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang Obligasi;

136

c. melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, dan d. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas perwaliamanatan kepada OJK. 3. Pengganti Wali Amanat Berdasarkan dalam Perjanjian PerwaliamanatanObligasiBerkelanjutan III Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2017, penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab, antara lain sebagai berikut : a. Izin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut; b. pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di pasar modal; c. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; d. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang; e. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau keputusan RUPO dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal; f. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundangundangan di bidang pasar modal; g. Atas permintaan para Pemegang Obligasi; h. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat; i. Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.3, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan; j. Atas permintaan Wali Amanat, dalam hal Wali Amanat mengundurkan diri atau Perseroan tidak membayar imbalan jasa Wali Amanat sebagaimana tersebut dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah Wali Amanat mengajukan permintaan secara tertulis sebanyak tiga kali berturut-turut kepada Perseroan. 4. Ikhtisar Laporan Keuangan Wali Amanat Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan konsolidasian penting Bank Mega dan entitas anak untuk masing-masing periode di bawah ini. Informasi keuangan diambil dari laporan keuangan konsolidasian Bank Mega dan entitas anaknya per tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Bank Mega sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, yang telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja (firma Ernst & Young Global Limited), berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan opini wajar tanpa modifikasian (dahulu wajar tanpa pengecualian), sebagaimana tercantum dalam laporannya tanggal 28 Februari 2017.

137

PT. BANK MEGA Tbk NERACA Per 31 Desember 2016 dan 2016

POS - POS

2016

ASET Kas Giro pada Bank Indonesia Grio pada bank lain Pihak berelasi Pihak ketiga Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain Pihak berelasi Pihak ketiga Efek-efek Pihak berelasi Pihak ketiga Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali Pihak berelasi Pihak ketiga Tagihan derivatif Kredit yang diberikan Pihak berelasi Pihak ketiga Pendapatan bunga yang ditangguhkan Total Dikurangi : Cadangan kerugian penurunan nilai Kredit yang diberikan - neto Tagihan akseptasi Pihak berelasi Pihak ketiga Aset pajak tangguhan Aset tetap Dikurangi : Akumulasi penyusutan Aset tetap - neto Aset lain-lain - neto Pihak berelasi Pihak ketiga TOTAL ASET

138

(dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2015

1.001.235 4.337.316

1.093.626 4.546.084

1.810 114.288

11.125 268.401

500.000 5.482.913

570.000 8.102.779

301.050 19.154.012

319.540 10.224.566

0 4.265.089 20.754

360.313 3.420.822 43.660

352.641 27.947.489 -23.387 28.276.743

294.109 32.164.192 -60.185 32.398.116

-499.282 27.777.461

-649.644 31.748.472

865 593.199 34.171 6.886.009

489.215 26.306 6.828.671

-1.234.939 5.651.070

-1.059.798 5.768.873

7.545 1.288.904 70.531.682

6.010 1.225.378 68.225.170

31 Desember

POS - POS

2016

Liabilitas segera Simpanan dari nasabah Giro Pihak berelasi Pihak ketiga Tabungan Pihak berelasi Pihak ketiga Deposito berjangka Pihak berelasi Pihak ketiga Simpanan dari bank lain Pihak berelasi Pihak ketiga Efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali Liabilitas derivatif Utang pajak penghasilan Utang akseptasi Pinjaman yang diterima Liabilitas imbalan pasca kerja Beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain Pihak berelasi Pihak ketiga TOTAL LIABILITAS EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp500 (nilai penuh) per saham Modal dasar - 27.000.000.000 saham pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014 Modal ditempatkan dan disetor penuh 6.963.775.206 saham pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014 Tambahan modal disetor Cadangan umum Saldo laba Penghasilan komprehensif lain TOTAL EKUITAS TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS

139

2015 549.204

558.656

1.993.200 3.575.510

1.178.083 3.933.535

48.366 10.639.680

382.138 9.611.370

1.443.016 33.373.455

1.827.404 32.807.142

3.925 911.844 4.017.253 19.374 93.956 594.064 538.900 262.599

6.974 1.697.754 2.380.347 23.734 62.734 489.215 1.208.945 255.207

3.347 198.308 58.266.001

3.401 281.336 56.707.975

3.481.888 2.048.761 1.353 2.845.341 3.888.338 12.265.681 70.531.682

3.481.888 2.048.761 1.281 2.017.621 3.967.644 11.517.195 68.225.170

PT BANK MEGA Tbk LAPORAN LABA RUGI Per 31 Desember 2016 dan 2016 31 Desember

POS - POS

2016

PENDAPATAN DAN BEBAN OPERASIONAL Pendapatan bunga Beban bunga PENDAPATAN BUNGA - NETO PENDAPATAN OPERASIONAL LAINNYA Provisi dan komisi Keuntungan penjualan efek-efek - neto Keuntungan transaksi mata uang asing - neto Lain-lain Total pendapatan operasional lainnya BEBAN OPERASIONAL LAINNYA Kerugian penjualan efek-efek - neto Kerugian perubahan nilai wajar instrumen keuangan - neto Provisi dan komisi Beban cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan dan aset non keuangan - neto Beban umum dan administrasi Beban gaji dan tunjangan lainnya PENDAPATAN OPERASIONAL - NETO PENDAPATAN NON-OPERASIONAL - NETO LABA SEBELUM BEBAN PAJAK BEBAN PAJAK - NETO LABA TAHUN BERJALAN Penghasilan komprehensif lain : Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi : Kerugian aktuarial atas liabilitas imbalan pasca kerja - neto Surplus revaluasi aset tetap - neto Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi : (Kerugian) keuntungan yang belum direalisasi atas perubahan nilai wajar efek-efek yang tersedia untuk dijual - neto TOTAL PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN LABA PER SAHAM DASAR (nilai penuh)

Alamat Bank Mega adalah sebagai berikut : PT Bank Mega Tbk. Menara Bank Mega, Lantai 16 Jl. Kapten Tendean No. 12-14 A Jakarta 12790 Telepon : (021) 7917 5000 Faksimili : (021) 7990 720 Up. : Capital Market Services

140

2015

6.151.919 -2.664.285 3.487.634

6.458.281 -3.155.463 3.302.818

1.433.475 277.976 8.259 14.091 1.733.801

1.530.291 350.280 32.746 21.514 1.934.831

189.940 -9.647

-87.986 -23.877

-892.457 -1.900.924 -1.137.784 1.470.563 74.860 1.545.423 -387.423 1.158.000

-978.308 -1.859.154 -1.109.425 1.178.899 59.870 1.238.769 -185.998 1.052.771

-3860

-766 3.922.827

120.696 1.274.836 166

-327.164 4.647.668 151

XVII. AGEN PEMBAYARAN Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran No.19 tanggal 8 Mei 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari Minggu atau hari libur lainnya maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut: PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5 Jalan Jenderal Sudirman, Kav. 52-53 Jakarta 12190 Telepon : (021) 5299 1099 Faksimili : (021) 5299 1199 Website: www.KSEI.co.id Email: [email protected]

141

XVIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berikut ini: PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) Plaza Mandiri, Lantai 28 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38 Jakarta 12190 Telepon : (021) 526 3445 Faksimili : (021) 526 3507 Website: www.mandirisekuritas.co.id Email: [email protected]

142

PT MANDIRI TUNAS FINANCE

Recommend Documents