P edstavenstvo spole nosti Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG zve akcioná e spole nosti na 15. ádnou valnou hromadu, která se bude konat v úterý 6. kv!tna 2008 v 10:00 hod. v Austria Center Vienna, sál A, Bruno-Kreisky-Platz 1, 1220 Víde.. Program: 1.
P edložení ú etní záv!rky, zprávy p edstavenstva o hospoda ení spole nosti a zprávy dozor í rady za ú etní období 2007 a p edložení konsolidované ú etní záv!rky a konsolidované zprávy o hospoda ení za ú etní období 2007.
2.
Schválení rozd!lení bilan ního zisku.
3.
Schválení zprošt!ní odpov!dnosti len3 a) p edstavenstva a b) dozor í rady za ú etní období 2007.
4.
Schválení odm!.ování len3 dozor í rady.
5.
Volba len3 dozor í rady.
6.
Volba dalšího auditora pro ov! ení ú etní záv!rky a zprávy o hospoda ení spole nosti, jakož i konsolidované ú etní záv!rky a konsolidované zprávy o hospoda ení pro ú etní období 2009 vedle Svazu kontroly spo itelen (Sparkassen-Prüfungsverband) jako zákonem stanoveného auditora.
7.
Schválení nabytí vlastních akcií za ú elem obchodování s cennými papíry.
8.
Schválení usnesení o zmocn!ní nabývat vlastní akcie pro blíže neur ený ú el (ú elem nabývání vlastních akcií však není obchodování s vlastními akciemi), jakož i zmocn!ní, takto nabyté akcie zcizovat jako protihodnotu za nabytí nebo financování nabytí obchodních spole ností, podnik3, ástí podnik3 nebo podíl3 na jedné i více spole nostech v tuzemsku nebo v zahrani í, tzn. zcizovat akcie jiným zp3sobem než na burze cenných papír3 nebo ve ejnou nabídkou, p i emž ustanovení upravující vylou ení p ednostního práva na upisování akcií se použijí obdobn!.
9.
A. Vysv!tlující zpráva p edstavenstva ohledn! Smlouvy o odšt!pení a slou ení (Spaltungs- und Übernahmsvertrag) ze dne 26. 3. 2008 B. Schválení usnesení o odšt!pení se zachováním pom!ru podíl3, které akcie p edstavují na základním kapitálu, a následném slou ení (verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme) dle ustanovení § 1 odst. 2 . 2 ve spojení s ustanovením § 8 odst. 1 zákona o rozd!lení kapitálových spole ností (SpaltG) na základ! Smlouvy o odšt!pení a slou ení (Spaltungs- und Übernahmsvertrag) ze dne 26. 3. 2008, která byla založena do obchodního rejst íku (Firmenbuch) vedeného Obchodním soudem ve Vídni (Handelsgericht Wien) na základ! kone né ú etní záv!rky spole nosti Erste
Bank der oesterreichischen Sparkassen AG, ke dni 31. 12. 2007. Spole nost Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG, se sídlem ve Vídni, jako p evodce, zamýšlí odšt!pit ást svého podniku v Rakousku (Teilbetrieb Österreich), a tuto ást podniku p evést na spole nost Dritte Wiener Vereins-Sparcasse AG, se sídlem ve Vídni, jako univerzálního právního nástupce, p i emž rozd!lovaná spole nost (p evodce) nezanikne a nenabude akcie nástupnické spole nosti (nabyvatel), neboN spole nost Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG je jediným akcioná em spole nosti Dritte Wiener Vereins-Sparcasse AG. C. Schválení usnesení o zm!n! následujících bod3 stanov: a) aktualizace preambule b) zm!na obchodní firmy spole nosti v bodu 1.1 z „Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG“ na „Erste Group Bank AG“ c) p epracování a áste n! nové stanovení p edm!tu podnikání spole nosti v bodu 2, zahrnující následující významné zm!ny: Vylí ení budoucích inností spole nosti jako spole nosti holdingové v bodu 2.2; Vynechání výslovného vyjmenování t!ch inností (aktuáln! body 2.3.1 až 2.3.5 a bod 2.3.14), které jsou upraveny ustanoveními § 1 odst. 2 a 3 zákona o bankách (BWG). Odkaz na tato zákonná ustanovení bude následn! v novém bodu stanov 2.3.1; Zahrnutí innosti obchodování s emisními certifikáty (Emissionszertifikat) do nového bodu 2.3.3; Výmaz bodu 2.3.8 („Provozování cestovní kancelá e“); Výmaz bodu 2.3.9 („Poskytování osobních úv!r3“), neboN bude nov! zahrnut do bodu 2.1; Výmaz bodu 2.3.12 („Prodej Lotto a Toto“), neboN bude nov! zahrnut do bodu 2.3.8 (nyní bod 2.5.2); Dopln!ní bodu 2.3.15 o dodatek „nebo které s ním souvisejí“ a jeho p esun do nového bodu 2.3.10; Aktualizace bodu 2.4 na základ! nové právní úpravy zákona o bankách (BWG, p edevším jeho ustanovení § 25 odst. 13); Výmaz ásti textu upravující „Ú astenství na stavební spo iteln!“ (Beteiligung an einer Bausparkasse) (bod 2.4.5); Zp esn!ní bodu 2.5, jakož i výmaz první ásti bodu 2.5.2 („Obstarávání agendy týkající se institucí, které provozují sv! eneckou innost, zprost edkovávají poskytování úv!r3 nebo podobných institucí, jež byly z ízeny k ve ejným a obecn! prosp!šným ú el3m, jakož i institucí z ízených k vedení korporátní agendy již z ízených drah, ve ejných podnik3, obecn! prosp!šných za ízení, pr3myslových svaz3, apod.“). 10.
Schválení usnesení o novém programu opcí pro leny p edstavenstva, vedoucí zam!stnance a výkonné zam!stnance skupiny Erste Bank (MSOP 2008).
11.
Schválení usnesení o zm!n! následujících bod3 stanov: P esunutí bodu 4.8 nov! do bodu 4.4; Zavedení nadpisu „Povolený kapitál“ v bodu 4.4 a nového íslování ve zm!n!ném bodu 5;
WIEN-#835679-v2-TOHV2008_cz.DOC
Zavedení nadpisu „Podmín!ný kapitál“ v bodu 4.5 a nového íslování ve zm!n!ném bodu 6; Zavedení nadpisu „Povolený podmín!ný kapitál“ v bodu 4.6 a nového íslování ve zm!n!ném bodu 7; Náhrada v!ty „P edstavenstvo bylo rozhodnutím valné hromady ze dne 19. 5. 2006 zmocn!no k tomu, aby byl základní kapitál se souhlasem dozor í rady b!hem p!ti let od zápisu zm!n stanov do obchodního rejst íku“ za v!tu „P edstavenstvo je do 5. 7. 2011 zmocn!no k tomu, aby byl základní kapitál se souhlasem dozor í rady“ ve zm!n!ném bodu 7; Výmaz bodu 4.7 („podmín!né zvýšení základního kapitálu ze dne 21. 8. 1997 a ze dne 4. 5. 2004“; Nové íslování bod3 následujících po zm!n!ném bodu 7, aby bylo dosaženo správného íslování bod3 stanov, jakož i odpovídající p izp3sobení íselných odkaz3; Nov! formulovaný nadpis bodu 5 „Financování z vlastních zdroj3 a další formy financování“; Zm!na bodu 5.1 následujícím zp3sobem: „Spole nost je oprávn!na k p ijímání ú astnického kapitálu, dodate ného kapitálu, bezprioritního kapitálu a hybridního kapitálu, a to ve všech p ípadech také vydáním dluhopis3 a kapitálových podílových list3 (požívací právo dle § 174 odst. 3 zákona o akciových spole nostech, AktG) a k p ijímání hospodá sky srovnatelných instrument3.“; Výmaz bodu 5.2 („Oprávn!ní p edstavenstva emitovat kapitálové podílové listy“); Zm!na bodu 5.3 následujícím zp3sobem: „P edstavenstvo je oprávn!no samostatn! emitovat vym!nitelné dluhopisy a op ní listy, se kterými je spojeno právo vým!ny nebo p ednostního upisování akcií spole nosti. Emisní ástku a emisní podmínky stanoví p edstavenstvo se souhlasem dozor í rady. P edstavenstvo je též oprávn!no k emisi dluhopis3 se kterými je spojeno právo na vyplácení podílu na zisku.“ Úprava odkazu na zákon v bodu 9.4.1 následujícím zp3sobem: „osoby, jež jsou vylou eny z výkonu živnostenské innosti dle ustanovení § 13 odst. 1 až 3, 5 a 6 živnostenského ádu z roku 1994 (Gewerbeordnung 1994);“; Náhrada výrazu „spojených s“ za výraz „konsolidovaných“ v bodu 10.4; Dopln!ní 1. v!ty bodu 10.5 následujícím zp3sobem: „P edstavenstvo rozhoduje prostou v!tšinou, není-li zákonem, stanovami nebo jednacím ádem p edvídána v!tšina kvalifikovaná“; Zm!na bodu 12 následujícím zp3sobem: „Dozor í rada se skládá z nejmén! t í a nejvýše dvanácti len3 jmenovaných valnou hromadou. Spole nosti DIE ERSTE österreichische Spar-Casse Privatstiftung bude p iznáno právo navrhnout až jednu t etinu len3 dozor í rady jmenovaných valnou hromadou, dokud bude dle ustanovení § 92 odst. 9 BWG ru it za všechny sou asné i budoucí závazky spole nosti pro p ípad její platební neschopnosti. Ustanovení bodu 12 musí být dodrženo.“; Výmaz v!ty „V p ípad!, že ani tato osoba/tyto osoby se nem3že/nemohou zú astnit zasedání dozor í rady, vede p íslušné zasedání dozor í rady len, jež je v!kem nejstarší."; Výmaz v!ty „Náhradní volby se uskute ní na zbývající dobu toho kterého funk ního období.“ v bodu 12.5; P ejmenování komise p edstavenstva na „Komise pro záležitosti p edstavenstva“ v bodu 12.7; Výmaz ástí textu „odst. 2, 2a, 2b, 3“ a „s ohledem na ustanovení § 27 odst. 4 a 4a BWG“ v bodu 12.8;
WIEN-#835679-v2-TOHV2008_cz.DOC
Zm!na bodu 12.10 následujícím zp3sobem: „Dozor í rada z ídí kontrolní komisi, která se zabývá p edevším záležitostmi podle ustanovení § 63a odst. 4 BWG“; Výmaz ásti textu „zejména týkající se také komisí“ v bodu 12.11; Zm!na bodu 13.3.3 následujícím zp3sobem: „Schvalování rozhodnutí o kapitálových opat eních dle bod3 5, 6 a 8.2 v p ípadech tam uvedených,“; Dopln!ní bodu 13.3.9 o text „§ 95 odst. 5 . 12 AktG“; Výmaz ásti textu „jakož i jmenování generálním zmocn!ncem“ v bodu 13.3.10; Výmaz bodu 13.3.18, neboN bude prost ednictvím odkazu na ustanovení § 95 odst. 5 . 12 AktG obsažen v bodu 13.3.9; Zm!na a áste ný výmaz posledních t í v!t bodu 14.2 tak, že nové zn!ní bude následující: „V urgentních p ípadech nemusí být lh3ta dodržena a vyrozum!ní m3že být odesláno p edem prost ednictvím telefaxu, elektronických médií nebo jiným vhodným zp3sobem.“; Dopln!ní první v!ty bodu 14.6 o vsuvku „v p im! ené lh3t!“; Zm!na prvních dvou v!t bodu 14.7 tak, že nové zn!ní bude následující: „Na zasedáních dozor í rady a její komise se ú astní nejmén! jeden len p edstavenstva, pokud dozor í rada nebo ta která komise v daném p ípad! nerozhodnou jinak.“; Zm!na poslední ásti první v!ty bodu 16.6 z „zasedání valné hromady ídí p edseda dozor í rady nebo (jeden) jeho zástupce“ na „nebo jeden z jeho zástupc3“; Zm!na bodu 16.9 následujícím zp3sobem: „Nestanoví-li zákon nebo stanovy jinou v!tšinu, rozhoduje valná hromada prostou v!tšinou odevzdaných hlas3 a v p ípadech, kdy se vyžaduje kapitálová v!tšina, taktéž prostou v!tšinou p ítomných akcioná 3, kte í vlastní akcie p edstavující v!tšinu základního kapitálu. O zm!n! stanov, pokud se nem!ní p edm!t podnikání, rozhoduje valná hromada prostou v!tšinou odevzdaných hlas3 a prostou v!tšinou p ítomných akcioná 3, kte í vlastní akcie p edstavující v!tšinu základního kapitálu. P íslušná ustanovení stanov, která k rozhodování vyžadují kvalifikovanou v!tšinu, mohou být m!n!na pouze takovou kvalifikovanou v!tšinou, kterou tato ustanovení p edvídají. Bod 19.9 m3že být zm!n!n jen t í tvrtinovou v!tšinou odevzdaných hlas3 a v!tšinou p ítomných akcioná 3, kte í vlastní akcie p edstavující alespo. t i tvrtiny základního kapitálu.“; Výmaz slova „také“ ve druhé v!t! bodu 21 a dopln!ní slov „nebo p edat“ na konci v!ty; Zm!na bodu 22.1 následujícím zp3sobem: „Zákonem a stanovami vyžadovaná uve ejn!ní budou realizována v deníku "Wiener Zeitung", v zákonem povolených p ípadech na webových stránkách, v b!žn! dosažitelném v!stníku, prost ednictvím elektronického informa ního systému nebo v pokladní hale (Kassenraum) spole nosti.“; Nahrazení slova „odeslání“ slovem „doru ení“, jakož i výmaz slova „doporu en!“ v bodu 22.2. Žádáme vás, abyste p i plánování vaší ú asti na valné hromad! zohlednili o ekávanou vysokou ú ast akcioná 3 a obvyklá bezpe nostní opat ení. Hlasovací karty jsou k vyzvednutí od 9 hodin. Upozorn!ní dle ustanovení § 83 odst. 2 . 1 zákona o burze cenných papír3 (BörseG): Základní kapitál spole nosti iní EUR 632.577.890 a je rozvržen na 316.288.945 akcií zn!jících na majitele, p i emž s každou z nich je spojeno hlasovací právo. Ve všech p ípadech se jedná o akcie kmenové, nyní nebyly emitovány žádné prioritní akcie, s nimiž WIEN-#835679-v2-TOHV2008_cz.DOC
nebylo spojeno hlasovací právo. Na každou kmenovou akcii p ipadá jeden hlas. S ohledem na 281.186 vlastních akcií existuje tedy dle ustanovení § 65 odst. 5 zákona o akciových spole nostech (AktG) celkem 316.007.759 hlasovacích práv spojených s akciemi. Údaje uvedené v tomto odstavci vykazují stav ke dni 29. 2. 2008. Valné hromady se mohou zú astnit pouze ti akcioná i, kte í své akcie uloží v pr3b!hu b!žné otvírací doby nejpozd!ji dne 29. dubna 2008 až do ukon ení valné hromady u spole nosti Erste Bank, rakouského ve ejného notá e nebo u úst edí jiného rakouského pen!žního ústavu. Depozitá i jsou povinni p edložit spole nosti Erste Bank potvrzení o uložení nejpozd!ji do 30. dubna 2008 (p edem faxem: 050100/916383 - ze zahrani í: +4350100/916383). Dokumenty, jejichž uložení vyžaduje ustanovení § 7 odst. 2 SpaltG jsou k nahlédnutí uloženy v sídle spole nosti Erste Bank (bankovní hala - Kassensaal), 1010 Víde., Graben 21 a je též možné je stáhnout na webové stránce (Homepage) spole nosti. Konsolidovaná výro ní zpráva spolu s konsolidovanou ú etní záv!rkou a konsolidovanou zprávou o hospoda ení, ú etní záv!rka a zpráva o hospoda ení spole nosti jsou taktéž uloženy v sídle spole nosti a jsou akcioná 3m zdarma k dispozici. Dále jsou až do dne konání valné hromady uloženy v sídle spole nosti Erste Bank (bankovní hala - Kassensaal), 1010 Víde., Graben 21, zpráva p edstavenstva o programu majetkové ú asti zam!stnanc3 v roce 2008 a zpráva dozor í rady o programu opcí pro management 2008, které jsou akcioná 3m rovn!ž zdarma k dispozici.
Víde., duben 2008
WIEN-#835679-v2-TOHV2008_cz.DOC
P edstavenstvo
