DEEL I Oproepingsbericht voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Geneba Properties N.V. op 24 november 2015 om 9:00 uur bij De Koning Party & Events, Isolatorweg 29 1014 AS Amsterdam, Nederland.
DEEL II Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Geneba Properties N.V. op 24 november 2015
DEEL III Toelichting bij de agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Geneba Properties N.V. op 24 november 2015
9 november 2015
50096658 M 17089283 / 4
DEEL I OPROEPINGSBERICHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN GENEBA PROPERTIES N.V. De aandeelhouders en andere personen gerechtigd tot het bijwonen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Geneba Properties N.V. (de "Vennootschap") zijn uitgenodigd om de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "BAvA") bij te wonen, die zal worden gehouden bij De Koning Party & Events, Isolatorweg 29, 1014 AS Amsterdam, Nederland om 9.00 uur op 24 november 2015. Registratie vindt plaats tussen 8:00 uur en 8:45 uur. Zodra de BAvA is aangevangen, is registratie niet langer mogelijk. Procedure voor registratie en stemrechten bij de BAvA Onder voorbehoud van het voltooien van de kennisgevingsprocedure zoals hieronder uiteengezet, (i) heeft ieder persoon (inclusief maar niet uitsluitend houders van een of meer aandelen uitgegeven in het kapitaal van de Vennootschap ("Aandelen") en iedere vruchtgebruiker of houder van een pandrecht op aandelen aan wie het stemrecht toekomt) die stemgerechtigd is, het recht om de BAvA bij te wonen, tijdens de vergadering te spreken en zijn stemrecht uit te oefenen en (ii) zal iedere persoon die juridisch gerechtigd is tot het bijwonen van en spreken tijdens de BAvA gerechtigd zijn tot het bijwonen van de BAvA en tijdens een dergelijke vergadering te spreken. De personen gerechtigd tot het bijwonen van en/ of stemmen tijdens de BAvA zijn degenen die hun voornemen om de BAvA bij te wonen schriftelijk ter kennis hebben gegeven aan de raad van bestuur van de Vennootschap ("Raad van Bestuur") welke kennisgeving door de Raad van Bestuur uiterlijk op 19 november 2015 is ontvangen. Deze kennisgeving moet de volgende drie punten bevatten: volledige naam, NPEX accountnummer en het aantal certificaten gehouden in de Vennootschap en moet worden geadresseerd aan de Raad van Bestuur via de post met de bijgesloten envelop of, bij voorkeur, via email op
[email protected]. Het recht om deel te nemen aan de vergadering mag worden uitgeoefend door middel van een daartoe schriftelijk gevolmachtigde, op voorwaarde dat (i) een schriftelijke kennisgeving van het voornemen om de BAvA bij te wonen, inclusief de hierboven beschreven informatie voor kennisgeving van deelname en (ii) de desbetreffende volmacht, uiterlijk op 19 november 2015 zijn ontvangen door de Raad van Bestuur. Houdt u er rekening mee dat gevolmachtigden die niet voor deze datum geregistreerd zijn de toegang tot de BAvA worden ontzegd. Voorts, iedere persoon die certificaten van aandelen houdt uitgegeven met medewerking van de Vennootschap heeft het recht om de BAvA bij te wonen en tijdens de BAvA te spreken, op voorwaarde dat een schriftelijke kennisgeving van het voornemen om de BAvA bij te wonen, inclusief de hierboven beschreven informatie voor kennisgeving van deelname, uiterlijk op 19 november 2015 is ontvangen door de Raad van Bestuur. Elk aandeel geeft recht op één stem. Ieder stemgerechtigd persoon of zijn gevolmachtigde zal de aanwezigheidslijst tekenen.
50096658 M 17089283 / 4
De voorzitter beslist of andere personen worden toegelaten tot de vergadering. Het totale aantal Aandelen met stemrecht dat kan worden uitgeoefend op de aankondigingsdatum (9 november 2015) is 63.353.429 (3.403.380 Aandelen gehouden door de Monitor waarop niet gestemd kan worden hierbij niet inbegrepen). ID U wordt verzocht om een geldig identiteitsbewijs mee te nemen naar de vergadering. Taal - Documenten De Vennootschap is een internationale vennootschap en haar voertaal is Engels. De BAvA zal derhalve in het Engels worden gevoerd. De agenda met toelichting, alsmede informatie met betrekking tot de voor benoeming tot lid van de Raad van Bestuur voorgedragen persoon en een kopie van het voorstel van de Akte van Wijziging (zowel in de leidende Nederlandse versie en in het Engels), zijn gratis verkrijgbaar op het hoofdkantoor van de Vennootschap (Apollolaan 153, 1077 AS Amsterdam, Nederland) en zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.geneba.com). Gelijktijdige vertaling zal worden verstrekt in het Nederlands. Vragen van aandeelhouders Wanneer u zich in overeenstemming met het bovenstaande geldig heeft geregistreerd voor de BAvA en u vragen aan de Vennootschap heeft die u tijdens de BAvA naar voren wil brengen, dan kunt u uw vragen vooraf registreren bij de Vennootschap tussen 10 november 2015 en 19 november 2015. Uw vragen moeten in het Engels of Nederlands worden gericht aan de Raad van Bestuur per post op het adres van Geneba Properties N.V., Apollolaan 153, 1077 AS Amsterdam of via email op
[email protected]. Wij verzoeken u ervoor zorg te dragen dat u dergelijke vragen meeneemt naar de BAvA. Aandeelhouders die de BAvA bijwonen zullen ook de mogelijkheid worden gegeven om vragen te stellen tijdens de vergadering. Amsterdam, 9 november 2015 De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen
50096658 M 17089283 / 4
DEEL II AGENDA GENEBA BUITENGEWONE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 24 NOVEMBER 2015
Datum:
24 november 2015
Tijd:
Aanvang 9:00 uur - Einde: 11:00 uur.
Locatie:
De Koning Party & Events, Isolatorweg 29 1014 AS Amsterdam, Nederland
1.
Opening
2.
Benoeming van een lid van de Raad van Bestuur*
3.
Presentatie door de Raad van Bestuur
4.
Statutenwijziging* i. Statutenwijziging ii. Machtiging tot uitvoering van de notariële akte van statutenwijziging
5.
Mandaat intrekking aandelen*
6.
Rondvraag
7.
Afsluiting
* ter stemming
50096658 M 17089283 / 4
DEEL III Toelichting op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Geneba Properties N.V. op 24 november 2015. Punt 1 - Opening De Raad van Commissarissen kiest uit haar midden de voorzitter van de BAvA die de vergadering zal openen. Punt 2 - Benoeming van een lid van de Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen heeft de heer Tom de Witte voorgedragen ter benoeming als lid van de Raad van Bestuur met de titel Chief Financial and Risk Officer. Een korte beschrijving van zijn C.V. staat hieronder weergegeven: Tom de Witte Nationaliteit: Nederlands Geboren: 7 september 1966, Almelo, Nederland Academische achtergrond:
Economie, Erasmus Universiteit Rotterdam, Rechten, Erasmus Universiteit Rotterdam Postdoctoraal Accountancy, Erasmus Universiteit Rotterdam
Carrière:
1991 – 2002 Arthur Andersen Accountants, Audit Director 2002 –2003 Deloitte & Touche Accountants, Audit Director (after takeover of Arthur Andersen) 2003 – 2014 Vastned Groep CFO
Voorgesteld besluit: "De voordracht door de Raad van Commissarissen goed te keuren en met ingang van het einde van deze BAvA de heer Tom de Witte te benoemen als Chief Financial and Risk Officer en lid van de Raad van Bestuur." Punt 4(i) - Statutenwijziging Het wordt voorgesteld om de statuten van Geneba gedeeltelijk te wijzigen in overeenstemming met de ontwerpakte zoals opgesteld door NautaDutilh N.V. en voorzien van referentienummer 82039437 M 16900613 (onofficiële Engelse vertaling is voorzien van het referentienummer 82039437 M 16901004 (de "Akte van Wijziging"). Een kopie van het voorstel voor de Akte van Wijziging (zowel in de leidende Nederlandse versie en in het Engels) is ter inzage beschikbaar op het kantoor van Geneba en gepubliceerd op de website (www.geneba.com).
50096658 M 17089283 / 4
De voorgestelde wijzigingen betreffen: -
de verwijdering van verwijzingen naar de "Open Periode" aangezien deze Open Periode op 1 september 2015 is geëindigd;
-
een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van Geneba;
-
wijzigingen met betrekking tot de samenstelling van de raad van commissarissen ten aanzien van het maximale aantal commissarissen en de voorschriften voor de benoeming van de voorzitter en de vice-voorzitter van de raad van commissarissen.
De voorgestelde tekst van de statuten van Geneba is eveneens ter inzage beschikbaar op het kantoor van Geneba en is gepubliceerd op de website (www.geneba.com). Voorgesteld Besluit: "De statuten van Geneba te wijzigen conform het concept van de Akte van Wijziging." Punt 4(ii) - Machtiging tot uitvoering van de notariële akte van statutenwijziging Het wordt bovendien voorgesteld om elke advocaat, notaris, kandidaat-notaris en professionele ondersteuner werkzaam bij NautaDutilh N.V. te machtigen om de Akte van Wijziging te verlijden nadat de BAvA is gehouden. Voorgesteld Besluit: "Om elke advocaat, notaris, kandidaat-notaris en professionele ondersteuner werkzaam bij NautaDutilh N.V. te machtigen om de Akte van Wijziging te verlijden nadat de BAvA is gehouden." Punt 5 - Mandaat intrekking aandelen Voortvloeiend uit het "plan of compromise and reorganization" met betrekking tot Homburg Invest Inc, zal Geneba de door de Monitor aan Geneba ter intrekking overgedragen Aandelen intrekken. De Raad van Bestuur verzoekt om een machtiging voor intrekking van de resterende 628.265 Aandelen die nog door de Monitor Deloitte Canada voor eventuele claims van crediteuren van het oude Homburg Invest Inc in depot worden gehouden, voor het geval de Monitor deze aandelen vrijgeeft en ter intrekking overdraagt aan Geneba. Deze machtiging voorkomt dat een nieuwe buitengewone algemene vergadering zal dienen te worden bijeengeroepen voor iedere keer dat (een gedeelte van) deze "claim" aandelen worden vrijgegeven en overgedragen. Voorgesteld Besluit 5: "Goed te keuren dat vanaf deze BAvA, het aantal door Geneba in haar eigen kapitaal gehouden aandelen, tot een maximum van 628.265 Aandelen worden ingetrokken (al dan niet in tranches) en dat de Raad van Bestuur hierbij gemachtigd wordt, met recht van substitutie, om dit besluit te implementeren (inclusief de bevoegdheid om het exact aantal van de betreffende in te trekken aandelen vast te stellen) in overeenstemming met Nederlands recht."
50096658 M 17089283 / 4
