Oprichting met inbreng in geld x in natura

 Ni  drinke   X  da4.3.1.5.  Directe  oprichting   ZIE  HB  BOEKINGEN   • Oprichting  met  uitsluitend  inbreng  in  geld     à  zie  balans  blz  160     • Oprichting  met  inbreng  in  geld  x  in  natura     à  zie  balans  blz  163     • Oprichting  van  een  NV  door  inbreng  van  een  algemeenheid  of  van  een  bedrijfstak   =  als  vennootschap  zonder  ontbinding,  vermogen  of  bedrijfstak  overdraagt  aan  andere  nieuwe   vennootschap  tegen  aandelen  van  verkrijgende  vennootschap   Inbrenger  =  holding     • Fusie  door  oprichting  van  een  nieuwe  VN   =  als  vermogen  van  verscheidene  vennootschappen  als  gevolg  van  ontbinding  zonder  vereffening,   op  een  nieuwe  vennootschap  overgaat  tegen  uitreiking  van  aandelen     Continuïteitsbeginsel!       à  zie  balans  blz  166     • splitsing  door  oprichting  van  nieuwe  vennootschappen   =  als  vermogen  van  een  vennootschap  als  gevolg  van  ontbinding  zonder  vereffening,  op   verscheidene  nieuwe  vennootschappen  overgaat  tegen  uitreiking  van  aandelen,  eventueel  met  een   opleg  in  geld  (>1/10e  van  de  nominale  waarde)   Continuïteitsbeginsel!       à  zie  balans  blz  168     • Oprichtingskosten   § Bv.  ereloon  bedrijfsrevisor  en  notaris,  registratierechten,  kosten  bekendmaking  BS,  drukken  vd   aandelen,…   § Kosten  veel  hoger  bij  NV   § Meestal  gedragen  door  vennootschap,  soms  door  oprichters   § Rek.  2000  Oprichtingskosten   § Afschrijven  over  jaren  waarin  opbrengsten  tot  stand  komen  à  Min.  20%,  max.  100%     à  zie  balans  blz  169                        

  4.3.1.6.  Oprichting  door  openbare  inschrijving   • Ingewikkelder   • Voor  grote  kapitalen   • Oprichtingskosten  ten  laste  vd  inschrijvers   • Inschrijving  +  bepaald  bedrag  (om  oprK  te  betalen)     à  Balans  zie  blz  170  –  173     4.3.1.7  Opvragen  van  gelden   • Inschrijvers  slechts  gedeeltelijk  het  ingeschreven  kapitaal  storten  à  debiteuren  voor  saldo  (rek.  101   Niet  opgevraagd  kapitaal)     • Statuten  of  AV:  wijze  om  nog  verschuldigde  gelden  op  te  vragen  (termijn  en  percentage)     410  Opgevraagd,  niet  gestort  kapitaal       x     101  Niet  opgevraagd  kapitaal         x     5500  KI  R/C                     XXX     410  Opgevraagd,  niet  gestort  kap.           XXX       4.3.1.8.  Het  niet  storten  van  opgevraagde  gelden   • Bij  in  gebreke  blijven  vd  inschrijvers  moet  RvB  de  in  de  statuten  voorziene  maatregelen  toepassen:   § Aanmaning   § Ingebrekestelling   § Bepaling  van  de  kosten   § Overname  vd  aandelen  door  een  nieuwe  vennoot,  a  pari,  beneden  of  boven  pari   § Verschillen  ten  bate  of  ten  laste  vd  ingebreke  gebleven  aandeelhouder   • Voorzien  de  statuten  niet  in  dit  geval,  dan  kan  NV  een  rechtstreekse  vordering  instellen     à  balans  zie  blz  175-­‐177     4.3.1.9  Vervroegde  stortingen   • Soms  groter  bedrag  of  volledig  bedrag  gestort   • Op  rekening  die  een  schuld  vertegenwoordigt  tot  moment  van  opvraging     • Rente  kan  verschuldigd  zijn     à  balans  zei  blz  177-­‐179                            

4.3.2.  verhoging  vh  kapitaal   4.3.2.1  Algemene  principes   • Tekort  aan  financiële  middelen   • Oplossing:  EV  ↑  of  VV  ↑   • VV  ↑  à  solvabiliteit  handhaven   • Oplossen  door  ↑  EV  door  kapitaalverhoging   • Beslissing  door  AV  of  door  RvB  (toegestane  kapitaal)   • Zelfde  formaliteiten  en  voorwaarden  als  bij  oprichting     • Directe  kapitaalverhoging:   § inschrijving  in  geld  en  in  natura       • Kapitaalverhoging  door  openbare  inschrijving:   § =  spaarders   § Eerste  fase:  authentieke  akte  bekendgemaakt  +  inschrijvingen   § Tweede  fase:  <3m:  definitieve  kapitaalverhoging  bij  authentieke  akte       • Bij  inbreng  in  natura:   § Verslag  commissaris  of  bedrijfsrevisor     • Bij  inbreng  in  geld:   § bijzondere  rekening   § Vaak  voorkeurrecht   § Vaak  uitgiftepremie       • Andere  vormen  van  kapitaalverhoging:   § Omzetting  van  schulden   § Uitoefening  van  warrants   § Toevoeging  van  reserves  of  andere  eigen  vermogensbestanddelen   § § §

≠  werkelijke  verhoging  van  EV   Kapitaal  ↑ten  koste  van  reserves  of  andere  eigen  vermogensbestanddelen   Vaak  intering  van  kapitaal  

    4.3.2.2.  Kapitaalverhoging  door  inschrijving  in  geld  zonder  agio  en  voorkeurrecht   • Nominale  waarde  aandelen  =  intrinsieke  waarde   • Bestaande  AHs  verzaken  aan  voorkeurrecht     à  balans  zie  blz  184  -­‐186             4.3.2.3  Kapitaalverhoging  door  inbreng  in  natura   • Verslag  commissaris   • Beschrijving  vd  inbreng  +  toegepaste  waarderingsmethoden   • RvB:  bijzonder  verslag     § reden  inbreng  in  natura    

§ waarom  afwijking  conclusies  commissaris     • Formaliteiten  bij  kapitaalverhoging  =  oprichting  door  inbreng  in  natura     • MAAR  in  dit  geval  twee  schattingen:   § Waarde  vd  inbreng  zelf   § Waarde  vd  toegekende  aandelen     • Boekingen:  zie  oprichting!     4.3.2.4  Kapitaalverhoging  door  inbreng  van  een  algemeenheid  of  van  een  bedrijfstak   =  als  vennootschap  zonder  ontbinding,  vermogen  of  een  bedrijfstak  overdraagt  aan  een  andere   vennootschap,  tegen  een  vergoeding  die  uitsluitend  bestaat  in  aandelen  vd  verkrijgende   vennootschap(zie  vroeger)       4.3.2.5  Fusie  x  splitsing  door  overneming   • Fusie  door  overneming     =  als  gehele  vermogen  van  één  of  meer  vennootschappen  (rechten  en  verplichtingen),  als  gevolg   van  ontbinding  zonder  vereffening,  op  een  andere  vennootschap  overgaat  tegen  uitreiking  van   aandelen     • Splitsing  door  overneming     =  als  gehele  vermogen  van  een  vennootschap  (rechten  en  verplichtingen),  als  gevolg  van  ontbinding   zonder  vereffening  op  verscheidene  andere  vennootschappen  overgaat  tegen  uitreiking  van   aandelen  (zie  vroeger)     4.3.2.6  Kapitaalverhoging  met  uitgiftepremie   • Prijs  vd  nieuwe  aandelen?   • A  pari   • Boven  pari     à  uitgifte  met  ‘agio  op  aandelen’     (agio  =  uitgifteprijs  –  nominale  waarde)   Aandelen  geen  nominale  waarde?  à  geplaatst  kapitaal  /  aantal  aandelen     reden:  onderneming  heeft  het  goed  gedaan  sinds  oprichting  en  dus  zijn  aandelen  meer  waard   intrinsieke  waarde  =  EV  /  uitstaande  aandelen     (die  intrinsieke  waarde  kan  groter  of  kleiner  zijn  dan  de  nominale  waarde)     • Uitgiftepremie  volledig  gestort   • =  externe  inbreng  vd  vennoten   • Uitgiftepremie  ≠  reserves   • Vd  uitgiftepremies  mag  niets  worden  afgenomen  om  een  reserverekening  te  stijven   • Wel  aan  kapitaal  worden  toegevoegd,  uitgekeerd  worden  ad  vennoten  of  gebruikt  worden  om   verliezen  aan  te  zuiveren   à  boekingen  zie  blz  189         4.3.2.7  Recht  van  voorkeur  of  claimrecht   • Aandelen  waarop  in  geld  wordt  ingeschreven  à  eerst  aan  bestaande  Ahs  aanbieden,  evenredig  met   deel  van  kapitaal  door  hun  aandelen  vertegenwoordigd   • Uitgeoefend  minstens  15d  

• • • •

Voorkeurrecht  =  verhandelbaar  gedurende  de  inschrijvingstijd   Daarna:  derden  of  bestaande  Ahs  die  voorkeurrecht  hebben  uitgeoefend  kunnen  deelnemen  aan  de   kapitaalverhoging   AV:  voorkeurrecht  beperken  of  opheffen,  maar  niet  door  statuten     Indien  voorkeurrecht  wordt  opgeheven  of  beperkt  ten  gunste  van  bepaalde  personen  die  geen   personeelslid  zijn,  dan   § § §

•

•

identiteit  van  personen  vermelden   Voor  genoteerde  vennootschappen:  uitgifteprijs  ≥  gemiddelde  koers  gedurende  30  dagen  voorafgaande  aan  dag   waarop  uitgifte  begint   Voor  andere  vennootschappen:  uitgifteprijs  min  =  intrinsieke  waarde  vastgesteld  door  commissaris  of  revisor  

  Bij  beperking  of  opheffing  vh  voorkeurrecht:  eventueel  voorrang  aan  vroegere  aandeelhouders  bij   de  toekenning  van  nieuwe  effecten  (inschrijvingstermijn  10d)     Redenen?     § Voorkomen  dat  bestaande  AHs  worden  benadeeld   § Meestal  prijs  nieuwe  aandelen  <  reële  waarde  of  beurskoers   àCompensatie  door  voorrecht  in  te  tekenen  tegen  gunstige  vwden     § Kunnen  recht  ook  verkopen  (vergoeding  voor  waardeverlies  aandelen)   § Waarde  claim  hangt  af  van:   § § §

Waarde  oude  aandeel,  uitgifteprijs  nieuw  aandeel   Winstvooruitzichten  onderneming   Vraag  en  aanbod  

§ Kapitaalverhoging  leidt  tot  winstverwatering  van  bestaande  aandeelhouders   § Winstverwatering  ~  ruilverhouding       VB.  Kapitaal  =  1  000  000  euro:  10  000  aandelen  van  100  euro   ↑  kapitaal  met  500  000  euro:  5  000  nieuwe  aandelen  van  100  euro  (prijs  =  140  euro,  beurskoers  =  200  euro).   àUitgifteprijs  nwe  aandelen  <  (beurs)waarde  oude  aandelen  à  oude  AHs  verliezen  waarde   è  OPL.:  Bij  voorrecht  intekenen  of  voorkeurrecht  doorverkopen  aan  nieuwe  aandeelhouders       Theoretische  waarde  vh  claimrecht:   Beurswaarde  NV  voor  kapverhoging:    2  000  000  euro   Kapitaalverhoging:                      +          700  000  euro   Na  de  kapitaalverhoging:            2  700  000  euro                                   (15  000  aand)   Dus:           180  euro  per  aandeel     Verlies  voor  bestaande  AHs:  200-­‐180  =  20  euro  per  aandeel   è  Theoretische  waarde  claimrecht  =  20  euro   Oplossen  door  per  2  oude  aandelen  in  te  schrijven  op  1  nieuw  aandeel  tegen  140  euro  

•

                  Nieuwe  waarde  van  een  aandeel  na  kapitaalverhoging:   Oude  aandelen*waarde  +  nieuwe  aandelen*uitgifteprijs        (=180)       Oude  +  nieuwe  aandelen    

•

•

•

Positief  waardeverschil  per  aandeel  door  inschrijving:   Oude  aandelen*waarde  +  nieuwe  waarde*uitgifteprijs          -­‐        uitgifteprijs          (=  40)       Oude  +  nieuwe  aandelen     Claimrecht     Oude  aandelen  *  (Waarde  oude  –  uitgifteprijs)  /    oude  aandelen          (=20)       Oude  +  nieuwe  aandelen       nieuwe  aand     Oude  aandelen  /  nieuwe  aandelen  =  aantal  oude  aandelen  die  men  moet  bezitten  om  het  recht  op   inschrijving  van  1  nieuw  aandeel  te  hebben  (=2)  

          •

Intekenrechten  niet  uitoefenen  of  claims  niet  verkopen?   § Kapitaal  niet  volledig  onderschreven   § Oplossing:   è Overschot  wordt  eerst  aangeboden  ad  andere  bestaande  AHs  en  vervolgens  aan  derden     (geen  publiek  beroep  doen  op  spaarwezen)   è Gebruik  van  scrips  (=zelfstandig  verhandelbaar  dividendbewijs  van  een  aandeel,  dat  recht   geeft  op  uitreiking  van  een  nieuw  aandeel)   (publiek  beroep  doen  op  het  spaarwezen)     Scrips:   -­‐Na  de  eerste  inschrijvingsperiode:  volume  van  niet-­‐uitgeoefende  rechten  gekend   àvertegenwoordigd  door  scrips   à  op  de  beurs  verhandeld  en  verkocht   De  netto-­‐opbrengst  à  voor  aandeelhouders  die  niet  tijdig  hun  recht  hebben  uitgeoefend   of  verkocht   (à  hier  wordt  dus  wel  een  belangrijk  deel  vd  claim  gerecupereerd)      

VB.  Kapitaal  van  2  000  000  euro:  20  000  aandelen  van  100  euro     kapverhoging  van  1  000  000  euro:  10  000  aandelen  van  100  euro;     prijs  =  140  euro,  beurskoers  =  200  euro.     Elke  houder  van  twee  oude  aandelen  kan  inschrijven  op  1  nieuw  aandeel.     Op  9  600  aandelen  met  claim  ingeschreven  en  volgestort.     Rest:  op  de  beurs  verhandeld  en  het  claimrecht,  door  800  scrips  vertegenwoordigd,  wordt  tegen  19  euro  verkocht  (met   inhouding  van  2  euro  verkoopkosten).  De  kopers  van  de  scrips  schrijven  verder  op  de  400  aandelen  in.   à  boekingen  zie  blz  197-­‐198    

4.3.2.8  uitgifte  van  aandelen  beneden  de  fractiewaarde   • Aandelen  met  aanduiding  van  nominale  waarde:  niet  beneden  pari  uitgeven  (anders  is  kapitaal  niet   volledig  geplaatst)   • Wel  nominale  waarde  opheffen  à  maatschappelijke  aandelen  (vertegenwoordigen  fractie  van   kapitaal)   • Dan  wel  beneden  fractiewaarde  uitgeven       VB.  Kapitaal  van  500  000  euro:  2  500  aandelen  met  een  nominale  waarde  200  euro.     Stel  werkelijk  EV  is  gedaald  door  verliezen  tot  300  000  euro  zodat  de  intrinsieke  waarde  aandelen  =  120  euro.     STEL:  Kapitaalverhoging  van  240  000   NIET:  2  000  nieuwe  aandelen  à  nominale  waarde  van  120  euro    

ste  

WEL:  nominale  waarde  opheffen  +  2  000  nieuwe  maatschappelijke  aandelen  (die  elke  1/4500 deel  vertegenwoordigen  vh   kapitaal)  uitgeven  aan  120  euro     OF:  aandelen  met  vermelding  van  nominale  waarde  +  kapitaalvermindering  van  200  000  euro  doorvoeren  (à  nominale  waarde   naar  120  euro)   +  kapitaalverhoging  doen  door  uitgeven  van  2  000  nieuwe  aandelen  met  nominale  waarde  van  120  euro   (kapitaalvermindering:  zie  later)    

4.3.2.9  Kapitaalverhoging  door  toevoeging  van  reserves  of  andere  posten  vh  EV   • Doel  van  kapitaalverhoging  =  EV  ↑   • Dit  is  Uitz.  à  EV  wijzigt  niet,  reserves  waren  reeds  aanwezig  x  worden  nu  enkel  aangewend  ter   verhoging  vd  rekening  kapitaal   • Doel  =  gelijkheid  tss  het  nominale  kapitaal  x  het  werkelijk  vermogen  te  herstellen   (door  ‘beschikbare  reserves’  aan  kapitaal  toe  te  voegen,  maakt  VN  duidelijk  dat  ze  de  resvers  als  blijven  werkzaam   beschouwt)  

 

 

•

+  extra  kosten    

•

Hoe?   § Reserves,  uitgiftepremies  en  herwaarderingsmeerwaarden  rechtstreeks  overboeken  naar  de   post  ‘kapitaal’   § Overgedragen  winst  overboeken  via  resultaatverwerkingsrekeningen   VN  in  staat  om  kosteloos  nieuwe  aandelen  uit  te  reiken:  bonusaandelen     of  nominale  waarde  aandelen  veranderen  of  nominale  waarde  afschaffen  

• •

VB.  Kapitaal  van  450  000  euro:  9  000  aandelen  met  nominale  waarde  van  50  euro.     Kapitaal  met  675  000  verhogen  door  overschrijving  van  volgende  eigen  vermogensbestanddelen:   Uitgiftepremies:  20  000  euro   Herwaarderingsmwden  op  MVA:  454  585,50  euro   Beschikbare  reserves:  65  488,30  euro   Overgedragen  winst:  134  926,20  euro   à  boekingen  zie  blz  201     Of  ipv  aandelen  met  nom  waarde  =  50  om  te  zetten  in  mts  aandelen  die  elk  1/9000  vh  mts  vermogen  vertegenwoordigen     à  ook:  nom  waarde  vd  aandelen  door  overstempeling  te  verhogen  van  50  naar  125  (11250000/9000)     Of  2  coupons  afgeven,  x  3  nieuwe  aandelen  ter  waarde  van  50eur  ontvangen   Coupon  (=  bonus)  theoretisch  waarde  =  75  (3/2  van  50),  vermits  2  coupons  150eur  waard  zijn,  hetzij  3  nieuwe  aandelen(van   50eur)    

Formule  claimrecht,  uitgifteprijs  =  0   Oude  aandelen  *  (Waarde  oude  –  uitgifteprijs)  /    oude  aandelen     Oude  +  nieuwe  aandelen       nieuwe  aand  

         

=  9000  +  (125-­‐0)    /  9000                  22500   13500  

4.3.2.10  Kapitaalverhoging  door  omzetting  van  schulden  in  kapitaal   • Igv  financiële  moeilijkheden:  schuldvorderingen  inbrengen   • Schuldeisers  à  krijgen  aandelen  (vaak  preferente  of  cumulatief  preferente  aandelen)   • Procedure  van  inbreng  in  natura  (verslag  door  commissaris)   • Elke  schuldeiser  moet  instemmen     • Dit  is  niet  zo  bij  conversie  van  obligatielening  in  aandelen  (zie  later)  à  meerderheid  kan  wil  aan   minderheid  opleggen     à  boeking  zie  blz  203     4.3.2.11  Kapitaalverhoging  door  uitoefening  van  warrants  

•

 

• • • •

=  recht  om  gedurende  een  bepaalde  periode  aandelen  te  kopen  vd  vennootschap  tegen  een  vooraf   vastgelegde  uitoefenprijs   Verschillende  soorten:   Naakte  warrants     Warrants  verbonden  aan  nieuw  uitgegeven  aandelen   Warrants  verbonden  aan  de  uitgifte  ve  obligatielening    

•

Naakte  warrants   § Kosteloos  uitgegeven  warrants:   § Uitgifte  niet  geboekt   § Niet  uitgeoefend  à  geen  invloed  op  vermogen   § Onder  bezwarende  titel  uitgegeven  warrants:   § Prijs  die  VN  ontvangt  =  zoals  uitgiftepremie  op  nieuwe  aandelen   § =  definitief  verworven  zelfs  als  warrants  niet  worden  uitgeoefend   § onder  ‘uitgiftepremies’    

•

Uitgifte  van  warrants  verbonden  aan  nieuw  uitgegeven  aandelen:   § recht  om  later  tegen  vastgestelde  prijs  in  te  schrijven  op  nieuw  uit  te  geven  aandelen   § 1  uitgifteprijs  voor  aandelen  en  warrants  à  geen  onderscheid  tussen  bedrag  voor  aandelen  en   bedrag  voor  warrants   § Uitgifte  vd  warrants  niet  geboekt,  wel  in  toelichting  vermeld         Uitgifte  van  warrants  gekoppeld  aan  uitgifte  obligatielening:   § Aan  obligaties  wordt  een  inschrijvingsrecht  op  nieuw  uit  te  geven  aandelen  gekoppeld   § Boekhoudkundige  verwerking:  zie  later         Ook  bij  uitgifte  van  warrants  een  voorkeurrecht  voor  bestaande  AHs     Reden:  uitoefening  vh  inschrijvingsrecht  door  de  warrantshouders,  betekent  verarming  voor  de   bestaan  Ahs.  Zij  zien  nieuwe  aandeelhouders  tegen  een  gunstige  prijs  tot  de  VN  treden     à  zie  boeking  blz  206  

   

•

• •