Openbare versie In deze openbare versie van de Concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven. Melding concentratie Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie
Formulier melding concentratie
1. Inlichtingen over de betrokken organisaties: 1.1. Betrokken organisaties: Arlero Thuiszorg B.V. Aziëweg 13b 9407 TC Assen […] Stichting Zorggarant Thuiszorg Noord Nederland K.R. Poststraat 131 8448 EB Heerenveen 1.2. Beschrijving van de bedrijfsactiviteiten: Arlero Thuiszorg B.V. is een WTZi toegelaten instelling in de thuiszorgbranche. Arlero Thuiszorg B.V. levert persoonlijke verzorging (PV), verpleging (VP) en begeleiding individueel (BG). Hiertoe zijn contracten met diverse Zorgkantoren afgesloten in de regio’s Drenthe, Groningen en Overijssel. Daarnaast levert Arlero Thuiszorg B.V. hulp bij het huishouden in het kader van de WMO in een groot aantal gemeenten in Drenthe, alwaar contracten voor zijn afgesloten met betrokken gemeenten. Stichting Zorggarant is een WTZi toegelaten instelling in de thuiszorgbranche. Stichting Zorggarant levert persoonlijke verzorging (PV), verpleging (VP), begeleiding individueel (BG) en dagopvang. Hiertoe zijn contracten afgesloten met Zorgkantoren in de regio’s Apeldoorn (Gelderland), Arnhem (Gelderland), Drenthe, Groningen, Nijmegen (Gelderland) en Utrecht (Utrecht). Daarnaast levert Stichting Zorggarant hulp bij het huishouden in het kader van de WMO in de hiernavolgende gemeenten: Utrecht, Apeldoorn, Zutphen, Lochem, Epe, Olst/Wijhe, Voorst en Brummen. Ook hiervoor zijn betreffende contracten afgesloten. 1.3 Contactpersoon P.E. Leeflang, bestuurder Arlero Thuiszorg B.V. Aziëweg 13b 9407 TC Assen […]
1
1.4. Arlero Thuiszorg B.V. is een zorgaanbieder. Stichting Zorggarant is een zorgaanbieder. 1.5 Arlero Thuiszorg B.V. heeft ruim 90 zorgverleners in loondienst waarmee de AWBZ-zorg wordt verleend. Stichting Zorggarant verleent de AWBZ-zorg met 111 zorgverleners in loondienst.
2. Gegevens over de concentratie 2.1 In 2013 heeft de Raad van Bestuur van Stichting Zorggarant zich gebogen over de continuïteitsvraag van haar organisatie. Daarbij is het besluit genomen de organisatie deels te verkopen/onder te brengen bij andere organisaties en het resterende deel bestuurlijk onder te brengen bij een organisatie d.m.v. een bestuurlijke overname. De Raad van Bestuur van Stichting Zorggarant was van mening dat in de huidige situatie de continuïteit niet kon worden gewaarborgd. Hieronder een chronologische weergave van de situatie: Een deel van Stichting Zorggarant, het gedeelte Friesland (productie, cliënten en medewerkers in Friesland), is in 2013 als eerste overgedragen aan de Friese Wouden te Drachten en derhalve ook in 2013 afgerond. In 2014 zijn gesprekken gevoerd met belangstellende partijen voor de andere twee gedeelten. Over het gedeelte Almere, het Gooi en Amsterdam, is Stichting Zorggarant in gesprek met ‘Splendid Care’ te Almere. Hierover is overeenstemming bereikt en dit deel zal, na toestemming van de NZa worden overgedragen aan ‘Splendid Care’. Hierna zal dit onderdeel worden aangeduid als Almere. Het resterende gedeelte van Stichting Zorggarant (excl. Friesland en Almere) blijft in de huidige situatie bestaan met nog een aantal te nemen stappen: 1. Het bestuur van Stichting Zorggarant, Stichting Kwadrantgroep, richt een nieuwe Stichting op, genaamd Stichting GarantKwadrant (in eerdere stukken is deze Stichting Zorggarant II genoemd). Het doel van deze Stichting is, het boventallige personeel van Stichting Zorggarant op een ‘nette’ manier te laten afvloeien. Hiervoor is reeds een sociaal plan opgesteld; geaccordeerd door de Ondernemingsraad, de medewerkers èn de vakbonden. Zorggarant Thuiszorg wordt na de ‘opschoonactie’ Zorggarant Thuiszorg Nieuw genoemd. 2. Het boventallige indirecte personeel en de huurcontracten zullen worden overgezet vanuit Stichting Zorggarant naar Stichting GarantKwadrant. Hiervoor is in 2013 reeds een voorziening opgenomen en dit zal worden aangevuld met een bedrag van € 600.000,-- vanuit Stichting Zorggarant. 3. De NZa geeft haar goedkeuring aan de bestuurlijke overname. 4. De definitieve overeenkomst inzake de bestuursoverdracht en afvloeiing personeel wordt gesloten. 5. De Raad van Commissarissen van de Kwadrantgroep en de Raad van Commissarissen van Arlero Thuiszorg B.V. geven hun goedkeuring aan de onder punt 4 genoemde overeenkomst.
2
6. De Raad van Commissarissen van de Kwadrantgroep besluit tot het terugtreden van de huidige bestuurder en de leden van de Raad. 7. De Raad van Commissarissen van de Kwadrantgroep benoemt, op bindende voorwaarde van Arlero Thuiszorg B.V., de nieuwe bestuurder en de toezichthouders van Zorggarant Thuiszorg Nieuw. Het bovengenoemde is ook terug te vinden in de bijgevoegde ‘Conceptovereenkomst inzake bestuursoverdracht en afvloeiing van personeel, tevens pandakte’. Hierbij nadrukkelijk vermeldt, dat het een conceptversie betreft en nog geen definitief/finaal document is! Het resterende gedeelte van Stichting Zorggarant (excl. Friesland en Almere) betreft de hiernavolgende productieomvang AWBZ: a) Een deel van de productie/omzet wordt gedraaid met eigen directe medewerkers, het betreft hier 111 personen (35,2 fte) – deze productie wordt geleverd in de regio’s Apeldoorn, Utrecht, Groningen en Roden: regio Apeldoorn: dagopvang Apeldoorn: regio Stad Groningen (1): regio Stad Groningen (2): Maarwold: Maarwold nachtzorg: Roden: Utrecht:
28 personen 4 personen 9 personen 9 personen 25 personen 6 personen 23 personen 7 personen
8,33 fte 1,17 fte 3,8 fte 2,9 fte 8,3 fte 3,1 fte 4,3 fte 3,3 fte
b) De overige productie wordt gedraaid door een aantal onderaannemers/contractpartners die hiervoor zelf personeel in dienst hebben. Stichting Zorggarant stelt voor deze partijen louter het budget ter beschikking. Volledigheidshalve verwijzen wij in deze graag naar het ‘Koopboek Stichting Zorggarant Noord Nederland’. Kort samengevat: Er is slechts sprake van een bestuurlijke overname waarbij de bestuurder van Arlero Thuiszorg B.V. tevens bestuurder wordt van het overgebleven derde gedeelte; dit betreft slechts een afgeslankt Stichting Zorggarant. De overgebleven zorgactiviteiten (van het derde gedeelte) van Stichting Zorggarant zullen worden voortgezet met behoud van het cliëntenbestand, de Ondernemingsraad en de bijbehorende directe medewerkers. Voor een deel van het indirecte personeel is een sociaal plan van toepassing. Dit traject is ruimschoots vóór aanvang van de besprekingen inzake de bestuurlijke overname met de betreffende medewerkers in gang gezet. Meerdere indirecte medewerkers hebben reeds besloten de organisatie in een vroegtijdig stadium te verlaten. De bestuurlijke overname heeft in overleg met de betrokken Zorgkantoren plaats gevonden. Nogmaals, de bestuurlijke overname heeft geen directe wijziging tot gevolg voor de structuur en zeggenschap binnen Stichting Zorggarant. Hiermee doelen wij op de adviesorganen Cliëntenraad en Ondernemingsraad. Op het moment van overname, zal de zeggenschap van de huidige Raad van Commissarissen van de Kwadrantgroep beëindigen door terugtreding van de huidige leden en zal de zeggenschap in deze
3
worden voortgezet door de Raad van Commissarissen van Arlero Thuiszorg B.V.
Leden Raad van Commissarissen Stichting KwadrantGroep: - drs. H.I. Paans-Wubbolts (voorzitter) - drs. Ing. M. Geersing (vice voorzitter) - drs. dr. P.F. Roodbol - E.D.T. Docter - Dr. G.G. Anthonio Zoals eerder vermeld, zal het ledenaantal van de nieuwe Raad van Toezicht in eerste instantie uit drie leden bestaan en naar verwachting uiteindelijk uit vijf leden: de heren Kloen en Hofsté van de huidige Raad van Commissarissen van Arlero Thuiszorg B.V. en een nog aan te stellen derde lid met aandachtsveld/portefeuille financiën, momenteel vacant binnen Arlero Thuiszorg B.V. 2.2 De bestuurlijke overname zal 1 juli 2014 plaatsvinden. De huidige administratieve organisatie, waaronder de cliëntenadministratie, de personeels- en salarisafdeling zullen nadien gefaseerd worden overgeheveld naar het hoofdkantoor van Arlero Thuiszorg B.V. 2.2.1 Cliëntenadministratie De huidige afdeling Cliëntenadministratie van Stichting Zorggarant (CCA = Centrale Cliëntenadministratie) maakt gebruik van de ICT-infrastructuur van de Kwadrantgroep. De afdeling wordt bemensd door één medewerker. In de nieuwe situatie zal de CCA van Stichting Zorggarant worden samengevoegd met de afdeling Cliëntenadministratie van Arlero Thuiszorg B.V. in Assen tot een gezamenlijke CCA. Beide afdelingen hebben een cruciale rol in de aanlevering van productiecijfers en cliëntgegevens aan de verschillende gemeenten en Zorgkantoren in de werkgebieden van de organisaties. De snelheid van de samenvoeging wordt derhalve bepaald door de snelheid waarmee de vereiste beveiligingscertificaten beschikbaar zijn om te kunnen werken in de nieuwe situatie.
Activiteit
wk
Locatie Assen voorbereiden Meubels bestellen en plaatsen Netwerk ICT en telefonie voorbereiden, aanleggen en testen Vecozo certificaten aanvragen en installeren UZI passen op naam aanvragen en installeren Informeren externe partijen d.m.v. mail Databases samenvoegen Verhuizen van archieven naar Assen Medewerkers afdeling informeren Start werken in nieuwe situatie
25
26
27
28
29
30
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
31
32
33
x
x
34
35
x x
x
x
x
x x
x
x x
4
2.2.2 Personeels- en salarisafdeling De huidige personeels- en salarisafdeling van Stichting Zorggarant is ondergebracht bij de Kwadrantgroep. Salarisadministratie De salarisadministratie van alle medewerkers van Stichting Zorggarant zal per 1 januari 2015 worden verzorgd door de salarisafdeling van Arlero Thuiszorg B.V. in Assen. Dit betekent, dat de verloning tot en met het jaarwerk 2014 zal worden verzorgd door de e Kwadrantgroep. De maand januari 2015 is de 1 maand die volledig zal worden verloond door de salarisafdeling van Arlero Thuiszorg B.V. te Assen. Vanuit Stichting Zorggarant gaan geen medewerkers over naar Arlero Thuiszorg B.V. Immers, deze medewerkers werken voor de Kwadrantgroep. Planning salarisadministratie Activiteit wk Controle verschillen arbeidsvoorwaarden en zo nodig afstemming conform CAO Beoordelen capaciteit huidig salarispakket Winsalar Export bestand definiëren voor export naar Winsalar Invoeren nieuwe medewerkers in Winsalar Controle medewerker gegevens Testen salarisrun nieuwe situatie Informeren medewerkers Zorggarant over nieuwe salarisstrook Training medewerkers urenregistratie in nieuwe applicatie ONS (NEDAP)
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
Personeelsadministratie De personeelsadministratie van Stichting Zorggarant is ondergebracht bij de Kwadrantgroep. De overzetting van deze administratie beperkt zich slechts tot het overbrengen van de fysieke dossiers en deze invoeren in het Personeel Registratie en Informatiesysteem (= PRIS) van Arlero Thuiszorg B.V. in Assen. De leidinggevenden van het directe personeel van Stichting Zorggarant zullen vooraf een training krijgen in het toepassen van de HRM-werkwijzen en procedures van Arlero Thuiszorg B.V. Na de training zullen de leidinggevenden van de verschillende teams van Stichting Zorggarant overgaan naar de nieuwe werkwijze. Dit betreft de regio’s Groningen, Drenthe, Gelderland en tenslotte Utrecht.
5
Planning personeelsadministratie Activiteit wk Beoordelen capaciteit PRIS, uitbreiden nieuwe teams Training leidinggevenden in HRM processen, introductie (PRIS) Import en completering medewerkergegevens aan de hand van fysieke dossiers Standaardisatie en archivering fysieke dossiers St. Zorggarant Introductie afdeling HRM bij medewerkers St. Zorggarant Introductie nieuwe werkwijze bij medewerkers St. Zorggarant Overgang teams Groningen Overgang teams Drenthe Overgang teams Gelderland Overgang teams Utrecht
34
35
36
37
38
39
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x
x x
x
x
x x
x x
x
2.3 De doelstellingen zijn voortgekomen uit het advies van de Raad van Toezicht van Stichting Zorggarant om de Stichting in delen te verkopen en op te heffen. De concentratie betreft slechts uitbreiding van de werkgebieden van Arlero Thuiszorg B.V. Het standaardiseren en automatiseren van de werkprocessen binnen Arlero Thuiszorg B.V. maakt het mogelijk de werkgebieden tegen acceptabele personele kosten uit te breiden. 2.4 De huidige Raad van Toezicht van Stichting Zorggarant ziet onvoldoende toekomst in het voortbestaan van de Stichting. Er zijn reeds een tweetal delen verkocht. Arlero Thuiszorg B.V. ziet hierdoor, zoals eerder gezegd, mogelijkheden tot schaalvergroting en kan hiermee de continuïteit waarborgen.
6
3. Gegevens over de gevolgen van de concentratie 3.1 Businessplan
Vanwege de bestuurswissel, die geen invloed heeft op de bedrijfsstructuren, beperkt het businessplan zich slechts tot de financiële gegevens. NOTE – De grote veranderingen in de zorgmarkt en de bijbehorende financiering van o.a. de langdurige zorg en de financiering vanuit de zorgverzekeringswet, leiden in de gehele sector tot ingrijpende wijzigingen. Het maken van een inschatting van de gevolgen van deze wijzigingen over 5 jaar zijn derhalve dan ook niet realistisch. De cijfers in het businessplan zijn, met de voor ons nog openstaande vraagstukken in het achterhoofd hebbende ten aanzien van de komende veranderingen binnen de zorgsector en onze eigen ambities m.b.t. het plegen van overnames, realistisch weergegeven. Echter, zekerheid heeft geen enkele zorgorganisatie momenteel, maar met de huidige bedrijfsvoering binnen zowel Arlero Thuiszorg B.V. alsook binnen Stichting Zorggarant betreft het een te realiseren businessplan.
7
Openingsbalans Zorggarant Thuiszorg Nieuw per 1 juli 2014 De balans per 31 december 2014 is te herleiden uit het businessplan.
De eenmalige transactiekosten die met de concentratie gemoeid zijn bedragen voor: Arlero Thuiszorg B.V. Koopsom Kosten due diligence Juridische kosten Notariskosten Verborgen kosten (denkend aan o.a.: reiskosten, kosten t.b.v. leden RvT etc.)
€ 600.000,-€ 20.000,-€ 8.000,-€ 1.200,-€ 1.500,--
De (gehele) overname wordt privaat intercompany gefinancierd.
8
De incidentele kosten van Stichting Zorggarant ten aanzien van de overname bedragen: Notariskosten Kosten OR Juridische kosten Reiskosten
€ 2.400,-€ 8.000,-€ 13.000,-€ 1.500,--
3.2 Gevolgen voor de zorgverlening aan de cliënt Het zorgaanbod zal niet wijzigen door deze concentratie. De inrichting van het zorgproces zal vooralsnog gelijk blijven, maar uiteindelijk afgestemd dienen te worden met de bestaande zorgprocessen van Arlero Thuiszorg B.V. Daarbij zal de organisatie uiteraard het beste van beide organisaties kiezen. In Drenthe vindt een concentratie van twee locaties plaats van waaruit de zorgteams de zorg in de wijk zullen starten. Deze samenvoeging van locaties leidt tot lagere (huur)kosten en heeft geen direct gevolg voor de personele bezetting. De hierbij behorende schaalgrootte/concentratie zal leiden tot efficiëntere routes en de bijbehorende voordelen van dien voor de medewerkers, zoals langere routes, minder dagen per week werken, etc. 3.3 Gevolgen voor de bereikbaarheid van de zorg De schaalvergroting van het zorgaanbod heeft een positief effect op de bereikbaarheid van de zorg. De zorg is eenvoudig makkelijker te organiseren zonder dat dit leidt tot hogere (personele) kosten. 3.4 Risico’s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen Nu de concentratie slechts een bestuurswisseling betreft, wordt geen negatieve wijziging in de cliënttevredenheid verwacht. Immers, de zorgverlening blijft ongewijzigd, medewerkers behouden hun contracten en ten slotte de organisatie behoudt ook zijn HKZ certificering. Met in achtneming van de eventuele consequenties van de wijzigingen in het huidige zorgstelstel, waarbij sprake is van een gedeeltelijke ontmanteling van de AWBZ, is de zorgverlening van de huidige cliënten van Stichting Zorggarant gegarandeerd. Zoals eerder gezegd blijft het primaire (zorg)proces in tact. De overlegstructuren in deze worden gecontinueerd; vanuit hier wordt het management in zijn totaliteit geïnformeerd over de operationele activiteiten. Op grond van het bovenstaande is geen aanleiding gezien een scenario voor risicobeheersing op te stellen. Door de bestuurswisseling zal er geen kwaliteitsverlies optreden als gevolg van cultuurverschillen, stagnerende implementatie en/of vertrekkend personeel. Het in tact houden van bestaande overlegstructuren en periodieke gesprekken met alle teams en bedrijfsonderdelen zullen er toe bijdragen dat onverwacht optredende risico’s, zoals genoemd, tijdig worden gemonitord. Dit is de laatste jaren ook al gebeurd.
9
4. Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg 4.1 De uitgangspunten geformuleerd door beide organisaties, zoals langer thuis blijven wonen bij huidige partner, aansluiting bij de godsdienst en levensovertuiging van de cliënten, doelgroepenbeleid, etc. zullen onverkort worden gehandhaafd onder voorbehoud van wijzigingen in wet- en regelgeving. 4.2 Als gevolg van het gegeven beschreven onder 4.1 zullen de normen voor AWBZ zorg niet in gevaar komen.
5. Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders 5.1 Cliëntenraad Voorzitter CIiëntenraad Arlero Thuiszorg B.V. Contactpersoon: […] Telefoon: […] E-mail: […]
Voorzitter Cliëntenraad Stichting Zorggarant Contactpersoon: […] Telefoon: […] E-mail: […] 5.2 Arlero Thuiszorg B.V. kent een Cliëntenraad waarmee de belangen van de cliënten worden behartigd. De Cliëntenraad is uitvoerig geïnformeerd over de plannen van de concentratie die feitelijk slechts een bestuurswisseling betreffen en die derhalve dan ook geen gevolgen hebben voor zowel de cliënten alsook het personeel. Het management heeft richting de Cliëntenraad aannemelijk kunnen maken dat deze concentratie zal leiden tot efficiency, waardoor een beter financieel resultaat gerealiseerd kan worden en waardoor uiteindelijk de continuïteit van de organisatie op de langere termijn kan worden gewaarborgd. Op cliëntniveau zal de kwaliteit van het zorgproces zijn kracht behouden, omdat in het zorgproces voor Arlero Thuiszorg B.V. niets zal wijzigen. De Cliëntenraad heeft, met het bovengenoemde in overweging genomen, derhalve dan ook een positief advies afgegeven ten aanzien van de voorliggende plannen inzake de concentratie. Het inschakelen van deskundigheid/expertise van derden is opgenomen in de gesloten overeenkomst tussen Cliëntenraad en Arlero Thuiszorg B.V. De Cliëntenraad van Arlero Thuiszorg B.V. was te allen tijde vrij hiervan gebruik te maken. De eventueel gemaakte kosten in deze komen voor rekening van Arlero Thuiszorg B.V. Ook de Cliëntenraad van Stichting Zorggarant is uitvoering geïnformeerd en om advies gevraagd inzake de bestuurlijke overname. Voor zover de Cliëntenraad van Stichting Zorggarant het nodig heeft geacht, hebben zij gebruik kunnen maken van derden voor het verkrijgen van deskundigheid/expertise. Stichting Zorggarant heeft hen toegezegd de hieruit voortvloeiende kosten te vergoeden. Op 30 april 2014 heeft de vice-voorzitter van de Cliëntenraad van Stichting Zorggarant, mevrouw Van der Kooi, middels een brief het volgende laten weten:
10
Cliëntenraad adviseert de bestuurder van Stichting Zorggarant akkoord te gaan met de bestuursovername door Arlero Thuiszorg B.V. onder de hiernavolgende genoemde voorwaarden: -
Arlero Thuiszorg B.V. beschikt over een WTZi toelating. Arlero Thuiszorg B.V. heeft een overeenkomst met het Zorgkantoor. Arlero Thuiszorg B.V. beschikt over een goedwerkend kwaliteitssysteem. Arlero Thuiszorg B.V. garandeert dat cliënten met particuliere zorg geen hoger tarief gefactureerd krijgen. Arlero Thuiszorg B.V. garandeert hetzelfde kwaliteitsniveau van zorg en omvang voor PGB-cliënten. Arlero Thuiszorg B.V. past de CAO VVT toe. Arlero Thuiszorg B.V. heeft de Zorgbrede Governance Code aantoonbaar ingevoerd. Arlero Thuiszorg B.V. is in staat de koopsom te betalen en verstrekt daartoe aan Stichting Zorggarant een bankgarantie.
5.3 Ondernemingsraad/Personeelsvertegenwoordiging Voorzitter Ondernemingsraad/Personeelsvertegenwoordiging Arlero Thuiszorg B.V. Contactpersoon: […] Telefoon: […] E-mail: […] Voorzitter Ondernemingsraad Stichting Zorggarant Contactpersoon: […] Telefoon: […] E-mail: […] 5.4 Personeel De Ondernemingsraad/Personeelsvertegenwoordiging van Arlero Thuiszorg B.V. is uitvoerig geïnformeerd over de plannen van de concentratie die feitelijk slechts een bestuurswisseling betreffen en die derhalve dan ook geen gevolgen hebben voor zowel de cliënten alsook het personeel. Het management heeft richting de Ondernemingsraad aannemelijk kunnen maken dat deze concentratie zal leiden tot efficiency, waardoor een beter financieel resultaat gerealiseerd kan worden en waardoor uiteindelijk de continuïteit van de organisatie op de langere termijn kan worden gewaarborgd. De Ondernemingsraad ziet na deze constatering dan ook geen reden tot verder overleg richting haar achterban en/of reden tot inwinning deskundig advies van derden (zoals vastgelegd in de WOR) en heeft een positief advies in deze afgegeven. Immers, de bestaande arbeidscontracten blijven ongewijzigd en ondervinden geen wijzigingen als gevolg van deze concentratie. Daarnaast heeft deze concentratie ook een positief effect op de horizontale en verticale doorstroming van het bestaande personeelsbestand. Naast de Ondernemingsraad en de Cliëntenraad is uiteraard ook de Raad van Commissarissen in een vroegtijdig stadium betrokken en uitgebreid geïnformeerd over de voorliggende concentratieplannen. Met betrekking tot de Ondernemingsraad van Stichting Zorggarant is door het bestuur van Arlero Thuiszorg B.V. o.a. op basis van een brief van Stichting Zorggarant het volgende vastgesteld: OR Stichting Zorggarant heeft eind april de intentieverklaring van Arlero Thuiszorg B.V. ontvangen met daarin de randvoorwaarden over de voorgenomen bestuurlijke overname. Op grond van deze intentieovereenkomst is door de OR Stichting Zorggarant een voorlopig oordeel gegeven. De OR
11
Stichting Zorggarant heeft ruim de tijd gekregen te reageren op het voornemen tot concentratie. Het personeel, in casu de Ondernemingsraad, heeft zich, waar nodig, laten adviseren door SBI Training & Advies B.V. – de kosten in deze zijn voor rekening van Stichting Zorggarant. Onder de hiernavolgende voorwaarden verbindt de OR Stichting Zorggarant een aantal voorwaarden aan haar instemming: -
-
-
De OR ontvangt het plan van aanpak/stappenplan. De OR wordt op de hoogte gehouden van de voortgang van het proces (fase 2 – marketingfase en fase 3 – fase van afwikkeling). De OR ontvangt informatie over de voorgenomen inpassing van de medewerkers bij Arlero Thuiszorg B.V. en de daarbij te volgen plaatsingsprocedures. De OR of een delegatie vanuit de OR krijgt de gelegenheid om overleg te voeren met de nieuwe bestuurder (van Zorggarant Thuiszorg Nieuw), de algemeen directeur en het medezeggenschapsorgaan van Arlero Thuiszorg B.V. De OR ontvangt informatie over een voorgenomen communicatieplan naar medewerkers en cliënten. Verworven rechten van directe en/of indirecte medewerkers worden beschreven en bij de inpassing wordt daar rekening mee gehouden. Bij mogelijke vanuit organisatiebelang gevraagde veranderingen in werktijden, dient een goede overgangsregeling te gelden. De OR behoudt zich het recht voor overleg te plegen met betrokken medewerkers. De OR blijft regelmatig de actuele financiële informatie van Stichting Zorggarant ontvangen.
Vanuit de Raad van Bestuur Stichting Zorggarant is per direct constructief gereageerd op de gestelde voorwaarden: Iedere veertien dagen heeft er een overleg plaatsgevonden tussen de Raad van Bestuur Stichting Zorggarant en de OR Stichting Zorggarant alwaar de voortgang van het proces werd gerapporteerd. Daarnaast is de OR Stichting Zorggarant nauw betrokken geweest bij de ontwikkeling van het zogeheten koopboek en wel in het bijzonder bij de formulering van de criteria waaraan belangstellende organisaties moesten voldoen. De OR was zeer content met het uiteindelijke document; het zogeheten koopboek (bijlage) heeft derhalve dan ook een cruciale rol gespeeld in de marketingfase. W.b. de financiële informatie betreft kan gesteld worden, dat de maand- en kwartaalrapportages door de Raad van Bestuur structureel met de OR zijn besproken. De Raad van Bestuur Stichting Zorggarant heeft een kennismaking tussen de bestuurder van Arlero Thuiszorg B.V., de leden van de Ondernemingsraad van zowel Stichting Zorggarant alsook van Arlero Thuiszorg B.V. gearrangeerd alwaar alle drie de partijen de ruimte kregen voor vraagstellingen e.d. De communicatie vanuit de directie van Stichting Zorggarant richting de medewerkers van Zorggarant is te allen tijde bijgewoond door leden van de OR van Stichting Zorggarant; de achterban voelde hiermede dan ook een steun in de rug. Kort samengevat, is de verhouding tussen de Raad van Bestuur van Stichting Zorggarant en de OR derhalve dan ook te typeren als constructief en is er in de ogen van de OR serieus gekeken naar de gestelde voorwaarden en is hier derhalve vanuit de directie ook voldoende aan voldaan. 5.5 Stakeholders Arlero Thuiszorg B.V. heeft vastgesteld dat Stichting Zorggarant alle gesprekken inzake de bestuurlijke overname met haar stakeholders heeft gevoerd.
12
Nu het slechts een bestuurswisseling betreft en de bedrijfsvoering van de organisatie ongewijzigd gecontinueerd gaat worden, heeft de concentratie geen negatieve effecten voor de bestaande contracten met de stakeholders van Stichting Zorggarant. De Zorgkantoren en de verschillende gemeenten zoals genoemd hebben contracten afgesloten met Stichting Zorggrarant voor de levering van verschillende soorten van zorg. Als zodanig zijn zij stakeholder van Stichting Zorggarant. Ten slotte is ook de financiële stakeholder van Stichting Zorggarant geïnformeerd over de voorgenomen bestuurlijke overname. Vanuit de ABN AMRO is aangegeven dat er geen problemen te verwachten zijn ten aanzien van de voorgenomen bestuursovername. Volledigheidshalve vermelden wij hieronder de geïnformeerde partijen van Stichting Zorggarant. 5.6 Gegevens van de stakeholders: Zorgkantoren Achmea p/a Agis Zorgkantoren Postbus 320 3800 AH Amersfoort Van Asch van Wijkstraat 55 3811 LP Amersfoort […] Zorgkantoren Menzis (regio Groningen en Arnhem) p/a Menzis Zorgkantoor Arnhem De Ruyterlaan 25 7511 JH Enschede Postbus 477 7500 AL Enschede […] Contractmanager Inkoop Langdurige Zorg Zorginkoop Menzis […] Zorgkantoor VGZ Nijmegen […]Teammanager Zorginkoop AWBZ Regio’s Nijmegen en Noord- en Midden-Limburg
13
Zorgkantoren Coöperatie VGZ Kennedyplein 300 5611 ZV Eindhoven Postbus 655 5600 AR Eindhoven […] Gemeente Apeldoorn Dienst Samenleving […] Stafmedewerker WMO-loket Postbus 9033 7300 ES Apeldoorn […] Gemeente Zutphen […] Afdeling Klantcontact Team: Personen, Bedrijven & Instellingen […] 's Gravenhof 2 7201 DN Zutphen Gemeente Lochem Postbus 17 7240 AA Lochem Hanzeweg 8 7241 CR Lochem […] beleidsmedewerker WMO a.i. afdeling Maatschappelijke Ontwikkeling […] Gemeente Voorst Zorg en welzijn […] Senior beleidsmedewerker zorg […] Gemeente Brummen Afdeling Beleid en bedrijfsvoering Team Beleid […]
14
Gemeente Olst-Wijhe Postbus 23 8130 AA Wijhe Raadhuisplein 1 8131 BN Wijhe Gemeente Utrecht Werk en Inkomen Unit Beleid Postbus 8029 3503 SB Utrecht St. Jacobsstraat 300 3511 BT Utrecht […] Senior Contractmanager […] Algemene Bank Nederland […] Relationship Manager […] 5.7 Verloop raadpleging stakeholders De stakeholders van Stichting Zorggarant bestaan uit drie groepen, te weten: - drie Zorgkantoren, - (verschillende) gemeenten & - de bank. a. De bestuurder van Stichting Zorggarant heeft met vertegenwoordigers van de genoemde Zorgkantoren en de genoemde gemeenten ten kantore gesprekken gevoerd over de voorgenomen concentratie. De voortzetting van de informatie-uitwisseling in deze met de stakeholders heeft daarna veelal telefonisch of per brief plaatsgevonden. De stakeholders hebben zowel mondeling alsook schriftelijk hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken. De stakeholders zijn van mening dat zij voldoende tijd hebben gehad om te kunnen reageren op het concentratievoornemen. b. De Zorgkantoren en de gemeenten zijn zowel mondeling alsook schriftelijk op meerdere momenten door de bestuurder van Stichting Zorggarant en/of diens vervanger geïnformeerd over de concentratieplannen en hebben hierbij alle ruimte gekregen hun mogelijke bezwaren in deze kenbaar te maken en/of mogelijke alternatieven of andere zienswijzen aan te dragen. De stakeholders kregen de vrijheid dit zowel mondeling alsook schriftelijk te kunnen voldoen. c. De genoemde stakeholders hebben als reactie op de voorgenomen concentratieplannen de hiernavolgende voorwaarde gesteld. Indien er sprake is van verkoop, moet de kopende partij ook een contractant van hen zijn. Echter, nu het hier slechts een bestuurlijke overname betreft is hier geen sprake van en wordt derhalve dan ook direct aan de gestelde voorwaarde voldaan. Immers, alles blijft bij het oude. Zowel de Zorgkantoren alsook de verschillende gemeenten hebben hun tevredenheid uitgesproken richting de directie van Stichting Zorggarant over hun aanpak in het gehele proces. Naast de eerdergenoemde stakeholders, de Zorgkantoren en de gemeenten, is er nog een derde stakeholder in het proces en wel de financiële stakeholder, de ABN. Deze is door de financieel manager van Stichting Zorggarant, evenals de Zorgkantoren en verschillende gemeenten, tijdig op de
15
hoogte gesteld van de voorgenomen concentratie. Ook deze stakeholder heeft voldoende tijd gekregen zijn mogelijke bezwaren en/of aanbevelingen ten aanzien van het gehele proces kenbaar te maken. Alles rustig in overweging genomen te hebben, heeft ook de ABN een positieve reactie afgegeven inzake de voorgenomen concentratie. Stichting Zorggarant heeft geen kredietfaciliteit, waardoor zij als bank geen enkel risico in deze lopen en staat dan ook volledig achter de voorgenomen concentratieplannen.
6. Mee te zenden documenten: De volgende documenten zijn als bijlagen toegevoegd: - (vertrouwelijk document) - Uittreksels Kamer van Koophandel Arlero Thuiszorg B.V. - Informatiebrief Raad van Bestuur Arlero Thuiszorg B.V. richting medewerkers - Instemmingsverklaring van Ondernemingsraad Arlero Thuiszorg B.V. - Instemmingsverklaring van Cliëntenraad Arlero Thuiszorg B.V. - Instemmingsverklaring Raad van Commissarissen Arlero Thuiszorg B.V. - Koopboek Stichting Zorggarant - (vertrouwelijk document). - Statutenwijziging betreffende Stichting Zorggarant Thuiszorg Noord-Nederland - Afschrift Akte van statutenwijziging Arlero Thuiszorg B.V. - (vertrouwelijk document) - Instemmingsverklaring Ondernemingsraad Stichting Zorggarant - Instemmingsverklaring Cliëntenraad Stichting Zorggarant - Schriftelijke reactie RvB Stichting Zorggarant richting OR Stichting Zorggarant - Schriftelijke reactie RvB Stichting Zorggarant richting CR Stichting Zorggarant
16
