Openbare versie FORMULIER MELDING CONCENTRATIE

y ZORGkompas

Openbare versie

FORMULIER MELDING CONCENTRATIE In deze openbare versie van de Concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken [...] aangegeven.

Deze melding bestaat uit het meldingsformulier en vertrouwelijke en niet-vertrouwelijke bijlagen. Net meldingsformulier en de vertrouwelijke bijlagen bevatten gegevens waaruit wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de bedrijfsvoering en de kring van afnemers en leveranciers van de betrokken ondernemingen. Deze gegevens zijn bedrijfsgegevens in de zin van artikel 10, eerste lid, onder c, van de Wet openbaarheid van bestuur of persoonsgegevens als bedoeld in artikel 10, eerste lid, onder d, van die wet. Zij worden vertrouwelijk aan NZa medegedeeid.

De vertrouwelijke gegevens in het meldingsformulier zijn als zodanig aangemerkt, al dan niet door een afwijkende druk in de tekst van het formulier en/of door toevoeging van schutbiaden in de desbetreffende bijlagen. 1. Inlichtingen over de betrokken organisaties 1.1 Vermeld voor iedere betrokken orqanisatie: Betrokken organisatie 1 - naam en - indien anders - handelsnaam

Zorgkompas Midden Nederland B.V. ("Zorgkompas") - Rechtsvorm Besloten vennootschap - adres, telefoon- en faxnummeren eventueel elektronisch postadres

(Bezoek)adres: Stationsstraat 122,7311 MJ, Apeldoorn Statutair adres Apolloweg 11,8938 AT, Leeuwarden Postadres: Postbus 1224, 8900 CE, Leeuwarden Telefoonnummer: 058-294 85 48 Faxnummer: 058-213 10 82 E-mailadres: [email protected]

- handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties KvK-nummer: 01116837 - contactpersoon contact via contactpersoon vermeld onder 1,3

alternatief: Naam: Dhr. J. Bleichrodt, directeur Zorgkompas E-mailadres: [email protected]

Betrokken organisatie 2 naam en - indien anders - handelsnaam Omring Thuisservice B.V., althans dat deel van de activiteiten van Omring Thuisservice B.V. waarover Zorgkompas zeggenschap zal verwerven. Omring Thuisservice B.V. zal 'namens' deze activiteiten optreden als betrokken organisatie.

COTS') rechtsvorm

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres

(Bezoek)adres : Nieuwe Steen 36 - 1625 HV Hoorn Postadres : Postbus 142 - 1620 AC Hoorn Telefoonnummer : contact via contactpersoon vermeld onder 1.3 E-mailadres : contact via contactpersoon vermeld onder 1.3

handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de Melding concentratie Zorgkompas

Pagina 1 van 15

ZORGkompas

betrokken organisaties KvK-nummer : 37122636 contactpersoon Contact via contactpersoon vermeld onder 1.3

1.2 Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn. Zorgkompas levert extrannurale zorg gefinancierd vanuit de Algemene wet bijzondere ziektekosten ("AWBZ"), de Wet Maatschappelijke Ondersteuning ("Wmo") of vanuit particuliere middelen, Zorgkompas levert zowel Zorg in Natura ("ZIN") als zorg aan clienten met een Persoonsgebonden Budget ("PGB"). Het niveau van de aangeboden diensten

varieert van hulp bij het huishouden tot en met verpleegkundige zorg, alien binnen de sector Verpleeg-, Verzorgingshuizen en Thuiszorg ("VVT").

OTS levert huishoudelijke verzorging (hulp bij het huishouden) gefinancierd vanuit de Wet Maatschappelijke Ondersteuning ("Wmo") in de regio Noord Holland. Door hulp bij het huishouden, kunnen clienten zelfstandig en prettig blijven wonen. Wat niet meer zeif lukt vanwege leeftijd, ziekte, een ongeval of operatie, neemt de medewerker van OTS van de client over. De medewerkers van OTS ondersteunen u bij huishoudelijke taken, zoals ramen lappen, stofzuigen, dweilen of de was verzorgen. 1.3 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen. Naam:

Functie: Ad res: Postadres;

mr. drs. C.J, de Boer

advocaat

Jachthavenweg 121,1081 KM Amsterdam Postbus 75265,1070 AG Amsterdam

Faxnummer:

020 6789 322 020 7954 322

e-mail:

[email protected]

Telefoonnummer:

1.4 Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn. Zorgkompas is zorgaanbieder in de zin van artikel 1 sub c onder 1 Wmg, overigens met minder dan 50 medewerkers met

een BIG registratie en/of ten behoeve van AWBZ bekostigde zorg. Omring Thuisservice B.V. is in haar hoedanigheid van verkoper geen betrokken organisatie. De over te dragen Wmo/HVactiviteiten die Omring Thuisservice B.V. aan Zorgkompas wil overdragen, kwalificeren wel als betrokken organisatie.

Deze activiteiten omvatten echter geen "zorg" in de zin van de Wmg (zie artikel 1 aanhef en onder b Wmg). OTS is gelet daarop geen (betrokken) zorgaanbieder. 1.5 Geef voor elk van de betrokken zoraaanbieders aan door hoeveel personen zii in de reael zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe. De zorg binnen Zorgkompas wordt verleend door circa 991 directe medewerkers (265 fte). Hiervan werken circa 15 werknemers

op het gebied van de AWBZ (persoonlijke verzorging, verpleging en begeieiding) en circa 976 werknemers zijn actief in de Wmo (huishoudelijke hulp). Gelet op artikel 49a lid 3 WMG is Zorgkompas geen betrokken zorgaanbieder. Zorgkompas begrijpt dat de NZa van mening is dat ook naar groepsmaatschappijen dient te worden gekeken bij het bepalen of sprake is van een betrokken zorgaanbieder. Zorgkompas meent dat de NZa daarmee een te mime uitleg

aan artikel 49a WMG geeft. Een discussie hierover acht Zorgkompas op dit moment niet wenselijk, Daarom zal Zorgkompas hierna onverplicht deze melding invullen als ware zij zeif betrokken zorgaanbieder met meer dan 50 werknemers die AWBZ zorg leveren.

Dit omdat Stichting Alliade, enig aandeelhouder van Zorgkompas, ook zorgaanbieder in de zin van artikel 1 sub c onder 1 WMG is en in de regel AWBZ-zorg verieent met meer dan 50 medewerkers. Hetzelfde geldt voor enkele

dochtermaatschappijen van Stichting Alliade. Ook deze dochtermaatschappijen en Stichting Alliade zijn niet betrokken bij de concentratie. Een overzicht van de groepsstructuur van Stichting Alliade is bijgevoegd als bijlage 7.

Melding concentratie Zorgkompas

Pagina 2 van 15

ZQRGkompas

Volledigheidshalve treft u hieronder de contactgegevens als bedoeld in 1.1 van Stichting Alliade. Voor zover dit in de context van de melding aan de orde is, wordt met Zorgkompas ook Stichting Alliade bedoeld.

Stichting Alliade Trambaan 10 8441 BH Heerenveen Postbus 303

8440 AH HEERENVEEN Tel 088 -244 42 00 Fax 0513-643777

KvK 01178096 [email protected] contact via contactpersoon onder 1.3. 2. Gegevens over de concentratie

2.1 Beschrijf het karakter van de operatie: Zorgkompas (koper) is voornemens door middel van een activa-Zpassivatransactie zekere vermogensbestanddelen, te weten

vermogensbestanddelen die ongeveer 40% van (de omzet uit) haar Wmo/HV-activiteiten vormen, die OTS (verkoper) tot op heden ontplooit in de regio's West-Friesland en Noord-Holland Noord (ook bekend als Kop van Noord-Holland). Na afronding van de voorgenomen transactie heeft Zorgkompas uitsluitende zeggenschap over de door haar over te nemen Wmo/HVactiviteiten.

De 40% van (de omzet uit) de Wmo/HV-activiteiten van OTS die Zorgkompas zal overnemen omvat de volgende activiteiten en activa:

(i) (de rechten en plichten die voortvloeien uit) de arbeidsovereenkomsten gesioten met medewerkers van OTS; (ii) de complete en bijgewerkte personeeis- en verzuimdossiers, bestanden en overigens relevante gegevens met

betrekking tot de medewerkers; (iii) de (zorg)overeenkomsten die OTS met clienten heeft gesioten, waarbij medewerker/client koppels in tact blijven; (iv) de complete en bijgewerkte dossiers, bestanden en overigens relevante gegevens met betrekking tot de clienten; (v) de complete en bijgewerkte administratie, die redelijkerwijs nuttig is voor de continuering van de over te dragen activiteiten en activa. Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat een andere organisatie, TSN Thuiszorg B.V. voornemens is middels een separate

transactie het restant (60%) over te nemen van de door partijen nader omschreven Wmo/HV-activiteiten, die OTS tot op heden ontplooit in de regio's West-Friesland en Noord-Holland Noord (ook bekend als Kop van Noord-Holland). Deze separate transactie valt buiten het bestek van deze melding.

- Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededinqinaswet. Zoals onder 2.1 vermeld, verkrijgt Zorgkompas na afronding van de voorgenomen transactie de uitsluitende zeggenschap over de door haar over te nemen Wmo/HV-activiteiten, Het betreft een concentratie in de zin van artikel 27(b) Mededingingswet. - Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien. Zorgkompas verwerft de eigendom van de door haar over te nemen Wmo/HV-activiteiten en zal daarover (uitsluitende) zeggenschap uitoefenen.

- Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen

ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd.

Melding concentratie Zorgkompas

Pagina 3 van 15

ZQRGkompas

Zorgkompas en OTS hebben op 31 januari 2014 overeenstemming bereikt over de tekst van de Intentieverklaring en deze op 3 februari 2014 ondertekend, In deze intentieverklaring is ook de hiervoor genoemde separate voorgenomen transactie tussen TSN Thuiszorg B.V. en OTS vastgelegd. Ervan uitgaande dat alle tussen partijen overeengekomen/overeen te komen opschortende voorwaarden zullen worden vervuld, zullen Zorgkompas en OTS een activa-Zpassivaovereenkomst sluiten, Op basis van die overeenkomst zal Zorgkompas de door haar van OTS over te nemen (40% van de) Wmo/HV-activiteiten kopen en

geleverd krijgen. Zorgkompas zal (gerelateerd aan het door haar overgenomen deel van de Wmo/HV-activiteiten) in voornoemde regie's de zorgverlening aan de ciienten van OTS continueren.

2.2 Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij: - welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien; De voorgenomen transactie/ooncentratie leidt niet tot een wijziging van het soort activiteiten dat Zorgkompas ontplooit. Na de concentratie blijft Zorgkompas thuiszorg leveren gefinancierd vanuit de AWBZ, de Wmo of vanuit particuliere middelen. - over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt; Zorgkompas is voornemens de Wmo/HV-activiteiten per 1 april 2014 over te nemen. De (haalbaarheid van) de voorgenomen

overnamedatum is op dit moment vooral afhankelijk van de uiteindelijke duur van het onderhavige NZa-meldingstraject. De definitieve overnamedatum kan pas worden vastgesteld zodra het NZa-traject is afgerond en partijen overeenstemming hebben bereikt over de activa-/ passivaovereenkomst, De integratie van de over te nemen activiteiten - en dan vooral de ciienten en de werknemers van OTS - zal direct aansluitend plaatsvinden op een zodanige wijze dat een ononderbroken en ongestoorde voortzetting van de zorgverlening wordt gewaarborgd. Zorgkompas heeft zichzelf gei'ntroduceerd op een informatiebijeenkomst van OTS voor de huidige medewerkers, waarin het voorgenomen besiuit tot overname is uitgelegd. De aanstaande overdracht van activiteiten is via de web site van

OTS ook al gecommuniceerd aan (toekomstige) ciienten van OTS.1 Op organisatorisch/ administratief gebied worden er op dit moment gesprekken gevoerd ten aanzien van zaken zoals het bepalen van de impact en mogelijke risico's, de (formats voor) benodigde overdrachtsgegevens en de te ondernemen

beheersmaatregelen om de integratie zo geruisloos mogelijk te iaten verlopen. Zie ook het (vertrouwelijke) planningsoverzicht onderaan de beantwoording van vraag 2.2.

- hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiele systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.). Zorgkompas zal de door haar over te nemen Wmo/HV-activiteiten 'inbedden' in haar bestaande organisatie. Zorgkompas levert op dit moment in diverse andere gemeenten reeds Wmo/HV activiteiten. De huidige systemen van Zorgkompas

(clientregistratie, personeelsadministratie, financiele administratie en overige systemen) zijn dan ook geschikt en toereikend om daarin ook de (gelijke) over te nemen activiteiten uit te voeren. Er zijn inmiddels diverse gesprekken geweest tussen Zorgkompas en OTS om de impact en mogelijke risico's ten aanzien van de overdracht van de gegevens en overgang naar het systeem van Zorgkompas in kaart te brengen. Vooralsnog zijn hier geen problemen of onbeheersbare risico's uit naar voren gekomen. Binnen Zorgkompas is er een standaard aanpak om clientgegevens, werknemergegevens, planningsgegevens en overige gegevens in te voeren in de Zorgkompas systemen. Zorgkompas is ervaren in het integreren van overgenomen Wmo/HV-activiteiten in haar eigen organisatie en heeft instructies en informatiesets gereed voor werknemers en ciienten.

[¦¦¦]

1 http://www.omring.nl/Thuisservice/ Melding concentratie Zorgkompas

Pagina 4 van 15

ZORGkompas

2.3 Beschrijf de doelstellingen van de concentratie. Zorgkompas heeft ook voor de toekomst vertrouwen in Wmo/ HV- activiteiten, maar is zich zeer bewust van de toenemende noodzaak deze activiteiten blijvend goed in te richten, De voorgenomen transactie/ concentratie verstevigt de marktpositie van

Zorgkompas. Op basis van deze positie kan Zorgkompas schaalvoordelen (blijven) behalen. Zorgkompas verwacht margedruk op haar bestaande omzet. Daardoor is een groter volume/ grotere schaal nodig om de

organisatiekosten te blijven dekken. De concentratie draagt bij aan deze oplossing. Voorts wordt een positie in de gemeentelijke markt verstevigd zodat bij een overgang van activiteiten vanuit de AWBZ naar de WMO (begeleiding, jeugdzorg, GGZ) nieuwe integrate proposities kunnen worden ontwikkeld. Vgl. ook 2.4 hierna.

2.4 Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen.

Aanvullend is van belang, dat OTS als verkopende partij een andere beleidslijn heeft gekozen dan Zorgkompas. In het licht van de door de overheid aangekondigde bezuinigingen op de Wmo/HV-activiteiten en omdat die activiteiten in hun huidige vorm voor OTS verliesgevend zijn, heeft zij besloten de Wmo/HV-activiteiten in 2014 af te stolen. Daarmee voorkomt OTS bovendien dat zij op enig moment deze activiteiten zou moeten staken als gevolg van een faillissement, waarmee de zorgverlening aan haar clienten in gevaarzou komen.

Zorgkompas heeft een andere beleidslijn. Door schaalvergroting en door een grotere (ten opzichte van OTS) efficientie van haar back-office verwacht zij de van OTS over te nemen Wmo/HV-activiteiten winstgevend te kunnen exploiteren. Deze

Wmo/HV-activiteiten kunnen bovendien als basis worden gebruikt voor het ontwikkelen van nieuwe integrate proposities als hiervoor onder 2.3 al genoemd. De concentratie is het logisch gevolg van de verschillende beleidslijnen van Zorgkompas en OTS.

Volledigheidshalve vermeldt Zorgkompas dat partijen tijdens hun verkennende besprekingen de mogelijkheid van een aandelenoverdracht aan de orde hebben gesteld. Die optie is - met name omdat Zorgkompas slechts een deel van de Wmo-

/HV-activiteiten wil(de) overnemen als niet/ nauwelijks praktisch uitvoerbaar terzijde geschoven. Daarnaast is het risico dat overgaat naar de kopende partij bij een activa-passiva transactie beperkter dan bij een aandelentransactie. 3. Gegevens over de gevolgen van de concentratie

3.1 Beschrijf de financiele gevolgen van de concentratie voorde betrokken zorgaanbieder(s). Overleg hierbij ten minste: het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie; de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie. Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case wordt ondersteund door financiers. OTS draagt de WMO/HV-activiteiten over en is in de toekomst gevrijwaard van daarmee verband houdende veriiezen. Doordat ook de aan de over te dragen Wmo/HV-activiteiten 'gekoppelde' werknemers door Zorgkompas worden overgenomen, behoeft

OTS geen grootschalige reorganisatie - met alle (wachtgeld)kosten van dien - door te voeren. Dat laatste zou OTS ongetwijfeld wel (moeten) doen indien de voorgenomen transactie/concentratie onverhoopt geen doorgang zou vinden. In dat geval zouden

de continui'teit van de zorgverlening en de werkgelegenheid ter plaatse vermoedelijk ook niet gewaarborgd zijn. Zorgkompas neemt niet de verlieslatende organisatie/partij OTS (met haar kostbare overheadstructuur, zie hiervoor) over, doch enkel een deel van haar clienten (met hun indicatie en dus de aan hen 'gekoppelde' omzet) en werknemers. Zij worden in de bestaande Zorgkompas-organisatie opgenomen, zonder dat dit investeringen vergt of tot noemenswaardige extra kosten leidt. Dit alles maakt dat Zorgkompas ervan overtuigd is, dat zij de Wmo-/HV-activiteiten voor de overgenomen clienten en door de overgenomen werknemers in de toekomst op een rendabele wijze kan voortzetten, Melding concentratie Zorgkompas

Pagina 5 van 15

ZORGkompas

Het politiek onzekere lot van de Wmo (per 1 januari 2015) maakt het onmogelijk een gefundeerde inschatting te maken van de financiele gevolgen die de voorgenomen transactie/concentratie de komende vijf jaren voor Zorgkompas zal hebben. Naar het zich nu laat aanzien en uitgaande van ongewijzigde 'Wmo-zorginkoop' door de betreffende gemeenten, leidt de voorgenomen transactie/concentratie tot vergroting van het marktaandeel van Zorgkompas en een verhoging van haar lokale omzet, zonder

dat dit gepaard gaat met een noemenswaardige stijging van haar (organisatie)kosten. Dit brengt mee dat Zorgkompas haar overheadkosten kan 'verspreiden' over een hogere omzet. Deze voordelen zouden uitblijven indien de voorgenomen transactie/concentratie onverhoopt geen doorgang zou vinden. Doordat de voorgenomen transactie/concentratie geen fusie in de letterlijke zin van het woord beheist (er worden geen organisaties samengevoegd), worden geen 'echte' synergievoordeien verwacht. Althans geen andere dan de reeds gesignaleerde: de client-werknemerkoppels blijven intact, de zorgveriening wordt gecontinueerd, de lokale omzet van

Zorgkompas stijgt en de marge wordt verbeterd. Overigens is het van belang te benoemen dat Zorgkompas de clienten overneemt met hun indicatie (dus als het ware met de aan hen 'gekoppelde' omzet). Daarnaast is relevant dat partijen overeengekomen zijn, dat Zorgkompas een zogeheten

mismatchvergoeding ontvangt en gecompenseerd wordt voor een wezenlijk deel van het latente wachtgeldrisico, dat zij jegens de over te nemen werknemers loopt (en van OTS overneemt).

Zorgkompas ontwikkeit plannen om door inzet van innovatieve concepten (als wijkgerichte zorgveriening, op outputgestuurde dienstverlening en het aangaan van een partnershiprelatie met gemeenten) en eventuele om- en bijscholing, de

werkgeiegenheid binnen haar organisatie de komende jaren zoveel mogelijk op peii te houden. Mocht het desondanks onder een deel van de over te nemen werknemers op termijn onverhoopt tot gedwongen ontslagen komen en mochten zij dan wachtgeldaanspraken geldend kunnen maken, dan zal voornoemde wachtgeldcompensatie naar de huidige inzichten van

Zorgkompas toereikend zijn. Verwachtingen komende jaren

Zowel in 2014 als 2015 verwacht Zorgkompas krimp in de Wmo markt. De exacte omvang van deze krimp is (nog) niet bekend omdat het wetsvoorstel voor de Wmo 2015 nog in behandeling is. Naar verwachting zullen van overheidswege

zuiien extra middelen beschikbaar worden gesteid om de effecten bij invoering te dempen.

LJ Business Case

Er is een business case opgesteld voor de jaren 2014 en 2015. Deze is bijgevoegd als VERTROUWELIJKE Bijlage 8 Zorgkompas heeft de marge en dekkingsbijdrage van de activiteiten bepaald en vastgesteid dat deze positief zijn. Voor de jaren daarna wordt gegeven de ontwikkelingen op Wmo gebied vooralsnog het beeid voor 2015 vastgehouden in afwachting van meer duidelijkheid van overheidswege.

De eenmalige lasten zijn beperkt tot advieskosten ten gevolge van het due diligence onderzoek en kosten voor juridische ondersteuning. De eenmalige kosten van de transactie/ concentratie (integratiekosten en impiementatiekosten) zijn zeer beperkt en zullen zich naar verwachting terugverdienen doordat Zorgkompas haar overheadkosten kan verspreiden over een grotere omzet,

Deze business case is ter beschikking gesteid aan de ondernemingsraad en clientenraad die daarop positief hebben geadviseerd (VERTROUWELIJKE Bijlage 8). [...] [...] [...] [...]

De voorgenomen transactie/concentratie leidt niet tot een wijziging van het soort activiteiten dat Zorgkompas ontplooit, Zorgkompas heeft dan ook geen "businesspian additionele activiteiten" opgesteld.

Melding concentratie Zorgkompas

Pagina 6 van 15

ZORGkompas

Synergievoordelen in de vijfjaren na de transactie In het licht van de (aard van de) voorgenomen transactie/concentratie (overdracht van Wmo/HV-activiteiten) zijn er naar de overtuiging van Zorgkompas geen 'echte' synergievoordelen te duiden.

Natuurlijk: OTS stoot de voor haar verlieslatende activiteiten af en is daardoor in de toekomst gevrijwaard van daarmee verband houdende verliezen, Voor Zorgkompas leidt de voorgenomen transactie/concentratie niet tot een wijziging van het soort activiteiten dat Zorgkompas ontplooit, Naar verwachting zal de voorgenomen transactie/concentratie de omzet van Zorgkompas wel verhogen (althans het verlies aan omzet door de Wmo-krimp terugdringen, zie hiervoor).

Financiering Niet van toepassing. Zorgkompas betaalt in het kader van de voorgenomen transactie/concentratie geen overnamesom.

3.2 Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de client. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: veranderingen in het aanbod van zorg; de herinrichting van de zorgprocessen; de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties; de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend; de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties. Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd. Ervan uitgaande dat de NZa met deze vraag zorg in de zin van WMG bedoeit, zijn er geen gevolgen voor de (AWBZbekostigde) zorg. Het aanbod van deze zorg, door Zorgkompas of haar groepsmaatschappijen, wijzigt in het geheel niet door de transactie/concentratie. Verwezen wordt naar het antwoord op vraag 4.

Ten overvioede het navoigende ten aanzien van Wmo/HV-activiteiten. Het belangrijkste gevolg van de voorgenomen transactie/

concentratie is dat de uitvoering van Wmo/HV-activiteiten door de huidige medewerkers bij de huidige clienten wordt gecontinueerd. Dit houdt in dat zowel Zorgkompas als OTS ernaar streven dat er geen "inhoudelijke" veranderingen plaatsvinden in de zorgverlening aan de client, maar dat het vooral een organisatorische overdracht is. Uitgangspunt is dat de clienten zo weinig mogelijk hinder ondervinden van de transactie/concentratie. De voorgenomen transactie/concentratie heeft: • geen gevolgen voor het zorgaanbod noch voor de zorgverlening aan de clienten; • geen gevolgen voor de directe zorgprocessen. Omdat sprake is van 'zorg aan huis' (thuiszorg) heeft de voorgenomen transactie/concentratie evenmin effect op: • de locaties van het zorgaanbod; • het aantal locaties waar zorg wordt verleend; • de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties. De zorgverleners (werknemers van Zorgkompas) komen bij clienten thuis. De voorgenomen transactie/concentratie heeft inhoudelijk geen gevolgen voor de zorg voor de clienten, Temeer niet daar clienten van OTS in beginsel hun vaste zorgmedewerker (voormalig werknemer van OTS) zullen behouden. Hetzelfde geldt overigens voor de bestaande clienten van Zorgkompas in de regie's West-Friesland en Noord-Holland Noord. Na de voorgenomen overname zal Zorgkompas zoveel mogelijk de bestaande client-werknemerkoppels in stand laten. Het is de ervaring van Zorgkompas dat zowel clienten als werknemers daar zeer aan hechten.

3.3 Beschrijf de risico's van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico's worden ondervangen.

Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Beschrijf welke risico's deze veranderingen metzich meebrengen voor de bereikbaarheid van de zorg. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: Melding concentratie Zorgkompas

Pagina 7 van 15

ZORGkompas

de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat clienten kunnen bezoeken; de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die clienten moeten afleggen. Geen omdat het zorgaanbod niet wijzigt als gevolg van de concentratie. Vgl. antwoord op vraag 3.2.

3.4 Beschrijf de risico's van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico's worden ondervangen.

Beschrijf hierbij ten minste: - wat het verwachte effect van de concentratie is op de clienttevredenheid. Zorgkompas verwacht dat de clienttevredenheid ten minste op peil blijft omdat we de volgende maatregelen vanuit het oogpunt van de client nemen:

• De clienten blijven zoveel als redelijkerwijs mogelijk is hun huidige hulp/zorgverlener behouden, dat wil zeggen de bestaande client-werknemer koppeling blijft zoveel mogelijk in stand, • De clienten zullen in de meerderheid der gevallen met hun vragen, opmerkingen en/of wijziging(sverzoek)en terecht kunnen bij een voor hen vertrouwde contactpersoon. • De clienten worden duidelijk gei'nformeerd over de voorgenomen transactie/concentratie en de (zeer geringe)

gevolgen die deze voor hen zal hebben • OTS werknemers worden goed gei'nformeerd over en ingewerkt op de voor hen nieuwe werkwijzen van Zorgkompas

hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces. Het proces wordt in de eerste fase begeleid door een Projectteam dat hiervoor specifiek is in- en opgericht. Het Projectteam bestaat uit verschillende functionarissen en de Project(team)leider rapporteert rechtstreeks aan [...] de directeur van Zorgkompas. Zorgkompas heeft recent ervaring opgedaan met de implementatie van een grote groep Sensire-medewerkers (werkzaam in de Achterhoek) en hun clienten. De tijdens het 'Sensire-project' opgedane (leer)ervaringen en

onderkende verbeterpunten worden logischerwijs gebruikt bij de integratie werknemers en clienten afkomstig van OTS. Bij het 'Sensire-project' is de implementatie zonder vertraging verlopen. Mede daarom maakt Zorgkompas dezelfde functionarissen die daarbij betrokken zijn geweest, nu verantwoordelijk voor de integratie van clienten en werknemers afkomstig van OTS. Het Projectteam zal toezien op het primaire (zorg)proces en de borging van de kwaliteit daarvan. Het bestuur geeft het Projectteam aanvullend de opdracht om de concentratie te evalueren en daarbij ook evaluaties van werknemers en clienten mee te nemen.

Door voormelde taken aan het Projectteam op te dragen, blijft ondertussen de benodigde reguliere bestuurlijke en managerial aandacht voor het primaire (zorg)proces en de bijbehorende kwaliteit intact. Nadat de integratie van de over te nemen Wmo/HV-activiteiten een felt is, zullen zij zijn opgegaan in Zorgkompas en worden aangestuurd door de reguliere lijnorganisatie van Zorgkompas met de daarbij behorende beheersings- en evaluatiemaatregelen vanuit het Projectteam.

hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld: o cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties; Risico's op dit punt worden onderkend, maar zeer klein ingeschat. Vanuit de gesprekken die Zorgkompas en OTS tot op heden hebben gevoerd, valt niet af te leiden dat er sprake is van (noemenswaardige) cultuurverschillen tussen

beide organisaties. Indien na overdracht blijkt dat er echter toch cultuurverschillen aan de orde zijn, heeft het projectteam reeds ervaringen opgedaan met maatregelen op dit gebied en zal deze implementeren, De verwachting is dat de risico's als gevolg van eventuele cultuurverschillen hiermee op adequate wijze kunnen worden beheerst. Zoals reeds beschreven is het uitgangspunt om bestaande client-werknemer koppels in tact te houden, waardoor de

cultuurverschillen op dit niveau in principe nihil zijn. Daarnaast werkt Zorgkompas vanuit het principe dat werknemers Melding concentratie Zorgkompas

Pagina 8 van 15

ZORGkompas

zoveel mogelijk - binnen gestelde kaders - zelfstandig opereren. Deze zelfstandigheid wordt ingegeven (en versterkt)

doordat werknemers de huishoudelijke activiteiten bij de client thuis uitvoeren, communicatie (zoals urenregistratie en roosterplanning) in principe digitaal verloopt en clienten de voor de uitvoering benodigde materialen, zoals schoonmaakmiddelen - zelf ter beschikking stellen. Zorgkompas gaat er - mede vanuit eerdere ervaringen - vanuit dat

werknemers nauwelijks of geen cultuurverschillen zullen ervaren. De dagelijkse praktijk binnen Zorgkompas wijst ook uit dat medewerkers in de huishoudelijke verzorging zelden een aanleiding heeft om een kantoorlocatie van Zorgkompas te bezoeken, De contacten vlnden veelal per email of telefonisch plaats.

o stagnerende implementatie van de concentratie; De implementatie wordt uitgevoerd door een speciaal ingericht Projectteam in nauwe afstemming met de bestaande organisatie. Daarbij wordt gewerkt volgens een planning, waarbij de benodigde capaciteit aan mankracht wordt vrijgemaakt, Tevens is recent ervaring opgedaan met een soortgelijke transactie, waardoor mogelijke risico's tot stagnatie inzichtelijk zijn en aan de hand van beheersmaatregelen worden geminimaliseerd.

Aangezien er sprake is van een uitbreiding van de dezelfde activiteiten van Zorgkompas (dus in volume en niet in soort) is de inschatting dat er geen verdere factoren zijn die de implementatie zullen stagneren. In het geval hier onverhoopt toch aanleiding voor ontstaat, rapporteert het Projectteam de oorzaken van de stagnatie direct aan de directie, zodat met spoed actie kan worden ondernomen om de stagnatie te voorkomen danwel te beperken. o vertrekkend personeel. Gezien de arbeidsmarktsituatie en de aard van de voorgenomen transactie/concentratie is het risico van (ongepland)

vertrekkend OTS personeel gering. Zoals al vermeld, zal Zorgkompas bij de integratie van de Wmo/HV-activiteiten veel aandacht besteden aan de OTS werknemers en de wijze waarop zij in Zorgkompas worden opgenomen.

welke scenario's voor risicobeheersing u heeft opgesteld; Voor deze voorgenomen transactie/concentratie houden wij rekening met en heeft het Projectteam zich voorbereid op de volgende scenario's:

• Snel starten van zorg als blijkt dat onverhoopt een client niet is ingepland of vergeten • Het kunnen voldoen aan niet schriftelijk vastgelegde (maar mogelijk wel bestaande) afspraken met een client, waarvan client verwacht dat die worden nageleefd • Voorkomen dat inzet van zorg te lang op zich laat wachten • Informeren van clienten als onverhoopt blijkt dat zij verrast worden door de werkwijze van Zorgkompas ten aanzien

van afspraken over wijzigingen/afzeggingen/klachten etc, • Idem ten aanzien van werknemers als zij onverhoopt toch problemen ervaren met het gebruik clientenmap, urenverantwoording, communicatie etc. Zorgkompas zal verder een telefonisch meldpunt inrichten waar werknemers en clienten met hun vragen terecht kunnen. Zorgkompas beschikt over een eigen, professioneel ingericht en zeer ervaren, callcenter, dat voor de over te nemen werknemers een prominente rol zal vertolken. Voor de over te nemen clienten zal de clientenadministratie van Zorgkompas het eerste aanspreekpunt zijn.

Ook hier geldt dat de ervaringen die Zorgkompas tijdens het 'Sensire-project' heeft opgedaan en de lessen die zij daaruit heeft getrokken (en nog trekt), tot voordeel strekken.

de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico's monitort. In aanvulling op het voorgaande: door het opvangen en verwerken van signalen van clienten, werknemers, leidinggevenden, auditteams, Clientenraad, Ondernemingsraad en vakbonden. In de eerste fase zal het Projectteam deze signalen oppakken en

er adequaat naar handelen. Na afronding van de implementatie zal de reguliere lijn- en kwaliteitsorganisatie van Zorgkompas dit voor haar rekening nemen.

Melding concentratie Zorgkompas

Pagina 9 van 15

ZORGkompas

Daarnaast ziet Zorgkompas erop toe dat bestaande zorginhoudelijke borgingsprocedures - zoals check op zorgmap en interne audits - versneld worden ingezet. Op die manier tracht Zorgkompas snel voeling te krijgen met de OTS werknemers en clienten

en ook inzicht te krijgen in de kwaliteit van de door respectievelijk aan hen verleende zorg. Ten siotte houdt Zorgkompas door middel van client- en werknemer tevredenheidsonderzoeken de vinger aan de pols.

4. Gegevens over de continuYteit van cruciale zorg 4.1 Indian een of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie een of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continui'teit van: - ambulancezorg

- spoedeisende hulp - acute verloskunde

- crisisopvang geestelijke gezondheidszorg - AWBZ, bezien in de sociale context a. Beschrijf in geval van ambulancezorg, spoedeisende hulp of acute verloskunde ten minste de verandering van spreiding en capaciteit (per locatie) van deze zorg. b. Beschrijf in geval van crisisopvang geestelijke gezondheidzorg ten minste de verandering van afspraken over crisisopvang in de regioCs) waarin u actief bent. c. Beschrijf in geval van AWBZ de verandering in de sociale context van de zorg zoals de geografische ligging van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven wonen en de aansluiting bij de godsdienst of levensovertuiging van clienten en hun leefomgeving. De voorgenomen transactie/concentratie heeft louter betrekking op Wmo/HV-activiteiten, niet zijnde de hierboven genoemde vormen van cruciale zorg. De voorgenomen transactie/concentratie heeft dan ook geen gevolgen voor de continui'teit van die zorgvormen. De over te nemen activiteiten zijn in de setting van Zorgkompas niet verlieslatend en hebben - mede daarom -

geen negatief effect op de kwaliteit van de AWBZ zorg.

4.2 Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de wijze waarop deze risico's worden ondervangen. De voorgenomen transactie/concentratie heeft louter betrekking op Wmo/HV-activiteiten, niet zijnde de hierboven genoemde vormen van cruciale zorg. De voorgenomen transactie/concentratie heeft dan ook geen gevolgen voor de continui'teit van die zorgvormen; meer in het bijzonder brengt zij die niet in gevaar. De voorgenomen transactie/ concentratie heeft geen betrekking op overname van AWBZ zorg en leidt op geen enkele wijze tot wijzigingen in, en zal geen gevolgen hebben voor, de door Zorgkompas verleende AWBZ zorg bezien in de sociale context.

u 5. Gegevens over de betrokkenheid van clienten, personeel en andere stakeholders 5.1 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de clientenraad.

U 5.2 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: Het verloop van de raadpleging van clienten: - Op welke wijze zijn clienten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? Zorgkompas is een instelling in de zin van de Wet toelating zorginstellingen en heeft in dat kader ook een toelating conform deze wetgeving. Zorgkompas heeft conform artikel 2, lid 1 van de WMCZ een clientenraad ingesteld die in het kader van de Melding concentratie Zorgkompas

Pagina 10 van 15

ZORGkompas

doelstellingen van Zorgkompas de belangen van de clienten behartigt. Deze clientenraad is de meest bij de concentratie betrokken clientenraad.

Conform artikel 3 WMCZ (in het bijzonder lid e) is de clientenraad van Zorgkompas in de gelegenheid gebracht advies uit te brengen over het voorgenomen besluit van Zorgkompas tot overname van de activiteiten van OTS. Medio januari 2014 is telefonisch contact geweest tussen dhr. J. Bleichrodt, directeur Zorgkompas en de voorzitter van de Clientenraad om ze in een vroeg stadium vast te informeren over het onderhandellngsproces met OTS.

Begin februari is de clientenraad via een schriftelijke adviesaanvraag formeel gevraagd om advies uit te brengen over het voornemen van Zorgkompas om de Wmo/HV-activiteiten van OTS over te nemen. Een kopie van de adviesaanvraag aan

de clientenraad is als VERTROUWELIJKE bijlage 1 aangehecht bij dit meldingsformulier. Deze aanvraag is naderhand op gelijke wijze als voor de ondernemingsraad aangevuld met de business case (VERTROUWELIJKE bijlage 9). Het voorgenomen besluit van Zorgkompas is niet adviesplichtig bij clientenraden van andere groepsmaatschappijen. Zorgkompas kwalificeert immers als zorgaanbieder en instelling in de zin van artikel 1 WMCZ en neemt zelf het voorgenomen besluit tot het tot stand brengen van de concentratie. De reikwijdte van de adviesrechten als bedoeld in

artikel 3 lid 1 WMCZ is beperkt tot Zorgkompas, Aangezien de clientenraad van Zorgkompas ook de meest betrokken clientenraad is, dient raadpleging van clienten in het kader van de fusietoets op dat niveau plaats te vinden.

Er zijn geen feiten of omstandigheden die maken (i) dat het voorgenomen besluit van Zorgkompas aan een andere rechtspersoon uit de groep van Zorgkompas moet worden toegerekend, (ii) dat sprake is van mede-ondernemerschap

van/met groepsmaatschappijen van Zorgkompas, of (iii) dat voorbij moet worden gegaan aan de identiteit van Zorgkompas als zorgaanbieder en/of instelling (vereenzelviging). Op welke wijze hebben clienten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? Het positieve advies van de clientenraad is schriftelijk kenbaar gemaakt, dd. 18-02-2014. Een kopie van dit advies is als

bijlage 2 aangehecht. - Zijn clienten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? Ja. Ook zal bij het vervolg de clientenraad steeds gei'nformeerd worden. De afspraak daarover bevestigt de clientenraad in het advies.

- Zijn clienten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn clienten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? De clientenraad heeft, zoals bij iedere adviesaanvraag, de gelegenheid om desgewenst een deskundige in te schakelen, maar heeft daar geen gebruik van gemaakt. De clientenraad heeft in haar advies opgenomen dat zij "in deze fase van het overnameproces geen redenen zien om informatie in te winnen bij externe deskundigen".

b. Of clienten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende gei'nformeerd zijn over:

- de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaartegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt.

Ja, de clientenraad heeft schriftelijk bevestigd dat haar zienswijzen voldoende aan bod zijn gekomen en vragen naar behoren zijn beantwoord. Dit blijkt uit VERTROUWELIJKE bijlage 2 en VERTROUWELIJKE bijlage 9. Zie ook onderdeel c hierna. c. Het oordeel van clienten:

Melding concentratie Zorgkompas

Pagina 11 van 15

ZORGkompas

- Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van clienten over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van clienten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van clienten niet zijn overgenomen, geef aan waaronn niet. De clientenraad is zowel mondeling als schriftelijk, in de adviesaanvraag, gei'nformeerd over het voorgenomen besluit van Zorgkompas tot het aangaan van de transactie/concentratie. De doelstellingen van Zorgkompas als

ook de te verwachten (financiele) gevolgen van de transactie/concentratie zijn met de clientenraad besproken. Voor zover de clientenraad in het kader van het adviestraject vragen had, zijn deze steeds naar tevredenheid beantwoord, De clientenraad bevestigt dit in haar advies. De clientenraad heeft daarop positief geadviseerd. In het advies geeft de clientenraad aan dat"met name de [...] uitgesproken intentie om zowel voorde clienten van OTS als voorde clienten van Zorgkompas tenminste de huidige zorgkwaliteit in stand te zullen houden" voor hen van groot belang is. De clientenraad heeft geen verdere

aanbevelingen gedaan, Zie ook VERTROUWELIJKE bijlage 9. 5.3 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres,

telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad.

U

5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van het personeel: - Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? Zorgkompas is ondernemer in de zin van de WOR en heeft voor haar onderneming conform de bepalingen uit de WOR een

ondernemingsraad ingesteld. Overeenkomstig artikel 25 lid d WOR is de ondernemingsraad van Zorgkompas in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen over het voorgenomen besluit tot overname van de activiteiten van OTS. Medio januari 2014 is telefonisch contact geweest tussen Dhr. J. Bleichrodt, directeur Zorgkompas en de voorzitter van de Ondernemingsraad om ze alvast te informeren over het onderhandelingsproces met OTS.

Begin februari 2014 is de Ondernemingsraad via een schriftelijke adviesaanvraag formeel gevraagd om advies uit te brengen over het voornemen van Zorgkompas om de Wmo/HV-activiteiten van OTS over te nemen. Een kopie van de

adviesaanvraag aan de Ondernemingsraad is als bijlage 3 aangehecht bij dit meldingsformulier. Op 11 februari 2014 is een overleg geweest tussen dhr. J. Bleichrodt en de Ondernemingsraad. Tijdens dit overleg is de adviesaanvraag nader besproken. De advies aanvraag is daarna nog aangevuld met de business case

(VERTROUWELIJKE bijlage 9). Het voorgenomen besluit van Zorgkompas is niet adviesplichtig bij ondernemingsraden van groepsmaatschappijen. Zorgkompas kwalificeert immers als ondernemer en onderneming in de zin van de WOR en neemt zelf het voorgenomen

besluit tot het tot stand brengen van de concentratie. De reikwijdte van de adviesrechten als bedoeld in artikel 25 WOR is daarmee in principe beperkt tot Zorgkompas. Aangezien de ondernemingsraad van Zorgkompas ook de meest betrokken ondernemingsraad is, dient raadpleging van personeel in het kader van de fusietoets ook op dat niveau plaats te vinden,

Er zijn geen feiten of omstandigheden die maken (i) dat het voorgenomen besluit aan een andere rechtspersoon uit de groep van Zorgkompas moet worden toegerekend, (ii) dat sprake is van mede-ondernemerschap van/met

groepsmaatschappijen van Zorgkompas, of (iii) dat voorbij moet worden gegaan aan de identiteit van Zorgkompas als ondernemer en/of onderneming (vereenzelviging).

- Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? Conform beleid heeft de Ondernemingsraad, zoals bij iedere adviesaanvraag, de gelegenheid om een (extra) overleg aan te vragen en telefonisch dan wel schriftelijk contact op te nemen met het betrokken directielid. Er stond reeds een overleg

Melding concentratie Zorgkompas

Pagina 12 van 15

ZORGkompas

tussen de Ondernemingsraad en de directeur Zorgkompas gepland op 11-02-2014. De adviesaanvraag is tijdens dit overleg besproken en aansluitend heeft de Ondernemingsraad haar advies formeel ingediend. Een kopie van dit advies is ais VERTROUWELIJKE bijlage 4 en VERTROUWELIJKE bijlage 9 aangehecht. - Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen? De Ondernemingsraad heeft aangegeven zich bewust te zijn van de tijdsdruk, maar zich voldoende gei'nformeerd te hebben gevoeld om een gedegen advies te kunnen uitbrengen,

- Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? Conform beleid heeft de Ondernemingsraad, zoals bij iedere adviesaanvraag, de gelegenheid om desgewenst een deskundige in te schakelen. Dit is in de adviesaanvraag nogmaals aan de orde gebracht. De Ondernemingsraad heeft

kenbaar gemaakt geen aanleiding te zien om gebruik te maken van de mogelijkheid een deskundige in te schakelen. b. Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende gemformeerd is over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg - de inhoud van de concentratieplannen

- de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. De Ondernemingsraad is zowel mondeling als schriftelijk, in de adviesaanvraag, gei'nformeerd over het voorgenomen besluit van Zorgkompas tot het aangaan van de transactie/concentratie. De doelstellingen van

Zorgkompas als ook de te verwachten (financiele) gevolgen van de transactie/concentratie zijn met de Ondernemingsraad besproken. Voor zover de Ondernemingsraad in het kader van het adviestraject vragen had, zijn deze steeds naar tevredenheid beantwoord, De Ondernemingsraad bevestigt dit in haar advies.

In het positieve advies van de Ondernemingsraad d.d. 11 februari 2014 is dan ook benoemd dat de Ondernemingsraad zich voldoende gei'nformeerd acht over bovengenoemde onderdelen. Dat blijkt ook uit

VERTROUWELIJKE bijlage 9. c. Het oordeel van het personeel:

- Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.

De Ondernemingsraad heeft positief geadviseerd. Zie advies Ondernemingsraad d.d. 11 februari 2014 (bijlage 4). Uit het advies blijkt dat de Ondernemingsraad geen verdere aanbevelingen heeft gedaan. Zie ook

VERTROUWELIJKE bijlage 9. 5.5 Beschrijf welke andere stakeholders - zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s). Lokale overheden/gemeenten De over te dragen Wmo/-HV-activiteiten worden verricht op basis van de tussen negentien gemeenten (in de regie's NoordHolland Noord en West-Friesland) en een groot aantal zorgverleners - onder hen OTS en Zorgkompas - gesloten "Raamovereenkomst hulp bij het huishouden" (hierna: de 'Raamovereenkomst"). Zorgkompas zal de over te nemen Wmo/HVMelding concentratie Zorgkompas

Pagina 13 van 15

ZORGkompas

activiteiten voortzetten overeenkomstig het in de Raamovereenkomst bepaalde.

LJ Aangezien de transactie/ concentratie geen gevolgen voor de AWBZ activiteiten heeft, zijn de zorgverzekeraars/zorgkantoren geen betrokken stakeholder,

Zorgkompas heeft geen financieringsarrangementen bij financiers. Zij is gefinancierd vanuit eigen middeien en is geen partij, of betrokken, bij een overeenkomst voor concernfinanciering. Er zijn daarom ook geen financiers die kwalificeren ais betrokken stakeholder.

Aangezien er geen sprake is van een wijziging in de bestaande activiteiten van Zorgkompas (het betreft immers een uitbreiding van de Wmo/ HV-activiteiten) wijzigt het risicoprofiel van de organisatie niet. Deze uitbreiding van activiteiten valt daarmee ook binnen de gemaakte afspraken en de bijbehorende overeenkomst met de bedrijfsverzekeraar, waardoor het in deze fase niet nodig is de verzekeraar te betrekking in het voorgenomen besluit tot overname van de activiteiten van OTS. 5.6 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders.

U 5.7 Beschrijf voor elke stakeholder: a. Het verloop van de raadpleging van de stakeholder: - Op welke wijze zijn stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? De betrokken gemeenten zijn in een gezamenlijke bijeenkomst op 5 februari 2014 door OTS en Zorgkompas gei'nformeerd over de voorgenomen transactie/ concentratie.

Tijdens voornoemde bijeenkomst zijn de gemeenten in staat gesteld vragen te stellen en opmerkingen te maken. Daarbij zijn geen bezwaren tegen de voorgenomen transactie/ concentratie geuit. Zorgkompas ziet dan ook 'gemeente(n)wege' geen aanleiding de plannen random de voorgenomen transactie/concentratie te wijzigen.

u b. Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende gei'nformeerd zijn over: - de inhoud van de concentratieplannen

- de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. Voor de zienswijze van de lokale overheden/gemeenten verwijst Zorgkompas kortheidshalve naar de punten 5.5 en 5.6 en 5.7a hiervoor.

c. Het oordeel van stakeholders: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. Voor de zienswijze van de lokale overheden/gemeenten verwijst Zorgkompas kortheidshalve naar de punten 5.5 en 5.6 en 5.7a Melding concentratie Zorgkompas

Pagina 14 van 15

ZORGkompas i:

hiervoor.

6. Mee te zenden documenten

6.1 Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn.

Zorgkompas en OTS hebben op 31 januari 2014 overeenstemming bereikt over de tekst van de Intentieverklaring en zij hebben deze op 3/4 februari 2014 ondertekend. In deze Intentieverklaring is ook de voorgenomen transactie van TSN Thuiszorg B.V. en

OTS vastgelegd. Een kopie van de Intentieverklaring wordt als VERTROUWELIJKE bijlage 5 aangehecht.

LJ 6.2 Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten. Zorgkompas verzoekt contact over deze melding te laten lopen via de contactpersoon vermeld onder 1.3. Een daartoe

strekkende volmacht is bijgevoegd als bijlage 6. 6.3 Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u clienten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt gemformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld. (1) VERTROUWELIJK CR-adviesaanvraag d.d. 4 februari 2014, bijlage 1 (2) VERTROUWELIJK Advies Clientenraad d.d. 11 februari 2014, bijlage 2 (3) VERTROUWELIJK OR-adviesaanvraag d.d., 3 februari 2014 bijlage 3 (4) VERTROUWELIJK Advies Ondernemingsraad d.d. 11 februari 2014, bijlage 4

(5) VERTROUWELIJK Intentieverklaring bijlage 5 (6) Volmacht (7) Overzicht juridische structuur groep Stichting Alliade

(8) VERTROUWELIJK Business Case (9) VERTROUWELIJK Aanvullende correspondentie met OR & CR

Plaats en datum: Amsterdam, 11 april 2014 Handtekening(en):

mr. drs. C.J. de Boer

Melding concentratie Zorgkompas

Pagina 15 van 15