Mid-market update acquisition finance

Mid-market update acquisition finance Rabobank Acquisition Finance Grootbedrijf

Dutch Corporate Finance Association, Themabijeenkomst Acquisition Finance Willemijn Bijsmans – Deputy Manager, Rabobank Acquisition Finance Grootbedrijf Montfoort, 26 september 2013

I

Introductie

Achtergrond Willemijn Bijsmans Carrière  10 jaar werkzaam voor Rabobank

 Rabo Private Equity (Associate Director)  Personal Business Manager to Member Managing Board Rabobank International  Corporate Lending, Wholesale Clients (Director)  Acquisition Finance Grootbedrijf (Deputy Manager), sinds mei 2012

Ervaring  Middelgrote Nederlandse private equity owned ondernemingen  Nederlandse beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen in de sectoren bouw, offshore, olie en gas, scheepsbouw, dredging, high-tech  Momenteel verantwoordelijk voor een portefeuille (> 90) ondernemingen, merendeel private equity owned met leveraged financieringsstructuren

Rabobank Groep 10 miljoen klanten 1.8 miljoen leden 141 lokale Rabobanken 911 vestigingen

Rabobank Nederland Raad van Bestuur – Raad van Commissarissen Ondersteuning Lokale Rabobanken

Rabobank International

Staffuncties Rabobank Groep

 Particulieren

 Food & agribusiness

 Maatschappelijk Verantwoord

 Bedrijven

 Wholesale banking

 Ondernemen

 Private Banking

 Rural & retail banking

 Rabobank Foundation

 Overige ondersteunende afdelingen

 Direct banking

 Investor Relations

 Rabo Development

 Long Term Funding  Overige staffuncties

Dochterondernemingen en deelnemingen Vermogensbeheer  Schretlen & Co  Orbay

Leasing  De Lage Landen – Athlon Car Lease – Freo

Vastgoed  Rabo Vastgoedgroep – Bouwfonds Property Development – MAB Development – FGH Bank – Bouwfonds REIM – Fondsenbeheer Nederland

Verzekeren  Achmea (29%) – Interpolis

Hypotheken  Obvion (70%)

Zakelijk  Rembrandt Fusies & Overnames

International retail  ACC Bank  Bank BGZ

Partnerbanken  Banco Terra (31%)  Banco Regional (40%)  BPR (35%)  NMB (35%)  Zanaco (46%)  URCB (9%)

Corporate Finance binnen Rabobank: Acquisition Finance Grootbedrijf focust zich met name op de mid market

Financieren

Participeren

Acquisition Finance Grootbedrijf

 Overname financiering & herkapitalisaties tot EUR 100 mln met en zonder private equity

RI Acquisition Finance

 Acquisition finance > EUR 100 mln met private equity

Capital Structuring / Large Corporates

 Herkapitalisaties > EUR 100 mln zonder private equity

Rabo Private Equity

 Aandelenbelang > EUR 1,0 mln

Rembrandt Fusies & Overnames

 M&A consultancy MKB & Grootbedrijf

Rabobank M&A

 M&A consultancy Grootbedrijf & Large Corporates

Adviseren

Acquisition Finance Grootbedrijf: Belangrijke speler in de leveraged finance mid market Welke deals?  Deals met een transactiewaarde tussen de EUR 10-150mln

 15 adviseurs werkzaam in 5 regionale teams (Amsterdam, Rotterdam, Utrecht, Arnhem, Eindhoven)

 Grotere transacties worden vaak in samenwerking met andere banken gedaan (club deals)  Financieren van investeringen in aandeelhouderssfeer zowel voor participatiemaatschappijen als niet participatiemaatschappijen

DNA Green Group B.V.

HG Group B.V.

IG Investments B.V.

Merger between Agribio and Dümmen by H2 Equiy Partners

Buy Out by Gilde Buy Out Partners

Buy Out by De Hoge Dennen en Breedinvest

Rabobank Westland

Rabobank Almere

Rabobank Emmen Coevorden

2013

2013

2013

GCS Holsing B.V.

Pacombi Group B.V.

Emesa B.V.

Refinancing

Acquisition Van der Windt Verpakkingen B.V. by Pacombi Group B.V.

Buy Out by Cyrte Investments

Rabobank Rotterdam

Rabobank Amsterdam

Rabobank Regio Schiphol 2013

2013

2013

Huidige productportefeuille en bijbehorende klantsignalen  M&A activiteit binnen sector  Groeiambities management  Aanstelling nieuwe algemeen directeur  AH-er op afstand

 DGA op leeftijd

Fusies en overnames

 Conflict tussen AH-ers Uitkoop aandeelhouders

 Geen opvolging DGA binnen bedrijf Management Buy Out/Buy In

Corporate Finance Grootbedrijf

 Sterke cash flow  Groeimogelijkheden  Opvolgingsprobleem

Herkapitalisatie

Toetreding private equity

 Lage leverage Majeure (groei) investeringen

 Professionaliseringsslag  Groeiend productiebedrijf  Capex programma

 Hoge solvabiliteit/uitkeerbare reserves  Hoge cash positie

II

Actuele marktontwikkelingen Nederlandse private equity markt

Snapshot transacties 2013 H1 Nederlandse mid-market Bovenkant Nederlandse mid-market

Onderkant Nederlandse mid-market

 Secondary buyout door management en Gilde Buyout van Gilde Equity Management

 Overname en integratie door NPM Healthcare

 Carveout Van der Windt Verpakkingen uit Clondalkin, overname door Paardekooper

 Inkoop aandelen Wegener (Mecom)

 Carveout USG Energy (nieuwe naam RedWave) uit USG, overname door Rabo Capital

 Secondary buyout door management en Rabo Capital van Nimbus en ING Corporate Investments

 Primary buyout en groeifinanciering door De Hoge Dennen en Breedinvest

 Niet publieke management buy outs / buy ins en groeiinvesteringen

Marktontwikkeling Nederlandse private equity & venture capital markt  Investeringen van Nederlandse participatiemaatschappijen zijn in 2012 gedaald van EUR 2,1mia naar EUR 1,3mia, vooral omdat er geen grote transacties plaatsvonden. Het aantal bedrijven waarin geïnvesteerd werd bleef met 326 (vs. 359 in 2011) op een redelijk niveau.

Investering naar bedrijfssectoren 2012

Totale investering per sector Unknown

 Er werd in 2012 voor EUR 841mio gedesinvesteerd t.o.v. EUR 1,6mia in 2011 (incl. afschrijvingen). Het percentage afschrijvingen lag in 2012 opmerkelijk hoger dan in 2011 (29% vs. 1%).

Transportation

 Ondanks de slechte economische omstandigheden levert de sector consumenten goederen en retail met 27% de grootste bijdrage aan het totale aantal investeringen. Hier is wel een daling zichtbaar t.o.v. 2011 toen dit 40% was.

Financial services

Real estate

(xEUR 1.000)

3.052 183.714 3.002

Life sciences

175.000 21.123

Energy and environment

Consumer services: Other

99.991 34.867

Consumer goods and retail

Investeringen t.o.v. desinvesteringen

Construction

2.500.000

Computer and consumer…

2.000.000

Communications Totale investering

1.500.000 1.000.000

Totale desinvestering

500.000

Chemicals and materials

Bron: EVCA

2010

2011

16.821 74.784 4.891 43.902

Business and industrial services

93.714

Business and industrial…

0 2009

298.033

Agriculture

2012 Bron: EVCA

198.611 5.006

Marktontwikkeling Nederlandse private equity & venture capital markt  In 2012 is naar verhouding evenveel geld geïnvesteerd in kleine en middelgrote Nederlandse ondernemingen, het aantal transacties met een investeringsomvang tot EUR 10mln onverminderd hoog (397 investeringen).

Investering naar fase in 2012

0%

Verdeling van de investeringen 6%

5%

Seed

 De daling in het investeringsvolume in de Nederlandse markt is vooral zichtbaar bij grote transacties.

Start-up

Omvang investering

67%

Rescue/ Turnaround

3%

Replacement Capital Buyout

Durfkapitaal en buyout deals naar aantal investeringen in 2012

2007

2008

2009

2010

2011

2012

€ 0 - € 10 miljoen

502

513

409

398

436

472

€ 10- € 50 miljoen

1.081

832

277

553

681

> € 50 miljoen

1.450

421

146

387

1.009

TOTAL

3.033 1.766

832

Growth

3%

 Nederlandse private equity investeerders hebben meer dan voldoende slagkracht. In 2012 is ca. EUR 1.3mia nieuw kapitaal door fondsen geworven. Durfkapitaal en buyout deals naar investering in 2012

Later Stage Venture

16%

 Van de Nederlandse investeringen in 2012 wordt verreweg het meest in buy outs geïnvesteerd.

Omvang investering

2007

2008

2009

2010

2011

2012

€ 0 - € 10 miljoen

349

328

387

388

389

397

483

€ 10- € 50 miljoen

51

40

13

25

35

22

301

> € 50 miljoen

14

5

2

5

10

3

TOTAL

414

373

402

418

434

422

Aantal ondernemingen

364

295

320

325

359

326

1.338 2.126 1.256

Actuele ontwikkelingen private equity investeerders Investeringsfondsen

Captives

Family offices

Ontwikkelingen

Verschillen in  Meerderheids- / minderheidsbelang

 Opkomst family offices (onderkant)

 Investeringshorizon / exit-druk

 Onzekerheid Captives (volker rule)

 Investeringsomvang / investeringsfocus

 Fundraising/ Asset allocatie

 Werkwijze (hands on vs. hands off)

 AIFMD

 Beschikbaarheid kapitaal

 Focus op waardecreatie (kiezen voor thema’s en/of voor sectoren?)

III

Actuele ontwikkelingen financieringsstructuren

Ontwikkelingen in financieringsstructuren: Leverage licht stijgend, pricing verlaagd, maar hoe lang houdt dit aan? Gemiddelde pricing nieuwe deals naar omvang senior schuldpakket

 Na 2007 hebben meer conservatieve financieringsstructuren hun intrede gedaan en zijn looptijden substantieel verkort.

 De pricing voor (lower) mid-market deals ligt over het algemeen 100-150 bps beneden de niveaus van grotere transacties als gevolg van hogere concurrentie tussen banken.  Opvallend genoeg zien we in 13H1 een daling van de marges in het hoogste segment. Dit kan worden verklaard door verbeterd sentiment in de Eurozone, veel institutionele liquiditeit en de mogelijkheid om zowel de USD als de EUR markt te benutten voor funding.  De gemiddelde debt multiple is in het eerste halfjaar van 2013 licht toegenomen. In Nederland is dit het gevolg van de onverminderd hoge concurrentie tussen banken en het feit dat vooral solide, goed presterende bedrijven worden verkocht of een herkapitalisatie ondergaan.

Jaarlijkse pro forma Debt/EBITDA Ratio’s

 Het aanbod van alternatieve financieringsbronnen (o.a. mezzanine, MKB fondsen, asset backed financiering) heeft een licht opdrijvend effect op totale leverage.  Na een terughoudendheid in 12H1 zagen we in 12H2 en 13H1 weer een aantal herkapitalisaties op niveaus rond de 2.5x tot 3.5x.

 Equity contributions bewegen zich op een redelijk constant niveau boven de 40% afhankelijk van het type bedrijf en transactie. Bron: LCD European Leveraged Lending Review

IV

Actuele ontwikkelingen bankenlandschap

Actuele ontwikkelingen in bankenlandschap Regelgeving (Basel III)  Hogere kapitaalsvereisten

Liquiditeit

 Meer winstinhouding

 US landschap vs. Europees landschap

 Hoger rendement vereist

 Sentiment Eurozone

 Minder krediet tegen hogere prijs?

 Markt efficiëntie (secondary trading)  Institutioneel vs. bancair geld

Nederlandse bancaire landschap  Beperkt aantal actieve spelers met ABN AMRO, Rabobank, ING, Deutsche Bank, NIBC  “Staatsbanken”, wat betekent verzelfstandiging voor Nederlandse bankenlandschap?  Virtualisering  Kostenreductie met oog op Basel III

Alternatieve funding

Bank als partner?

 Mezzanine (Delta Lloyd, ICG, Nordic Mezzanine, Beechbrook, BNP Paribas vs. ING, Rabo en ABN AMRO)

(Nog) meer focus op cross sell / deep sell

 Asset backed financiering (factoring, lease)

(Gedeeld) huisbankierschap / betalingsverkeer is vereiste

 Buitenlandse banken  Pensioenfondsen  MKB fondsen  Vendor loans  Overheidsgaranties en nationale exportkredietverzekering

Bankieren ten tijde van een recessie: banken zullen keuzes maken, partner in voor en tegenspoed?

V

Contact

Contact details Rabobank International Office address Croeselaan 18 3521 CB Utrecht Postal address P.O. Box 17100 3500 HG Utrecht The Netherlands

Rabobank

Rabobank

Willemijn Bijsmans Acquisition Finance Grootbedrijf Deputy Manager

Marin Boon Acquisition Finance Grootbedrijf Manager

Telephone +31 (0) 30 71 22 449

Telephone +31 (0) 30 71 23 668

Mobile +31 (0) 6 20 11 14 84

Mobile +31 (0) 6 20 96 71 33

E-mail [email protected]

E-mail [email protected]

Q&A