Koninklijke Boskalis Westminster N.V. Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Koninklijke Boskalis Westminster N.V. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de “Vergadering”) van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. (de ”) te houden op 8 mei 2013, aanvang om 14.30 uur ten kantore van de Vennootschap, Rosmolenweg 20, 3356 LK Papendrecht

AGENDA

1.

Opening.

2.

Behandeling van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de zaken van de Vennootschap en het gevoerde bestuur over 2012.

3.

a. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012 (stempunt); b. Bespreking van het verslag van de Raad van Commissarissen.

4.

a. Bestemming van de winst over 2012; b. Dividendvoorstel (stempunt).

5.

Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar (stempunt).

6.

Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde bestuur over het afgelopen boekjaar (stempunt).

7.

Herbenoeming door de Vergadering van een lid van de Raad van Commissarissen: (i) Mededeling van de vacature in de Raad van Commissarissen en van het recht van aanbeveling van de Vergadering; (ii) Besluit over het achterwege laten van aanbevelingen tot voordracht van een lid van Raad van Commissarissen door de Vergadering (stempunt); (iii) Indien geen aanbevelingen als bedoeld in sub (ii) worden gedaan, het besluit van de Vergadering om op voordracht van de Raad van Commissarissen over te gaan tot de herbenoeming van de heer drs. M. Niggebrugge tot lid van de Raad van Commissarissen (stempunt).

8.

Dit agendapunt is komen te vervallen vanwege het plotselinge en betreurenswaardige overlijden van de heer A. Baan.

Agenda AVA 2013 Pagina 1/6

9.

Kennisgeving aan de Vergadering in verband met het voornemen van de Raad van Commissarissen om de heer A. Goedée te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur.

10.

Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verwerven door de Vennootschap van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (stempunt).

11.

Rondvraag.

12.

Sluiting.

Papendrecht / Sliedrecht, 27 maart 2013

Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur

Agenda AVA 2013 Pagina 2/6

Agenda De agenda met toelichting is vanaf woensdag 27 maart 2013 beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.boskalis.nl) en ligt per diezelfde datum ter inzage en is kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap (tel. +31 78 6969134) en bij ABN AMRO Bank N.V. (“ABN AMRO”) (tel. +31 20 344 2000 en e-mail: [email protected]). Registratiedatum Op grond van het bepaalde in de wet, gelden als stem- en vergadergerechtigden, zij die (i) op woensdag 10 april 2013 (de “Registratiedatum”), na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per de Registratiedatum, als aandeelhouder zijn ingeschreven in een hier na te noemen (deel)register en (ii) tevens zijn aangemeld op de hierna beschreven wijze. Als (deel)register zijn aangewezen de administraties van de intermediairs in de zin van de Wet giraal effectenverkeer en het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. Aanmelding De oproep geldt voor houders van aandelen op naam alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht, waarvan de schriftelijke aanmelding, indien van toepassing met een schriftelijke of electronische volmacht, uiterlijk woensdag 1 mei 2013 is ontvangen door de Raad van Bestuur van de Vennootschap (Rosmolenweg 20, 3356 LK Papendrecht / postadres: Postbus 43, 3350 AA Papendrecht), evenals voor houders van aandelen aan toonder alsmede vruchtgebruikers en pandhouders van die aandelen met stemrecht die vanaf donderdag 11 april 2013 tot uiterlijk woensdag 1 mei 2013 hun aandelen hebben aangemeld bij ABN AMRO. Bij de aanmelding dient een bevestiging te worden overlegd van de intermediairs, waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende houder op de Registratiedatum wordt gehouden en ter registratie is aangemeld, alsmede indien van toepassing een elektronische of schriftelijke volmacht. Het door ABN AMRO te verstrekken registratiebewijs dient eveneens als bewijs van toegang tot de Vergadering. Volmachten en steminstructies Een aandeelhouder of stemgerechtigde vruchtgebruikers of pandhouders die niet in persoon de Vergadering wenst bij te wonen, kan aan een derde elektronische of schriftelijk volmacht verlenen en steminstructies geven om namens de aandeelhouder stem uit te brengen op de Vergadering. In dat geval dient de aandeelhouder zijn aandelen aan te melden op de hiervoor beschreven wijze onder gelijktijdige verstrekking van een (elektronische) kopie van de volmacht. De aandeelhouder kan vanaf donderdagmiddag 11 april 2013 tot uiterlijk woensdag 1 mei 2013 een elektronische (volmacht en) steminstructie(s) verstrekken aan mr. R.A. Punt-Huizer of een kantoorgenoot van NautaDutilh N.V. via www.abnamro.com/evoting. De aandeelhouder kan de Vennootschap mede van een schriftelijke volmacht in kennis stellen via het navolgende e-mailadres: [email protected]. Volmachtformulieren zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap (tel. +31 78 6969134) en via de website van de Vennootschap (www.boskalis.nl). De gevolmachtigde dient het registratiebewijs en een kopie van de schriftelijke volmacht voor de Vergadering in te leveren bij de inschrijfbalie. Legitimatie Vergadergerechtigden kan worden verzocht om zich voorafgaand aan de toelating tot de Vergadering bij de inschrijfbalie te legitimeren en worden verzocht een geldig legitimatiebewijs mee te nemen. Geplaatst kapitaal en stemrechten van de Vennootschap Op de dag van de oproeping heeft de Vennootschap een geplaatst kapitaal van EUR 93.584.518,40 bestaande uit 116.980.648 gewone aandelen van elk EUR 0,80 nominaal. Het aantal stemrechten per die dag bedraagt 116.980.642.

Agenda AVA 2013 Pagina 3/6

TOELICHTING OP DE AGENDA De agendapunten 3a, 4b, 5, 6, 7(ii) en (iii), 8(ii) en (iii) en 10 zullen tijdens de Vergadering op 8 mei 2013 in stemming worden gebracht. Toelichting op agendapunt 4 Aan de reserve ingehouden winsten zal € 105,1 miljoen worden toegevoegd. Uitgangspunt voor het dividendbeleid van de Vennootschap is het beschikbaar stellen van 40% tot 50% van het nettoresultaat uit de gewone bedrijfsvoering als dividend, waarbij gestreefd wordt naar een stabiele ontwikkeling van het dividend. Bij de keuze voor de vorm van het dividend wordt rekening gehouden met de gewenste balansverhoudingen en de belangen en wensen van de aandeelhouders. In dat kader zal aan de Vergadering worden voorgesteld om een dividend uit te keren van € 1,24 per aandeel in de vorm van gewone aandelen van de Vennootschap ten laste van de belastingvrije agioreserve of de overige reserves, tenzij een aandeelhouder het verkiest een uitkering in contanten te willen ontvangen. De voorgestelde dividenduitkering ligt, met 58% van het netto-resultaat, boven de bandbreedte van 40% tot 50%. Dit is grotendeels het gevolg van de emissie van gewone aandelen van de Vennootschap in januari 2013. Deze aandelen zijn volledig dividendgerechtigd over 2012. De keuzeperiode zal aanvangen op 15 mei 2013 en eindigen op 27 mei 2013. De omwisselverhouding stockdividend zal op 30 mei 2013 na sluiting van de handel op NYSE Euronext Amsterdam worden vastgesteld op basis van de naar volume gewogen gemiddelde koers van alle verhandelde aandelen van de Vennootschap gedurende de dagen 28, 29 en 30 mei 2013. De nieuwe gewone aandelen zijn dividendgerechtigd over het boekjaar 2013 en volgende boekjaren. Indien een aandeelhouder te kennen geeft een uitkering in contanten te willen ontvangen, zal de uitkering in contanten geschieden ten laste van de winst over het boekjaar 2012. De dividenduitkering in contanten zal geschieden onder aftrek van de wettelijke dividendbelasting. Betaling van het dividend op de gewone aandelen en levering van nieuwe gewone aandelen, onder eventuele verrekening van fracties in contanten zal vanaf 4 juni 2013 geschieden. De waarde van het stockdividend zal nagenoeg gelijk zijn aan de waarde van het contante dividend. Toelichting op agendapunt 7 Het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen geeft aan dat de benoemingstermijn van de heer drs. M. Niggebrugge in 2013 afloopt. De Raad van Commissarissen deelt derhalve mede dat dient te worden voorzien in een vacature in de Raad van Commissarissen. De heer Niggebrugge heeft te kennen gegeven voor herbenoeming beschikbaar te zijn. De Raad van Commissarissen draagt daartoe voor, ter herbenoeming tot lid van de Raad van Commissarissen door de Vergadering, de heer drs. M. Niggebrugge, geboren in 1950, die thans lid is van de Executive Board van URENCO Limited. De heer Niggebrugge is voormalig lid van het dagelijks bestuur van N.V. Nederlandse Spoorwegen en bezit geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De heer Niggebrugge is lid van de Raad van Commissarissen van SPF Beheer B.V. en lid van de Raad van Toezicht van het Diakonessenhuis Utrecht. De heer Niggebrugge wordt voorgedragen voor herbenoeming vanwege de uitgebreide ervaring waarover hij beschikt als lid van de Raad van Commissarissen en de deskundige wijze waarop hij invulling geeft aan dat lidmaatschap. De herbenoeming past in de Profielschets van de Raad van Commissarissen. De voordracht van de Raad van Commissarissen is om de heer Niggebrugge te herbenoemen voor een periode van vier jaar ingaande op 8 mei 2013 tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2017. De heer Niggebrugge voldoet op de datum van de Vergadering qua aantal toezichthoudende functies aan de vereisten van de Wet bestuur en toezicht. Agenda AVA 2013 Pagina 4/6

De voordracht geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat door de Vergadering geen personen voor benoeming worden aanbevolen en geen uitstel van de benoeming voor het doen van een dergelijke aanbeveling wordt gevraagd. De Ondernemingsraad heeft meegedeeld ten aanzien van deze vacature geen personen aan te bevelen en de voordracht van de heer Niggebrugge ten volle te steunen. Toelichting op agendapunt 8 Het agendapunt houdende het voorstel van de Raad van Commissarissen om de heer A. Baan te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap is komen te vervallen vanwege het plotselinge en betreurenswaardige overlijden van de heer A. Baan op 5 april jongstleden. Toelichting op agendapunt 9 De Raad van Commissarissen heeft in het licht van de groei van de Vennootschap door de overname van Dockwise Ltd. (“Dockwise”) besloten om de samenstelling van de Raad van Bestuur van de Vennootschap uit te breiden van vier naar vijf leden. Derhalve dient te worden voorzien in een vacature in de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen is voornemens om de heer A. Goedée te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur met ingang van 8 mei 2013 voor een periode van één jaar tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014. De heer Goedée (1951) heeft aan de Hogere Zeevaartschool in Scheveningen gestudeerd. Hij is werkzaam geweest bij Nedlloyd Lines, Neddrill Drilling Contractors, Heerema Group en Vedior. De heer Goedée is in 2003 benoemd als Chief Executive Officer van Dockwise Ltd. De heer Goedée bezit geen aandelen van de Vennootschap of hierop betrekking hebbende optierechten en heeft de Nederlandse nationaliteit. Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen vormt het toetreden van de heer Goedée tot de Raad van Bestuur van de Vennootschap een versterking van de expertise en ervaring van de Raad van Bestuur. Daarnaast zal de specifieke ervaring die de heer Goedée sinds 2003 heeft opgedaan bij Dockwise Ltd. bijdragen aan de verdere integratie van de Vennootschap en Dockwise Ltd. en de voortgaande groei en uitbouw van de Vennootschap. Aandeelhouders kunnen tijdens de Vergadering hun oordeel geven over het voornemen van de Raad van Commissarissen. De heer Goedée voldoet op de datum van de Vergadering qua aantal toezichthoudende functies aan de vereisten van de Wet bestuur en toezicht. Toelichting op agendapunt 10 De afgelopen jaren heeft de Vennootschap geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid eigen aandelen in te kopen. Om de nodige slagvaardigheid en flexibiliteit te houden, vraagt de Vennootschap om instemming van de Vergadering met het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur per 8 mei 2013 voor de duur van achttien (18) maanden, om gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verwerven op ieder moment gedurende deze 18 maanden. Het aantal te verwerven gewone aandelen waarvoor machtiging wordt gevraagd is beperkt tot tien procent (10%) van het totaal geplaatste aantal aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, zoals bepaald naar de stand van het geplaatste kapitaal per 8 mei 2013. Deze machtiging zal de machtiging vervangen die de Vergadering op 10 mei 2012 heeft verleend om eigen aandelen in te kopen. Gewone aandelen kunnen worden verworven ter beurze of anderszins voor een prijs die ligt tussen één eurocent en tien procent (10%) boven de gemiddelde koers van die aandelen op NYSE Euronext Amsterdam op vijf (5) beursdagen voorafgaande aan de verkrijging door of namens de Vennootschap.

Agenda AVA 2013 Pagina 5/6

Routebeschrijving Hoe komt u bij het kantoor van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. in Papendrecht? Rosmolenweg 20 3356 LK Papendrecht telefoon (078) 6969000 e-mail [email protected]

a. Vanuit richting Rotterdam/ Den Haag

c. Vanuit richting Breda

U volgt de A15 richting Gorinchem/Nijmegen. U neemt afrit 24, Sliedrecht-West/ Wijngaarden/ Bleskensgraaf. Aan het einde van de afrit gaat u rechtsaf. U neemt op de rotonde de eerst mogelijke afslag. Bij de eerstvolgende rotonde gaat u rechtdoor, eerste afslag. U volgt de weg met de bocht mee naar rechts. U gaat de eerste straat na het BP-station linksaf de Rosmolenweg in. Na circa 500 meter bevindt de bestemming zich rechts.

U volgt de A16 richting Dordrecht/Rotterdam. U neemt afrit 20, Randweg Dordrecht/ ’s-Gravendeel/ Oud-Beijerland. Aan het einde van de afrit gaat u rechtsaf richting Papendrecht/ Dordrecht/ N3. Op de N3 neemt u na de boogbrug over de Beneden Merwede de afrit Papendrecht. Aan het einde van de afrit gaat u rechts op de rotonde, eerste afslag, richting industrieterrein Oosteind. U vervolgt deze weg en u neemt op de eerstvolgende rotonde de derde afslag. De vierde straat rechts is de Rosmolenweg. Na circa 500 meter bevindt de bestemming zich rechts.

b. Vanuit richting Gorinchem/ Nijmegen U volgt de A15 richting Dordrecht/Rotterdam. U neemt afrit 24, Sliedrecht-West/ Wijngaarden. Aan het einde van de afrit gaat u bij de verkeerslichten linksaf. Bij de eerstvolgende verkeerslichten gaat u rechtsaf. U vervolgt deze weg en u neemt op de rotonde de eerst mogelijke afslag. Bij de eerstvolgende rotonde gaat u rechtdoor, eerste afslag. U volgt de weg met de bocht mee naar rechts. U gaat de eerste straat na het BP-station linksaf de Rosmolenweg in. Na circa 500 meter bevindt de bestemming zich rechts.

Agenda AVA 2013 Pagina 6/6

Per openbaar vervoer Vanaf het NS-station Dordrecht rijden tussen 13:15 en 14:15 uur taxi’s naar het hoofdkantoor in Papendrecht. De taxi’s (Van Bragt Vervoer) staan opgesteld aan de achterzijde van het station bij de uitgang van perron 5. De taxi’s zijn voorzien van een Boskalis bord. Ook na afloop van de vergadering wordt er voor vervoer per taxi gezorgd naar het station.