Notulen van de Vergadering van Certificaathouders van de Stichting Administratiekantoor van aandelen Ballast Nedam, gehouden op woensdag 6 mei 2009 van 12.00 – 12.30 uur in Party- en Congrescentrum Artis aan de Plantage Middenlaan 41a - 43 te Amsterdam.
Aanwezig: -
alle leden van het bestuur van het administratiekantoor; mevrouw B. Bier, als notaris verbonden aan Stibbe; (vertegenwoordigers van) 36 beurscertificaathouders.
1.
Opening
De voorzitter van het bestuur, de heer prof. dr. W. van Voorden, opent de vergadering om 12.00 uur en heet de aanwezigen welkom. De voorzitter stelt degenen achter de bestuurstafel voor. Vervolgens stelt de voorzitter mevrouw mr. B. Bier, als notaris verbonden aan Stibbe, voor en deelt mede dat mevrouw Bier zal zorg dragen voor een ordelijk verloop van de vergadering. De voorzitter meldt dat om 13.30 uur de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Ballast Nedam N.V. begint. Na afloop van deze vergadering is er gelegenheid voor de aanwezigen om een lunch te nuttigen in deze zaal. De voorzitter stelt vast dat de oproeping voor de vergadering conform artikel 19 van de Administratievoorwaarden heeft plaatsgevonden middels een advertentie in het Financieele Dagblad, De Telegraaf en De Officiële Prijscourant op vrijdag 17 april 2009. De tekst van de oproepingsadvertentie en de vergaderstukken waren vanaf woensdag 8 april 2009 ook beschikbaar via de website van Ballast Nedam. Voor alle duidelijkheid deelt de voorzitter mee dat het een informatieve vergadering betreft; er zal daarom niet gestemd worden.
2.
Toelichting bestuur op verslag over 2008
De voorzitter zegt dat het verslag van het bestuur van het administratiekantoor over 2008 is opgenomen in het jaarverslag van Ballast Nedam op pagina 125 tot en met pagina 126. De voorzitter is van oordeel dat dit verslag een goede weergave is van datgene wat het bestuur van het administratiekantoor het afgelopen jaar gedaan heeft. De laatste bestuursvergadering heeft plaats gevonden op 24 april 2009 na de publicatie van de jaarcijfers en het bestuur van het administratiekantoor heeft zich daarmee ook geïnformeerd over de achtergronden van het jaarverslag. De voorzitter beantwoordt enkele vragen van aanwezigen en gaat vervolgens over tot behandeling van agendapunt 3.
Notulen Vergadering van Certificaathouders Stichting Administratiekantoor van aandelen Ballast Nedam 6 mei 2009
1/5
3.
Vacature bestuursleden
De voorzitter licht toe dat door het aftreden per 1 april 2009 van de heer Van der Schoot als bestuurslid van het administratiekantoor een vacature is ontstaan. De heer Van der Schoot heeft besloten als bestuurslid af te treden vanwege het aanvaarden van een positie als lid van de raad van commissarissen van Hurks Groep B.V.. De voorzitter informeert de vergadering dat indien de vergadering geen aanbevelingen doet voor deze vacature, het bestuur voornemens is om de heer mr. W.F.C. Baars te benoemen tot bestuurslid. De heer Baars heeft uitgebreide ervaring in het bedrijfsleven. Zo is hij Directeur Generaal geweest bij ABN AMRO, oprichter van InsightRisk en President Commissaris bij Van der Hoop Bankiers. Thans bekleedt de heer Baars diverse advies- en bestuursfuncties. De voorzitter stelt de vergadering in de gelegenheid om iemand aan te bevelen voor deze vacature. De heer Swinkels vraagt wat de kwaliteiten van de heer Baars zijn en op welke manier hij een toegevoegde waarde kan zijn voor het administratiekantoor. De voorzitter legt uit dat de heer Baars financieel econoom en dat hij met de door hem in de afgelopen twintig jaar opgedane ervaring en de kennis van de markt een toegevoegde waarde is voor het administratiekantoor. De heer Baars is president-commissaris van Van der Hoop geworden op een moment dat het Van der Hoop niet goed verging, maar hij heeft er alles aan gedaan om het tot een goed einde te brengen. De heer Swinkels is niet overtuigd van de kwaliteiten van de heer Baars, gezien de ontwikkelingen bij Van der Hoop. Hij is niet voor de benoeming van de heer Baars tot bestuurslid. De voorzitter vraagt wie hij het woord kan geven. De heer Kostelijk van de Vereniging van Effectenbezitters krijgt het woord. Hij vraagt zich af of het bestuur heeft nagedacht over wie de functie van voorzitter van Van der Schoot gaat overnemen. De voorzitter reageert dat dit inderdaad binnen het bestuur van het administratiekantoor besproken is en dat hij na het aftreden van de heer Van der Schoot de functie van voorzitter vervult. De voorzitter constateert vervolgens dat de vergadering geen aanbeveling wil doen voor deze vacature. De voorzitter zegt dat op grond van het rooster van aftreden van het bestuur de derde zittingstermijn van de heer Braaksma op 8 april 2010 eindigt. Volgens artikel 5 lid 3 van de statuten zijn de bestuurders voor ten hoogste tweemaal herbenoembaar. Om die reden kan de heer Braaksma niet herbenoemd worden en is er tezijnertijd een vacature. Eén van de aanwezigen vraagt of het bestuur van het administratiekantoor bereid is om met de Vereniging van Effectenbezitters in contact te treden om te komen tot een gezamenlijke voordracht. De voorzitter zegt dat het bestuur een eventuele voordracht van de Vereniging van Effectenbezitters serieus zal beoordelen. Iedere voordracht door de certificaathouders en dus ook de Vereniging van Effectenbezitters is welkom. Uiteindelijk beslist het bestuur wie zij benoemt. De voorzitter constateert dat geen van de aanwezigen verder het woord wenst te voeren.
4.
Verklaring over voorgenomen stemgedrag van het bestuur tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Ballast Nedam N.V.
De voorzitter zegt dat het bestuur zich in de komende aandeelhouders vergadering primair op het belang van de certificaathouders zal richten, rekening houdend met het belang van de vennootschap Notulen Vergadering van Certificaathouders Stichting Administratiekantoor van aandelen Ballast Nedam 6 mei 2009
2/5
en de met haar verbonden onderneming. De voorzitter meldt dat het bestuur voornemens is om straks in de aandeelhoudersvergadering in te stemmen met alle voorstellen die de Raad van Bestuur doet, maar het bestuur zal één aanvullende voorwaarde stellen en wel met betrekking tot agendapunt 9a. Tijdens de vergadering van het bestuur van het administratiekantoor van vorige maand was de voorzitter van de Raad van Bestuur van Ballast Nedam aanwezig. Het bestuur van het administratiekantoor heeft tijdens de betreffende vergadering aangegeven bezwaar te hebben tegen agendapunt 9a van de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders. In agendapunt 9a “Aanwijzing inzake uitgifte van aandelen” wordt voorgesteld om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen uit te geven en/of rechten tot het nemen van deze aandelen te verlenen. De aanwijzing geldt tot 6 november 2010 (achttien maanden na de Algemene Vergadering) voor een maximum van tien procent (10%) van het ten tijde van de uitgifte geplaatste kapitaal plus een additionele twintig procent (20%) van het ten tijde van de uitgifte geplaatste kapitaal in het geval de uitgifte plaatsvindt in het kader van een acquisitie of fusie door de vennootschap of een van haar werkmaatschappijen. Gebruikelijk is een aanwijzing tot uitgifte van 10 % plus een additionele 10 % in het kader van een acquisitie of fusie door de vennootschap en het bestuur is van mening dat een dergelijk voorstel in het belang van de certificaathouders, rekening houdend met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, is. Ballast Nedam stelt dit jaar echter voor om de additionele 10 % in het kader van een acquisitie of fusie uit te bereiden naar 20 %, dit om gezien de huidige turbulente marktontwikkelingen in het belang van de vennootschap, na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen, snel en adequaat te kunnen handelen. Het bestuur onderkent dat het gezien de huidige turbulente marktontwikkelingen in het belang van de vennootschap en de certificaathouders kan zijn dat de Raad van Bestuur snel en adequaat kan handelen in het kader van een acquisitie of fusie. Echter het bestuur is ook van mening dat uitbereiding van de additionele 10 % naar 20 % een grote impact kan hebben op de belangen van de certificaathouders . Het bestuur heeft er moeite mee dat als er voor meer dan 20 % aandelen worden uitgegeven niet op korte termijn na deze uitgifte door de Raad van Bestuur een toelichting wordt gegeven en verantwoording wordt afgelegd met betrekking tot de uitgifte van meer dan 20 % van het ten tijde van de uitgifte geplaatste kapitaal. Het bestuur heeft aan de voorzitter van de Raad van Bestuur aangegeven dat dit bezwaar weggenomen zou kunnen worden door een toezegging te doen dat als er gebruik is gemaakt van deze aanwijzing en er een uitgifte van meer dan 20 % van het geplaatst kapitaal heeft plaatsgevonden er binnen 2 maanden na deze uitgifte een Bava ter toelichting en verantwoording van deze uitgifte georganiseerd wordt indien niet binnen 3 maanden reeds een AvA geagendeerd staat. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft laten weten deze suggestie in overweging te nemen. De voorzitter vraagt of iemand over dit punt het woord wenst te voeren. De heer Kostelijk vraagt hoe dit agendapunt zich verhoudt tot de voorgestelde statutenwijziging. Daarnaast vraagt hij zich af of het niet beter zou zijn om vooraf toestemming te geven voor een uitgifte van aandelen in plaats van deze achteraf al dan niet goed te keuren. De voorzitter zegt dat hij – alvorens het woord te geven aan mevrouw Bier om te reageren op de vraag met betrekking tot de statutenwijziging – zelf zal ingaan op de laatste vraag. De voorzitter meent dat de aanwijzing die nu wordt gevraagd een tussengebied betreft. Wanneer de overname omvangrijk is dan zal er sprake zijn van een wijziging van de identiteit van de vennootschap ofwel van een acquisitie met een waarde van meer dan 1/3 van de activa en in dat geval zal de Raad van Bestuur voorafgaand aan de transactie goedkeuring van de AvA moeten vragen. Als de transactie niet zo omvangrijk is, meent het bestuur van het administratiekantoor dat de certificaathouders de Raad van Bestuur de ruimte mogen bieden om snel te kunnen handelen als dat nodig is. Maar uiteraard wel met verantwoording achteraf.
Notulen Vergadering van Certificaathouders Stichting Administratiekantoor van aandelen Ballast Nedam 6 mei 2009
3/5
Mevrouw Bier legt uit dat de statutenwijziging ziet op de inkoop van aandelen en niet op de uitgifte van aandelen. Nadat de voorzitter heeft geconstateerd dat geen van de aanwezigen nog het woord wil voeren, herhaalt hij dat het bestuur besloten heeft om in de algemene vergadering van aandeelhouders alle voorstellen, inclusief het voorstel als verwoord in agendapunt 9a, te steunen op voorwaarde dat voornoemde toezegging wordt gedaan.
5.
Rondvraag
De voorzitter vraag wie van de aanwezigen het woord wenst te voeren. Eén van de aanwezigen vraagt naar de procedure tegen een oud bestuurder van Ballast Nedam. Hij meent dat deze procedure al zeer lang speelt en vraagt zich af of men verwacht dat de procedure uiteindelijk tot terugbetaling van de verdwenen gelden zal leiden. De voorzitter zegt dat dit onderwerp al meerdere keren met de Raad van Bestuur besproken is. Van de Raad van Bestuur heeft de voorzitter begrepen dat zij dit nauwlettend in de gaten houden om zowel strafrechtelijk als civielrechtelijk zoveel mogelijk terug te krijgen. De voorzitter zegt dat hij hier niet meer informatie over heeft, dat het administratiekantoor niet voornemens is om hier tijdens de AvA vragen over te stellen, maar dat het uiteraard wel mogelijk is voor de aanwezigen om hier tijdens de AvA een vraag over te stellen. De heer Kostelijk geeft aan dat de VEB geen voorstander is van certificering, de voorkeur gaat uit naar decertificering. Vorig jaar heeft het bestuur van het administratiekantoor aan de collega van de heer Kostelijk bij de VEB toegezegd om nogmaals de mogelijkheid tot decertificering te bespreken. De heer Kostelijk vraagt zich af of dit ook daadwerkelijk gebeurd is en wat de uitkomst hiervan was. De voorzitter geeft aan dat hier inderdaad over is gesproken, zowel binnen het bestuur van het administratiekantoor als met de Raad van Bestuur. Kort samengevat is de conclusie van dit overleg dat het wenselijk wordt geacht dat het administratiekantoor op deze manier blijft door functioneren. De heer Kostelijk geeft aan dat hij toen de vacature binnen het bestuur van het administratiekantoor bekend werd, in eerste instantie had gedacht dat de VEB - zoals twee jaar geleden was aangegeven een voordracht zou doen om iemand van het hoofdkantoor van de VEB toe te laten treden tot het bestuur van het administratiekantoor. Daar is destijds niet op gereageerd. De voorzitter zegt dat hij niet op de hoogte is van een dergelijke voordracht of de intentie daartoe. De voorzitter geeft nogmaals aan dat volgend jaar een vacature ontstaat in het bestuur van het administratiekantoor en dat iedere certificaathouder de gelegenheid heeft om daar aanbevelingen voor te doen. Hierbij merkt de voorzitter op dat hij het enigszins merkwaardig vindt dat de VEB wel kandidaten zou willen leveren voor het bestuur van een instituut terwijl de VEB tegen het bestaan ervan is. De heer Kostelijk vraagt zich voorts – meer in het algemeen – af hoe het administratiekantoor op dit moment functioneert, wat het doel is van het administratiekantoor en of het administratiekantoor op dit moment ook als klankbord voor de Raad van Bestuur of voor de Raad van Commissarissen fungeert. De voorzitter zegt dat de verhouding tussen het bestuur van het administratiekantoor en de vennootschap een hele zakelijke is en ook redelijk afstandelijk. De Raad van Bestuur behandelt het administratiekantoor als één van de grotere aandeelhouders en het administratiekantoor krijgt dus ook per jaar of halfjaar, zoals andere grootaandeelhouder en aandeelhouders, informatie over de gang van zaken. Het administratiekantoor wordt niet als klankbord beschouwd en/of als zodanig behandeld. Er is een formele vergadering en een formele verhouding. Het administratiekantoor is kritisch op een aantal onderdelen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen moeten zich dan ook tegenover deze aandeelhouder verantwoorden voor hun beleid. Kortom, er is sprake van een zakelijke, afstandelijke verhouding om de zaak zo transparant en zuiver mogelijk te houden.
Notulen Vergadering van Certificaathouders Stichting Administratiekantoor van aandelen Ballast Nedam 6 mei 2009
4/5
Het doel van het administratiekantoor is volgens de voorzitter om te voorkomen dat in een aandeelhoudersvergadering die niet druk wordt bezocht met een gering aantal aanwezigen stemmen besluiten kunnen worden genomen. De voorzitter constateert vervolgens dat geen van de aanwezigen nog het woord wenst te voeren.
6.
Sluiting
De voorzitter heeft twee mededelingen. Van deze vergadering zal een verslag worden opgesteld en dat wordt binnen drie maanden op de website van de vennootschap geplaatst en dan kunnen de certificaathouders weer gedurende drie maanden daarop reageren. De aanwezigen kunnen na de vergadering in deze ruimte gebruik maken van een lunch. De voorzitter dankt de aanwezigen voor hun komst en sluit de vergadering om 12.30 uur.
Aldus vastgesteld op 5 november 2009.
W. van Voorden Voorzitter
Notulen Vergadering van Certificaathouders Stichting Administratiekantoor van aandelen Ballast Nedam 6 mei 2009
5/5
