Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders N.V. Bever Holding, gehouden op dinsdag 26 mei 2009 om 16.00 in Hotel Golden Tulip Bel-Air, Johan de Wittlaan 30 te ’s-Gravenhage. 1.Opening De voorzitter opent de vergadering om 16.00 uur en heet de aanwezigen welkom. De voorzitter stelt vast dat volgens de presentielijst, alsmede de ontvangen toegangsbewijzen, 5 aandeelhouders aanwezig zijn, waarvan twee vertegenwoordigd bij volmacht, die gezamenlijk 723.285 aandelen vertegenwoordigen, oftewel 4,2 % van het geplaatst aandelenkapitaal. Alle aandelen hebben recht op een stem. De voorzitter deelt tevens mede dat de vergadering is bijeengeroepen in overeenstemming met de statuten van de vennootschap door middel van het plaatsen van een advertentie in de Officiële Prijscourant en het Financiële Dagblad. De advertenties zijn geplaatst in de edities van 6 mei 2009. Vervolgens constateert de voorzitter dat de vergadering daarom rechtsgeldig bijeen is geroepen en dat besluiten bij gewone meerderheid kunnen worden genomen. 2. Verslag van de directie over het boekjaar 2008 De voorzitter geeft de heer Van Eerden het woord. In 2007 is Bever als vastgoedontwikkelingsmaatschappij aangevangen. Vervolgens is 2008 een overgangsjaar geweest met de ambitie om de vastgoedportefeuille, verkregen met de fusie, deels tot ontwikkeling te brengen en de organisatie aan te passen aan de omvang van de portefeuille. Door de externe marktomstandigheden en een vertraging in de ontwikkeling van enkele van onze projecten zijn inkomsten uit ontwikkeling in het verslagjaar uitgebleven. Naast de ontwikkelingen rondom onze eigen portefeuille is Bever in gesprek geweest met diverse partijen om van gedachten te wisselen over samenwerkingsverbanden in brede zin. Deze gesprekken hebben uiteindelijk niet geresulteerd in concrete transacties. Bever is van mening dat ook hierop de kredietcrisis een negatieve invloed heeft gehad. Daarnaast was en is het huidige beursklimaat niet aantrekkelijk voor aandelenemissies en is de kredietverlening aan vastgoedpartijen praktisch geheel tot stilstand gekomen. Er kan worden geconstateerd dat 2008 derhalve een teleurstellend jaar is geworden. Bever heeft als gevolg van de veranderde marktomstandigheden aanleiding gezien haar strategie te wijzigen. Naar aanleiding hiervan is binnen de vastgoedportefeuille een opsplitsing gemaakt in enerzijds grotere projecten die Bever zelf zal ontwikkelen, en anderzijds kleinere projecten die zullen worden verkocht. Deze aanpassing in de strategie zal er voor moeten zorgen dat de liquiditeitspositie wordt verbeterd en de schuldenlast verder zal worden teruggebracht zolang resultaten uit vastgoedontwikkeling nog geen bijdrage leveren aan het resultaat. In dit verband kan worden vermeld dat een tweetal projecten in 2009 reeds zijn verkocht. De verwachtingen voor 2009 in zijn geheel zijn onzeker. Enerzijds staat vast dat de kostenstructuur van Bever in 2009 zal leiden tot ca. euro 3 miljoen aan lasten, bestaande uit salarissen, algemene kosten en rentelasten, doch anderzijds is thans niet in te schatten wat de resultaten zullen zijn als gevolg van de geplande verkopen en het positieve effect van een mogelijke verlaging van de bancaire financieringen.
Tot slot vermeldt de heer Van Eerden dat Bever onderhandelingen voert met haar financiers om te komen tot een verlenging van de huidige kredietfaciliteiten. Ondanks een slechte liquiditeitspositie zijn de balansverhoudingen van Bever gezond. Bever heeft er vertrouwen in dat de banken de verzoeken van Bever zullen honoreren. De heer Van Eerden geeft het woord aan de heer Van den Ingh die de vastgoedprojecten nader toelicht. In het kader van de gewijzigde strategie zal Bever zich voor een belangrijk deel richten op de verdere ontwikkeling van onder meer de projecten gelegen in Noordwijk. Inmiddels is Bever in overleg met de gemeente Noordwijk over de invulling van de diverse locaties. Deze gesprekken vinden plaats in een constructieve sfeer. Bever verwacht in de komende maanden een verdere uitwerking van de stedenbouwkundige opzet waarbij deze plannen vervolgens met de politiek en bevolking kunnen worden besproken. Daarna volgt een Structuurvisie die uiteindelijk moet resulteren in een nieuw vastgesteld bestemmingsplan. Voor de ontwikkeling aan het Stationsplein te Leiden blijven we werken aan een oplossing, mogelijk in samenwerking met andere partijen om vervolgens te kunnen starten met de planvorming. In België is het project Reygersvliet aan de Kastanjedreef met 8 grote vrijstaande villa’s in de verkoop, waarbij ook de mogelijkheid van de koop van een bouwkavel wordt aangeboden. Voorts is besloten het in ruwbouw afgewerkte project Cornerhouse, eveneens in Knokke, in verkoop te geven. Zoals reeds eerder vermeld zijn nog een aantal andere kleinere projecten in verkoop gegeven, ondermeer in De Haan, een dubbele villa, bouwgrond voor een villa en een bouwplan voor 4 appartementen. Vanwege de onzekere situatie op de hotelmarkt nemen we een afwachtende houding aan en onderzoeken wij met betrekking tot ons project in Spa ook alternatieve functies uiteraard met behoud van het projectvolume. De voorzitter vraagt of er naar aanleiding van het verslag van directie nog vragen zijn. De heer Koedam vraagt of het niet behalen van de eerder geformuleerde doelstellingen uitsluitend is te wijten aan externe marktomstandigheden. De heer Van Eerden geeft aan dat naar zijn mening de kredietcrisis en het sterk verslechterde economisch klimaat voor een belangrijk deel de veroorzaker is van de achterstand die Bever heeft opgelopen. De heer Van den Ingh voegt daar aan toe dat er ook vertragingen zijn opgelopen als gevolg van problemen in de ontwikkelingsfase van bepaalde projecten. Daarbij noemt hij het project Esplanade, waarvan de bouw is stopgezet als gevolg van een geheel onverwachte negatieve uitspraak van de Raad van State naar aanleiding van een door omwonenden ingestelde bezwaarprocedure. De heer Koedam vraagt of de fusie en het daarbij behorende prospectus zoveel tijd heeft gevergd dat er relatief weinig op het gebied van de vastgoedontwikkeling is ondernomen in 2008. De heer Van den Ingh antwoord hierop dat de fusie en het prospectus inderdaad veel tijd en aandacht heeft gevraagd maar dat het niet zo is dat er ter zake de vastgoedontwikkeling niets is gebeurd. Voor diverse projecten zijn stappen gezet die noodzakelijk zijn binnen de diverse ontwikkelingstrajecten. Het bevreemdt de heer Koedam dat, gegeven het feit dat Bever in moeilijke omstandigheden verkeert, de Raad van Commissarissen slecht 4 keer heeft vergaderd en dat de heer Van den Brandhof in zijn hoedanigheid van commissaris hiervan slechts twee vergaderingen heeft bijgewoond.
De voorzitter geeft aan dat het aantal officiële vergaderingen die werden gehouden niet representatief is voor de betrokkenheid van de Raad van Commissarissen en de afwezigheid van de heer Van den Brandhof gelegen is in het feit dat hij woonachtig is in Frankrijk. Er is wekelijks contact tussen de Raad van Commissarissen en de directie voor overleg. De heer Van den Brandhof maakt daar ook onderdeel van uit. De heer Koedam merkt op dat er, gezien de afwaardering op de vastgoedportefeuille, niets in de jaarrekening staat vermeld over de gehanteerde waarderingsgrondslagen. De heer Koedam wordt gewezen op de bladzijden 30, 31, 39 en 41 waar volledige informatie is opgenomen over de grondslagen, taxateurs en getaxeerde projecten. Overigens merkt de heer Koedam op dat het jaarverslag 2008 er verzorgd uit ziet. De heer Koedam vraagt een nadere toelichting op de liquiditeitspositie van Bever. Hij heeft geconstateerd dat Bever per ultimo 2008 beschikt over liquide middelen van ca. euro 222.000,- en dit terwijl de bancaire aflossingsverplichtingen in 2009 ca. 27,9 miljoen bedragen. De heer Van Eerden onderkent dat de liquiditeitspositie van Bever slecht is maar wijst tevens op de gezonde solvabiliteit van de onderneming. Er zijn thans onderhandelingen gaande met de financiers waarbij het verzoek is neergelegd om de leningen te verlengen voor een periode van tenminste 1 jaar. Gezien de eerder genoemde solvabiliteit en dekkingswaarde van de vastgoedprojecten verwacht Bever dat deze verzoeken zullen worden gehonoreerd. Voorst is reeds aangegeven dat diverse projecten in de verkoop zijn gegeven mede ter verbetering van de liquiditeitspositie. De heer Koedam vraagt voorts of, gezien de afwaardering per ultimo 2008, Bever afspraken binnen bankconvenanten niet kan nakomen als gevolg van verslechterde loan to value ratio’s. De heer Strack, werkzaam bij Bever, geeft aan dat er, zelfs na de waardecorrectie per ultimo 2008, voldoende dekkingswaarde aanwezig is voor de diverse financiers. Hij verwijst daarbij naar de verhouding vreemd vermogen (ca. 31 miljoen) ten opzichte van de boekwaarde van het vastgoed (ca. 136 miljoen). De heer Koedam vraagt aan de heer Van Eerden waar, naar zijn mening, de drie grootste risico's liggen voor Bever. De heer Van Eerden noemt de ontwikkeling op de woningmarkt een belangrijk risico. Wanneer verkoopprijzen dalen, bestaat de kans dat Bever met haar begrotingen niet uitkomt. Een tweede risico is gelegen wanneer de verkopen volledig stagneren zodat Bever niet voldoende liquide middelen kan genereren om aan haar verplichtingen te voldoen. Tot slot ziet de heer Van Eerden dat de huidige organisatie onvoldoende is om grootschalige ontwikkelingsprojecten ter hand te nemen. De heer Koedam vraagt of er voor Bever Holding als beursfonds toekomst is en vraagt om een motivatie waarom een belegger in Bever zou moeten stappen. De heer Van den Ingh wijst op het feit dat, zeker in tijden die als moeilijk kunnen worden gekenmerkt, de locatie alles bepalend is. Juist daar meent Bever een belangrijke sleutel in handen te hebben om te komen tot uiteindelijk succes. De meeste locaties blijven uniek en hebben daarom potentieel. Voorts blijft het streven aansluiting te vinden met een andere partij om te komen tot enige vorm van samenwerking. Dat dit tot op heden nog niets is gelukt is teleurstellend, doch de tijd is ten aanzien van een groot aantal projecten in ons voordeel. Met de mogelijkheid om plannen verder uit te werken zoals bijvoorbeeld in Noordwijk aan Zee, worden projecten concreter waardoor de belangstelling van derden alleen maar zal toenemen.
De heer Koedam constateert en is verheugd dat inmiddels tegemoet is gekomen aan het verzoek de machtiging aan de directie voor de uitgifte van aandelen te beperken tot een periode van 18 maanden. Hij merkt voorts op dat, na optelling van de melding krachtens de WMZ, er slechts een freefloat is van 6%. Er zijn een tweetal WMZ meldingen gedaan door stichtingen waarvan hij vraagt of leden van de directie of Raad van Commissarissen zitting hebben in het bestuur van deze stichtingen. De heer Van Eerden geeft te kennen dat dit niet zo is want in dat geval zou een melding dienen te worden verricht krachtens de WFT. De heer Koedam vraagt of de rol van de heer Van de Putte als adviseur niet betekent dat hij als aandeelhouder meer kennis heeft dan de gemiddelde aandeelhouder. De heer Van Eerden bevestigt dat ondanks het adviseurschap van de heer Van de Putte deze niet eerder over koersgevoelige informatie beschikt dan andere aandeelhouders. De heer Koedam vindt dat onwaarschijnlijk wanneer de heer Van de Putte bijvoorbeeld betrokken zou zijn bij de verkoop van bepaalde projecten weet hij dit eerder dan andere aandeelhouders. Van Eerden geeft aan dat het beleid van Bever er op is gericht koersgevoelige informatie direct openbaar te maken. De heer Strack voegt daar aan toe dat dit soort situaties met een groot aandeelhouder om zorgvuldigheid vragen en wijst op het feit dat deze problematiek ook speelt bij een grootaandeelhouder die tevens de positie van commissaris vervult. In dat laatste geval kan niet altijd worden voorkomen dat een dergelijk persoon meer kennis heeft van de gang van zaken dan de gemiddelde aandeelhouder. De heer Koedam heeft geconstateerd dat er in 2009 een tweetal objecten zijn verkocht en vraagt of hier verlies op is geleden. De heer Strack geeft aan dat in de afwaarderingen van de projecten per ultimo 2008 deze verkochte projecten zijn gesteld op de overeengekomen verkoopprijzen en dat de feitelijke verkopen in 2009 dus geen gevolgen zullen hebben voor het resultaat in dat jaar. 3. Vaststelling van de jaarrekening 2008 De voorzitter deelt mede dat de door de directie opgemaakte jaarrekening over 2008 op 29 april 2009 is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. De jaarrekening is gecontroleerd door Deloitte die daarop een goedkeurende verklaring heeft afgegeven. Hij biedt de vergadering deze jaarrekening aan ter vaststelling. De voorzitter constateert dat de vergadering bij acclamatie besluit de jaarrekening van N.V. Bever Holding over 2008 vast te stellen. 4. Decharge van Directie De voorzitter stelt de decharge voor van de leden van de directie. Hij constateert dat de vergadering bij acclamatie besluit de decharge te verlenen aan de leden van de directie voor het over 2008 gevoerde bestuur. 5. Decharge van Raad van Commissarissen De voorzitter stelt de decharge voor van de leden van de Raad van Commissarissen. De heer Koedam verzoekt de voorzitter aan de heer Van den Brandhof kenbaar te maken dat de VEB het bezwaarlijk vindt dat de heer Van den Brandhof slechts twee van de vier vergaderingen aanwezig is geweest. De voorzitter zegt toe dit te zullen doen. Vervolgens constateert hij dat de vergadering bij acclamatie
besluit decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het over 2008 uitgeoefende toezicht. Mevrouw Van de Markt merkt op dat drie commissarissen voor Bever wellicht kan worden teruggebracht naar 2 commissarissen. 6. Aanwijzing van de directie als het orgaan dat bevoegd is om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen uit te geven. De voorzitter vraagt goedkeuring aan de vergadering om de directie aan te wijzen als orgaan, dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van maximaal 1.705.700 aandelen voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 26 november 2010. De heer Koedam spreekt zijn waardering uit voor het feit dat de directie heeft besloten het verzoek, zoals gedaan door de VEB in de vorige vergadering, te honoreren en de bevoegdheid in tijd te beperken naar 18 maanden. De voorzitter constateert vervolgens dat dit voorstel bij acclamatie door de vergadering wordt goedgekeurd. 7. Benoeming accountant tot controle jaarrekening 2009 De voorzitter stelt voor Deloitte accountants, Amsterdam, te benoemen tot controlerend accountant voor het boekjaar 2009. De heer Koedam merkt op dat de benoeming aan de late kant is gezien het feit dat er waarschijnlijk al diverse werkzaamheden, zoals fiscale werkzaamheden, zijn verricht door de accountant. De heer Strack wijst de heer Koedam erop dat deze zich vergist. Het gaat hier uitsluitend om een benoeming voor de controle van het jaar 2009. Deze benoeming is dus zeker niet te laat en reeds verrichte werkzaamheden door Deloitte, waaronder fiscale werkzaamheden, vallen niet binnen de werkzaamheden van de accountant. De voorzitter constateert dat bij acclamatie de benoeming door de vergadering wordt goedgekeurd. 8. Rondvraag De heer Koedam stelt aan de orde, onder verwijzing naar de vorige vergadering waar dit onderwerp ook ter sprake is gekomen, waarom Bever afwijkt van het corporate governance principe de directie voor een periode van maximaal 4 jaar te benoemen. In dit geval zou na ommekomst van deze termijn kunnen worden besloten de aanstellingstermijn te verlengen. De heer Van Eerden geeft aan dat de directie en de Raad van Commissarissen van mening zijn dat het in het belang van de onderneming is dat directieleden voor de langere tijd verbonden zijn aan de onderneming. Bever wil op deze manier de kennis en ervaring voor de vennootschap behouden. De heer Koedam kan zich hier niet in vinden en zegt dat, in geval van tevredenheid van de kant van de aandeelhouders, een herbenoeming toch wel zal plaatsvinden. De heer Van Eerden beargumenteerd dat een ontslag of schorsing, zelfs in geval van een benoeming voor onbepaalde periode, altijd het recht is van de vergadering. Mevrouw Van de Markt stelt aan de orde, in het licht van de negatieve cash flow van Bever, waarom het hotel in Spa niet in exploitatie wordt genomen zodat er huurinkomsten kunnen worden gegenereerd. De heer Van den Ingh antwoordt hierop dat het niet zo simpel is dit hotel zomaar in exploitatie te nemen. De kosten die op voorhand moeten worden gemaakt om het hotel verhuurrijp te maken zullen zodanig zijn dat een rendabele exploitatie voor de periode tot het in ontwikkeling nemen van het project is uitgesloten. 9. Sluiting De voorzitter dankt de aanwezigen voor hun komst en sluit om 17.10 uur de vergadering.
