Notulen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial N.V. op woensdag 21 april 2010 om 14.00 uur in Novotel Rotterdam Brainpark, K.P. van der Mandelelaan 150, Rotterdam.
1.
Opening en mededelingen
De heer Steenstra Toussaint: opent de vergadering en constateert dat de vergadering is bijeengeroepen conform de wet en de statuten en benoemt de heer Du Pont tot secretaris van deze vergadering en stelt vast dat ter vergadering 4.556.917 aandelen zijn vertegenwoordigd. Dit betekent dat 24,3 procent van het aantal uitstaande aandelen is vertegenwoordigd. De vertegenwoordigers van de controlerend accountant Deloitte, Huub Wieleman en Wibo van Ommeren, worden welkom geheten en kunnen desgewenst worden bevraagd. 2.
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 7 april 2009
De heer Steenstra Toussaint deelt mede dat de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 7 april 2009 reeds conform bestaand gebruik en statuten zijn goedgekeurd en vastgesteld. De vergadering heeft geen vragen over de notulen. 3.
Bespreking verslag van de Directie over het boekjaar 2009
De heer Van Gerrevink, CEO van VastNed Offices/Industrial, licht de strategie en de gang van zaken in de vastgoedportefeuille toe. Het financiële gedeelte van het verslag van de Directie over het boekjaar 2009 en het onderwerp duurzaamheid worden door de heer De Witte, CFO van VastNed Offices/Industrial, toegelicht. Naar aanleiding van deze presentaties werden de volgende vragen gesteld.
De heer Koedam (Vereniging van Effectenbezitters) vraagt zich af of door de herfinanciering van de leningenportefeuille de vennootschap wel solide is gefinancierd. De heer Koedam verwacht de komende jaren nog forse afwaarderingen. De beperkte financieringsruimte biedt zijns inziens weinig ruimte voor nieuwe acquisities. Dit brengt hem bij de veronderstelling dat
1
hij het niet uitgesloten acht dat andere partijen belangstelling hebben voor het fonds. De heer Koedam vraagt of er al gesprekken met andere partijen zijn geweest?
De heer Van Gerrevink geeft aan dat hij dankzij de herfinanciering de komende jaren rust op het financieringsfront verwacht. Door het openbreken van de bestaande financieringen gingen weliswaar de rentelasten omhoog, maar is een goede overbrugging gemaakt naar een periode waarin de marktomstandigheden beter zijn dan nu.
De heer Koedam begrijpt de handelwijze van de Directie en geeft daarvoor alle lof, maar constateert dat VastNed Offices/Industrial zich in een situatie bevindt waarbij het afhankelijk is van het verloop van de kantoorcyclus. Hij vraagt zich af als er geen kentering van de markt komt hoe het dan met het fonds afloopt.
De heer Van Gerrevink geeft aan dat VastNed Offices/Industrial nog redelijk aan de conservatieve kant zit qua schuldfinanciering. Voorts geeft de heer Van Gerrevink aan dat VastNed Offices/Industrial natuurlijk goedkoop is, maar dat dat alleen geen reden is om overgenomen te willen worden.
De heer Koedam merkt op dat de beslissing om te worden overgenomen aan de aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial is. Hij constateert dat VastNed Offices/Industrial klem zit en door deze omstandigheden niet kan ondernemen. Als een overname een toegevoegde waarde zou hebben, dan is dit gunstig voor de aandeelhouders.
De heer Van Gerrevink geeft aan dat hij het met het laatste eens is, onder voorwaarde van een goed bod.
De heer Koedam heeft berekend dat als de hogere rentelasten en lagere huurinkomsten door opgelopen leegstand in aanmerking worden genomen het direct beleggingsresultaat per aandeel in 2010 € 0,23 lager uitkomt dan in 2009.
De heer Van Gerrevink gaat er wel vanuit dat de huidige bezettingsgraad wordt gehandhaafd en liefst nog wordt verbeterd. Deze ambitie is opgenomen in de targets voor de Directie voor 2010.
De heer Koedam deelt zijn opvatting over een Nederlands jaarverslag mede. De VEB hecht aan het continueren van het publiceren van een Nederlandstalig jaarverslag. Desnoods zoals met een Engelse gedrukte versie en een Nederlandse versie die te downloaden is.
2
Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2008 confronteerde de VEB VastNed Offices/Industrial met aankopen met uiterst korte huurcontracten. Dat was de Rode Olifant voor € 32,9 miljoen en voor € 17,7 miljoen Park Office, hier in het Brainpark in Rotterdam. Samen vormen deze panden 7,3% van de portefeuille. De VEB vroeg aan voormalig bestuurslid, Hans Pars, of dit tot een verhoging van het risicoprofiel zou leiden? De heer Pars vond dat toen niet en gaf aan dat het een uitdaging was. De heer Koedam vraagt de Directie wat de herwaarderingen van deze panden de afgelopen periode zijn geweest en hoe het staat met de verhuurkansen.
De heer Van Gerrevink ziet de Rode Olifant als een landmark building en bijzonder geschikt voor prestigieuze partijen. Dergelijke traditionele kantoorpanden, zoals aan de Herengracht in Amsterdam, zijn veelal in recordtijd verhuurd. Er zijn meer dan genoeg huurders die dit soort panden als een toevoeging aan hun imago zien. VastNed Offices/Industrial heeft met dit soort huurders gesproken maar helaas heeft dit nog niet tot een huurtransactie geleid. De heer Van Gerrevink geeft aan in dit soort panden te blijven geloven.
De heer Koedam vraagt wat de impact is geweest van wanbetalers in 2009 en wat zijn de verwachtingen hieromtrent voor 2010?
De heer De Witte geeft aan dat het relatief beperkt was; in de orde van grootte van een paar honderdduizend euro. Momenteel bedraagt het voorzieningenbedrag € 1,4 miljoen, hetgeen meer is dan in 2009.
De heer Koedam vraagt aan de accountant binnen welke bandbreedte de waardebepaling van het vastgoed correct is, hoe de accountant heeft vastgesteld of de taxaties realistisch zijn en of de verklaring van de accountant zekerheid aan de aandeelhouders op het terrein van taxaties biedt?
De externe accountant, de heer Wieleman, constateert dat de eerste een algemene vraag is en dat deze boven dit jaarverslag uitgaat. Hij geeft aan dat er een hele zorgvuldige taxatie dient te worden uitgevoerd waarmee een concreet bedrag voor de waarde van het vastgoed dient te worden vastgesteld. Dat bedrag en hoe het tot stand is gekomen wordt beoordeeld en niet de bandbreedte waarin het zich bevindt.
Het vaststellen of een taxatie realistisch is, is een van de werkzaamheden waar de accountant veel tijd aan besteed. Eerst wordt beoordeeld welke partijen er worden geselecteerd als taxateur en vervolgens wordt beoordeeld of de instructies die zijn gegeven
3
aan de taxateur en of de methode die wordt toegepast een algemeen aanvaardbare methode in Nederland is. Daarnaast kijkt de accountant naar de inhoudelijke kant. Dit betreft de parameters die zijn toegepast, zoals de parameters ten aanzien van de huur, kostenniveau, investeringsniveau, de yield. Op basis van die informatie beoordeelt de accountant of die gegevens hem redelijk voorkomen. Dit wordt getoetst aan het pand zelf, aan de markt en aan andere transacties. Zo komt er een taxatie tot stand die onze handtekening zal krijgen vanuit de jaarrekening.
De heer Koedam vraagt de accountant of deze ook vaststelt wat de marktconforme huren in de buurt van het getaxeerde object zijn en wat de transactiewaarden zijn geweest van gelijkwaardige panden?
De heer Wieleman neemt dit mee in zijn beoordeling en steunt hierbij ook op publieke bronnen die aangeven wat huren en yields zijn in bepaalde regio’s. De toepasbaarheid van deze informatie hangt af van het type vastgoed en het al dan niet verhuurd zijn van een object.
De heer Koedam constateert dat de accountant niet blind vaart op de informatie die hij toebedeeld krijgt van VastNed Offices/Industrial, maar ook op onderzoek gaat.
De heer Wieleman merkt naar aanleiding hiervan op dat VastNed Offices/Industrial er voor kiest om de waarde van de vastgoedbeleggingen minstens een keer per jaar vast te stellen door een externe taxateur. Er zijn dus diverse partijen betrokken in de totstandkoming van de waarde van een pand. Daarnaast neemt de accountant zijn eigen verantwoordelijkheid. Ten aanzien van de derde vraag, over de zekerheid die de accountant kan geven, meldt hij dat Deloitte zekerheid geeft dat er een controle is uitgevoerd volgens de maatstaven die daarvoor internationaal gelden. Hiermee wordt vastgesteld of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen en het resultaat van de vennootschap. Daar staat Deloitte voor in.
De heer Tiemstra constateert dat VastNed Offices/Industrial genoodzaakt was om opnieuw met de banken om de tafel te gaan zitten voor de financiering en betreurt het dat dit heeft moeten gebeuren. In de afgelopen vijf jaar had een ander beleid gevoerd moeten worden, waardoor dit niet nodig was geweest. Dan hadden we nu ook geen hoge rente hoeven betalen. De heer Tiemstra geeft aan dat hij al jarenlang heeft gezegd dat het dividend te hoog was. Desondanks is VastNed Offices/Industrial telkens overgegaan tot uitbetaling van
4
het door haar voorgestelde hoge dividend. De heer Tiemstra hoopt dat er in de komende periode een ander beleid wordt gevoerd.
De heer Van Gerrevink geeft aan dat de mate van financiering aan cycli onderhevig is. In goede tijden zou bijvoorbeeld 50% met vreemd vermogen kunnen worden gefinancierd en in mindere tijden misschien 35%. Dit heeft echter grote consequenties voor het rendement. 4.
Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2009
De heer Steenstra Toussaint verwijst hiervoor naar het uitgebrachte bericht, pagina 13 t/m 17 van het jaarverslag. De jaarrekening 2009 is tevens voorzien van een verklaring van de controlerend accountant, Deloitte. Er worden geen vragen gesteld en bij stemming wordt dit punt aangenomen met 4.504.919 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 50.000 stemmen die zich onthouden. 5.
Toelichting dividend- en reserveringenbeleid
De heer De Witte geeft aan dat dit beleid ten opzichte van vorig jaar niet zal worden gewijzigd. VastNed Offices/Industrial zal 100% van het direct beleggingsresultaat, net zoals het afgelopen jaar, uitkeren. VastNed Offices/Industrial moet vanwege haar status van fiscale beleggingsinstelling, de fiscale winst volledig uitkeren. Deze winst is vaak lager dan het direct beleggingsresultaat. Voor dat verschil stelt de Directie voor een keuzedividend toe te passen, waarbij dat verschil ook in aandelen kan worden uitgekeerd ten laste van de agioreserve. Wat verder nog speelt bij het dividendbeleid is dat VastNed Offices/Industrial net zoals vorige jaren in augustus een interim dividend zal uitkeren dat gebaseerd is op het direct beleggingsresultaat over de eerste zes maanden. VastNed Offices/Industrial zal hiervan 60% uitkeren.
De heer Tiemstra verzoekt de vergadering om alleen het verplicht contante dividend uit te keren.
6.
Vaststelling (slot)dividend over het boekjaar 2009
De heer Steenstra Toussaint stelt de vergadering het volgende voor. Per aandeel wordt het dividend 2009 ten laste van de vrij uitkeerbare reserves vastgesteld op € 1,58 en onder aftrek van het interim-dividend ad € 0,53, wordt voorgesteld een slotdividend ten bedrage van € 1,05 te betalen, waarvan: -
€ 1,05 in contanten onder inhouding van 15% dividendbelasting, dan wel
-
€ 0,75 in contanten onder inhouding van 15% dividendbelasting plus een nader te bepalen percentage in aandelen, afhankelijk van de beurskoers, maar een -
5
tegenwaarde van € 0,30 benaderend, ten laste van de agioreserve zonder inhouding van dividendbelasting.
De notering ex-dividend begint op 23 april 2010. De keuzeperiode loopt van 23 april 2010 tot en met 7 mei 2010. De stockratio zal worden bepaald op basis van de gemiddelde slotkoersen gedurende de keuzeperiode. De keuze voor aandelen dient vóór 7 mei 2010 te worden gemaakt, anders is het keuzedividend slechts in contanten opeisbaar. De stockratio zal op 10 mei 2010 door middel van een persbericht bekend worden gemaakt.
Dit punt wordt door de vergadering aangenomen met 4.504.819 stemmen voor, 100 stemmen tegen en 50.000 stemmen die zich onthouden. 7.
Bespreking corporate governance
VastNed Offices/Industrial bevestigt het belang van een goede corporate governance als basis van vertrouwen tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders. In het kader van de onlosmakelijk met corporate governance verbonden transparantie heeft VastNed Offices/Industrial de uitgebreide weergave in dit jaarverslag voortgezet. De Raad van Commissarissen heeft de gewijzigde Code, zoals gepubliceerd op 10 december 2008, in aanmerking genomen voor de in 2009 uitgevoerde update van de diverse corporate governance documenten.
Statement of compliance en afwijkingen ten opzichte van de Code Zoals gezegd onderschrijft VastNed Offices/Industrial de Code en haar principes en voldoet op dit moment aan nagenoeg alle best practice-bepalingen van de Code. Momenteel wijkt VastNed Offices/Industrial op de volgende punten af van de in de Code geformuleerde principes en best practice-bepalingen. Dit zijn: – Benoeming Directieleden voor een periode van vier jaar: alle huidige leden van de Directie zijn in dienst getreden vóór publicatie van de (concept)Code. In de bestaande arbeidsovereenkomsten zijn in alle gevallen aanstellingen voor onbepaalde tijd opgenomen. – Beperking ontslagvergoeding tot maximaal één jaarsalaris: alle huidige leden van de Directie zijn in dienst getreden vóór publicatie van de (concept)Code. Bij het afsluiten van deze overeenkomsten zijn ontslagregelingen overeengekomen waarbij ook de duur van het dienstverband bij vorige werkgevers in aanmerking is genomen. Deze regelingen kunnen leiden tot vergoedingen hoger dan één jaarsalaris.
6
Er zijn geen vragen of opmerkingen uit de vergadering over dit onderwerp.
8.
Voorstel tot statutenwijziging
De houders van prioriteitsaandelen stellen voor om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. De voorgestelde wijzigingen hangen samen met nieuw aangenomen wetgeving en voorgenomen wijzigingen in het Nederlandse vennootschapsrecht. Een voorstel tot statutenwijziging met artikelgewijze toelichting heeft ten kantore van de Vennootschap en bij Fortis Bank (Nederland) N.V., Rokin 55 te Amsterdam ter inzage gelegen. Ook is het voorstel beschikbaar gesteld op de website (www.vastned.nl). Een onderdeel verdient nadere toelichting. Het voorgestelde artikel 13, lid 4, heeft als resultaat dat agendapunt 10 – het vaststellen van de salarissen door de AvA – met ingang van volgend jaar achterwege kan blijven. Dan is het de Raad van Commissarissen die deze bevoegdheid heeft. Het vaststellen van het remuneratiebeleid als zodanig blijft wel de bevoegdheid van de AvA. Voorts wordt voorgesteld om machtiging te verlenen aan ieder lid van de Directie van de Vennootschap, alsmede aan iedere (kandidaat-) notaris en notariële paralegal van Stibbe te Amsterdam, om de ministeriële verklaring van geen bezwaar aan te vragen alsmede de akte van statutenwijziging te ondertekenen en om voorts alles meer te doen wat naar het oordeel van de gemachtigde nuttig of nodig is.
De heer Koedam constateert dat er een bevoegdheid van de aandeelhouders wordt afgenomen die wordt overgenomen door de Raad van Commissarissen. De VEB heeft zich altijd ingespannen voor bevoegdheden van de aandeelhouders en is daarom tegen dit punt van wijziging van de statuten. De VEB is niet tegen de andere voorstellen, maar omdat de VEB op dit punt alleen voor of tegen kan stemmen, stemmen zij tegen.
De heer Steenstra Toussaint geeft aan dat het algemeen geaccepteerd is in Nederland dat vennootschappen dit aan de Raad van Commissarissen over laten om uit te voeren en ziet hierin geen beknotting van rechten van aandeelhouders.
Dit punt is aangenomen met 4.481.221 stemmen voor, 25.588 stemmen tegen en 50.100 stemmen die zich onthouden. 9.
Toelichting remuneratierapport
De heer Steenstra Toussaint: binnen het kader van het in 2004 vastgestelde remuneratiebeleid heeft de Raad van Commissarissen de persoonlijke prestaties van de leden van de Directie in het boekjaar 2009 beoordeeld tegen tevoren bepaalde kwantitatieve
7
en kwalitatieve doelstellingen. Dit heeft niet geresulteerd in het toekennen van een persoonlijke bonus. De resultaatafhankelijke bonus over het boekjaar 2009 wordt evenmin uitgekeerd aangezien de daling van het directe beleggingsresultaat per aandeel 0,6%, terwijl de gemiddelde gewogen inflatie over de landen een half procent bedroeg.
De heer Koedam deelt met de vergadering dat de VEB voorstander van meetbare doelen is. VEB streeft naar een heel open en transparant beloningssysteem en is verheugd dat er beloningsystemen zijn zoals bij collegafonds Wereldhave. De VEB ziet dit als voorbeeld in de vastgoedbranche.
10.
Vaststelling remuneratie leden van de Directie
Voor 2010 blijft het basissalaris van de heer Van Gerrevink ongewijzigd en het salaris van de heer De Witte wordt verhoogd naar 255.000 Euro. Er zijn geen vragen en dit punt is aangenomen met 4.323.314 stemmen voor, 181.595 stemmen tegen en 50.000 stemmen die zich onthouden. 11.
Decharge van de leden van de Directie voor het gevoerde bestuur over het boekjaar 2009
Er worden geen vragen gesteld en bij stemming wordt dit punt aangenomen met 4.512.507 stemmen voor, 42.402 stemmen tegen en 2.000 stemmen die zich onthouden. 12.
Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht op het door de Directie gevoerde bestuur over het boekjaar 2009
Er worden geen vragen gesteld en bij stemming wordt dit punt aangenomen met 4.512.507 stemmen voor, 44.402 stemmen tegen en 0 stemmen die zich onthouden. 13.
(Her-)benoeming van leden van de Raad van Commissarissen
De heer Van den Bos heeft aangegeven niet herkiesbaar te zijn. De Raad van Commissarissen is erkentelijk voor zijn inzet en kennis gedurende negen jaar als commissaris van VastNed Offices/Industrial N.V. De Raad van Commissarissen heeft de heer Van den Bos altijd gekend als een scherp analyticus, met een grondige kennis van de vastgoedsector. Hij heeft voor de volledige Raad van Commissarissen, maar ook voor de auditcommissie ongelooflijk veel werk verricht.
Om in deze vacature te voorzien is door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen de volgende bindende voordracht opgesteld:
8
1. de heer mr. H. Porte MBA MRE 2. de heer mr. B.A.G. van Nievelt Het is de bedoeling dat de heer Porte wordt gekozen.
Dit punt is aangenomen met 4.554.909 stemmen voor de heer Porte, geen stemmen voor de heer Van Nievelt en 2.000 stemmen zijn tegen de bindende voordracht.
De vergadering gaat over naar het tweede onderdeel van dit agendapunt. De heer Steenstra Toussaint treedt conform rooster af als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Steenstra Toussaint is voor herbenoeming beschikbaar. Om in deze vacature te voorzien is door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen de volgende bindende voordracht opgesteld: 1. de heer mr. W.M. Steenstra Toussaint 2. de heer mr. B.A.G. van Nievelt Dit punt is aangenomen met 4.556.909 stemmen voor de heer Steenstra Toussaint, geen stemmen voor de heer Van Nievelt en geen stemmen tegen de bindende voordracht. 14.
Rondvraag
De heer Koedam wijst op de medeverantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen om een open en constructieve discussie met aandeelhouders te stimuleren, waarbij het zwaartepunt uiteraard ligt op de aandeelhoudersvergadering. In dit licht is de trend richting meer een-op-een gesprekken tussen de onderneming en aandeelhouders naar de opvatting van de VEB verontrustend. De VEB vindt dit soort gesprekken verontrustend en roept dan ook op dat als er dat soort gesprekken plaatsvinden, daarvan gespreksnotulen te maken en deze op de website te plaatsen. 15.
Sluiting
De heer Steenstra Toussaint dankt iedereen voor diens aanwezigheid en sluit om 15.45 uur de vergadering.
9
