Notulen
Plaats en datum
Referentienummer
De Bilt, 8 juni 2012
Concept
Kenmerk
Plaats en datum bespreking
Novotel, Europaboulevard 10, Amsterdam 9 maart 2012 Betreft
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Grontmij N.V. gehouden op vrijdag 9 maart 2012 van 14.00 tot 17.00.
1. Opening De voorzitter opent de vergadering met een woord van welkom aan alle aanwezigen in de zaal en aan diegenen die de vergadering volgen via audiowebcast. De vergadering is door geïnteresseerden die niet aanwezig kunnen zijn te volgen via audiowebcast in zowel de Nederlandse als de Engelse taal. Voor diegene die de Nederlandse dan wel de Engelse taal niet machtig is, wordt verwezen naar de mogelijkheid de vergadering in de Engelse dan wel Nederlandse taal te volgen via koptelefoons. De Voorzitter licht toe dat deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ondermeer bijeen is geroepen in verband met de geagendeerde gewenste benoemingen van de heer C.M. Jaski en de heer F. Vervoort tot lid van de Raad van Bestuur respectievelijk CEO en CFO en de heer J. van der Zouw tot lid van de Raad van Commissarissen. De voorzitter constateert dat deze vergadering is opgeroepen in overeenstemming met artikel 34 van de statuten door middel van een aankondiging via de internetpagina van de vennootschap www.grontmij.com op 27 januari 2012. De voorzitter meldt voorts dat het op deze Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders wederom mogelijk is voor certificaathouders gebruik te maken van hun stemrecht op de door het Administratiekantoor gehouden aandelen waartegenover de betreffende certificaten zijn uitgegeven. Deze certificaathouders hoeven niet afzonderlijk een stemvolmacht aan te vragen. De aanmelding voor de vergadering is daarvoor voldoende. De stemvolmacht is door het Administratiekantoor verleend doordat de certificaathouder ter gelegenheid van het tekenen van de presentielijst een door het Administratiekantoor getekende volmacht mede ondertekent. Later in deze vergadering zal de voorzitter het aantal aandelen vermelden dat ter vergadering vertegenwoordigd is en het daaraan verbonden aantal stemmen dat door de aanwezigen kan worden uitgebracht, alsmede het percentage dat het voornoemde aantal aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste aandelenkapitaal. De voorzitter meldt dat van een tweetal aandeelhouders / certificaathouders vragen zijn ontvangen. Deze vragen worden in de loop van deze vergadering beantwoord in de presentaties door de Raad van Bestuur. De Voorzitter deelt mede dat alleen degenen die in het bezit zijn van een groene kaart het woord mogen voeren en stemmen. De groene kaart is bij de inschrijvingsbalie uitgereikt aan alle stemgerechtigden. De Voorzitter verzoekt een ieder die het woord wil voeren en/of zijn stem wil uitbrengen gebruik te maken van een microfoon in de zaal en zijn of haar naam te noemen en de betreffende kaart
Referentienummer
Pagina
AS
2 van 13
te tonen zodat aan een ieder duidelijk is dat de betreffende persoon gerechtigd is het woord te voeren dan wel te stemmen. De Voorzitter merkt op dat het vandaag exact vier maanden geleden is dat er een Buitengewone Vergadering voor Aandeelhouders is belegd. De Voorzitter constateert dat er sindsdien veel is gebeurd bij de vennootschap. Onder meer het aantreden van de nieuwe CEO en CFO, alsmede een nieuwe Commissaris, waarvan de officiële benoemingen vandaag op de agenda staan. Ook in de Raad van Commissarissen hebben wijzigingen plaatsgevonden sinds het vertrek van de Voorzitter en de Vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen op 9 november 2011. De Voorzitter stelt dat, op verzoek van zijn collega’s en omdat de omstandigheden daarom vroegen, hij sinds 9 november 2011 het Voorzitterschap van de Raad van Commissarissen op zich heeft genomen. Bij de selectie van kandidaten voor de functie van Commissaris is meteen gekeken naar een kandidaat die beschikt over de kwaliteiten van een potentiële Voorzitter. Het verheugt de Voorzitter dan ook de aanwezigen te kunnen melden dat de Raad van Commissarissen het voornemen heeft, onder voorbehoud van instemming van de vergadering met de benoeming van de heer J. van der Zouw, het Voorzitterschap van de Raad van Commissarissen van Grontmij na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei van dit jaar over te dragen aan de heer Van der Zouw. De Voorzitter memoreert de teleurstellende financiële resultaten van Grontmij over 2011 zoals is te lezen in het vandaag gepubliceerde persbericht. In 2011 zijn tal van maatregelen genomen om Grontmij aan te passen aan de veranderende marktomstandigheden, zoals desinvestering van niet kernactiviteiten, het terugdringen van de kosten en beheersing van het werkkapitaal. Gebleken is dat deze maatregelen onvoldoende effect hebben gehad. Het totaal van met name de eenmalige lasten, kosten van reorganisaties en afschrijvingen heeft tot een groot nettoverlies over het jaar 2011 geleid. De Voorzitter vervolgt met de mededeling dat in de afgelopen maanden, onder leiding van de heren C.M. Jaski (CEO) en F. Vervoort (CFO) op een voortvarende wijze acties zijn genomen om van Grontmij wederom een gezonde en winstgevende organisatie te maken. De Voorzitter noemt de acties die genomen zijn: -
-
-
-
De financiële cijfers zijn uitvoerig doorgelicht door een externe en onafhankelijke partij, om een helder zicht te krijgen op de kansen en bedreigingen in de operaties en de financiële huishouding van Grontmij. De strategie is uitvoerig opnieuw bekeken, om te bepalen of Grontmij de juiste samenstelling van activiteiten heeft, en om nauwkeurig in kaart te brengen waar de mogelijkheden voor verbetering en groei in de komende jaren liggen. In Frankrijk is een nieuwe Country Managing Director uit eigen gelederen benoemd. Er is, vooruitlopend op de jaarcijfers van vandaag, op 20 februari van dit jaar een persbericht uitgestuurd met een eerste indicatie van de belangrijkste resultaten over 2011. Dit is gedaan om de aandeelhouders en de financiële markten zo snel mogelijk op de hoogte te stellen van de cijfers op het moment dat daarop een voldoende duidelijk zicht was vergekregen. Er is intensief overleg gevoerd over maatregelen ten aanzien van financiële herstructurering.
De heer Michiel Jaski zal, onder punt 5 van de agenda, in zijn presentatie nader ingaan op de genoemde punten. De Voorzitter benadrukt dat de Raad van Commissarissen, bij alle acties die de afgelopen maanden zijn ondernomen, ook het belang van de aandeelhouders steeds in het vizier heeft gehouden. De Raad van Commissarissen is zich bewust van de ontwikkeling van de beurskoers
Referentienummer
Pagina
AS
3 van 13
en ook van het feit dat Grontmij onder de huidige omstandigheden voorlopig geen dividend kan betalen. Als gevolg hiervan heeft Grontmij veel vertrouwen van aandeelhouders verloren. De Raad van Commissarissen ziet het als haar taak om dat vertrouwen te herwinnen. De nieuwe strategie van Grontmij, die vandaag in een apart persbericht bekend is gemaakt, is daartoe van groot belang. Het in de kern gezonde bedrijf Grontmij is actief in markten die in de komende jaren naar verwachting verder zullen groeien. Met een nuchtere strategische koers, gericht op efficiency verbeteringen en winstgevende organische groei, kan de aandeelhouderswaarde van Grontmij op de lange termijn herstellen. Echter, om tot dat herstel te komen, is er nog een lastige weg te gaan voor alle stakeholders. Dit betreft bijvoorbeeld de medewerkers van Grontmij van wie inmiddels afscheid is genomen en komende tijd nog afscheid moet worden genomen. Maar ook de aandeelhouders ondervinden de gevolgen van deze situatie. Alvorens over te gaan tot het volgende punt van de agenda meldt de Voorzitter dat agendapunt 6 vervalt in verband met het aftreden van de heer J.L. Schnoebelen als lid van de Raad van Bestuur van Grontmij, zoals in het vanochtend verschenen persbericht is aangekondigd. De voorzitter deelt mee dat het geplaatst aandelenkapitaal is verdeeld in 21.322.500 gewone aandelen van elk €0,25 nominaal. Ter vergadering zijn aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd 13 stemgerechtigde aandeelhouders die tezamen 21.058.065 aandelen, dus 98,76 % van het geplaatste kapitaal, vertegenwoordigen. Van het geplaatst aandelenkapitaal zijn 21.043.948 aandelen, dus 98,69 % van het aandelenkapitaal, gecertificeerd. Voor deze vergadering heeft het Administratiekantoor aan 66 certificaathouders een volmacht tot het uitoefenen van het stemrecht op de aandelen verleend; deze certificaathouders vertegenwoordigen tezamen 57,85 % van het geplaatste kapitaal. Het Administratiekantoor heeft van geen certificaathouders een steminstructie gekregen. 4 van de door het Administratiekantoor gevolmachtigde certificaathouders, die 4,68 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, hebben een volmacht en steminstructie gegeven aan notaris Visser. Het Administratiekantoor kan dus naar eigen inzicht stemmen op 8.708.729 aandelen, zijnde 40,84 % van het geplaatste kapitaal. Dat is 41,36 % van het totaal ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal.
2. Benoeming van de heer Jan van der Zouw als lid van de Raad van Commissarissen (ter stemming) De Voorzitter licht toe dat de Raad van Commissarissen de heer Jan van der Zouw heeft voorgedragen voor benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 9 maart 2012 tot na afloop van de jaarlijkse Algemene vergadering van Aandeelhouders van 2016. De heer Van der Zouw is voorgedragen omdat hij ruime management ervaring heeft in een internationaal beursgenoteerd bedrijf; hij een technische achtergrond heeft met een breed netwerk en hij uitstekend past in het profiel van de Raad van Commissarissen. De gegevens van de heer Van der Zouw en de redenen voor voordracht zijn vanaf 27 januari 2012 toegankelijk geweest op de website van de vennootschap. De Voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. Stemming De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming over de voordracht van de Raad van Commissarissen om de heer Van der Zouw te benoemen als lid van de Raad
Referentienummer
Pagina
AS
4 van 13
van Commissarissen met ingang van 9 maart 2012 tot na afloop van de jaarlijkse Algemene vergadering van Aandeelhouders van 2016.
Nr. 2
Voorstel Benoeming lid van de Raad van Commissarissen – de heer Jan van der Zouw
Voor
Tegen
20.881.076
176.989
Onthouden
Resultaat aangenomen
0
De voorzitter constateert dat de heer J. van der Zouw is benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. De voorzitter feliciteert de heer Van der Zouw met deze benoeming. De heer Van der Zouw stelt zich kort voor, dankt de Voorzitter en deelt mee dat hij met enthousiasme aan dit Commissariaat invulling zal geven.
3. Benoeming van de heer Michiel Jaski als lid van de Raad van Bestuur (ter stemming) De Voorzitter licht toe dat de Raad van Commissarissen de heer Michiel Jaski heeft voorgedragen voor benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als lid van de Raad van Bestuur met ingang van 9 maart 2012 tot na afloop van de jaarlijkse Algemene vergadering van Aandeelhouders van 2016. De heer Jaski is voorgedragen omdat hij een uitstekende kennis van de ingenieursbranche heeft, met name in Europa, ruime management ervaring als lid van de Raad van Bestuur bij een beursgenoteerd bedrijf heeft alsmede ruime internationale ervaring en een breed netwerk in de ingenieursbranche. De gegevens van de heer Jaski en de redenen voor voordracht zijn vanaf 27 januari 2012 toegankelijk geweest op de website van de vennootschap. De Voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen over agendapunt 3. Vragen en opmerkingen naar aanleiding van de voorgedragen benoeming van de heer M. Jaski: De heer Van Genderen, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) vraagt of de heer Jaski de overtuiging heeft dat hij goed kan overzien waar hij aan begint. Voorts vraagt de heer Van Genderen op welke wijze de heer Jaski leiding gaat geven aan Grontmij. De heer Jaski stelt dat hij zich in de afgelopen 80 dagen een goed beeld heeft kunnen vormen van de situatie waarin Grontmij verkeert. Met zijn jarenlange ervaring als leidinggevende bij Arcadis heeft de heer Jaski er vertrouwen in dat hij, met de elementen van de strategie die later deze middag zullen worden gepresenteerd, samen met zijn collega’s, Grontmij uit de gevarenzone kan loodsen naar een financieel gezond en winstgevende onderneming. Op de vraag over de wijze van leidinggeven antwoordt de heer Jaski dat hij iemand is die het belangrijk vindt dat de mens in de organisatie voorop staat. Bij bedrijven in de ingenieursbranche werken over het algemeen intelligente mensen die in hoge mate betrokken zijn bij hun klanten. De heer Jaski stelt dat hij zich goed realiseert dat door dit klantcontact en de motivatie van deze medewerkers omzet wordt gegenereerd. Beide aspecten zullen dan ook een belangrijk onderdeel zijn van zijn werkzaamheden. Stemming De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en gaat over tot stemming over de voordracht van de Raad van Commissarissen om de heer Jaski te benoemen als lid van de Raad
Referentienummer
Pagina
AS
5 van 13
van Bestuur met ingang van 9 maart 2012 tot na afloop van de jaarlijkse Algemene vergadering van Aandeelhouders van 2016.
Nr. 2
Voorstel Benoeming lid van de Raad van Bestuur – de heer Michiel Jaski (CEO)
Voor
Tegen
20.881.076
176.989
Onthouden
Resultaat aangenomen
0
De voorzitter constateert dat de heer M. Jaski is benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. De voorzitter feliciteert de heer Jaski met deze benoeming.
4. Benoeming van de heer Frits Vervoort als lid van de Raad van Bestuur (ter stemming) De Voorzitter licht toe dat de Raad van Commissarissen de heer Frits Vervoort heeft voorgedragen voor benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot lid van de Raad van Bestuur met ingang van 9 maart 2012 tot na afloop van de jaarlijkse Algemene vergadering van Aandeelhouders van 2016. De heer Vervoort is voorgedragen omdat hij een uitstekende kennis en ervaring als financieel expert heeft, ruime ervaring als lid van de Raad van Bestuur en CFO bij een beursgenoteerd bedrijf heeft en beschikt over brede internationale ervaring. De gegevens van de heer Vervoort en de redenen voor voordracht zijn vanaf 27 januari 2012 toegankelijk geweest op de website van de vennootschap. Stemming De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming over de voordracht van de Raad van Commissarissen om de heer Vervoort te benoemen als lid van de Raad van Bestuur met ingang van 9 maart 2012 tot na afloop van de jaarlijkse Algemene vergadering van Aandeelhouders van 2016.
Nr. 2
Voorstel Benoeming lid van de Raad van Bestuur – de heer Frits Vervoort (CFO)
Voor
Tegen
20.881.076
176.989
Onthouden
Resultaat aangenomen
0
De voorzitter constateert dat de heer F. Vervoort is benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. De voorzitter feliciteert de heer Vervoort met deze benoeming.
5. Presentatie Raad van Bestuur inzake: 5a. Jaarcijfers 2011 De Voorzitter geeft de Raad van Bestuur het woord voor een toelichting op de jaarcijfers over 2011. Na een korte introductie van alle leden van de Raad van Bestuur door de heer Jaski, geeft deze aan dat hij de 2011 Jaarcijfers kort zal memoreren en verder zal ingaan op de nieuwe strategie. De heer Vervoort presenteert vervolgens uitgebreider de 2011 Jaarcijfers en de financiële herstructurering van de onderneming. De heer Jaski stelt dat in 2011 de omzet is gestegen met 11% naar € 933,5 miljoen maar dat de EBITA (exclusief eenmalige items) met 30% is afgenomen tot € 25 miljoen. Hij vervolgt met een toelichting op de onderliggende redenen die onder meer geleid hebben tot de situatie waarin
Referentienummer
Pagina
AS
6 van 13
Grontmij zich nu bevindt, waaronder de zwaar gefinancierde acquisitie van Ginger, het onvoldoende inspelen op veranderende marktomstandigheden, onduidelijkheid over de accountability voor winstgevendheid, het moeizame financiële en consolidatieproces met een gebrek aan eenduidige parameters en de acquisities in UK die zijn gedaan op het hoogtepunt van de markt. Voorts verwoordt hij de bevindingen van het nieuwe management over Frankrijk en hoe de positie van Grontmij in de diverse markten is. De markten waarin Grontmij opereert laten een gematigd positief vooruitzicht zien. Grontmij bekleedt daarin een redelijk tot goede concurrentie positie. 5b. Strategie De heer Jaski vervolgt met een uitleg van de nieuwe strategie die gericht is op herstructurering en organische groei. Om uitvoering te kunnen geven aan deze strategie is een financiële herstructurering nodig. De heer Jaski meldt dat Grontmij voornemens is deze herstructurering vorm te geven door middel van een volledig onderschreven claimemissie van ongeveer € 80 miljoen en een passende financiering van in totaal € 180 miljoen. De financiering heeft een looptijd van 4 jaar. Daarnaast zal een korte termijn lening faciliteit van nog eens € 10 miljoen ter beschikking zijn. De nieuwe strategie ‘back on track’ is gestoeld op twee pijlers te weten: - herstructurering bestaande uit: o kosten reductie o operationele efficiency o desinvestering van niet-kernactiviteiten o governance & control - het realiseren van winstgevende groei met de: o focus op Europa o focus op vijf geselecteerde groeisegmenten De heer Jaski vervolgt dat in totaal € 36 miljoen kostenbesparing is voorzien welke op termijn moet leiden tot een jaarlijkse kostenbesparing van € 15 miljoen. Er zal gericht gestuurd worden op een verlaging van het werkkapitaal met 2,5% per jaareinde 2013 uitgedrukt als percentage van de omzet. Daarnaast wordt door projectmanagement- en commerciële verbeteringen een EBITA verbetering voorzien van 1% tot 2% per einde 2015. Tot slot zijn er voorgenomen mogelijke selectieve desinvesteringen en maatregelen te nemen op het gebied van governance en control. Op basis van deze strategie, streeft Grontmij naar organische omzetgroei van 3 –5% per jaar in de periode 2012-2015, een EBITA marge van 6 –8% van de bruto bedrijfsopbrengsten in 2015 en trade working capital van 15% van de bruto bedrijfsopbrengsten per einde 2013. 5c. Financiële structuur De heer Vervoort geeft een toelichting op de financiële resultaten 2011 en de financiële herstructurering. In 2011 is een toename van de bruto bedrijfsopbrengsten gerealiseerd van 11%, inclusief het effect van de Ginger omzet maar exclusief de omzet van de Telecom activiteiten. De autonome groei kwam uit op -1,3%, de EBITA (exclusief eenmalige items) daalde met 30% naar € 25 miljoen en het netto verlies over 2011 bedroeg € 55,9 miljoen. Het werkkapitaal daalde naar € 165,5 miljoen en de netto rentedragende schuld bedroeg € 178 miljoen, inclusief financiële leasecontracten ter waarde van € 4,8 miljoen. Voor wat betreft de financiële herstructurering meldt de heer Vervoort dat de Raad van Bestuur een nieuw prudent financieel beleid heeft geformuleerd met als uitgangspunt dat de werkkapitaalbehoefte volledig wordt gedekt door de kredietfaciliteiten en eventuele toekomstige acquisities zullen worden gefinancierd vanuit de vrije cashflow. Daarnaast wordt gestreefd naar
Referentienummer
Pagina
AS
7 van 13
een net debt/EBITDA-verhouding van 1 tot 1½ keer en een EBITDA die ten minste 8 keer de interestlasten bedraagt. Op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei zal een nieuw dividendbeleid worden voorgesteld. Onder het nieuwe beleid zal gestreefd worden naar een uitkeringspercentage in cash van 35%-50% van de netto winst. Uitbetaling geschiedt alleen dan wanneer de net debt/EBITDAverhouding gedurende de twee voorafgaande kwartalen lager is dan 2,0 en deze ook met inachtneming van de uitkering onder dit niveau blijft. Daarnaast bestaat het voornemen om een bedrag van € 30 miljoen terug te doen vloeien naar de aandeelhouders zodra de net debt/EBITDAverhouding van Grontmij lager is dan 1,5, inclusief de cash gevolgen van een dergelijke uitkering. De heer Vervoort vervolgt zijn presentatie met een toelichting op de voorwaarden van de financiering. Hij besluit zijn presentatie met de mededeling dat met de voorgenomen claimemissie van ongeveer € 80 miljoen en de kredietfaciliteit van € 180 miljoen, Grontmij over de middelen beschikt om uitvoering te geven aan de strategie. De Voorzitter dankt de heren Jaski en Vervoort voor hun toelichting. Vervolgens stelt de Voorzitter de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen of opmerkingen te maken naar aanleiding van agendapunt 5. Vragen en opmerkingen naar aanleiding van de presentatie van de Raad van Bestuur: De heer Van Beuningen, vertegenwoordiger van Darlin N.V. bedankt de Raad van Bestuur voor de genomen stappen. Hij is verheugd over de getoonde voortvarendheid en de strategie. Voorts stelt hij de transparantie in communicatie op prijs en is hij content met het voorgenomen dividendbeleid. Dat de banken een belangrijke rol hebben gespeeld in de nieuwe financiële structuur vindt de heer Van Beuningen onwenselijk maar begrijpelijk. Hij is verheugd te vernemen in het persbericht van vanochtend dat het voornemen bestaat om de rol van de Stichting Administratiekantoor te heroverwegen en met het Administratiekantoor overeen te komen om de administratie van de gewone aandelen te beëindigen. De heer Van Beuningen zet vraagtekens bij de besluitvorming over de acquisitie van Ginger en vraagt zich af of deze op juiste wijze heeft plaatsgevonden. Tot slot, complimenteert De heer Van Beuningen de Raad van Bestuur met de tot op heden bereikte resultaten en wenst hen veel succes. Hij hoopt op een goede dialoog in de toekomst. De Voorzitter bedankt de heer Van Beuningen voor zijn complimenten en geeft het woord aan de heer Van Genderen. De heer Van Genderen, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) stelt dat er vaak, na het aanstellen van nieuwe bestuurders binnen een organisatie, bij de eerste cijferpublicatie veel ‘pijn’ genomen wordt. De heer Van Genderen vraagt of de Raad van Bestuur toezeggingen kan doen dat er vanaf nu geen onverwachte, financieel materiële posten worden opgevoerd. Voorts meldt de heer Van Genderen verbaasd te zijn over de opmerking aangaande de kwaliteit van de interne financiële rapportage en vraagt zich af waarom dit nu pas wordt herkend. Betreffende de voorgenomen verkoop van niet-kernactiviteiten vraagt de heer Van Genderen of de boekwaarde van deze activiteiten bekend gemaakt kan worden en of wordt verwacht dat de niet-kernactiviteiten boven de boekwaarde kunnen worden verkocht. e Ten slotte vraagt de heer Van Genderen naar de oorzaak van de omzetdaling in het 4 kwartaal in Frankrijk en Engeland. De heer Jaski antwoordt dat Grontmij en haar externe adviseurs met betrekking tot de financiële e cijfers in het 4 kwartaal 2011 en met het oog op de strategische plannen, met de stofkam door de onderneming zijn gegaan. Dit was onder andere noodzakelijk ter voorbereiding op de claimemissie. De externe accountant heeft op een reguliere wijze de financiële cijfers over 2011 gecontroleerd. De heer Jaski stelt dat er inderdaad op een aantal posten fors is afgeboekt en hij voegt hier aan toe dat, ondanks dat zeer grondig tewerk is gegaan, dit nooit de garantie geeft dat geen materiele afboekingen meer noodzakelijk zijn. De heer Jaski stelt dat, buiten de Franse
Referentienummer
Pagina
AS
8 van 13
organisatie waar sinds eind januari 2012 beter inzage in de financiële cijfers is, de Raad van Bestuur een goed beeld heeft over de risico’s binnen de organisatie. De heer Vervoort geeft antwoord op de vragen over de niet-kernactiviteiten. Hij stelt dat er twee soorten niet-kernactiviteiten zijn. De eerste, te weten de niet-kernactiva onroerend goed inclusief enkele grondposities, vertegenwoordigen samen een boekwaarde van circa € 12 tot € 13 miljoen. Gezien de huidige marktsituatie is het moeilijk te voorspellen of deze activa boven de boekwaarde kunnen worden verkocht. De andere niet-kernactiviteiten betreffen enkele bedrijven en over de boekwaarde daarvan worden geen uitspraken gedaan. De heer Vervoort geeft wel aan dat de winstbijdragen van deze niet kernactiviteiten relatief zeer beperkt zijn. Voorts licht de heer Vervoort toe dat Grontmij in Engeland gedurende 2011 negatieve groei heeft gerealiseerd. De heer Vervoort stelt dat het nieuwe management in 2011 reeds een reeks van maatregelen heeft getroffen om het tij te keren waarbij het terugdringen van de indirecte kosten en het verbeteren van de bezettingsgraad speerpunten zijn. De effecten hiervan zullen eerst in 2012 zichtbaar zijn. e De heer Vervoort stelt vervolgens dat de financiële resultaten van Ginger over het 4 kwartaal teleurstellend zijn ondermeer als gevolg van een forse omzet teruggang binnen de divisie Planning & Design. Het is het voornemen om deze divisie te herstructureren. Voor wat betreft de vraag over de interne financiële rapportage legt de Voorzitter uit dat de accountant en de interne auditor in 2011 reeds een aantal zaken ter verbetering hadden benoemd welke verbeteringen door de gebeurtenissen in het laatste kwartaal van 2011zijn vertraagd. Daarnaast is uit de intensieve review die de laatste maanden heeft plaatsgevonden gebleken dat bijvoorbeeld het consolidatiesysteem, als het gaat om financiële rapportage van de landen naar de holding, niet optimaal is. De Voorzitter stelt daarnaast dat ondermeer harmonisatie en uniformering verder geoptimaliseerd dienen te worden. Al deze punten zullen worden opgepakt. De heer Stevense, gevolmachtigde van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers vraagt of het negatieve resultaat over 2011 ten bedrage van € 55,9 miljoen definitief is of dat dit bedrag nog groter wordt. Voorts vraagt de heer Stevense in hoeverre de risico’s die samenhangen met opdrachten voldoende juridisch zijn afgedekt. Aangaande de resultaten in ondermeer Engeland stelt de heer Stevense dat cultuurverschillen soms een grote rol spelen in problemen met aansturing van het management in andere landen. Hij vraagt zich af in hoeverre er sprake zou kunnen zijn van miscommunicatie als gevolg van cultuurverschillen. Ten slotte vraagt de heer Stevense naar de totstandkoming van de nieuwe financiële structuur. De Voorzitter antwoordt op de eerste vraag dat op 20 februari een verwachting is gepubliceerd ten aanzien van het netto verlies over 2011 van € 54-€56 miljoen. Vandaag is bekend gemaakt dat het verlies definitief uit is gekomen op € 55,9 miljoen. Het lijkt wellicht toevallig dat het verlies nog net binnen de eerder genoemde range valt maar er is zeer zorgvuldig gewerkt en dit is het bedrag waarop het verlies is uitgekomen. De heer Jaski antwoordt op de tweede vraag dat opdrachten en contracten die in de landen worden verkregen, juridisch worden getoetst alvorens deze door Grontmij worden getekend. Voorts stelt de heer Jaski dat het inderdaad belangrijk is om rekening te houden met cultuurverschillen tussen verschillende landen. Een goed contact opbouwen en onderhouden met het locale management komt de communicatie en duidelijkheid ten goede. Dit is dan ook een belangrijk aspect van de werkzaamheden van de heer Jaski waarbij hij voordeel heeft van het feit dat hij zelf in meerdere landen heeft gewoond. De heer Vervoort legt uit dat uitgangspunt bij de totstandkoming van de nieuwe financiële structuur is geweest een goede balans tussen het tempo van terugdringing van de schuldverhouding en de kosten die hiermee gemoeid zijn. Er is gezocht naar de meest optimale oplossing waarbij ook rekening is gehouden met het aandeelhoudersbelang. De heer Vervoort is ervan overtuigd dat met de nu gepresenteerde oplossing van een kredietfaciliteit van € 180
Referentienummer
Pagina
AS
9 van 13
miljoen en een claimemissie van ongeveer € 80 miljoen, een goede kapitaalstructuur kan worden bereikt. De heer M. Meulendijks, particulier belegger complimenteert de Raad van Bestuur met de resultaten die tot nu toe zijn bereikt en met de gepresenteerde plannen. Ook spreekt hij zijn waardering uit over de gegeven transparantie ten aanzien van de convenanten. De heer Meulendijks vraagt of, ondanks dat de vennootschap met de nieuwe financieringsstructuur over een extra buffer beschikt, de convenanten rekening houden met mogelijke extra tegenvallende resultaten als gevolg van economische ontwikkelingen of eventuele tegenvallers die wellicht bij Ginger aan het licht komen. De heer Vervoort bevestigt dat de door de heer Meulendijks genoemde onzekerheden zijn betrokken in de besluitvorming. In de afgelopen periode is veel tijd besteed aan het doorrekenen van een aantal scenario’s, ook scenario’s met tegenvallende resultaten. De Raad van Bestuur is er van overtuigd dat zij voldoende rekening heeft gehouden met onzekerheden. In de afspraken met de banken is een soort ‘convenant holiday’ ingebouwd wat betekent dat de vennootschap in e e het 2 en 3 kwartaal in 2012 niet door de banken wordt beoordeeld op financiële ratio’s. Het e eerste meetmoment vindt plaats aan het einde van het 4 kwartaal van 2012. De heer Vervoort meldt tevens dat voor de berekening van de financiële convenanten Grontmij bepaalde kosten buiten beschouwing mag laten. De heer Dekker, particulier belegger stelt een aantal vragen. Als eerste wil hij graag weten of de Raad van Bestuur van mening is dat, kijkend naar de marktpositie van Grontmij in Engeland, er voldoende slagkracht is voor herstel. De heer Dekker vraagt zich af waarom de personeelsbezetting in 2011 zo weinig is afgenomen. Gezien de negatieve omzetontwikkeling in 2010 had hij verwacht dat in 2011 meer maatregelen op dat vlak zouden zijn genomen. De heer Dekker wil vervolgens graag meer inzicht in de automatiseringskosten die zijn gemoeid met de harmonisatie van de administratieve systemen in de landen. Aangaande de acquisitie van Ginger informeert de heer Dekker of, achteraf bezien, de informatie en de financiële gegevens die verkregen zijn bij de due dilligence, klopten en, als dit niet het geval is, of er nog mogelijkheden zijn om claims in te dienen bij de verkopende partij. Voorts wil de heer Dekker weten of het bestuur van Grontmij voldoende grip denkt te hebben op de operationele gang van zaken in met name de zwakkere divisies van Ginger. Ook vraagt de heer Dekker of er nog specifieke risico’s zijn met betrekking tot onderhanden werk. Ten slotte vraagt de heer Dekker of er bij inkrimping van de organisatie sprake is van overblijvende huurcontracten voor vastgoed. Als antwoord op de laatste vraag stelt de heer Jaski dat de kosten van afbouw van huurcontracten zijn begrepen in het bedrag van zowel de geraamde kosten als de geraamde besparing zoals eerder vandaag gepresenteerd. De heer Jaski legt uit dat de Planning & Design divisie binnen Ginger gezien moet worden als een verzameling van kleinere bedrijven, geleid door locale managers. De vennootschap bevindt zich momenteel in het proces waarin, onder leiding van de heer J. Bosschem en met ondersteuning van de Franse ad interim CFO, de strategie wordt bepaald en wordt afgewogen welke bedrijven bij de vennootschap passen. De heer Vervoort legt uit dat in 2011 in Engeland circa € 3 miljoen herstructureringslasten zijn genomen voor met name terugdringing van de overhead kosten, vermindering van het aantal niet productieve directe personeelsleden en voor terugdringing van huisvestingskosten door vermindering van kantoren. De heer Vervoort licht toe dat het in het persbericht genoemde aantal fte’s een gemiddelde betreft. Het uiteindelijke aantal afgenomen fte’s is groter. De heer Vervoort licht toe dat de kosten voor het aanpassen van de IT-systemen in de landen (met name ten aanzien van ERP-systemen die per land kunnen verschillen) zijn opgenomen in
Referentienummer
Pagina
AS
10 van 13
het investeringsbudget. Daarnaast dienen er kosten gemaakt te worden ter aanpassing van de consolidatie systemen. Deze kosten zullen naar verwachting niet hoger zijn dan € 200.000. De heer Vervoort antwoordt op de vraag over de risico’s van onderhanden werk dat eind 2011 een intensieve risico-inventarisatie heeft plaatsgevonden mede met hulp van de externe accountant. Risico’s die zijn gesignaleerd of in de toekomst worden vastgesteld waarvan de verwachting is dat deze zich zullen materialiseren, worden ten laste van het resultaat gebracht. Met betrekking tot de vraag over de waarde van Ginger stelt de Voorzitter dat er destijds due dilligence is uitgevoerd op de drie onderdelen van Ginger zijnde de divisies Telecom, Meet & Regeltechniek en Engineering, nu Planning & Design genoemd. Zoals eerder medegedeeld, wordt de divisie Planning & Design geherstructureerd. De divisie Telecom is inmiddels met boekwinst verkocht en de divisie Meet & Regeltechniek voldoet zeker aan de waardecriteria die hier destijds aan zijn toegekend. e
De heer Vervoort deelt vervolgens mee dat de tegenvallende resultaten in Frankrijk in het 4 kwartaal van 2011 deels te maken hebben met een aantal aanpassingen in de voorzieningen in het onderhanden werk en debiteuren. Hij stelt dat deze mogelijk eerder hadden kunnen worden genomen indien er eerder in het jaar meer inzicht was geweest. Het is derhalve niet zozeer een gevolg van een verslechterende trend in het vierde kwartaal. De heer Dekker bedankt de Voorzitter en spreekt zijn waardering uit aan de leden van de Raad van Bestuur voor de wijze waarop zij tot op heden hun taken hebben opgepakt en wenst hen veel succes met de uitvoering van deze niet gemakkelijke opdracht. De heer Van Genderen, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) constateert dat de doelstellingen aangaande de omzetverwachtingen en de EBITA lager zijn dan in 2010 is gepresenteerd. Gezien de huidige omstandigheden verbaast dat hem niet maar de heer Van Genderen wil graag weten hoe haalbaar de Raad van Bestuur deze doelstellingen acht en in hoeverre het economische klimaat hierin een rol speelt. Voorts vraagt de heer Van Genderen hoe de precieze verdeling zal zijn van de opbrengst van de claimemissie tussen de vermindering van de schuldenlast en de herstructurering. Tevens vraagt de heer Van Genderen inzage in de hoogte van de rentevergoeding op zowel de nieuwe als de huidige kredietfaciliteit. De heer Van Genderen constateert dat in de nieuwe strategie de organisatie in landen is verdeeld in plaats van in business lines. Hij vraagt of de inrichting van de organisatie naar business lines een vergeefse moeite is geweest. Ten slotte vraagt de heer Van Genderen of de aangekondigde opheffing van de Stichting Administratiekantoor tijdens de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders op de agenda staat. De heer Jaski antwoordt op de vraag over de haalbaarheid van de gestelde doelen dat de geprognosticeerde margeverbeteringen met name het gevolg zullen zijn van interne verbeteringsprocessen. Daarbij is de groep dus minder afhankelijk van de marktomstandigheden. Dit geeft, hoewel de gestelde doelen ambitieus zijn, vertrouwen dat deze reëel zijn. Vervolgens stelt de heer Jaski dat de ondergrens van de groeidoelstellingen gebaseerd is op de algemene marktverwachting voor de komende jaren (3% nominaal) terwijl de bovenkant van de range samenhangt met additionele groei initiatieven die de organisatie wil nemen. Voor wat betreft de business lines organisatie is de heer Jaski van mening dat deze ingezette herstructurering nog niet feitelijk geëffectueerd was. Naar de mening van de heer Jaski is Grontmij in de kern een landenbedrijf. De aansturing vanuit de holding zal dan ook vanuit die optiek plaatsvinden. De heer Vervoort stelt dat de claimemissie en de kredietfaciliteit als één moet worden gezien omdat beide opbrengsten voor de financiering van de organisatie zullen worden aangewend. Een
Referentienummer
Pagina
AS
11 van 13
groot deel van de claimemissie zal worden gebruikt voor schuldvermindering maar tevens is financiering nodig voor de herstructurering in 2012, zoals eerder gepresenteerd. De rentekosten die de onderneming maakt voor de nieuwe financiering zijn afhankelijk van de net debt/EBITDA-verhouding met een bandbreedte van 2% to 5% boven Euribor. Dit komt neer op gemiddeld 1,5% hogere kosten dan voor de bestaande kredietfaciliteit. De heer Vervoort merkt op dat de bestaande kredietfaciliteit in 2010 is afgesloten onder geheel andere kredietmarktomstandigheden en financiële ratio’s. Mevrouw Van Nieuwkuyk licht toe dat het opheffen van het Administratiekantoor een besluit is van het bestuur van de Stichting Administratiekantoor. De vennootschap heeft deze ochtend het voornemen bekend gemaakt om in overleg te gaan met het bestuur over opheffing van de administratie. Dit is een besluit van het bestuur van het Administratiekantoor onder goedkeuring van de vennootschap. Als hiertoe wordt besloten dan zal de vennootschap op de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders een voorstel doen tot wijziging van de statuten als gevolg waarvan certificaten kunnen worden omgezet in girale effecten. De heer Kop, particulier belegger, spreekt zijn vertrouwen uit naar zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen en wenst hen veel succes in de toekomst. Hij heeft een aantal vragen waarvan de eerste zich toespitst op Water. Het viel de heer Kop op dat tijdens de presentatie van de heer Jaski bij de activiteiten Water & Energy, het onderdeel Water enigszins onderbelicht werd. In zijn visie is Water één van de belangrijkste speerpunten in de toekomst. Hij wil graag weten hoe de Raad van Bestuur hier tegen aan kijkt. Verder mist de heer Kop in de gepresenteerde strategie en de daarbij genoemde vijf groeigebieden activiteiten buiten Europa, met name Indonesië en Zuidoost Azië. In het verleden zijn door Grontmij grote projecten gerealiseerd in deze regio en hij adviseert de Raad van Bestuur, gelet op de verwachte investeringen van het IMF, Wereldbank en de Verenigde Arabische Emiraten, om ten minste één project in Zuidoost Azië te realiseren zodat vanuit die positie verder kan worden gegroeid. De heer Kop vraagt voorts hoe de Raad van Bestuur het valuta risico inschat van de nieteurolanden in Europa. Ten slotte zou de heer Kop graag wat meer informatie hebben over de rol die de heer Habib heeft binnen de vennootschap. De heer Jaski legt uit dat naast de genoemde groeigebieden ( die top down zijn geïnitieerd en zullen worden aangestuurd) er zeker ook andere groeiactiviteiten zullen zijn die vanuit de landen worden geïnitieerd; hij verwacht dat Water er daar een van zal zijn. Doordat ten opzichte van de eerdere vijf genoemde gebieden er naar verwachting van de Raad van bestuur en landenmanagers, bij Water minder synergie effecten zullen optreden is er voor gekozen Water niet als top down groeisegment aan te wijzen. Met betrekking tot de buitenlandse activiteiten licht de heer Jaski toe dat de vennootschap zeer kritisch is in het zaken doen buiten Europa. Om succesvol te kunnen opereren in landen buiten Europa moet men beschikken over voldoende expertise. De medewerkers in Grontmij zijn met name ervaren in Europa maar niet zozeer daarbuiten. De heer Jaski stelt dat Grontmij zich de komende jaren derhalve zal richten op Europa. De heer Vervoort licht toe dat de activiteiten in het buitenland hoofdzakelijk lokaal worden gefinancierd (lokale omzet en lokale kosten). Het valuta risico doet zich derhalve alleen voor bij de omrekening van buitenlandse valuta naar de euro. Om die reden worden valuta risico’s niet afgedekt. De heer Jaski deelt mee dat de heer H.A.A. Habib, voormalig directeur van Grontmij Nederland, is benoemd tot Directeur Transportation & Mobility en Asset management. De heer Habib zal in deze functie de ontwikkeling van deze marktsegmenten op groepsniveau op zich nemen.
Referentienummer
Pagina
AS
12 van 13
De heer Stevense, gevolmachtigde van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers deelt mee dat hij content is met de voorgenomen opheffing van het Administratiekantoor. Voorts stelt de heer Stevense ten aanzien van het dividendbeleid dat de Stichting van mening is dat het grootste deel van de winst ten gunste moet komen van de aandeelhouders en het resterende deel binnen de vennootschap kan blijven. De heer Stevense zou dan ook graag zien dat het beleid die kant uit gaat. Ten slotte vraagt de heer Stevense of de Management Letter zal worden herschreven door de accountant. De heer Jaski legt uit dat het dividendbeleid intensief besproken is met de Raad van Commissarissen en een aantal van de grotere aandeelhouders. De heer Jaski stelt dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van de vennootschap zich daarbij realiseren dat zij een aanzienlijk beroep doen op de aandeelhouders. Dit heeft zich vertaald in het voorgenomen dividendbeleid hetgeen naar het oordeel van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen een zorgvuldig beleid voor de komende jaren is. De heer Vervoort stelt dat Deloitte in september/oktober 2011 een Management Letter heeft geformuleerd. Deze zal niet worden herschreven. De aanbevelingen die in deze brief zijn gedaan zal de Raad van Bestuur ter harte nemen en in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 9 mei 2012 kunnen aan de accountant hierover vragen gesteld worden. De heer Veldman, particulier belegger meldt vertrouwen te hebben in de constructieve plannen. Hij wil graag weten hoe hoog de vertrekregeling van de heer Thijsen is. De Voorzitter deelt mee dat gezien de lange staat van dienst bij de onderneming, de vertrekregeling van de heer Thijsen 1 jaar en vier maanden bedraagt. De vennootschap zal deze afwijking van de Corporate Governance Code toelichten in het jaarverslag dat zal worden besproken op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei. De Voorzitter meldt vervolgens dat de vertrekregeling van de heer Zuydam geheel binnen de richtlijnen van de Corporate Governance code valt. De heer Van Genderen, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) stelt dat, naar zijn mening, de vennootschap royaal omgaat met vertrekregelingen gezien het eerder genoemde en de vertrekregeling van de heer Schnoebelen ten bedrage van vier basis jaarsalarissen. De heer Van Genderen vraagt naar de reden van die hoge regeling. De heer Jaski legt uit dat Grontmij met de heer Schnoebelen overeenstemming heeft bereikt over een schikking inzake onoverbrugbare geschillen over met name het operationeel management en de strategie. Er is door de Raad van Bestuur gekozen voor deze oplossing om een langdurig en kostbaar traject te voorkomen, wat veel management aandacht zou hebben gevraagd. De heer Jaski stelt dat, gezien de situatie waarin de vennootschap zich bevindt, deze management aandacht beter ten goede kan komen aan de vennootschap. De heer Van Genderen vraagt of een eventuele procedure tot een hoger bedrag aan kosten zou hebben geleid dan nu aan de heer Schnoebelen wordt uitgekeerd. De heer Jaski geeft aan dat dit moeilijk is in te schatten maar dat Grontmij gebaat is bij een situatie waarin het management zijn aandacht kan besteden aan het uitrollen van de nieuwe strategie. Hij erkent dat het een hoog bedrag is, dat ook zwaar drukt op Grontmij, maar meent dat het gezien de eerdere overwegingen uiteindelijk gerechtvaardigd is en in het belang van de onderneming. De heer van Genderen vraagt of het gebrek aan integratie te wijten is aan de heer Schnoebelen. De Voorzitter antwoordt dat de herstructurering van Planning & Design van Ginger nog ter hand genomen moest worden. Er is veel tijd en aandacht besteed aan de verkoop van de divisie Telecom.
Referentienummer
Pagina
AS
13 van 13
Ten slotte stelt de heer van Genderen dat de heer Schnoebelen voor een bedrag van € 400.000 een dochteronderneming van Ginger heeft overgenomen. De heer Van Genderen vraagt naar de boekwaarde en de resultaatverwachtingen van deze onderneming. De heer Jaski deelt mee dat is afgesproken met de heer Schnoebelen dat geen gedetailleerde informatie met betrekking tot de onderdelen van de schikking zal worden gegeven. Wel geeft de heer Jaski aan dat het bedrag in verhouding staat tot de waarde van het bedrijf. Tot slot vraagt de heer Van Genderen of afspraken zijn gemaakt over het terugkopen van de aandelen in Grontmij van de heer Schnoebelen. De heer Jaski antwoordt dat dit niet het geval is.
6
Rondvraag
De Voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn.
7
Sluiting
De voorzitter dankt alle aanwezigen in de zaal zowel op als voor het podium voor hun enorme inspanning en constructieve bijdrage aan al hetgeen is bereikt en vandaag ter vergadering is gepresenteerd. Tevens dankt de Voorzitter de aanwezigen voor hun aanwezigheid en steun aan het management van de vennootschap. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen er alles aan doen om Grontmij weer neer te zetten als toonaangevend ingenieursbedrijf dat mooie resultaten kan presenteren. De voorzitter sluit de vergadering en nodigt alle aanwezigen uit voor een hapje en drankje buiten de vergaderzaal.
