Notulen
Plaats en datum
Referentienummer
De Bilt, 12 augustus 2014
Concept
Kenmerk
Plaats en datum bespreking
Hotel Novotel Amsterdam City, Europaboulevard 10 in Amsterdam 13 mei 2014 Betreft
Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Grontmij N.V. gehouden op dinsdag 13 mei 2014 van 14.00 tot 17.00.
1. Opening De voorzitter opent de vergadering met een woord van welkom aan de aanwezigen in de zaal en aan diegenen die de vergadering volgen via audiowebcast. De vergadering is door geïnteresseerden die hier niet aanwezig kunnen zijn te volgen via audiowebcast in zowel de Nederlandse als de Engelse taal. De voorzitter deelt mee verheugd te zijn om zelf weer achter de tafel plaats te kunnen nemen na zijn tijdelijke afwezigheid vanwege een hartoperatie. Alhoewel de ingreep op zichzelf uitstekend is verlopen heeft het herstel wat langere tijd geduurd dan aanvankelijk werd aangenomen maar inmiddels heeft de voorzitter al de taken die behoren bij het voorzitterschap weer volledig hervat. De voorzitter bedankt mevrouw K. Dorrepaal voor de wijze waarop ze aan haar interim voorzitterschap invulling heeft gegeven tijdens zijn afwezigheid. De voorzitter stelt dat tijdens die periode belangrijke besluiten zijn genomen over de herfinanciering en de kapitaalsversterking van de vennootschap. Beide processen zijn succesvol afgerond waardoor in de eerste maanden van dit jaar het eigen vermogen van de vennootschap is versterkt met € 40 miljoen nieuw kapitaal. Hiermee is het financiële fundament onder het herstel van de vennootschap verstevigd en verder op orde gebracht en is een goede uitgangspositie gecreëerd om de komende jaren vooruitgang en winstherstel te boeken. Namens de Raad van Commissarissen complimenteert de voorzitter alle betrokkenen, en de aandeelhouders in het bijzonder, die deze kapitaalsversterking mogelijk hebben gemaakt. De voorzitter besluit de introductie met de mededeling dat het jaar 2013 een jaar van vooruitgang is geworden voor de vennootschap, zij het minder uitgesproken en voortvarend dan gehoopt. Echter, de resultaten over het eerste kwartaal van 2014 laten een bemoedigende start van het nieuwe jaar zien. Onder agendapunt 2 zullen de heren Jaski en Vervoort van de Raad van Bestuur van de vennootschap, een nadere toelichting geven. De voorzitter constateert dat deze vergadering is opgeroepen in overeenstemming met artikel 34 van de statuten door middel van een aankondiging via de internetpagina van de vennootschap www.grontmij.com op 31 maart 2014. De voorzitter meldt dat van één aandeelhouder vragen zijn ontvangen die in de loop van deze vergadering worden beantwoord in de presentatie door de Raad van Bestuur. Later in deze vergadering zal de voorzitter het aantal aandelen vermelden dat ter vergadering vertegenwoordigd is en het daaraan verbonden aantal stemmen dat door de aanwezigen kan worden uitgebracht, alsmede het percentage dat het voornoemde aantal aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste aandelenkapitaal. Tevens wordt later het aantal volmachten dat is verleend aan kandidaat-notaris mevrouw Vrielink van het kantoor Van Benthem & Keulen bekend gemaakt. De voorzitter deelt mede dat alleen degene die in het bezit zijn van een groene kaart het woord mogen voeren en stemmen. De groene kaart is bij de inschrijvingsbalie uitgereikt aan alle stemgerechtigden.
Referentienummer
Pagina
AS
2 van 14
De voorzitter verzoekt een ieder die het woord wil voeren en/of zijn stem wil uitbrengen gebruik te maken van een microfoon in de zaal en zijn of haar naam te noemen en de betreffende kaart te tonen zodat aan een ieder duidelijk is dat de betreffende persoon gerechtigd is het woord te voeren dan wel te stemmen.
2. Presentatie door de Raad van Bestuur (ter bespreking) De heren C.M. Jaski (CEO) en F. Vervoort (CFO) geven middels een presentatie toelichting op de financiële resultaten over en de gebeurtenissen in het jaar 2013 en het eerste kwartaal van 2014. De hand-outs van deze presentatie zijn voorafgaand aan de vergadering aan de aanwezigen uitgereikt en de presentatie is beschikbaar op de website van de vennootschap. Namens de Raad van Bestuur heet de heer Jaski alle aanwezigen welkom. In het licht van de ‘Back on Track’ strategie stelt de heer Jaski dat op punten goede voortgang is geboekt. Ultimo 2013 is een kostenbesparing van € 28 miljoen gerealiseerd waarbij de doelstelling € 24 miljoen was. De verbetering van de operationele processen, Operational Excellence, die de voorspelbaarheid van de resultaten van de vennootschap verhogen, ligt ook op koers. Met 14,2% van de totale omzet is eind 2013 de doelstelling (15%) van het werkkapitaal gehaald. De heer Jaski meldt dat de vennootschap in 2013 de Franse monitoring en testing activiteit CEBTP gedesinvesteerd heeft, de activiteiten in Hongarije zijn beëindigd en een aantal kleinere non-core activiteiten is verkocht. En ten slotte is de schuld van de vennootschap sterk teruggebracht. De heer Jaski vervolgt dat, ondanks de goede vooruitgang, de vennootschap nog een aantal voortdurende uitdagingen heeft. Hoewel de winstmarge verbetert, blijft deze toch enigszins achter bij de verwachtingen. De heer Jaski stelt dat de moeilijke marktomstandigheden waarin de vennootschap opereert de herstructurering, wat op zich al een ingrijpende turn around is, nog lastiger maakt. Financieel gezien hebben de Franse activiteiten een materiële negatieve invloed op de resultaten en de heer Jaski meldt dat, zoals in het persbericht van 30 april 2014 is aangekondigd, de vennootschap een proces initieert om ook de resterende Franse activiteiten af te stoten. De heer Jaski legt uit dat, om concurrerend te kunnen opereren in de Europese markten, de strategie nog verder zal worden aangescherpt. Er zal verdere kostenreductie plaatsvinden, de operationele kernprocessen moeten verder worden verbeterd (Operational Excellence) en portfolio optimalisatie wordt nagestreefd, onder andere bestaande uit de voorgenomen verkoop van de Franse activiteiten en non core assets in Nederland. Grontmij Nederland heeft veel last ondervonden van de slechte marktomstandigheden om welke reden ook hier verdere kostenreductie en verbetering van de kernprocessen noodzakelijk zijn. De heer Jaski vervolgt dat, om organische groei te verwezenlijken, de vennootschap zich focust op de vijf groeisegmenten Energy, Highways & Roads, Light Rail, Sustainable Buildings en Water. De belangrijkste financiële lange termijn doelstellingen voor de vennootschap zijn: EBITA marge van 6-8% van de totale omzet in 2016 3-5% organische groei van de totale omzet vanaf 2015 13% werkkapitaal van de totale omzet in 2016 De heer Vervoort geeft een toelichting op de cijfers over 2013 en het eerste kwartaal van 2014. De kernpunten van 2013 betreffen de significante verlaging van de netto schuldpositie met ongeveer € 62 miljoen als gevolg van de desinvestering van de Franse monitoring & testing activiteiten, de toename van de winstgevendheid, zij het minder dan de interne verwachtingen
Referentienummer
Pagina
AS
3 van 14
met name als gevolg van de slechte marktomstandigheden in Nederland en Frankrijk. Voorts noemt de heer Vervoort het werkkapitaal van 14,2% wat de doelstelling van 15% van de totale omzet overtrof en de reductie van de kosten die met € 28 miljoen op jaarbasis hoger uitviel dan de doelstelling van € 24 miljoen. De totale omzet is, onder andere vanwege de eerder genoemde moeilijke marktomstandigheden, twee tot drie procent achter gebleven ten opzichte van 2012. De heer Vervoort noemt de kerncijfers van 2013, zijnde een totale omzet van € 763,4 miljoen (2012: € 789,6 miljoen), een EBITA exclusief bijzondere lasten van € 17,1 miljoen (2012: € 15,6 miljoen) en een netto resultaat van € -14,8 miljoen (2012: - € 31,5 miljoen). In 2013 is op de goodwill over de resterende Franse activiteiten € 12,1 miljoen afgeboekt. Ultimo 2013 bedroeg het werkkapitaal € 108,2 miljoen (2012: € 118,7 miljoen) en de netto schuldpositie € 54,1 miljoen (2012: 116,2 miljoen). De vennootschap heeft eind 2013 voldaan aan de bank convenanten met een net debt/EBITDA ratio van 2,1x (convenant: < 3,0x) en een interest cover ratio van 3,2x (convenant: >3,0x). De heer Vervoort licht vervolgens de in februari en april 2014 uitgevoerde vermogensversterking van € 40 miljoen toe. Deze vermogensversterking kwam tot stand door middel van de uitgifte van 6.032.500 gewone aandelen via een ‘Accelerated Book Build’ (ABB) en de uitgifte van converteerbare cumulatieve financieringspreferente aandelen. Hierdoor was de vennootschap in staat om betere afspraken met haar banken te maken. Hiermee werd een gedegen financiële structuur gecreëerd die voorziet in voldoende ruimte voor de financiering van onder andere het werkkapitaal en de herstructurering en om te kunnen voldoen aan de, inmiddels heronderhandelde en verruimde, financiële convenanten. De heer Vervoort vervolgt zijn presentatie met het noemen van een aantal punten uit de door Deloitte opgestelde Management Letter over het boekjaar. Om de Enterprise Risk Management structuur goed te kunnen implementeren beveelt Deloitte aan dat de vennootschap zorg moet dragen voor de juiste hulpmiddelen, zowel door middel van financiële key-controls als door de inrichting van de Interne Audit functie. Inmiddels is het werving & selectieproces voor de functionaris in de functie van Head of Internal Audit gestart. Er wordt in het jaarverslag uitgebreid verslag gedaan over de activiteiten op het gebied van het Enterprise Risk Management. Voorts heeft Deloitte aanbevelingen gedaan voor verdere verbetering van de controle op de Franse entiteiten alsmede voor afboeking op goodwill. Als gevolg van dit laatste is de reeds door de heer Jaski genoemde afboeking van goodwill ten bedrage van € 12,1 miljoen over de resterende Franse activiteiten gedaan. Als laatste noemt de heer Vervoort de aandacht die Deloitte vraagt voor juiste en voorspelbare waarderingen van projecten. De OPEX procedures en de geplande interne audits zullen een belangrijke rol spelen in verbetering van deze processen. Tot slot licht de heer Vervoort de kerncijfers van het eerste kwartaal van 2014 toe. Hoewel de totale omzet van € 186,6 miljoen licht is gedaald (Q1-2013: € 192,0 miljoen), is de netto omzet stabiel gebleven ten opzichte van het vorige jaar. De EBITA, exclusief bijzondere lasten, verbeterde naar € 7 miljoen (Q1-2013: 2,6 miljoen). De netto schuld bedroeg € 63,6 miljoen (ultimo 2013: € 54,1 miljoen) mede als gevolg van de extra kosten voor de vermogensversterking en seizoensinvloeden op het werkkapitaal wat met € 137,8 miljoen hoger uitkwam dan vorig jaar (Q1-2013: € 130,8 miljoen). Het netto resultaat bedroeg € -2,3 miljoen (Q1-2013: € 1,2 miljoen). Betreffende de financiële convenanten in het eerste kwartaal 2014 bedroeg de net debt/EBITDA ratio 2,0x (convenant: < 3,5x) en de interest cover ratio 4,2x (convenant: >2,5x). De voorzitter dankt de heren Jaski en Vervoort voor hun toelichting en meldt dat de presentatie die is getoond op de website van de vennootschap is geplaatst. Vervolgens stelt de voorzitter de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen of opmerkingen te maken naar aanleiding van agendapunt 2. De heer Hartog, vertegenwoordiger van Midlin N.V. en Darlin N.V. vraagt wat de invloed van de sinds 2011 stagnerende omzet op het opdrachtvolume en het prijsniveau is en hoe de verhoudingen op het gebied van overcapaciteit liggen en hoe de vennootschap hier op inspeelt.
Referentienummer
Pagina
AS
4 van 14
Voorts vraagt de heer Hartog een toelichting op de verwachte ontwikkelingen in het Verenigd Koninkrijk, anders dan in het Water segment. Als laatste zou de heer Hartog graag zien dat de ontwikkelingen in de vijf groeisegmenten inzichtelijk gemaakt worden en zou hij graag in de toekomst een kwartaal overzicht zien van het orderboek. De heer Jaski antwoordt dat de stagnerende omzet meer invloed heeft gehad op het volume dan op het prijsniveau. In de afgelopen jaren is het omzetvolume per medewerker redelijk stabiel gebleven echter, omdat er niet altijd een optimale benutting van de capaciteit plaatsvond, heeft de productiviteit wel geleden onder de marktsituaties. Vooral overheden in Nederland en Frankrijk zijn de afgelopen jaren terughoudend geweest in hun bestedingen. Aangaande de vraag over de omzet ontwikkelingen in het Verenigd Koninkrijk meldt de heer Jaski dat de vennootschap naast de segmenten Water en Sustainable Buildings organische groei nastreeft op het gebied van infrastructuur binnen het groeisegment Highways and Roads. Voor wat betreft de kwantitatieve informatie over de groeisegmenten en orderboek stelt de heer Jaski dat de vennootschap momenteel enkel kwalitatieve informatie verstrekt maar het op termijn ook de bedoeling is om te voorzien in meer kwantitatieve informatie. De heer Smit, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) vraagt welke maatregelen ten grondslag liggen aan de winstgevendheiddoelstelling van 6-8% in 2016. De heer Smit vraagt of er nog plannen zijn voor verdere portfolio wijzigingen. Vervolgens vraagt de heer Smit hoe synergie binnen de vennootschap tot stand komt en of er een onderlinge wisselwerking is tussen de verschillende groeisegmenten. Voorts vraagt de heer Smit of de kapitaalsversterking gezien moet worden als verliesfinanciering alsmede of de Raad van Bestuur van mening is dat dit de komende periode wederom noodzakelijk zal zijn. Ten slotte vraagt de heer Smit of de vennootschap behalve projectomzet ook doorlopende omzet kent en of er mogelijkheden zijn om de debiteurenstand terug te brengen. De heer Jaski legt uit dat de meest tastbare stap in margeherstel de voorgenomen desinvestering van de Franse activiteiten is. De tweede belangrijke stap is het realiseren van kostenverlaging met name van indirecte en overhead kosten en in mindere mate van directe kosten. Deze kostenverlaging heeft inmiddels geleid tot reductie van circa 200 arbeidsplaatsen. De derde stap in het proces van margeverbetering betreft het verbeteren van de interne processen ofwel Operational Execellence. Dit proces wordt aangestuurd door een centraal projectteam wat de landen begeleid om te komen tot verdere verbetering van de interne processen. Het laatste aspect is het groeiperspectief. De heer Jaski legt uit dat er voorheen sprake was van een breed activiteiten portfolio. Inmiddels is de focus teruggebracht tot de eerder genoemde vijf groeisegmenten die de beste groeiperspectieven bieden. De heer Jaski deelt mee dat er geen verdere plannen voor portfolio wijzigingen zijn, anders dan eerder extern is gecommuniceerd. Betreffende de vraag over synergie antwoordt de heer Jaski dat rond de groeisegmenten internationale klantenteams zijn samengesteld om er voor te zorgen dat klanten de beschikking krijgen over alle, in de gehele organisatie aanwezige, relevante kennis. De heer Vervoort stelt aangaande de vraag over de kapitaalsversterking dat de belangrijkste redenen daarvoor waren de financiering van de uitvoering van de strategie en de herstructurering, alsmede de financiering van het werkkapitaal. Een ander belangrijk aspect was dat, doordat met de kapitaalsversterking het financiële risico zou afnemen, de vennootschap een positievere uitgangspositie had om verbeterde afspraken met de banken te maken, wat inmiddels is gebeurd. Over de debiteurenstand meldt de heer Vervoort dat in 2011 het werkkapitaal 17,5% van de totale omzet bedroeg wat inmiddels is teruggebracht naar 14,2% per ultimo 2013. De
Referentienummer
Pagina
AS
5 van 14
belangrijkste verbeteringen zijn tot stand gekomen door gunstigere betalingstermijnen met leveranciers en debiteuren overeen te komen. De facturatie termijn is verbeterd maar moet nog verder worden aangescherpt. Hierin spelen in het verleden gemaakte afspraken over facturatietermijnen voor bestaande projecten een rol. De heer Vervoort stelt dat er kritisch gestuurd wordt op verbetering van nieuwe commerciële afspraken maar dat het tijd kost om bestaande commerciële afspraken te wijzigen. Refererend naar het in de pers genoemde aantal dagen van openstaande facturen deelt de heer Vervoort mee dat het element van vooruitbetalingen niet in die analyse was meegenomen, wat zorgde voor een scheve vergelijking. De heer Vervoort stelt dat, inclusief dit laatst genoemde element, de vennootschap in lijn is met haar concurrenten aangaande betalingstermijnen. De heer Jaski deelt mee dat de vennootschap streeft naar zich herhalende omzet. De private sector biedt hiervoor mogelijkheden. Echter, de overheden besteden steeds meer werken op projectbasis uit. De heer Kop, particulier belegger, complimenteert de Raad van Bestuur met het informatieve gehalte van het jaarverslag. De heer Kop vraagt hoe de vennootschap de dreigende tekorten aan gekwalificeerd personeel denkt te kunnen pareren. De heer Kop mist een gespecificeerd overzicht van de deelnemingen van de vennootschap. Ten slotte vraagt de heer Kop wie verantwoordelijk is voor de regio’s China, Afrika en Azië. De heer Jaski antwoordt op de vraag over Talent Management dat de spanningen op de arbeidsmarkt weer toenemen als het gaat om de beschikbaarheid van gekwalificeerd personeel. De vennootschap richt zich op twee pijlers: het vasthouden van goed gekwalificeerde medewerkers door middel van goed werkgeverschap, door inzage te verkrijgen in medewerkers beoordeling van arbeidsomstandigheden door middel van onder meer enquêtes. Het aantrekken van nieuw talent heeft grote aandacht en wordt onder andere bewerkstelligd door samenwerkingsverbanden met opleidingsinstituten. Mevrouw I. Brandes, lid van het Executive Committee, is verantwoordelijk voor het Talent Management programma. Mevrouw Brandes is tevens verantwoordelijk voor China, Turkije en de Rest of the World. De heer Vervoort antwoordt dat de lijst met deelnemingen wordt gedeponeerd bij het handelsregister. De heer Oliemans, gevolmachtigde van Kempen Oranje Participaties en Kempen Orange Fund vraagt hoe de vennootschap de resultaten van het Operational Excellence programma meet en de impact die dit heeft op de business. Voorts vraagt de heer Oliemans naar de solvabiliteit van de kopende partij inzake Golfbaan Naarderbos. De heer Jaski legt uit dat de resultaat verwachtingen van de vijf onderwerpen van het OPEX programma zijn vastgelegd. Het proces en de uitkomst wordt, onder leiding van een uit vier leden bestaand centraal team, periodiek via een interne audit getoetst en gemeten waarbij ook de mate van implementatie van het gehele proces wordt gemeten. Hierover wordt aan de Raad van Bestuur gerapporteerd. De impact op de business bestaat uit het terugbrengen van projectverliezen en het nastreven van de groeidoelstellingen. Over beiden zal extern worden gerapporteerd. De heer Vervoort legt uit dat er vertraging is ontstaan bij de kopende partij in het verkrijgen van de financiering. Er ligt inmiddels een gerechtelijke uitspraak dat de transactie binnen 14 dagen moet zijn afgerond op grond waarvan de heer Vervoort ervan uitgaat dat de koper zijn verplichtingen zal nakomen. De heer Smit, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) vraagt of de acquisitie van Ginger destijds een goede stap is geweest. Tevens vraagt de heer Smit of de opdracht voor het Masterplan Jakarta inmiddels geformaliseerd is.
Referentienummer
Pagina
AS
6 van 14
Tot slot complimenteert de heer Smit de Raad van Bestuur met de transparante uiteenzetting van de bevindingen van de accountant. De heer Jaski beaamt dat achteraf gezien zaken altijd makkelijker te beoordelen zijn en stelt dat de acquisitie van het Franse Ginger strategisch gezien wellicht niet optimaal was en te zwaar was gefinancierd. De lastige marktomstandigheden van de afgelopen tijd in Frankrijk hebben ook een negatieve invloed op de totale resultaten. De heer Jaski meldt dat het grotendeels door de Nederlandse overheid gefinancierde Masterplan Jakarta opdracht is. De uitvoeringsfase van het project, waar Grontmij graag bij betrokken blijft, is nog niet in de markt gezet en dat zal naar verwachting gefaseerd gaan en geruime tijd vergen. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over naar het volgende agendapunt.
3. Jaarverslag 2013 3. A. Verslag van de Raad van Commissarissen en verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013 (ter bespreking) De voorzitter vraagt de aanwezigen of er vragen of opmerkingen zijn over het verslag van de Raad van Commissarissen,het verslag van de Raad van Bestuur of het hoofdstuk Corporate Governance. De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat over naar het volgende agendapunt.
3.
B. Uitvoering remuneratiebeleid over het boekjaar 2013 (ter bespreking)
In zijn hoedanigheid van voorzitter van de benoemings- en remuneratiecommissie, licht de voorzitter de uitvoering van het remuneratiebeleid over het boekjaar 2013 toe. De commissie is na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013 weer geïnstalleerd. De rol van de benoemings- en remuneratiecommissie bij de uitvoering van het remuneratiebeleid uit zich in het vaststellen van de jaarlijkse beloning, het vaststellen van de targets van de leden van de Raad van Bestuur, het beoordelen van hun score op deze targets en het voeren van beoordelingsgesprekken met de leden van de Raad van Bestuur. Over de beloning, het soort targets en de mate waarin deze behaald zijn is verslag gedaan in het remuneratierapport zoals opgenomen in het jaarverslag. De voorzitter meldt dat de beoordelingsgesprekken geen aanleiding geven tot opmerkingen. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen of opmerkingen te maken naar aanleiding van dit agendapunt. De heer Smit, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) vraagt wanneer wijziging van het beloningsbeleid aan de orde is. De voorzitter antwoordt dat het beleid in 2014 getoetst wordt.
4. Vaststelling jaarrekening 2013 4. A. Vaststelling van de jaarrekening 2013 (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 4.A. betreffende de vaststelling van de jaarrekening 2013 (pagina's 89 t/m 161 van het jaarverslag), welke jaarrekening door de Raad van Bestuur is
Referentienummer
Pagina
AS
7 van 14
opgemaakt en op 25 februari 2014 door de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen is ondertekend. De voorzitter geeft het woord aan de heer M. van den Berg, externe accountant van Deloitte, voor een toelichting op de controle op de jaarrekening, de goedkeurende verklaring en beantwoording van eventuele vragen. De heer Van den Berg geeft een toelichting op de reikwijdte en aanpak van de controle, de communicatie met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en de controleverklaring en de aandachtspunten zoals die zijn geïdentificeerd door Deloitte. De heer Van den Berg meldt dat dit het derde jaar op rij is dat Deloitte de financiële controle uitvoert over de door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening. Deloitte heeft een goedkeurende controleverklaring uitgebracht bij de jaarrekening. Deloitte heeft het directieverslag op hoofdlijnen gecontroleerd en geconstateerd dat de toon van de toelichtingen passend is. De voornaamste aandachtspunten in de controle van de jaarrekening waren de verantwoording van de omzet, de waardering van het onderhanden werk, de waardering van de betaalde goodwill uit voorgaande jaren, de financiering en de continuïteitsveronderstelling van de vennootschap en de boekhoudkundige verwerking van de desinvestering van de Franse monitoring & testing business. De heer Van den Berg geeft aan dat de communicatie met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van groot belang is. Naast de geplande overleggen op kwartaalbasis heeft Deloitte door het jaar heen periodiek contact met de CFO van de vennootschap en de voorzitter van de Audit Committee. In de bespreking over het eerste kwartaal worden het auditplan en de risicoanalyse besproken en Deloitte is aanwezig bij de onderdelen van de vergadering van het Audit Committee waarin het tweede en derde kwartaal wordt besproken. In het vierde kwartaal licht Deloitte het accountantsverslag toe. Naast het accountantsverslag heeft Deloitte ook een Management Letter uitgebracht met een aantal aandachtspunten waarop de heer Vervoort eerder deze vergadering een toelichting heeft gegeven en welke zijn opgenomen in het jaarverslag. De nieuwe opzet van de door Deloitte afgegeven controlerende verklaring is pilot als gevolg van internationale ontwikkelingen en de vraag van gebruikers tot meer informatieverschaffing. In overleg met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen is besloten deze nieuwe controleverklaring ook voor Grontmij uit te brengen en deze past naar de mening van de heer Van den Berg uitstekend bij de transparante wijze van communiceren van de vennootschap. De voorzitter bedankt de heer Van den Berg voor zijn toelichting en stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen of opmerkingen te maken naar aanleiding van dit agendapunt. De heer Smit, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) vraagt of Deloitte bij de controle van de buitenlandse vestigingen van de vennootschap wordt geconfronteerd met veel verschillende lokale wet- en regelgeving die het lastig maken om één overkoepelende controlerende verklaring af te leggen. Voorts vraagt de heer Smit of Deloitte betrokken is bij advisering, bijvoorbeeld op het gebied van risk management, binnen de vennootschap. De heer Van den Berg antwoordt dat Deloitte in beperkte mate te maken heeft met verschillende lokale wet- en regelgeving. Deloitte controleert de geconsolideerde jaarrekening die volgens de IFRS richtlijnen worden opgesteld. De heer Van den Berg stelt dat voor de buitenlandse vestigingen advieswerkzaamheden worden uitgevoerd die met name zien op het gebied van compliance met betrekking tot belastingen. In Nederland worden geen advieswerkzaamheden uitgevoerd, wat overigens ook niet meer is toegestaan in Nederland.
Referentienummer
Pagina
AS
8 van 14
De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn over dit agendapunt maar alvorens over te gaan tot stemming geeft de voorzitter een overzicht van het aantal stemgerechtigde aanwezigen. De voorzitter vermeldt dat Grontmij’s aandelenkapitaal bestaat uit in totaal 75.459.246 aandelen van elk € 0,25 nominaal. Ter vergadering of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn 83 stemgerechtigde aandeelhouders die samen 56.986.359 aandelen, dus 75,52% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 20 van de aanwezige of rechtsgeldige vertegenwoordigde aandeelhouders, die samen 12.297.612 aandelen vertegenwoordigen, zijnde 16,3% van het geplaatst kapitaal en 21,58% van het totaal ter vergadering vertegenwoordigd kapitaal, hebben een volmacht en steminstructie gegeven aan kandidaat-notaris Vrielink van Van Benthem & Keulen. Stemming De voorzitter gaat over tot stemming over dit agendapunt. Nr. 3B
Voorstel Vaststelling van de jaarrekening 2013
Voor 56.986.359
Tegen 0
Onthouden 0
Resultaat aangenomen
De voorzitter stelt vast dat de jaarrekening 2013 van Grontmij N.V. is vastgesteld.
4. B. Verwerking van het verlies 2013 (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 4. B. betreffende de verwerking van het verlies 2013. Voorgesteld wordt om het verlies over 2013 ten laste te brengen van de Overige reserves, welke bestaan uit de gereserveerde winst uit voorgaande jaren en welke deel uitmaken van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over of opmerkingen te plaatsen bij dit agendapunt. Stemming De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. Nr. 4.B
Voorstel Verwerking van het verlies 2013
Voor 56.986.359
Tegen 0
Onthouden 0
Resultaat aangenomen
De voorzitter stelt vast dat de verwerking van het verlies conform het voorstel is aangenomen.
De voorzitter meldt dat geen wijzigingen hebben plaatsgevonden in het reserverings- en dividendbeleid zoals recentelijk besproken op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 11 april 2014 en dat dit onderwerp derhalve vandaag niet is geagendeerd.
5. Décharge van de leden van de Raad van Bestuur (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 5. betreffende de décharge van de leden van de Raad van Bestuur. De voorzitter licht toe dat de gevraagde décharge uitsluitend de gegevens betreft die uit de jaarrekening blijken of anderszins aan de algemene vergadering bekend zijn gemaakt voordat de jaarrekening werd vastgesteld.
Referentienummer
Pagina
AS
9 van 14
Stemming De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. Nr. 5
Voorstel Décharge van de leden van de Raad van Bestuur
Voor
Tegen
Onthouden
Resultaat
56.986.359
0
0
aangenomen
De voorzitter stelt vast dat de décharge aan de leden van de Raad van Bestuur is verleend.
6. Décharge van de leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 6. betreffende de décharge van de leden van de Raad van Commissarissen. De voorzitter licht toe dat de gevraagde décharge uitsluitend de gegevens betreft die uit de jaarrekening blijken of anderszins aan de algemene vergadering bekend zijn gemaakt voordat de jaarrekening werd vastgesteld. Stemming De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. . Nr. 6
Voorstel Décharge van de leden van de Raad van Commissarissen
Voor
Tegen
Onthouden
Resultaat
56.986.359
0
0
aangenomen
De voorzitter stelt vast dat de décharge aan de leden van de Raad van Commissarissen is verleend.
7. Aanwijzing Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en beperking of uitsluiting van voorkeursrecht. 7. A. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 7.A. betreffende de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, welk besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 5 van de statuten te verlengen met een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 13 november 2015. De bevoegdheid is beperkt tot een nominaal bedrag aan gewone aandelen dat niet meer beloopt dan 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte. Stemming De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt.
Referentienummer
Pagina
AS
10 van 14
Nr. 7. A.
Voorstel Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte
Voor
Tegen
Onthouden
Resultaat
55.455.640
1.530.719
0
aangenomen
De voorzitter stelt vast dat de Raad van Bestuur is aangewezen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen conform het voorstel als beschreven onder agendapunt 7. A.
7. B. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht op gewone aandelen als beschreven onder 7. A (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 7. B. betreffende de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht op gewone aandelen, welk besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht op gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 6 van de statuten, te verlengen met een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 13 november 2015. De bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen tot de uitgifte waarvan de Raad van Bestuur bevoegd is ingevolge de aanwijzing onder agendapunt 7. A. Stemming De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. . Nr. 7. B.
Voorstel Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht op gewone aandelen als beschreven onder 7. A.
Voor
Tegen
Onthouden
Resultaat
55.455.640
1.530.719
0
aangenomen
De voorzitter stelt vast dat de Raad van Bestuur conform het voorstel is aangewezen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht op gewone aandelen als beschreven onder 7. A .
7. C. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, in aanvulling op de 10% zoals beschreven onder 7. A. tot een extra 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte, welke 10% alleen kan worden gebruikt in verband met of bij gelegenheid van fusies, overnames en/of (strategische) allianties (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 7. C. betreffende de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, in aanvulling op de 10% zoals beschreven onder 7. A. tot een extra 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte, welke 10% alleen kan worden gebruikt in verband met of bij gelegenheid
Referentienummer
Pagina
AS
11 van 14
van fusies, overnames en/of (strategische) allianties, welk besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorgesteld wordt om, in aanvulling op de voorgestelde machtiging als beschreven onder agendapunt 7. A., de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 5 van de statuten te verlengen met een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 13 november 2015. De bevoegdheid is in aanvulling op de machtiging als neergelegd in agendapunt 7. A., mits verstrekt. De bevoegdheid is beperkt tot een nominaal bedrag aan gewone aandelen dat niet meer beloopt dan een extra 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte, welke 10% alleen kan worden gebruikt als de uitgifte plaatsvindt in verband met of in het kader van fusies, overnames en/of (strategische) allianties. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over of opmerkingen te plaatsen bij dit agendapunt. De heer Hartog, vertegenwoordiger van Midlin N.V. en Darlin N.V. merkt op dat de Raad van Bestuur in het jaarverslag meldt dat zij autonome groei van de vennootschap nastreeft. Derhalve zal de heer Hartog namens Midlin en Darlin tegen dit en het volgende agendapunt stemmen. Echter, de heer Hartog nodigt de Raad van Bestuur uit om contact op te nemen ingeval zich een uitgelezen kans voor een acquisitie voordoet en de vennootschap de financiële middelen hiervoor niet kan vrijmaken. Stemming De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. . Nr. 7. C.
Voorstel Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, in aanvulling op de 10% zoals beschreven onder 7. A. tot een extra 10% van het geplaatste kapitaal op het moment van uitgifte, welke 10% alleen kan worden gebruikt in verband met of bij gelegenheid van fusies, overnames en/of (strategische) allianties
Voor
Tegen
Onthouden
Resultaat
51.137.618
5.848.741
0
aangenomen
De voorzitter stelt vast dat de Raad van Bestuur conform het voorstel is aangewezen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen, in aanvulling op de 10% zoals beschreven onder 7. A.
7. D. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht als beschreven onder 7. C. (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 7. D. betreffende de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht als beschreven onder 7. C., welk besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
Referentienummer
Pagina
AS
12 van 14
Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 6 van de statuten, te verlengen met een tijdvak van achttien maanden, te rekenen van deze vergadering, derhalve tot 13 november 2015. De bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen tot de uitgifte waarvan de Raad van Bestuur bevoegd is ingevolge de aanwijzing onder agendapunt 7. C. Stemming De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. . Nr. 7. D.
Voorstel Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht als beschreven onder 7. C.
Voor
Tegen
Onthouden
Resultaat
51.137.618
5.848.741
0
aangenomen
De voorzitter stelt vast dat de Raad van Bestuur conform het voorstel is aangewezen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen als beschreven onder agendapunt 7. C.
8. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 8. betreffende de machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan. Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur gedurende een tijdvak van achttien maanden, te rekenen vanaf deze vergadering, derhalve tot 13 november 2015, te machtigen eigen aandelen of certificaten daarvan als bedoeld in artikel 11 van de statuten te verkrijgen door aankoop op de beurs of anderszins. In overeenstemming met artikel 11 van de statuten mag het nominale bedrag van het totaal aantal aldus te verkrijgen aandelen of certificaten niet meer belopen dan 10% van het geplaatste kapitaal. De prijs per (certificaat van een) gewoon aandeel zal liggen tussen € 0,01 en de beurskoers vermeerderd met 10%. Onder de beurskoers wordt verstaan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel Grontmij N.V. volgens de Officiële Prijscourant uitgegeven door NYSE Euronext Amsterdam op de vijf opeenvolgende beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop. Deze machtiging vervangt de in 2013 verleende machtiging tot inkoop van eigen aandelen. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over of opmerkingen te plaatsen bij dit agendapunt.
De heer Smit, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) wil graag weten of ooit door de Raad van Bestuur is overwogen van deze machtiging gebruik te maken. De voorzitter antwoordt dat er in het verleden geen aanleiding was om van deze machtiging gebruik te maken. Stemming De voorzitter constateert dat er verder geen vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt.
Referentienummer
Pagina
AS
13 van 14
Nr. 8
Voorstel de machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan
Voor
Tegen
Onthouden
Resultaat
56.986.359
0
0
aangenomen
De voorzitter stelt vast dat de machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan conform het voorstel is verleend.
9. Opdrachtverlening aan accountant tot onderzoek van de jaarrekening 2014 (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 9. betreffende de verlening van de opdracht aan de accountant tot onderzoek van de jaarrekening 2014. Voorgesteld wordt om aan Deloitte Accountants B.V. de opdracht te verlenen tot onderzoek van de jaarrekening 2014. De voorzitter geeft het woord aan de heer Jonkman, in zijn hoedanigheid van voorzitter van het Audit Committee, voor een toelichting op het functioneren van Deloitte Accountants B.V. als externe accountant in het kader van de jaarrekening 2013. De heer Jonkman deelt mee dat er in 2013 veelvuldig contact is geweest tussen de accountant en de Raad van Commissarissen, alsmede heeft de heer Jonkman als voorzitter van het Audit Committee op regelmatige basis contact gehad met Deloitte. Tijdens deze gesprekken, maar ook tijdens vergaderingen met de Raad van Bestuur, is het functioneren van Deloitte als externe accountant besproken. Op grond van de bevindingen heeft het Audit Committee positief geadviseerd ten aanzien van de opdrachtverlening aan Deloitte Accountants B.V. tot onderzoek van de jaarrekening 2014, welk advies door de volledige Raad van Commissarissen is overgenomen. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over of opmerkingen te plaatsen bij dit agendapunt. De heer Smit, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) vraagt wanneer voor de vennootschap de verplichte roulatie van externe accountant aan de orde is. Tevens vraagt de heer Smit of voor adviseringswerkzaamheden van een ander accountants kantoor gebruik wordt gemaakt. De heer Jonkman antwoordt dat volgens de regelgeving in 2016 de verplichte accountants roulatie geagendeerd staat. De heer Vervoort meldt dat adviesdiensten moeten voldoen aan de auditors independancy policy van de vennootschap. Er is een beperkte vraag naar adviesdiensten en de vennootschap maakt geen gebruik van één specifiek adviesbureau. Zoals gezegd door de heer Van den Berg is het in Nederland niet toegestaan dat de controlerende accountant ook adviesdiensten verricht. Stemming De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. Nr. 9
Voorstel verlening van de opdracht aan de accountant tot onderzoek van de jaarrekening 2013
Voor
Tegen
Onthouden
Resultaat
56.986.359
0
0
aangenomen
Referentienummer
Pagina
AS
14 van 14
De voorzitter stelt vast dat de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2014 conform het voorstel is verleend aan Deloitte Accountants B.V.
10. Rondvraag De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn voor de rondvraag.
11. Sluiting De voorzitter sluit de vergadering onder dankzegging aan alle aanwezige aandeelhouders voor hun constructieve bijdrage en dankt de Raad van Bestuur voor hun inzet. Hij nodigt een ieder uit tot het nuttigen van een hapje en een drankje in de naastgelegen foyer.
