Buitengewone Algemene Vergadering ING. Amsterdam 25 november 2009

Buitengewone Algemene Vergadering ING

Amsterdam – 25 november 2009 www.ing.com

Agendapunt 1 Opening en mededelingen

Buitengewone Algemene Vergadering 25 november 2009

2

Buitengewone Algemene Vergadering 2009 Per de Registratiedatum, 30 oktober 2009, bestond het geplaatste kapitaal van de onderneming uit:

2.063.147.969 gewone aandelen

Op 49.542.087 gewone aandelen kunnen geen stemmen worden uitgebracht omdat de certificaten daarvan in bezit van ING zelf zijn In totaal kunnen 2.013.605.882 stemmen worden uitgebracht


3

Agendapunt 2A – ter bespreking Strategie


4

Versnellen van het transformatieproces Back to Basics

Jan Hommen Bestuursvoorzitter

Context: wat ging eraan vooraf? 19 oktober 2008

9 april 2009

1 juni 2009

26 oktober 2009

ING versterkt kernkapitaal met EUR 10 miljard (transactie met Nederlandse Staat)

Aankondiging programma Back to Basics

Invoering nieuw bestuursmodel

Aankondiging voorgenomen splitsing van het bedrijf en claimemissie

2008

2009

26 januari 2009

27 april 2009

22 juli 2009

18 November

Steunfaciliteit voor illiquide activa dekt 80% van ING’s AltA-hypotheken

Aandeelhoudersvergadering

Ontvangst EC herstructureringsrichtlijnen

Goedkeuring herstructureringsplan EC


6

Back to Basics


7

Koers uiteengezet in Back to Basics-programma, aangekondigd in april

Versterking financiële positie; onderneming door crisis loodsen Focus op sterke, minder complexe Groep, met meer samenhang Investeringen in bedrijfsonderdelen in markten waarop ING zich concentreert


8

Doelstellingen 1e fase Back to Basics gerealiseerd Balans ING Bank verkort t.o.v. 30 september 2008

Kostenbesparingen ING Groep liggen op koers (in EUR mln)*

16%

1.300

10%

Doel '09

Voortgang per 30.09.'09

Doel '09

ING Bank asset leverage ratio gereduceerd 43,9

35,3

10.239

30,1

28,9

7.000

28,7

3e kw 09

2e kw 09

1e kw 09


Inkrimping personeelsbestand ruim boven doelstelling (in fte’s)

Doel '09

4e kw 08

3e kw 08

50 40 30 20 10 0

1.049* **

* Op vergelijkbare basis ** Exclusief bijzondere afwaardering van vastgoedontwikkelingsprojecten Buitengewone Algemene Vergadering 25 november 2009

9


Core Tier 1 ratio, solvabiliteitsratio en verhouding schuld/eigen vermogen verbeterd Solvabiliteitsratio ING Verzekeringen

Tier 1 ratio ING Bank 10% 8% 6% 4% 2% 0%

8,5%

9,3%

9,7%

9,4%

9,7%

300%

260% 256% 252% 257% 256%

200% 7,3%

7,5%

3Q08 4Q08 Tier 1

1Q09

6,5%

7,3%

7,6%

100% 0%

2Q09 3Q09 Core Tier 1

3Q08 4Q08 1Q09 2Q09 3Q09

Verhouding schuld/eigen vermogen ING Groep

Verhouding schuld/eigen vermogen ING V.

20%

15%

15%

14,4%

13,5%

13,5%

12,4%

13,5% 13,1%

10%

8,0%

8,8%

9,6%

11,5%

10%

5%

5% 0%

0% 3Q08

4Q08

1Q09

2Q09


3Q09

3Q08 4Q08 1Q09 2Q09 3Q09

10

Doorlichten portefeuille heeft in 2009 geleid tot de volgende desinvesteringen: Bedrijfsonderdeel

Datum van aankondiging

Argentinië annuïteiten

januari 2009

ING Canada

februari 2009

Annuïteiten en hypotheekactiviteiten Chili

juli 2009

Verzekeringsactiviteiten Australië en Nieuw-Zeeland

september 2009

Zwitserse Private Banking activiteiten

oktober 2009

Aziatische Private Banking activiteiten

oktober 2009

Herverzekeringsactiviteiten in de Verenigde Staten

oktober 2009

Drie onafhankelijke financiële intermediairs in de VS

november 2009

Totale opbrengsten

EUR 3,8 miljard

Totaal vrijgekomen kapitaal

EUR 2,7 miljard


11

ING’s resultaten zijn hersteld sinds vierde kwartaal 2008 Resultaten ING Groep (in EUR miljoen) 3,000 2,000 1,000 0 -1,000 -2,000 -3,000 -4,000 3Q08

4Q08

1Q09

Underlying result before market impacts and risk costs


12

2Q09

Underlying net result

3Q09

Net result

ING heeft ondernemingsbestuur aangepast aan de strategie ING Groep Raad van Bestuur CEO – Jan Hommen CFO – Patrick Flynn CRO – Koos Timmermans

Management Board Banking

Management Board Insurance

CEO

CEO

CFO

CRO

CFO

CRO

Commercial Banking Boyer

COO McInerney

CAO Rider

ViceVoorzitter Boyer Retail Banking Benelux Van der Noordaa

Retail Banking Direct & International Leenaars


13

Volgende fase: toewerken naar terugbetaling Nederlandse Staat 2013

2009

Opsplitsing

Voorbereiding juridische en operationele splitsing van Bank en Verzekeringen

Verbetering operations

Verbeteringsprogramma’s operationele activiteiten Bank en Verzekeringen om twee sterke, onafhankelijke bedrijven te creëren en waarde te optimaliseren

Aanvang afstotingsproces met beursgang en/of verkoop

Afstotingsproces

Terugbetaling Staat

Terugkoop EUR 5 miljard staatssteun middels claimemissie


Overige effecten van EUR 5 miljard worden teruggekocht uit eigen middelen waaronder ingehouden winsten en de opbrengsten IPO of verkoop onderdelen

14

Splitsing beste toekomstoptie voor klanten, medewerkers en aandeelhouders Stelt klant centraal

Vereenvoudiging versterkt focus op uitstekende dienstverlening

Vermindert complexiteit Heft nadelig effect conglomeraat op koers aandeel ING op; ontsluit aandeelhouderswaarde Ontsluit aandeelhouderswaarde

Zet een duidelijke koers voor zowel ING Bank als ING Verzekeringen en maakt beter bestuur mogelijk

Creëert twee sterke bedrijven


15

Nadelig effect conglomeraat op koers aandeel ING gemiddeld 30%

P/E ratio 2004 - 2008 20 15 10 5 0 Dec/03

Dec/04 ING Group

Dec/05

Dec/06

DJ Euro STOXX Insurance


16

Dec/07 DJ Euro STOXX Banks

Dec/08

Bank en Verzekeringen hebben ook zelfstandig aantrekkelijke marktposities Balanstotaal Europese banken 1e hj 2009 (x EUR miljard) 1

BNP Paribas1

2

RBS

3

HSBC

1.814

4

Deutsche Bank

5

Barclays

1.733 1.726

6

Credit Agricole

2.289

7 Lloyds Banking Group

1.653 1.187

8

Santander

1.148

9

BPCE3

1.073

10

UBS

1.061

11

Societe Generale

1.059

12

Unicredit

983

13

ING

912

14

4

912

15

Credit Suisse

Bron: financiële overzichten 1 Inclusief Fortis Bank België 2 Inclusief HBoS

3 Fusie

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

2.101

2

Commerzbank

Premie-inkomsten wereldwijde top 10 verzekeringsbedrijven (2008, in USD mln) 124.567 97.360 96.587 95.072 67.169 64.462 54.847 51.894 41.606 32.971

Bron: Datamonitor, wereldwijde top 10 verzekeringsbedrijven – Industry, Financial and SWOT-analyse, 8/3/2009

725 Banque Populaire en Caisse d’Epargne Dresdner Bank

4 Inclusief


AXA Allianz AIG Generali Aviva ING Munich Zurich CNP Aegon

17

Europese positie ING Bank: sterk groeipotentieel Positie bankbedrijf in Europa • Thuismarktpositie in Beneluxmarkt: #2 retailbank in NL, #4 in België • #3 retailbank in Duitsland • Grootste directbank in Europa: Duitsland, Spanje, Frankrijk, Italië, VK • Sterke posities in grootste Centraal en Oost Europese landen: Polen, Roemenië, Turkije • Groei-opties buiten Europa: Canada, Australië, India, China, Thailand


18

Internationaal netwerk ING Commercial Banking Aanwezig in 40 landen


19

ING Direct streeft ernaar klanten waar voor hun geld te bieden tegen de laagste kosten


20

Strategische voordelen ING Bank steeds belangrijker ING: laagste kosten per klant in Nederland (in EUR)* 639

1,9

587 409

Rabo

Gunstige verhouding klantleningen/ klantdeposito’s (%, 1e hj ‘09)**

AAB

Fortis

1,0

1,2

1,3

1,3

1,3

1,5

337

280

0,7

SNS

ING

UBS JPM HSBC KBC ING Barc- RBS BBVA Sant- NorChase Bank lays ander dea

Spontane merkherkenning*

0,8

0,8

ING Direct: laagste kosten (bedrijfslasten t.o.v. klanttegoeden, in basispunten)**

100% 80% 60% 40% 20% 0%

137 49 NL

België

Polen

Turkije

Traditionele banken

e ** Bron: Bron: bedrijfsgegevens bedrijfsgegevens 1 1e kw. kw. ’09 ’09 ** Bron: McKinsey ** Bron: McKinsey *** *** Bron: Bron: CapGemini, CapGemini, WRBR WRBR 2005, 2005, BCG BCG Sample Sample incumbents incumbents 2007 2007


21

ING Direct

ING Verzekeringen: aantrekkelijke mix van volwassen bedrijven en sterke posities in groeimarkten #3 pensioenproducten in de VS

#1 verzekeraar in Nederland

#2 pensioenleverancier in Latijns-Amerika

#1 levenverzekerings- en pensioenleverancier in Centraal-Europa

Bron: Bron: Datastream, Datastream, websites websites bedrijven bedrijven


22

#3 buitenlandse levensverzekeraar in Azië

ING Verzekeringen richt zich op groei van 10% of meer Verzekerings- en pensioenbedrijf, alsmede beleggingsfondsen, zijn goed gepositioneerd Verzekeringen & pensioenen, beleggingsfondsen Activa

Gecombineerde CAGR* 2008-12 van 9,5%

Langetermijnambitie Verzekeringen Groei Waarde Nieuwe Groei omzet Productie (VNB) 15% 15%

10% 5%

2008 2009E BeleggingsBeleggingsfondsen fondsen

2010E 2011E 2012E Verzekeringen Verzekeringen & & Pensioenen Pensioenen

10%

10-12%

0%

5%

10%

0% Doel

Doel

Source: Source: McKinsey McKinsey & & Company Company

• Beleggingswaarden Verzekeringen & Pensioenen stijgen naar verwachting met ongeveer 10% per jaar • Het jaarlijkse groeipercentage van 9% van activa in beleggingsfondsen is in lijn met het groeipercentage van vóór de crisis * CAGR = samengestelde jaarlijkse groei Buitengewone Algemene Vergadering 25 november 2009

23

ING Investment Management heeft meer dan EUR 400 miljard beheerd vermogen ING Investment Management

ING IM ING Real Estate IM

• ING is een toonaangevende vermogensbeheerder met meer dan EUR 400 miljard beheerd vermogen, waarvan ongeveer eenderde voor eigen rekening Verzekeringen en tweederde voor derden • ING Investment Management is in 34 landen vertegenwoordigd en biedt wereldwijd gedifferentieerde vermogensbeheeroplossingen

ING Investment Management: beheerd vermogen EUR 403 miljard (30 juni 2009*) Regio’s Global Real Estate 16%

Noord- en LatijnsAmerika 36%

Klanten Eigen rekening Verzekeringen 33%

Azië/Pacific 16%

Voor rekening derden – particulier 32%

Europa 32%

*Gebaseerd op voorlopige cijfers


24

Voor rekening derden – institutioneel 35%

Herstructureringsplan EC


25

Definitief herstructureringsplan ING goedgekeurd door EC op 18 november 2009 • Belangrijkste aspecten: • Splitsing Bank en Verzekeringen en eliminatie double leverage (dubbele hefboom) • Afstoten verzekerings- en vermogensbeheeractiviteiten • Verkoop: Interadvies en kredietportefeuille particulieren van ING Nederland • Betaling extra vergoeding aan Nederlandse Staat voor steunfaciliteit illiquide activa • Verkoop ING Direct US

• Afronding herstructurering vóór jaareinde 2013


26

Verkoop deel Nederlandse retailactiviteiten Nieuwe bedrijf is opgebouwd uit de volgende onderdelen: Interadvies Interadvies

Westland Westland Utrecht Utrecht Hypotheekbank Hypotheekbank

Bancaire Bancaire activiteiten activiteiten van van Nationale-Nederlanden Nationale-Nederlanden

+

Kredietportefeuille Kredietportefeuille particulieren (voorheen (voorheen particulieren onderdeel van van Postbank) Postbank) onderdeel

• Meer dan 1 miljoen bestaande klantcontracten • EUR 120 miljoen onderliggende winst voor belastingen in de eerste negen maanden van 2009 • Circa 700 werknemers


27

Additionele vergoedingen voor Alt-A-faciliteit en overige voorwaarden Additionele vergoedingen voor Alt-A-faciliteit • Reductie beheersvergoeding aan ING met 50 basispunten • Stijging garantievergoeding aan Nederlandse Staat met 82,6 basispunten • Totale additionele kosten: EUR 1,3 miljard (eenmalig ten laste van 4Q 2009) Overige voorwaarden Acquisities

• ING zal afzien van acquisities van financiële instellingen en andere acquisities die de terugbetaling van de EUR 10 miljard staatssteun vertragen

Prijsmarktleider

• ING heeft ermee ingestemd niet als prijsmarktleider in bepaalde EUmarkten op te treden voor verschillende producten voor particulieren en het midden- en kleinbedrijf

Hybride kapitaalbetalingen

• ING zal door de EC niet gedwongen worden couponbetalingen op hybride effecten op te schorten, in afwachting van een succesvolle claimemissie

• Deze beperkingen zijn van toepassing voor zolang als de staatssteun nog niet volledig is terugbetaald aan de Nederlandse Staat, maar nooit langer dan drie jaar • Restricties t.a.v. remuneratie en corporate governance onder de kernkapitaal-overeenkomst en de steunfaciliteit voor illiquide activa met de Nederlandse Staat blijven van kracht


28

Onderdeel herstructureringsplan: verkoop van ING Direct US op termijn • ING Direct blijft zeer sterk onderdeel en de Amerikaanse markt biedt groeipotentieel • Voltooiing verkoop zal naar verwachting enkele jaren in beslag nemen. Zal voor einde 2013 afgerond moeten zijn • ING is voornemens om intussen de waarde van de activiteiten te vergroten en uitstekende dienstverlening aan te bieden ING Direct US klanten (x miljoen)

ING Direct US klantensaldi (in USD, x miljard)*

120 90 60 30 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 1ehj09

8 6 4 2 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 1ehj09

* Vanaf 2008 is de definitie Klantensaldi Particulier veranderd in Klantensaldi (exclusief gekochte hypotheekpakketten)


29

Herstructurering leidt tot een verkorting van balanstotaal met 45% Ontwikkeling van balanstotaal ING Groep, x EUR miljard: Combinatie van Back to Basics-programma en EC eisen 1,600 -45%

1,400 164 1,200 1,000 800 600

40

Verkorting balans Bank Aangekon 277 digde afgerond per 30 des30 juni 2009 investerin 105 gen t/m Resterend Balanstotaal heden integratie Additionele 1,376 Verzekering bancaire desen investeringen

400

970 760

Back to Basics fase 1

200 0

Indicatieve autonome groei van 5% per jaar

Back to Basics fase 2

30 sep 2008


EC eisen Pro-forma

30

Balans, rond 2013

Terugbetaling core Tier 1 steun


31

Overeenkomst voor terugkoop van core Tier 1 steun van Nederlandse Staat Herziene voorwaarden voor terugkoop 50% van staatssteun vóór 31 januari • Herziene voorwaarden geldig tot en met 31 januari 2010 • Voorwaarden: Nominale terugbetaling EUR 5 miljard + Openstaande rente van 8,5% per jaar (EUR 259 miljoen) + Terugkoop premie tussen EUR 346 miljoen en EUR 705 miljoen, afhankelijk van de volume gewogen gemiddelde aandelenprijs van ING over de vijf beursdagen voorafgaand aan de terugkoopdatum


32

Terugbetaling staatssteun door claimemissie aantrekkelijk door herziene voorwaarden Door terugkoop kan ING op eigen benen staan en werken aan de toekomst

• Terugkoop van helft van overheidsinvestering is een belangrijk omslagpunt voor ING, waardoor we onze onafhankelijkheid kunnen terugwinnen en een duidelijke koers voor de toekomst kunnen uitstippelen • Claimemissie EUR 7,5 miljard voor financiering terugbetaling en dekking van additionele steunfaciliteitbetalingen • Overige effecten van EUR 5 miljard worden teruggekocht uit eigen middelen waaronder ingehouden winsten en de opbrengsten IPO of verkoop onderdelen


33

Voorstel claimemissie


34

Claimemissie: belangrijkste transactievoorwaarden Voorwaarden worden bekendgemaakt na de BAVA, afhankelijk van uw goedkeuring Omvang Aanwending opbrengst

Structuur emissie en belangrijkste voorwaarden

Beursnotering/ verhandeling

• EUR 7,5 miljard • Terugkoop 50% van core Tier 1 steun Nederlandse Staat • Dekking additionele kosten steunfaciliteit illiquide activa • Versterking van de kapitaalpositie • Voor elk aandeel (of certificaat van aandeel) ING in bezit op het moment van beëindiging van de handel op Euronext Amsterdam op de Registratiedatum, wordt 1 claim toegekend • Voorwaarden worden binnenkort bekend gemaakt (mits de BAVA instemt met de emissiemachtiging)

• Notering van certificaten in Amsterdam en Brussel (IDRs alleen in Brussel) • Claims: uitsluitend Euronext Amsterdam en Brussel • ADSs: claims worden niet genoteerd aan New York Stock Exchange


35

Wat betekent dit voor u? • Voor elk aandeel (of certificaat van aandeel) ING in bezit op de Registratiedatum, wordt 1 claim toegekend • Voorwaarden worden later aangekondigd • Uw opties: • Al uw claims uitoefenen • Claims gedeeltelijk uitoefenen, gedeeltelijk verkopen • Al uw claims verkopen • Claims laten verlopen

Voor meer informatie en aanvraag prospectus: www.ing.com/claimemissie


36

Tijdslijn claimemissie 25 november

Buitengewone Algemene Vergadering

27 november

Voorlopige claim registratiedatum voor certificaten van aandelen en American Depositary Shares

[•]

Publicatiedatum prospectus

[•]

Start claimhandel op Euronext; start inschrijving claims certificaten van aandelen en American Depositary Shares

[•]

Einde inschrijvingsperiode American Depositary Shares

[•]

Einde claimhandel certificaten van aandelen; einde inschrijving claims certificaten van aandelen

[•]

Bekendmaking resultaat claimemissie; rump offering (aanbieden overgebleven deel van de aandelen waarop niet is ingeschreven)


37

Versnellen van het transformatieproces Back to Basics

Buitengewone Algemene Vergadering 2009 Aanwezig of vertegenwoordigd zijn: -

12 aandeelhouders

-

347 certificaathouders

Deze hielden op de Registratiedatum (30 oktober 2009): -

2.062.307.758 gewone aandelen

Hierop kunnen 2.012.765.671 stemmen worden uitgebracht -

Exclusief de Stichting ING Aandelen kunnen 626.658.775 stemmen (31,12% van het totaal aantal stemmen) worden uitgebracht in de vergadering en d.m.v. steminstructies


39

Agendapunt 2B – ter beslissing Goedkeuring van een besluit van de Raad van Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming

Zie toelichting op de agenda


40

Agendapunt 2B – ter beslissing Goedkeuring van een besluit van de Raad van Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming Voor

Aantal 1.997.980.327

% 99,268

Tegen

4.280.032

0,213

Onthouding

10.455.528

0,519

Voor

611.873.431

97,648

Tegen

4.280.032

0,683

Onthoudingen

10.455.528

1,669

Uitgezonderd Stichting ING Aandelen


41

Agendapunt 3 – ter beslissing Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen en tot uitsluiting van het voorkeursrecht • uitgifte van aantal gewone aandelen als nodig voor een emissieopbrengst van maximaal EUR 7.500.000.000 • uitsluiting van toepasselijke voorkeursrechten, maar met vergelijkbare claims voor bestaande aandeelhouders en certificaathouders met inachtneming van toepasselijke effectenwetgeving • bevoegdheid geldt tot en met 27 oktober 2010


42

Agendapunt 3 – ter beslissing Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen en tot uitsluiting van het voorkeursrecht Aantal 1.983.905.442 5.800.663 23.009.683

% 98,569 0,288 1,143

Voor

597.798.546

95,402

Tegen

5.800.663

0,926

Onthoudingen

23.009.683

3,672

Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen


43

Agendapunt 4 Sluiting


44

BELANGRIJKE JURIDISCHE INFORMATIE Sommige verklaringen die hierin zijn opgenomen zijn verklaringen die toekomstige verwachtingen bevatten of andere toekomstgerichte verklaringen. Deze verwachtingen zijn gebaseerd op huidige opvattingen en aannames van het management en zijn onderhevig aan bekende en onbekende risico's en onzekerheden. De werkelijke resultaten of ontwikkelingen kunnen wezenlijk afwijken van de toekomstige resultaten of ontwikkelingen zoals opgenomen in deze verklaringen ten gevolge van, onder andere, (i) algemene economische omstandigheden, met name de economische omstandigheden ten aanzien van de belangrijke markten waarin ING opereert, (ii) het presteren van de financiële markten, waaronder opkomende markten, (iii) de implementatie van ING's herstructureringsplan, waaronder de geplande scheiding van ons banken verzekeringsbedrijf (iv) veranderingen in de beschikbaarheid van liquiditeitsbronnen en de kosten die daarmee gepaard gaan, zoals interbancaire financiering, alsmede de algemene condities in de kredietmarkten, waaronder veranderingen in de kredietwaardigheid van de leningnemer en zijn tegenpartij, (v) de frequentie en hevigheid van verzekerde schadevoorvallen, (vi) sterfte- en ziektecijfers en trends, (vii) het premieniveau dat van toepassing is op het vernieuwen of verlengen van verzekeringspolissen, (viii) renteniveaus, (ix) wisselkoersen, (x) algemene concurrentiefactoren, (xi) wijzigingen in wet- en regelgeving, (xii) beleidswijzigingen van overheden en toezichthouders, (xiii) conclusies met betrekking tot de aannames en methodologieën die betrekking hebben op het verwerken van overnames (xiv) belangrijke wijzigingen in het uiteindelijke belang kunnen effect hebben op onze toekomstige beschikbaarheid van netto operationele verliezen, netto kapitaal verliezen en opgebouwde voorwaarts verrekenbare verliezen, en (xv) de capaciteit van ING om de geprognostiseerde synergieën te behalen. ING aanvaardt geen enkele verplichting ten aanzien van het actualiseren van op toekomstgerichte informatie opgenomen in dit document. Dit document betreft in geen enkele jurisdictie een aanbod om effecten te verkopen, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen. Indien u een US person bent en zodra de claimemissie is begonnen, zal ING ervoor zorgen dat het prospectus dat zij van plan is te deponeren bij de Securities and Exchange Commission naar u wordt verzonden, indien u daartoe een schriftelijk verzoek richt aan ING Group Investor Relations, Location code IH 07.362, P.O. Box 810, 1000 AV Amsterdam of door te bellen naar +31 20 541 5460.

www.ing.com


45

Buitengewone Algemene Vergadering ING. Amsterdam 25 november 2009

Recommend Documents