AGENDA ROYAL IMTECH N.V. Agenda voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, te houden op 8 oktober 2013, om 10:00 uur in De Doelen, ingang Jurriaanse Zaal, Kruisplein 30, 3012 CC te Rotterdam.
1.
Opening
2.
Statutenwijziging ten aanzien van een actualisering regeling cumulatief preferente financieringsaandelen (stempunt)
3.
4.
a)
Statutenwijziging betreffende het effectieve rendement op staatsleningen met een (resterende) looptijd van tien jaar (zoals gepubliceerd door De Nederlandsche Bank) op grond waarvan het te betalen dividend percentage op cumulatief preferente financieringsaandelen wordt berekend; en
b)
machtiging van ieder lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap alsmede elke jurist en paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V. voor het verlijden van de akte van statutenwijziging (aangeduid als Voorstel I in Annex I bij deze Agenda).
Statutenwijziging ten aanzien van de introductie van de mogelijkheid tot het converteren van cumulatief preferente financieringsaandelen aandelen in gewone aandelen (stempunt) a)
Statutenwijziging tot het introduceren van de mogelijkheid tot conversie van cumulatief preferente financieringsaandelen in gewone aandelen krachtens een besluit van de Raad van Bestuur overeenkomstig de conversievoorwaarden (als bedoeld onder 3 c)) zoals goedgekeurd door de algemene vergadering en de vergadering van houders van cumulatief preferente financieringsaandelen;
b)
machtiging van ieder lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap alsmede elke jurist en paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V. voor het verlijden van de akte van statutenwijziging (aangeduid als Voorstel II in Annex I bij deze Agenda); en
c)
goedkeuring van de conversievoorwaarden die van toepassing zijn op de conversie van cumulatief preferente financieringsaandelen onder de opschortende voorwaarde van het verlijden van de akte van statutenwijziging zoals bedoeld in Agenda item 3 b).
Remuneratie Raad van Commissarissen (stempunt) Wijziging van de remuneratie van de Raad van Commissarissen.
5.
Samenstelling van de Raad van Bestuur (stempunt) Benoeming van de heer F.N.E. Colsman als lid van de Raad van Bestuur.
6.
Rondvraag
1/5
TOELICHTING OP DE AGENDA Ad 2
Statutenwijziging ten aanzien van een actualisering regeling cumulatief preferente financieringsaandelen
Krachtens artikel 24 lid 8 van de huidige statuten van Royal Imtech N.V. (de ''Vennootschap'') (de ''Statuten'') zal het te betalen dividend op cumulatief preferente financieringsaandelen (''Financieringspreferente Aandelen'') worden berekend aan de hand van het effectief rendement op staatsleningen zoals opgemaakt door het Centraal Bureau voor Statistiek (''CBS'') en gepubliceerd in de Officiële Prijscourant Euronext Amsterdam. Echter, het CBS maakt deze gegevens niet meer op en de Officiële Prijscourant Euronext Amsterdam publiceert de gegevens niet meer. Onder Agenda item 2 a) wordt voorgesteld om de verwijzing naar het CBS te vervangen door een verwijzing naar De Nederlandsche Bank en staatsleningen met een (resterende) looptijd van tien jaar. Onder Agenda item 2 b) wordt de machtiging voor het verlijden van de akte van statutenwijziging zoals voorgesteld onder 2 a) voorgelegd voor stemming. De voorgestelde wijzigingen (wijziging van artikel 24 lid 8) zijn aangeduid met ''Voorstel I'' in de toelichting op Annex I van deze Agenda (Drieluik). Aangezien de voorstellen onder Agenda item 2 a) en 2 b) onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn, zullen deze twee voorstellen tezamen ter stemming worden gebracht.* *
Voor de volledigheid merken wij op dat de interpretatie van de huidige statuten met zich mee brengt dat het dividendpercentage op de huidige geplaatste Financieringspreferente Aandelen berekend wordt aan de hand van de voorgestelde berekening (dat wil zeggen, het effectief rendement op staatsleningen met een (resterende) looptijd van tien jaar zoals gepubliceerd door De Nederlandsche Bank).
Ad 3
Statutenwijziging ten aanzien van de introductie van de mogelijkheid tot het converteren van cumulatief preferente financieringsaandelen aandelen in gewone aandelen
Op 28 juni 2013 heeft de algemene vergadering van de Vennootschap de raad van bestuur van de Vennootschap (''Raad van Bestuur'') aangewezen als het bevoegde orgaan om, onder goedkeuring van de raad van commissarissen van de Vennootschap (''Raad van Commissarissen''), te besluiten tot uitgifte van Financieringspreferente Aandelen tot een totaal van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal voor een periode van 18 maanden. Op 18 juli 2013 heeft de Vennootschap aangekondigd dat zij een bindende voorovereenkomst heeft gesloten met Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. (''Rabobank'') en ING Bank N.V. (''ING Bank'') voor de plaatsing van Financieringspreferente Aandelen met een bruto-opbrengst van EUR 30 miljoen. Op 8 augustus 2013 heeft de Vennootschap in totaal 16.666.668 Financieringspreferente Aandelen uitgegeven aan ING Bank en Rabobank tegen een uitgifteprijs van EUR 1,80 per Financieringspreferent Aandeel. De voorovereenkomst en de daarop gebaseerde uitgifte overeenkomst voor de geplaatste Financieringspreferente Aandelen bepalen dat, onder goedkeuring van de algemene vergadering van de Vennootschap, de geplaatste Financieringspreferente Aandelen converteerbaar zijn in gewone aandelen van de Vennootschap (''Gewone Aandelen''). De Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om de statuten te wijzigen, voornamelijk om te bewerkstelligen dat de Financieringspreferente Aandelen converteerbaar zijn in Gewone Aandelen. Agenda item 3 bestaat uit drie onderwerpen. Onder Agenda item 3 a) wordt een statutenwijziging voorgesteld (aangeduid met ''Voorstel II'' in de toelichting op Annex I van deze Agenda (Drieluik)). De voorgestelde statutenwijziging heeft tot resultaat dat de vereiste statutaire basis wordt gecreëerd om Financieringspreferente Aandelen te kunnen converteren. Ingevolge de voorgestelde statutenwijziging zullen de voorwaarden inzake de conversie van Financieringspreferente Aandelen (de ''Conversievoorwaarden'') kunnen worden vastgesteld bij besluit van de Raad van Bestuur, welk besluit onderworpen is aan goedkeuring van de algemene vergadering en de vergadering van houders van Financieringspreferente Aandelen. Een van de voornaamste aspecten die de
2/5
Conversievoorwaarden regelen is de ruilverhouding: het aantal Gewone Aandelen waarin Financieringspreferente Aandelen kunnen worden geconverteerd. Onder Agenda item 3 b) wordt de machtiging voor het verlijden van de akte van statutenwijziging zoals voorgesteld onder 3 a) voorgelegd voor stemming. Onder Agenda item 3 c) worden de Conversievoorwaarden met betrekking tot de Financieringspreferente Aandelen zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur ter stemming voorgelegd aan de algemene vergadering van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarde van het verlijden van de akte van statutenwijziging zoals bedoeld in Agenda item 3 b). Verwezen wordt naar Annex II van deze Agenda (Conversievoorwaarden) waarin de voorwaarden voor de conversie van Financieringspreferente Aandelen uiteen worden gezet. Verder wordt verwezen naar Annex III van deze Agenda voor een uitgebreidere toelichting op de Conversievoorwaarden. Aangezien de voorstellen onder Agenda item 3 a), 3 b) en 3 c) onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn als onderdeel van het conversiemechanisme, zullen deze voorstellen tezamen ter stemming worden gebracht. De Raad van Bestuur ondersteunt de voorgestelde statutenwijziging en vaststelling van de Conversievoorwaarden volledig. Ad 4
Remuneratie Raad van Commissarissen
De remuneratie van leden van de Raad van Commissarissen is voor het laatst gewijzigd tijdens de algemene vergadering van de Vennootschap op 7 april 2010. Tijdens de algemene vergadering van de Vennootschap op 10 april 2007, is aangegeven dat de Raad van Commissarissen het niveau van de beloningen van de leden van de Raad van Commissarissen iedere twee of drie jaar zou evalueren. In lijn met marktontwikkelingen ten aanzien van beloningen van leden van raad van commissarissen in markten waar de Vennootschap zich in beweegt, de gegroeide complexiteit van de organisatie van de Vennootschap en de toenemende verantwoordelijkheden en risico's van de plichten van leden van de Raad van Commissarissen wordt aan de algemene vergadering van de Vennootschap voorgesteld om de beloningen met ingang van 2 augustus 2013 als volgt te wijzigen: Remuneratie Raad van Commissarissen Huidig
Voorzitter
Vice-voorzitter
Lid
EUR 52.500
EUR 41.500
EUR 37.500
Voorgesteld
EUR 75.000
EUR 60.000
EUR 50.000
Voorzitter Audit Commissie
Lid Audit Commissie
Vertrouwenspersoon ondernemingsraad
EUR 7.500 EUR 12.500
EUR 5.000 EUR 10.000
EUR 3.500 EUR 7.500
Remuneratie Raad van Commissarissen Huidig Voorgesteld Remuneratie Raad van Commissarissen Huidig Voorgesteld
Voorzitter overige commissies
Leden overige commissies
EUR 5.000
EUR 3.500
EUR 10.000
EUR 7.500
3/5
Ad 5
Samenstelling van de Raad van Bestuur
Algemeen De Raad van Commissarissen draagt de heer Felix N.E. Colsman voor ter benoeming als lid van de Raad van Bestuur met ingang van 8 oktober 2013. De benoeming van de heer Colsman is in het belang van de Vennootschap gezien zijn capaciteit tot strategisch denken en zijn sterk proces georiënteerde evenals analytische aanpak. De heer Colsman zal verantwoordelijk zijn voor Imtech Germany en Oost-Europa. De heer Colsman is van de Duitse nationaliteit en heeft gediend als Vicepresident en algemeen directeur Service en Technology Europa van de Johnson Controls Building Efficiency division. Daarvoor was de heer Colsman bestuurder bij Minimax, een wereldmarktleider op het gebied van brandbescherming. Daarvoor heeft hij ook gewerkt voor The Boston Consulting Group en Heitkamp & Thumann Group. De Centrale Ondernemingsraad heeft een positief advies uitgebracht inzake het voorstel tot benoeming van de heer Colsman. De algemene vergadering van aandeelhouders kan aan deze voordracht het bindend karakter ontnemen bij een besluit dat genomen wordt met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen, indien die meerderheid ten minste één derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Alsdan zal de Raad van Commissarissen voor een volgende algemene vergadering van aandeelhouders een nieuwe bindende voordracht opstellen. Belangrijkste elementen uit de overeenkomst van opdracht met de heer Colsman. De hoofdlijnen van de overeenkomst van opdracht met de heer Colsman staan hieronder en zijn eveneens geplaatst op de website van de Vennootschap onder www.imtech.com. Overeenkomst De overeenkomst is een overeenkomst van opdracht voor bepaalde tijd, te weten voor ongeveer 4 jaar, namelijk tot en met de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van het jaar 2017. Als de overeenkomst op initiatief van de Vennootschap tussentijds wordt beëindigd, is de heer Colsman gerechtigd tot een vertrekvergoeding van één maal de jaarlijkse managementvergoeding. Opdracht De opdracht bestaat uit het besturen van en het voeren van de dagelijkse leiding over de onderneming van de Vennootschap als lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, tezamen met de andere leden van de Raad van Bestuur op basis van collegiaal bestuur. Binnen de Raad van Bestuur zal de heer Colsman primair verantwoordelijk zijn voor Imtech Duitsland en Oost Europa. Bezoldiging Bij de aanvang van deze opdracht bestaat de vergoeding in verband met het uitvoeren van de opdracht, gebaseerd op het bezoldigingsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur en de aandelenregeling voor leden van de Raad van Bestuur uit: a. Jaarlijkse management vergoeding; EUR 550.000,- bruto (met inbegrip van alle onkostenvergoedingen en exclusief BTW voor zover van toepassing). b. Variabele beloning korte termijn; conform het thans vigerende bezoldigingsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur (goedgekeurd op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 28 juni 2013) (bij "at target" realisatie van de targets: 40% van de jaarlijkse bruto management vergoeding). c. Variabele beloning lange termijn (aandelenregeling); conform het op 28 juni 2013 ter jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurde bezoldigingsbeleid, ter uitvoering waarvan een aandelenregeling geldt voor leden van de Raad van Bestuur, als goedgekeurd bij een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 10 december 2012 (bij "at target" realisatie van de targets: 60% van de jaarlijkse bruto management vergoeding). d. Bijdrage in de kosten van de pensioenregeling en risicoverzekeringen; het afsluiten van een levensverzekering, waarbij het maximum deel van de jaarlijkse managementvergoeding die in aanmerking zal worden genomen voor de berekening van de bijdrage, EUR 500.000,-- zal bedragen. Het afsluiten van een arbeidsongeschiktheidsverzekering over het maximum deel van de jaarlijkse managementvergoeding van EUR 500.000,--. e. Gebruik van een bedrijfsauto en beschikking over een chauffeur.
4/5
f.
Vertrekvergoeding ten bedrage van één keer de jaarlijkse management vergoeding (zie ook hierboven onder "Overeenkomst").
Claw Back De Raad van Commissarissen is bevoegd de hoogte van de variabele beloningen neerwaarts aan te passen tot een passende hoogte indien uitkering van de bonus naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. De Vennootschap is na besluit daartoe van de Raad van Commissarissen bevoegd betaalde/toegekende variabele beloningen geheel of gedeeltelijk terug te vorderen voor zover de uitkering/toekenning heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de hieraan ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de uitkering/toekenning afhankelijk was. In geval een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap is aangekondigd als bedoeld in artikel 5 van het Besluit openbare biedingen Wft, geldt het bepaalde in artikel 2:135 lid 7 (nieuw) Burgerlijk Wetboek van de naar verwachting in te voeren wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht in verband met de bevoegdheid tot aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen van bestuurders en dagelijks beleidsbepalers (Wetsvoorstel 32.512 inzake de Claw Back) (Wijziging boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht in verband met de bevoegdheid tot aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen van bestuurders en dagelijks beleidsbepalers). Indien dit voorgestelde artikel wettelijk van kracht wordt, zal de Vennootschap de daarin bedoelde waardevermeerdering in mindering brengen op de vergoedingen uit hoofde van de overeenkomst met de heer Colsman.
Dit document bevat een onofficiële Nederlandse vertaling van de agenda en toelichting. Er is tevens een Engelse vertaling beschikbaar, te raadplegen via www.imtech.com. In geval er verschillen bestaan, in interpretatie of anderszins, tussen deze Nederlandse tekst van de agenda en toelichting en de Engelse vertaling daarvan, dan is de Engelse tekst leidend.
5/5
