DRIELUIK STATUTENWIJZIGING ROYAL IMTECH N.V.
Op 27 februari 2013 heeft Royal Imtech N.V. (''Imtech'') aangekondigd haar eigen vermogen te willen versterken met een claimemissie van 500 miljoen euro (bruto-opbrengst). De opbrengst van de claimemissie zal geheel worden gebruikt voor schuldreductie als gevolg waarvan de kapitaal structuur van Imtech zal worden versterkt (de "Claimemissie"). Een claimemissie is een uitgifte van nieuwe aandelen tegen een vooraf vastgestelde koers, die doorgaans lager ligt dan de beurskoers bij aankondiging. De in aanmerking komende bestaande aandeelhouders zullen overdraagbare rechten toegekend krijgen in verhouding tot hun bestaande aandelenbezit op de registratiedatum. Een uitgebreidere toelichting op de Claimemissie is opgenomen in een separate bijlage behorende bij de agenda voor de algemene vergadering van aandeelhouders, welke ter inzage is gelegd onder meer ten kantore van de vennootschap en is gepubliceerd op de website van Imtech (de "Bijlage Claimemissie"). Hieronder is een drieluik opgenomen waarin de voorgestelde wijzigingen in artikel 4 en artikel 12 van de statuten van Imtech zijn opgenomen. In de eerste kolom bevindt zich de huidige tekst van de statuten, in de tweede kolom bevinden zich de voorgestelde wijzigingen ten opzichte van de huidige statuten en in de derde kolom is een toelichting gegeven. Met betrekking tot de voorgestelde wijzigingen in artikel 4 van de statuten worden drie alternatieven voorgesteld, welke allen in dit drieluik zijn uiteen gezet. De keuze voor een van deze alternatieven zal uiteindelijk worden bepaald door een besluit van de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Deze keuze zal worden gebaseerd op het aantal gewone aandelen waarop is ingeschreven in het kader van de Claimemissie. Welk alternatief uiteindelijk zal worden toegepast, is daarmee afhankelijk van de omvang van de Claimemissie. In ieder van de alternatieven wordt het maatschappelijk kapitaal verhoogd. Naast de verhoging van het aantal gewone aandelen is een verhoging opgenomen van cumulatief preferente financieringsaandelen die in het maatschappelijk kapitaal zijn begrepen. Het aantal cumulatief preferente aandelen blijft gelijk bij ieder alternatief.
1
STATUTENWIJZIGING ROYAL IMTECH N.V.
Op [●] tweeduizenddertien verschijnt voor mij, [●], notaris met plaats van vestiging te Amsterdam: [●] De comparant[e] verklaart dat op [●] tweeduizenddertien door de algemene vergadering van aandeelhouders van naamloze vennootschap: Royal Imtech N.V., statutair gevestigd te Rotterdam en met adres: 2803 PE Gouda,
Dit betreft de comparitie van de concept-akte van statutenwijziging.
Kampenringweg 45a, is besloten de statuten van die vennootschap te wijzigen en de comparant[e] te machtigen deze akte te verlijden. Ter uitvoering van die besluiten verklaart de comparant[e] in de statuten van de vennootschap de volgende wijzigingen aan te brengen:
2
HUIDIGE STATUTEN
VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN
TOELICHTING
Alternatief I Kapitaal en aandelen. Artikel 4.
Kapitaal en aandelen. Artikel 4.
4.1.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdachtentachtig miljoen euro (EUR 288.000.000,--).
4.1.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdachtentachtig vierhonderd vierenzestig miljoen euro (EUR 288.000.000,464.000.000,--).
Het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd zodat in het kader van de Claimemissie voldoende nieuwe gewone aandelen kunnen worden uitgegeven.
4.2.
Het is verdeeld in éénhonderdtwintig miljoen (120.000.000) gewone aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, éénhonderdtachtig miljoen (180.000.000) cumulatief preferente aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk en zestig miljoen (60.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, onderverdeeld in tien (10) series, genummerd FP1 tot en met FP10, van elk zes miljoen (6.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen.
4.2.
Het is verdeeld in éénhonderdtwintigdriehonderd miljoen (120.000.000300.000.000) gewone aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, éénhonderdtachtig miljoen
Of de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor dit Alternatief I
(180.000.000) cumulatief preferente aandelen van tachtig kiest, zal afhankelijk zijn van het eurocent (EUR 0,80) elk en zestigéénhonderd miljoen aantal gewone aandelen dat moet (60.000.000100.000.000) cumulatief preferente worden uitgegeven in de financieringsaandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) Claimemissie. elk, onderverdeeld in tien (10) series, genummerd FP1 tot en met FP10, van elk zes miljoen (6.000.000) tien miljoen (10.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen.
3
HUIDIGE STATUTEN
VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN
TOELICHTING
Alternatief II Kapitaal en aandelen. Artikel 4.
4.1.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdachtentachtig miljoen euro (EUR 288.000.000,--).
Kapitaal en aandelen. Artikel 4.
4.1.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdachtentachtigzevenhonderd vierentachtig miljoen euro (EUR 288.000.000,784.000.000,--).
Het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd zodat in het kader van de Claimemissie voldoende nieuwe gewone aandelen kunnen worden uitgegeven.
4.2.
Het is verdeeld in éénhonderdtwintig miljoen (120.000.000) gewone aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, éénhonderdtachtig miljoen (180.000.000) cumulatief preferente aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk en zestig miljoen (60.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, onderverdeeld in tien (10) series, genummerd FP1 tot en met FP10, van elk zes miljoen (6.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen.
4.2.
Het is verdeeld in éénhonderdtwintigzeshonderd miljoen (120.000.000600.000.000) gewone aandelen van tachtig
Of de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van
eurocent (EUR 0,80) elk, éénhonderdtachtig miljoen Commissarissen voor dit Alternatief II (180.000.000) cumulatief preferente aandelen van tachtig kiest, zal afhankelijk zijn van het eurocent (EUR 0,80) elk en zestigtweehonderd miljoen aantal gewone aandelen dat moet (60.000.000200.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, onderverdeeld in tien twintig (1020) series,
worden uitgegeven in de Claimemissie.
genummerd FP1 tot en met FP1020, van elk zes miljoen (6.000.000) tien miljoen (10.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen.
4
HUIDIGE STATUTEN
VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN
TOELICHTING
Alternatief III Kapitaal en aandelen. Artikel 4.
4.1.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdachtentachtig miljoen euro (EUR 288.000.000,--).
Kapitaal en aandelen. Artikel 4. 4.1.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdachtentachtignegenhonderd vierenveertig miljoen euro (EUR 288.000.000,944.000.000,--).
Het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd zodat in het kader van de Claimemissie voldoende nieuwe gewone aandelen kunnen worden uitgegeven.
4.2.
Het is verdeeld in éénhonderdtwintig miljoen (120.000.000) gewone aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, éénhonderdtachtig miljoen (180.000.000) cumulatief preferente aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk en zestig miljoen (60.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, onderverdeeld in tien (10) series, genummerd FP1 tot en met FP10, van elk zes miljoen (6.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen.
4.2.
Het is verdeeld in éénhonderdtwintigzevenhonderdvijftig miljoen (120.000.000750.000.000) gewone aandelen van
Of de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van
tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, éénhonderdtachtig miljoen (180.000.000) cumulatief preferente aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk en
Commissarissen voor dit Alternatief III kiest, zal afhankelijk zijn van het aantal gewone aandelen dat moet
zestigtweehonderdvijftig miljoen (60.000.000250.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80)
worden uitgegeven in de Claimemissie.
elk, onderverdeeld in tien vijfentwintig (1025) series, genummerd FP1 tot en met FP1025, van elk zes miljoen (6.000.000) tien miljoen (10.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen.
5
12.5.
HUIDIGE STATUTEN
VOORGESTELDE WIJZIGING STATUTEN
Raad van bestuur. Besluitvorming. Artikel 12.
Raad van bestuur. Besluitvorming. Artikel 12.
De raad van bestuur heeft de goedkeuring van de raad van commissarissen nodig voor bestuursbesluiten, strekkende tot: a. het deelnemen in het kapitaal van andere ondernemingen, voor zover de waarde hiervan een bedrag van tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) te boven gaat; b. het investeren in duurzame productiemiddelen, voor zover de waarde hiervan een bedrag van tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) te boven gaat; c. het investeren in onroerende zaken, voor zover de waarde hiervan een bedrag van tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) te boven gaat.
12.5
De raad van bestuur heeft de goedkeuring van de raad van commissarissen nodig voor bestuursbesluiten, strekkende tot: a. het deelnemen in het kapitaal van andere ondernemingen, voor zover de waarde hiervan een bedrag van tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) te boven gaat; b. het investeren in duurzame productiemiddelen, voor zover de waarde hiervan een bedrag van tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) te boven gaat; c. het investeren in onroerende zaken, voor zover de waarde hiervan een bedrag van tien miljoen euro (EUR 10.000.000,--) te boven gaat.; en d.
TOELICHTING
Met toevoeging van sub d. wenst de vennootschap het controle mechanisme aan te scherpen opdat de Raad van Bestuur bij het aangaan van projecten met een zekere exposure goedkeuring dient te verkrijgen van de Raad van Commissarissen.
het aangaan van projecten van aard en omvang als nader bepaald door de raad van commissarissen.
6
SLOT CONCEPTAKTE STATUTENWIJZIGING ROYAL IMTECH N.V.
Ten slotte verklaart de comparant[e], dat ten tijde van het passeren van deze akte het geplaatste kapitaal van de vennootschap [●] euro (EUR [●]) bedraagt. Het stuk waaruit blijkt van de in de aanhef van deze akte vermelde besluiten, wordt aan deze akte gehecht. Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van de akte, het geven van een toelichting daarop en na de verklaring van de comparant[e] van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te stemmen, wordt deze akte onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten van de akte, waarvan de wet voorlezing voorschrijft, door de comparant[e], die aan mij, notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend.
Dit betreft het slot van de conceptakte van statutenwijziging waarin, indien het maatschappelijk kapitaal wordt gewijzigd op grond van artikel 2:124 lid 3 BW, het geplaatste kapitaal ten tijde van de statutenwijziging dient te worden vermeld.
7
