AGENDA ROYAL IMTECH N.V. * Agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Royal Imtech N.V. (“Imtech” of de ”Vennootschap”), te houden op dinsdag 12 mei 2015, om 13:30 uur in De Doelen, ingang Willem Burger Zaal, Kruisplein 40, 3012 CC te Rotterdam. 1.
Opening
2.
Jaarverslag 2014** Verslag/rapport over de onderneming, werkzaamheden en resultaten van het jaar eindigend op 31 december 2014 a) verslag van de Raad van Bestuur en bericht van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2014 (bespreekpunt) b) toelichting op de implementatie van het bezoldigingsbeleid (bespreekpunt) c) vaststelling van de jaarrekening 2014 (stempunt) d) maatregelen ter versterking eigen vermogen (bespreekpunt) e) decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het besturen in 2014 van de Vennootschap (stempunt) f) decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht houden in 2014 op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming (stempunt)
3.
Machtiging van de Raad van Bestuur als orgaan bevoegd tot: a) uitgifte van gewone en/of financieringspreferente aandelen (met inbegrip van het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) (stempunt) b) beperking of uitsluiting van voorkeursrechten (stempunt)
4.
Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop eigen aandelen (stempunt)
5.
Samenstelling van de Raad van Commissarissen a) samenstelling van de Raad van Commissarissen (bespreekpunt) b) herbenoeming van mevrouw R.D. van Andel als lid van de Raad van Commissarissen (stempunt) c) benoeming van mevrouw C. Wolff als lid van de Raad van Commissarissen (stempunt)
6.
Aanpassing bezoldigingsbeleid: Bonus Incentive Plan (BIP)** en aanpassing pensioenregeling Opname van het BIP in het bestaande bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur en aanpassing van de pensioenregeling (stempunt)
7.
Benoeming externe accountant Benoeming van Deloitte als externe accountant van de Vennootschap met ingang van 1 januari 2016 (stempunt)
8.
Rondvraag 30 maart 2015
*
Een Engelse versie van deze agenda en de toelichting daarop is tevens verkrijgbaar en te raadplegen via www.imtech.com/agm2015. In geval er verschillen bestaan, in interpretatie of anderszins, tussen deze Nederlandse versie en de Engelse versie, dan is de Engelse tekst leidend.
**
Het jaarverslag 2014 (het officiële Engelse jaarverslag en de jaarrekening 2014) alsmede het BIP zijn te raadplegen en te downloaden via www.imtech.com/agm2015. Deze documenten liggen ook ter inzage ten kantore van ABN AMRO Bank N.V. (telefoon +31 (0)20 344 2000), Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam.
TOELICHTING OP DE AGENDA Ad 2 Jaarverslag 2014 a) Ter bespreking en kennisneming. b) Ter bespreking en kennisneming. Een specificatie van de bezoldiging als bedoeld in de artikelen 2:383c t/m e Burgerlijk Wetboek is opgenomen in de jaarrekening over 2014 op pagina 114 tot en met 116. c) Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2014. d) Het eigen vermogen van de Vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal. Dientengevolge moeten op grond van artikel 2:108a Burgerlijk Wetboek de zo nodig te nemen maatregelen in een algemene vergadering worden besproken. De Vennootschap voorziet een versterking van het eigen vermogen door operationeel herstel en ziet geen reden om andere maatregelen te nemen. e) Voorstel om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening gedurende het boekjaar 2014, voor zover deze blijkt uit het jaarverslag en de jaarrekening 2014 of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de besluitvorming door de Algemene Vergadering bekend is gemaakt. f) Voorstel om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening gedurende het boekjaar 2014, voor zover deze blijkt uit het jaarverslag en de jaarrekening 2014 of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de besluitvorming door de Algemene Vergadering bekend is gemaakt. Ad 3 Machtiging van de Raad van Bestuur Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur te machtigen (onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen): a) te besluiten tot uitgifte van gewone en/of financieringspreferente aandelen - daaronder begrepen het verlenen van het recht tot het nemen van aandelen - voor een periode van achttien maanden (i.e. tot 12 november 2016), met dien verstande dat deze bevoegdheid beperkt is tot tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal per het tijdstip van het relevante besluit; b) overeenkomstig artikel 2:96a, lid 6 Burgerlijk Wetboek te besluiten het voorkeursrecht bij de uitgifte van (of het verlenen van rechten tot het nemen van) aandelen tot de hiervoor genoemde aantallen, te beperken of uit te sluiten, voor een periode van achttien maanden (i.e. tot 12 november 2016). Evenals voorgaande jaren vraagt de Vennootschap haar aandeelhouders om een machtiging te verlenen, die gebruikelijk is voor Nederlandse beursgenoteerde bedrijven, om ervoor te zorgen dat de Vennootschap flexibiliteit heeft om rechten tot het nemen van aandelen te verlenen in geval van een onvoorziene gebeurtenis. Ad 4 Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop eigen aandelen Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur te machtigen voor een periode van achttien maanden, derhalve tot 12 november 2016, tot verkrijging van zoveel eigen gewone aandelen als is toegestaan binnen de grenzen van de wet en statuten, hetzij door aankoop op een effectenbeurs, hetzij op andere wijze, tegen een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan nul en anderzijds het bedrag, welke niet hoger zal liggen dan 10% boven de op de dag van aankoop aan de effectenbeurs te Amsterdam genoteerde openingskoers, of bij gebreke van zodanige koers, de laatst voordien aldaar genoteerde koers. Aandelen mogen worden verkregen tot tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal op de datum van verkrijging en mits de Vennootschap en haar dochterondernemingen niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal houden. Dit agenda item omvat eveneens de machtiging voor een periode van achttien maanden, derhalve tot 12 november 2016, tot verkrijging van zoveel eigen financieringspreferente aandelen als is toegestaan binnen de grenzen van de wet en statuten, tegen een prijs bestaande uit de som van: 2
(i)
(ii)
(de nettowaarde van het conversierecht van de financieringspreferente aandelen berekend door) het aantal gewone aandelen waarin de financieringspreferente aandelen geconverteerd kunnen worden (overeenkomstig de conversievoorwaarden als goedgekeurd door de Algemene Vergadering op 8 oktober 2013) te vermenigvuldigen met het verschil tussen de beurskoers van de gewone aandelen de dag voor de voorgenomen inkoop en de conversieprijs van EUR 0,0614; en de inkoopwaarde van de financieringspreferente aandelen gelijk aan de nominale waarde en het agio op een financieringspreferent aandeel.
Ad 5 Samenstelling Raad van Commissarissen a) De Raad van Commissarissen bestaat momenteel uit zes leden. Zoals eerder aangekondigd, zullen er na afloop van de AvA 2015 twee vacatures ontstaan in de Raad van Commissarissen als gevolg van de geplande terugtreding van de heer Van Lede en het volgens rooster aftreden van mevrouw Van Andel. Mevrouw van Andel heeft aangegeven beschikbaar te zijn voor herbenoeming. De Algemene Vergadering en de Centrale Ondernemingsraad hebben het recht om personen aan te bevelen om als lid van de Raad van Commissarissen te worden voorgedragen. De Centrale Ondernemingsraad is voor de oproeping van de AvA 2015 in de gelegenheid gesteld over deze voordrachten een standpunt te bepalen. Aan de Algemene Vergadering is kennis gegeven van deze twee vacatures. De vervulling van de vacatures dient te geschieden binnen het voor de Raad van Commissarissen opgestelde profiel. Het profiel voor de Raad van Commissarissen is beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.imtech.com. Aan de Algemene Vergadering wordt de gelegenheid gegeven personen aan te bevelen aan de Raad van Commissarissen, met inachtneming van de profielschets, om als lid van de Raad van Commissarissen te worden voorgedragen. Voor zover een persoon wordt voorgedragen als kandidaat voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen betreft dit een stempunt. De Raad van Commissarissen is voornemens de heer Cremers te benoemen als voorzitter van de Raad van Commissarissen en de heer Van der Veer te benoemen als vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen direct na afloop van de AvA 2015. b) De Raad van Commissarissen doet een voordracht tot herbenoeming van mevrouw Van Andel als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn tot en met de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in het jaar 2019. De Raad van Commissarissen heeft ten aanzien van de voordracht tot herbenoeming rekening gehouden met de wijze waarop mevrouw Van Andel in haar eerste termijn haar taken als lid van de Raad van Commissarissen naar volle tevredenheid heeft ingevuld. De voordracht wordt unaniem gesteund door de Centrale Ondernemingsraad, welke haar versterkte aanbevelingsrecht gebruikt om mevrouw Van Andel aan te bevelen om te worden benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Wat betreft mededelingen overeenkomstig artikel 2:142 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek, heeft mevrouw Van Andel (1961) de Nederlandse nationaliteit. Zij was eerst benoemd in 2011 en is momenteel voorzitter van de HR & Honoreringscommissie en fungeert als vertrouwenspersoon voor de werknemer vertegenwoordigende organen. Ze was advocaat / partner bij Clifford Chance LLP in Amsterdam (tot 1 mei 2013). Ze is lid van de raad van commissarissen van Stichting Stadsschouwburg en Philharmonie Haarlem en bestuurslid van Stichting Jeugdsportfonds Nederland. Ze houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. c) De Raad van Commissarissen doet een voordracht tot benoeming van mevrouw Wolff als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn tot en met de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in het jaar 2019, onder de voorwaarde 3
dat de Algemene Vergadering geen gebruik maakt van haar recht van aanbeveling. Mocht de Algemene Vergadering hier wel gebruik van maken, dan vindt een aparte stemming plaats. De voordracht wordt unaniem gesteund door de Centrale Ondernemingsraad, welke niet het recht gebruikt om personen aan te bevelen om te worden benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Wat betreft mededelingen overeenkomstig artikel 2:142 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek, heeft mevrouw Wolff (1960) de Duitse nationaliteit en is momenteel lid van de raad van commissarissen van Hochtief AG, Berliner Wasserbetriebe A.ö.R en KSBG Kommunale Verwaltungsgesellschaft GmbH, is voorgedragen tot benoeming als commissaris bij Grontmij N.V., en is lid van de adviesraad van Wessling GmbH & Co. KG, J. Heinr. Kramer Holding GmbH en The Aspen Institute Germany. Mevrouw Wolff houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen beschouwt de specifieke kennis en ervaring van mevrouw Wolff ten aanzien van projectorganisaties en technische dienstverleners zoals Imtech als een welkome aanvulling op de bestaande kennis en ervaring binnen de Raad van Commissarissen. Ad 6 Bonus Incentive Plan (BIP) voor de Raad van Bestuur Imtech wenst een Bonus Incentive Plan (‘BIP’) te implementeren in het bezoldigingsbeleid (Remuneration Policy) voor de Raad van Bestuur. BIP (Bonus Incentive Plan) De Raad van Commissarissen heeft besloten tot de introductie van het BIP, onder de voorwaarde van goedkeuring in de AvA 2015. Het BIP stimuleert persoonlijke investering en doorlopend aandeelhouderschap in de Vennootschap en faciliteert daarmee een afstemming met aandeelhoudersbelangen. Het BIP voorziet in een investering in een dusdanig aantal aandelen tegen de alsdan geldende prijs met een verplicht minimum van 50% en vrijwillig tot en met 100% van het netto ‘short term incentive’ variabele inkomen van de leden van de Raad van Bestuur. Indien de Raad van Bestuur in aandelen heeft geïnvesteerd onder het BIP, onder de voorwaarde (i) dat het dienstverband wordt gecontinueerd, (ii) dat de aandelen g edurende een 3-jarige prestatieperiode worden behouden, (iii) dat prestatiecriteria worden behaald, en (iv) ter discretie van de Raad van Commissarissen, zullen de leden van de Raad van Bestuur een netto corresponderend aandeel toegekend krijgen voor elk aandeel dat zij hebben geïnvesteerd. Het maximum aantal aandelen dat elk jaar kan worden toegekend onder het BIP is gelijk aan het aantal door de leden van de Raad van Bestuur verworven aandelen uit hun netto ‘short term incentive’ variabele inkomen, zoals hierboven omschreven. De leden van de Raad van Bestuur hebben, anticiperend op het BIP, op 27 oktober 2014 respectievelijk 20 maart 2015 geïnvesteerd in aandelen van de Vennootschap, welke in aanmerking komen voor de toekenning van corresponderende aandelen in 2017 respectievelijk 2018, overeenkomstig de volgende tabel: Leden RvB G.J.A. van de Aast J. Turkesteen F.N.E. Colsman P.C. van Gelder
2014 (bedrag in €)
2015 (bedrag in €)
300.000 100.000 100.000 100.000
100.000 72.000 45.000 39.600
Aantal verworven aandelen binnen BIP 79.357 33.936 28.710 27.665
Het BIP (evenals het huidige bezoldigingsbeleid (Remuneration Policy)) kan worden ingezien en gedownload via www.imtech.com. 4
Aanpassing pensioenregeling Vanwege aanpassingen vanaf 1 januari 2015 in de Nederlandse pensioenwetgeving is het maximum pensioengevend salaris gesteld op € 100.000,- bruto. Om deze reden heeft de Raad van Commissarissen besloten, onder de voorwaarde van goedkeuring in de AvA 2015, geen pensioenverzekering aan te bieden maar als vervanging de leden van de Raad van Bestuur een leeftijdsafhankelijk bruto bedrag aan te bieden. Ad 7 Benoeming externe accountant Op grond van de Wet toezicht accountantsorganisaties moet een accountantsorganisatie van een organisatie van openbaar belang (zoals Imtech) met ingang van 1 januari 2016 na acht aaneengesloten jaren controles te hebben verricht, gewisseld worden (de Minister van Financiën heeft toegezegd dat de termijn van acht jaren met ingang van 1 januari 2016 naar tien jaren wordt verlengd, echter deze toezegging moet ten tijde van de oproeping nog wettelijk geïmplementeerd worden). Voor Imtech betekent dit dat zij met ingang van 1 januari 2016 haar externe accountant moet wijzigen. In dat kader is er een tender procedure uitgevoerd voor de benoeming van een nieuwe externe accountant. Op basis van een uitvoerige analyse is Deloitte naar voren gekomen als meest geschikte kandidaat die verantwoordelijk zal zijn voor de audit en die derhalve wordt voorgedragen voor benoeming door de Algemene Vergadering voor een duur van 3 jaar met ingang van 1 januari 2016, rekening houdend met het feit dat de huidige externe accountant van de Vennootschap zijn audit voor het boekjaar 2015 kan afronden. Deloitte is één van de 4 grootste en gerespecteerde internationale professionele dienstverleners op het gebied van accountancy, assurance, belasting, consultancy, financiële advisering, actuariële advisering, corporate finance en juridische advisering binnen hun internationale netwerk. Het team zal worden geleid door Jan Dalhuisen (lead audit partner), Bas Savert (group audit engagement partner) en Holger Reichmann (lead audit partner Germany & Eastern Europe).
5
