DRIELUIK* STATUTENWIJZIGING VAN ROYAL IMTECH N.V.
Dit drieluik bevat de voorgestelde statutenwijziging van Royal Imtech N.V. ("Imtech"), zoals zal worden voorgesteld aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Imtech tijdens haar jaarlijkse Algemene Vergadering te houden op 22 mei 2014. Het voorstel bevat een wijziging van artikel 4 en 4a van de statuten van Imtech. De eerste kolom geeft de huidige tekst van de statuten weer, de tweede kolom bevat de voorgestelde wijzigingen in vergelijking met de huidige tekst en de derde kolom bevat een verdere toelichting op de wijzigingen. Indien aannemelijk is dat het eigen vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, moeten op grond van artikel 2:108a Burgerlijk Wetboek de zo nodig te nemen maatregelen in een algemene vergadering worden besproken. Naar verwachting zal die grens in de loop van 2014 worden bereikt. In verband daarmee stelt de raad van bestuur van Imtech – met de goedkeuring van de raad van commissarissen – een wijziging van de statuten voor teneinde de nominale waarde van de gewone aandelen ("Gewone Aandelen"), de cumulatief preferente financieringsaandelen ("Financieringspreferente Aandelen") en de cumulatief preferente aandelen ("Beschermingsaandelen") van EUR 0,80 te verlagen naar EUR 0,01 zonder terugbetaling. Op grond van Nederlands recht kunnen aandelen niet uitgegeven worden tegen een prijs beneden de nominale waarde van deze aandelen. In verband met artikel 2:108a Burgerlijk Wetboek en teneinde flexibiliteit te houden voor wat betreft de uitgifteprijs van aandelen die in de toekomst uitgegeven zouden kunnen worden, wordt een nominale waarde van EUR 0,01 per aandeel voorgesteld.
* In geval er verschillen bestaan, in interpretatie of anderszins, tussen deze Nederlandse tekst van het drieluik en de Engelse vertaling daarvan, dan is de Nederlandse tekst leidend.
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING ROYAL IMTECH N.V.
Op [●] tweeduizendveertien verschijnt voor mij, [●], notaris met plaats van vestiging te Amsterdam: [●] De comparant(e) verklaart dat op tweeëntwintig mei tweeduizendveertien door de algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap: Royal Imtech N.V., statutair gevestigd te Rotterdam en met adres: 2803 PE Gouda, Kampenringweg 45a, handelsregisternummer 24118456, is besloten de statuten van die vennootschap te wijzigen en de comparant(e) te machtigen deze akte te verlijden. Ter uitvoering van die besluiten verklaart de comparant(e) in de statuten van de vennootschap de volgende wijzigingen aan te brengen:
Dit betreft de comparitie van de concept-akte van statutenwijziging.
2 / 10
HUIDIGE STATUTEN
VOORGESTELDE STATUTEN
Kapitaal en aandelen. Artikel 4.
4.1.
4.2.
Het maatschappelijk kapitaal negenhonderdvierenveertig éénhonderdvijfenzestigduizend zeshonderdachtentachtig (EUR 944.165.688,--).
TOELICHTING
Kapitaal en aandelen. Artikel 4.
bedraagt miljoen
4.1.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénhonderdvijfenzestigduizend zeshonderdachtentachtig elf miljoen achthonderdvijfentachtig duizend vierhonderdvier euro en veertig eurocent (EUR 944.165.688,-- 11.885.404,40).
Ten gevolge van de kapitaalvermindering, zoals hieronder nader toegelicht bij artikel 4.2, zal de nominale waarde van de aandelen worden verlaagd, ten gevolge waarvan het totale bedrag van het maatschappelijk kapitaal (in euro) ook lager zal zijn.
4.2.
Het is verdeeld in zevenhonderdachtenvijftig miljoen vijfhonderdveertigduizend vierhonderdvierenveertig (758.540.444) gewone aandelen van tachtig eurocent een eurocent (EUR 0,80 0,01) elk, éénhonderdtachtig miljoen (180.000.000) cumulatief preferente aandelen van tachtig eurocent een eurocent (EUR 0,80 0,01) elk en tweehonderdeenenveertig miljoen zeshonderdzesenzestigduizend zeshonderdzesenzestig (241.666.666) tweehonderdvijftig miljoen (250.000.000)
In verband met artikel 2:108a Burgerlijk Wetboek en teneinde flexibiliteit te behouden voor wat betreft de uitgifteprijs van aandelen die in de toekomst uitgegeven zouden kunnen worden, wordt een nominale waarde van EUR 0,01 per aandeel voorgesteld.
euro
Het is verdeeld in zevenhonderdachtenvijftig miljoen vijfhonderdveertigduizend vierhonderdvierenveertig (758.540.444) gewone aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, éénhonderdtachtig miljoen (180.000.000) cumulatief preferente aandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk en tweehonderdeenenveertig miljoen zeshonderdzesenzestigduizend zeshonderdzesenzestig (241.666.666) cumulatief preferente financieringsaandelen van tachtig eurocent (EUR 0,80) elk, die converteerbaar zijn in gewone aandelen,
Verder wordt voorgesteld ook de nominale waarde van de Financieringspreferente Aandelen te verlagen om de conversie van deze aandelen in Gewone Aandelen te faciliteren en de stemrechten die
3 / 10
HUIDIGE STATUTEN onderverdeeld in vijfentwintig (25) series, genummerd FP1 tot en met FP25, van elk tien miljoen (10.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen.
VOORGESTELDE STATUTEN cumulatief preferente financieringsaandelen van tachtig eurocent een eurocent (EUR 0,80 0,01) elk, die converteerbaar zijn in gewone aandelen, onderverdeeld in vijfentwintig (25) series, genummerd FP1 tot en met FP25, van elk tien miljoen (10.000.000) cumulatief preferente financieringsaandelen
TOELICHTING verbonden zijn aan de Gewone Aandelen en de Financieringspreferente Aandelen gelijk te houden. Teneinde de stemrechten verbonden zijn aan de die Beschermingsaandelen in overeenstemming te houden, wordt voorgesteld om de nominale waarde van deze aandelen ook te verlagen. Ten gevolge van de conversie van 8.333.334 Financieringspreferente Aandelen in Gewone Aandelen welke heeft plaatsgevonden in februari en maart 2014, is het aantal Financieringspreferente Aandelen in een serie verlaagd in overeenstemming met het bepaalde in artikel 4a.4 van de statuten. Voorgesteld wordt om het aantal Financieringspreferente Aandelen te verhogen naar het oorspronkelijke niveau.
4.3.
De cumulatief preferente aandelen worden in deze statuten kortweg als "preferente aandelen" aangeduid, en de cumulatief preferente financieringsaandelen kortweg als "Financieringspreferente Aandelen". Waar in deze statuten wordt gesproken van
Geen wijzigingen.
4 / 10
HUIDIGE STATUTEN
VOORGESTELDE STATUTEN
TOELICHTING
aandelen en aandeelhouders, zijn daaronder begrepen de gewone aandelen, de preferente aandelen en de Financieringspreferente Aandelen, respectievelijk de houders van deze aandelen, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld. De series Financieringspreferente Aandelen vormen per serie een afzonderlijke soort aandelen.
4.4.
De aandelen luiden op naam.
4.5.
Voor aandelen worden aandeelbewijzen uitgegeven.
geen
Geen wijzigingen.
4.6.
Indien aandelen tot een gemeenschap anders dan bedoeld in artikel 8 behoren, kunnen de deelgenoten slechts door een door hen schriftelijk aangewezen persoon hun uit die aandelen voortvloeiende rechten uitoefenen.
Geen wijzigingen.
Geen wijzigingen.
Conversie van financieringspreferente aandelen. Artikel 4a.
Conversie van financieringspreferente aandelen. Artikel 4a.
5 / 10
HUIDIGE STATUTEN
VOORGESTELDE STATUTEN
TOELICHTING
4a.1.
Op verzoek van een houder van een of meer financieringspreferente aandelen kan de raad van bestuur besluiten tot conversie van een of meer van de door de betreffende houder gehouden financieringspreferente aandelen in gewone aandelen. De door de raad van bestuur vast te stellen voorwaarden waaronder een dergelijke conversie kan plaatsvinden, behoeven de goedkeuring van de algemene vergadering en van de vergadering van houders van financieringspreferente aandelen.
Geen wijzigingen.
4a.2.
Het aantal gewone aandelen waarin een of meer financieringspreferente aandelen kunnen worden geconverteerd zal worden bepaald door de raad van bestuur in overeenstemming met de voorwaarden van de conversie zoals bedoeld in artikel 4a lid 1.
Geen wijzigingen.
4a.3.
Een stortingsplicht op gewone aandelen ontstaan ten gevolge van de conversie van financieringspreferente aandelen, zal eerst
Geen wijzigingen.
6 / 10
HUIDIGE STATUTEN
VOORGESTELDE STATUTEN
TOELICHTING
ten laste worden gebracht van de pro rata gerechtigdheid tot de agioreserve van de betreffende financieringspreferente aandelen tot deze reserve (voor welke berekening financieringspreferente aandelen gehouden door de vennootschap niet in aanmerking worden genomen); voor zover de betalingsverplichting de pro rata gerechtigdheid tot de agio reserve overschrijdt, zal de resterende betalingsverplichting ten laste van de dividendreserve van financieringspreferente aandelen worden gebracht tot het bedrag van de pro rata gerechtigdheid van de betreffende financieringspreferente aandelen tot deze reserve (voor welke berekening financieringspreferente aandelen gehouden door de vennootschap niet in aanmerking worden genomen). Iedere dan resterende stortingsplicht zal ten laste worden gebracht van een door de raad van bestuur aan te wijzen vrij uitkeerbare reserve anders dan een vrij uitkeerbare reserve gekoppeld aan een specifieke klasse van aandelen. Voor zover de vrij uitkeerbare reserves niet voldoende zijn om de resterende stortingsplicht te voldoen zal deze door de converterende aandeelhouder
7 / 10
HUIDIGE STATUTEN
VOORGESTELDE STATUTEN
TOELICHTING
verschuldigd zijn overeenkomstig artikel 4a.1. Voor zover het totale bedrag, eventueel na toepassing van de eerste zin van dit lid, (i) van de pro rata gerechtigdheid van de te converteren financieringspreferente aandelen tot de agioreserve (voor welke berekening financieringspreferente aandelen gehouden door de vennootschap niet in aanmerking worden genomen) en (ii) de pro rata gerechtigdheid van de financieringspreferente aandelen tot de dividendreserve (voor welke berekening financieringspreferente aandelen gehouden door de vennootschap niet in aanmerking worden genomen) de (eventuele) betalingsverplichting overschrijdt die ten gevolge van de conversie van financieringspreferente aandelen in gewone aandelen is ontstaan, zal het overschot in mindering worden gebracht op respectievelijk de agioreserve en dividendreserve die verbonden is aan de financieringspreferente aandelen en toegevoegd aan respectievelijk de agioreserve verbonden aan de gewone aandelen en de algemene winstreserve.
8 / 10
HUIDIGE STATUTEN
VOORGESTELDE STATUTEN
TOELICHTING
4a.4.
Steeds wanneer een of meer financieringspreferente aandelen worden geconverteerd in een gewoon aandeel met inachtneming van het bepaalde in deze statuten, wordt het aantal financieringspreferente aandelen dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal met dat aantal geconverteerde aandelen verminderd en wordt tegelijkertijd het aantal gewone aandelen waarin zodanige aandelen zijn geconverteerd met dat aantal aandelen vermeerderd.
4a.4.
Steeds wanneer (i) een of meer financieringspreferente aandelen worden geconverteerd in een gewoon aandeel met inachtneming van het bepaalde in deze statuten en (ii) het bedrag van het maatschappelijk kapitaal conversie niet toelaat, wordt het aantal financieringspreferente aandelen dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal met dat aantal geconverteerde aandelen verminderd en wordt tegelijkertijd het aantal gewone aandelen in het maatschappelijk kapitaal waarin zodanige aandeelen zijn geconverteerd met dat aantal aandelen vermeerderd of verminderd als nodig is om de conversie van dat financieringspreferente aandeel te kunnen bewerkstelligen.
Deze wijziging wordt voorgesteld in verband met de conversie van Financieringspreferente Aandelen in Gewone Aandelen. Om te voorkomen dat als gevolg van iedere conversie het aantal Financieringspreferente Aandelen als opgenomen in het maatschappelijk kapitaal en de verdeling daarvan in series, wijzigt, wordt voorgesteld alleen het aantal Gewone Aandelen dat in het maatschappelijk kapitaal is opgenomen te laten wijzigen. Voorts wordt voorgesteld deze wijzigingen te beperken tot situaties waarin dit vereist is om de conversie toe te laten.
4a.5.
Van een wijziging van het aantal aandelen
4a.5.
Van een wijziging van het aantal aandelen
Geen wijzigingen.
van een bepaalde soort dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal wordt binnen acht (8) dagen na de wijziging opgave
van een bepaalde soort dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal wordt binnen acht (8) dagen na de wijziging opgave
gedaan bij het handelsregister.
gedaan bij het handelsregister.
9 / 10
SLOTBEPALING VAN DE CONCEPTVERSIE VAN DE AKTE VAN STATUTENWIJZIGING VAN ROYAL IMTECH N.V.
Ten slotte verklaart de comparant(e), dat ten gevolge van het passeren van deze akte het geplaatste kapitaal van de vennootschap [●] euro (EUR [●]) bedraagt. De stukken waaruit blijkt van de in de aanhef van deze akte vermelde besluiten worden aan deze akte gehecht. Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van de akte, het geven van een toelichting daarop en na de verklaring van de comparant(e) van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te stemmen, wordt deze akte onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten van de akte, waarvan de wet voorlezing voorschrijft, door de comparant(e), die aan mij, notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend.
Dit betreft het slot van de concept-akte van statutenwijziging. Indien het voorstel tot verlaging van de nominale waarde van de aandelen en het bedrag van het maatschappelijk kapitaal dienovereenkomstig, is aangenomen, dient op grond van artikel 2:124 lid 3 Burgerlijk Wetboek het geplaatste kapitaal ten tijde van de statutenwijziging te worden vermeld.
10 / 10
