AANDELENREGELING (Raad van Bestuur) Imtech N.V., hierna te noemen de vennootschap, kent een Aandelenregeling voor leden van de Raad van Bestuur in dienst van de vennootschap. De Aandelenregeling wordt beheerst door de navolgende voorwaarden en bepalingen. 1 - Toekenning Aan de leden van de Raad van Bestuur worden eenmaal per jaar voorwaardelijk aandelen Imtech toegekend op de eerste ex-dividend datum na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De aandelen worden toegekend onder voorwaarde van voortzetting van het dienstverband van de betrokkene (behoudens uitzonderingen toegelicht in punt 6) en realisatie door de betrokkene van bepaalde lange termijn doelstellingen tijdens een periode van drie opeenvolgende boekjaren van de vennootschap. In het jaar dat de betrokkene met pensioen gaat, worden geen voorwaardelijke aandelen toegekend. (Voorwaardelijk) toegekende aandelen zijn persoonsgebonden, niet overdraagbaar, geven geen recht op pensioen, en zijn - zolang deze niet definitief (onvoorwaardelijk) zijn toegekend - niet gerechtigd tot dividenduitkeringen. De betrokkene zal de (voorwaardelijk) toegekende aandelen niet kunnen uitoefenen in strijd met de bepalingen van het Reglement inzake Voorwetenschap van Imtech. 2 - Aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen Op voorstel van de Honoreringscommissie bepaalt de Raad van Commissarissen jaarlijks het aantal aan de Raad van Bestuur voorwaardelijk toe te kennen aandelen (gerelateerd aan realisatie van bepaalde lange termijn doelstellingen) overeenkomstig het dan vigerende Bezoldigingsbeleid. Het aantal aandelen wordt berekend door het bedrag (uitgedrukt als percentage van het basissalaris) te delen door de aandelenkoers op de datum van voorwaardelijke toekenning (jaarlijks de eerste dag dat aandelen Imtech ex-dividend noteren volgend op de algemene vergadering van aandeelhouders). De toekenning geschiedt door middel van een gedagtekende schriftelijke mededeling aan de betrokkene door de voorzitter van de Honoreringscommissie, waaruit de datum van toekenning, het aantal aandelen, de voorwaardelijke periode en de blokkeringsperiode, en de lange termijn doelstellingen blijken. De toekenning kan worden aanvaard op een door de Honoreringscommissie te bepalen wijze. 3 - Lange termijn doelstellingen Aandelen kunnen slechts worden verkregen op voorwaarde dat is voldaan aan bepaalde lange termijn doelstellingen, zoals vóór enige voorwaardelijke toekenning van rechten in het eerste kwartaal van het dan lopende boekjaar vastgesteld. De lange termijn doelstellingen voor de Raad van Bestuur worden met inachtneming van het Bezoldigingsbeleid vastgesteld door de Raad van Commissarissen op voorstel van de Honoreringscommissie. Deze beloning richt zich op de realisatie van doelstellingen over een periode van drie jaar. De lange termijn doelstellingen kunnen op voorstel van de Honorerings-
-2commissie worden gewijzigd indien omstandigheden de Raad van Commissarissen in redelijkheid doen besluiten dat dit tot een betere prestatiemaatstaf leidt. Na drie jaar wordt door de Honoreringscommissie bekeken in welke mate de lange termijn doelstellingen zijn behaald en hoeveel van de voorwaardelijk toegekende aandelen onvoorwaardelijk toegekend worden. De Honoreringscommissie kan per doelstelling bij het overtreffen of het gedeeltelijk of niet behalen daarvan afwijken van de “at target” (niveau 100%) vastgestelde bonus in aandelen. Bij excellente performance bedraagt deze bonus maximaal 150% van het “at target” vastgestelde aantal aandelen, welk percentage kan teruglopen tot nihil bij het niet behalen van vooraf vastgestelde prestaties. Hierover brengt de Honoreringscommissie advies uit aan de Raad van Commissarissen. 4 - Effectuering van toegekende rechten, kosten en belastingen Toekenning van aandelen geschiedt door overdracht van bestaande aandelen of door uitgifte van nieuwe aandelen. De kosten voor overdracht of uitgifte van aandelen zijn voor rekening van de vennootschap. Alle persoonlijke belastingen en sociale verzekeringspremies welke verschuldigd zijn in verband met de toekenning van aandelen of aandelenoverdrachten komen voor rekening van de betrokkene. 5 - Blokkeringsperiode De toegekende aandelenrechten blijven voorwaardelijk gedurende een periode van drie jaar. Uit hoofde van de Nederlandse Corporate Governance Code dienen de aandelen na de voorwaardelijke toekenning voor een periode van ten minste vijf jaar of tot het eind van het dienstverband, indien die periode korter is, door de betrokkene te worden aangehouden tenzij aan de Compliance Officer wordt aangetoond dat verkoop daarvan geschiedt op grond van verplichte belastingafdracht in verband met toekenning van deze aandelen. 6 - Beëindiging van het dienstverband Indien een lid van de Raad van Bestuur het dienstverband met de vennootschap beëindigt voor afloop van de voorwaardelijke periode, komen alle aandelenrechten die nog voorwaardelijk zijn met betrekking tot het behalen van de lange termijn doelstellingen te vervallen. Indien echter het dienstverband van een lid van de Raad van Bestuur voor afloop van de voorwaardelijke periode wordt beëindigd door pensionering, overlijden, lichamelijk letsel, arbeidsongeschiktheid of invaliditeit, zal aan betrokkene (of de erfgenamen) na deze periode - afhankelijk van het behalen van de lange termijn doelstellingen - een pro rata aantal aandelen worden toegekend. Dit aantal verhoudt zich proportioneel tot de periode tussen datum van toekenning en datum beëindiging dienstverband. Na beëindiging van het dienstverband van een lid van de Raad van Bestuur is de verplichting tot het aanhouden van aandelen door hem (of zijn erfgenamen), zoals beschreven onder punt 5, niet meer van toepassing. 7 – Aandelenuitgifte, herstructurering en fusie In geval van uitgifte door de vennootschap van een materieel belang aan aandelen of andere vermogenstitels aan derden gedurende de voorwaardelijke periode, kan
-3de Raad van Commissarissen maatregelen nemen, die de betrokkene in dezelfde toestand brengen als vóór uitgifte van die aandelen of vermogenstitels. In geval van een herstructurering of fusie van de vennootschap kan de Raad van Commissarissen besluiten de voorwaardelijke toekenning van aandelen (voor zover mogelijk) te vervangen door een gelijkwaardige voorwaardelijke toekenning van aandelen in de nieuwe vennootschap, die in de plaats treedt van Imtech ten gevolge van de herstructurering of fusie. De gerelateerde lange termijn doelstellingen kunnen dan eveneens worden aangepast aan de nieuwe situatie. 8 - Goedkeuring van de aandelenregeling en wijzigingen Na goedkeuring van de Aandelenregeling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal deze met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2005 in werking treden. Alle voorgestelde wijzigingen van de bepalingen van de Aandelenregeling ten voordele van de leden van de Raad van Bestuur behoeven de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Een dergelijke toestemming is niet vereist voor andere wijzigingen, waaronder wijzigingen ten behoeve van vereenvoudiging van de administratie van de Aandelenregeling, of ter voldoening aan bestaande of voorgestelde wet- en regelgeving. 9 - Beëindiging Met inachtneming van artikel 8, is de Raad van Commissarissen bevoegd nadere uitvoeringsregelingen vast te stellen, alsmede de Aandelenregeling namens de vennootschap aan te vullen of te herzien, op te schorten of te beëindigen zonder daartoe redenen te moeten aanvoeren en zonder ter zake schadeplichtig te zijn. 10 - Geschillen Geschillen over de interpretatie van de Aandelenregeling, de aanvullingen daarop of wijzigingen daarin, alsmede nadere uitvoeringsregelingen, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. ***
