A Hódmezővásárhelyi Nyugdíjas Lakópark Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság 2013. február 01. napján hatályos, az időközi jogszabályváltozásokra tekintettel egységes szerkezetbe foglalt Szervezeti és Működési Szabályzata 1.) A társaság főbb adatai 2.) A társaság célja 3.) A társaság tevékenységi körei 4.) A társaság jogállása 5.) A társaság képviselete és cégjegyzése 6.) A társaság szervezeti és irányítási rendszere 6.1. a társaság tagjait megillető jogok és a tagokat terhelő kötelezettségek 6.2 a taggyűlés 6.3 vezető tisztségviselők, ügyvezető, felügyelő bizottság, könyvvizsgáló 6.4 bankszámla feletti rendelkezés és utalványozási jog 6.5 a társaság könyvvezetése 6.6 pénztár 7.) Munkajogi rendelkezések 7.1 7.2 7.3 7.4
munkáltatói jogok gyakorlása a társaság dolgozóinak alapvető jogai a társaság dolgozóinak kötelességei az ügyvezető, valamint a társasági munkaszervezet általa kijelölt vezetőinek jogai és kötelezettségei 7.5 felelősségre vonás és kártérítési jogkör 7.6 az üzleti titok megőrzése
8.) A társaság törvényességi felügyelete és a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata 8.1 a társaság törvényességi felügyelete 8.2 a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata 9.) A tagsági jogviszony és a társaság megszűnése
2
Hódmezővásárhelyi Nyugdíjas Lakópark Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság SZERVEZETI ÉS MŰKÖDÉSI SZABÁLYZATA Jelen Szervezeti és Működési Szabályzat (továbbiakban: SZMSZ) a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, a Polgári Törvénykönyv, a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény, valamint a társaság társasági szerződésének alapulvételével készült. Az SZMSZ a társaság működésének, irányításának és gazdálkodásának általános szabályait tartalmazza. Az SZMSZ-ben foglalt rendelkezések a társaság tagjaira, vezetőire és munkavállalóira egyaránt kötelezőek. 1. A társaság fôbb adatai: A társaság (cég) neve: Hódmezővásárhelyi Nyugdíjas Lakópark Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság A működés során használt rövidített cégnév : Hódmezővásárhelyi Nyugdíjas Lakópark Közhasznú Nonprofit Kft. Székhelye: 6800 Hódmezővásárhely, Pető Ferenc utca 4. A létesítő okirat ( társasági szerződés ) kelte: 2009. április 20. Átalakulás folytán létrejött cég esetében a jogelőd cég(ek) adatai: Hódmezővásárhelyi Nyugdíjas Lakópark Közhasznú Társaság Cégjegyzékszám: 06-14-000086 A cégjegyzéket vezető bíróság megnevezése és a társaság cégbejegyzékszáma: Szegedi Törvényszék Cégbírósága Cg. 06-09-013926 Bankszámláját vezető pénzintézet megnevezése és bankszámlájának száma: Erste Bank Hungary Nyrt. (1138 Budapest, Népfürdő utca 24-26.) 11600006-00000000-21925795 Erste Bank Hungary Nyrt. (1138 Budapest, Népfürdő utca 24-26.) 11600006-00000000-22521222 Adószáma: 21158263-2-06. Statisztikai számjele: 21158263-6820-572-06. Törvényességi felügyeletét gyakorló szerve: Szegedi Törvényszék Cégbírósága A társaság idôtartama: határozatlan
3 A társaság alapítói, neve, székhelye: 1. Hódmezővásárhely Megyei Jogú Város Önkormányzata, 6800 Hódmezővásárhely, Kossuth tér 1.
2. Hódmezővásárhelyi Vagyonkezelő és Szolgáltató Zártkörű Részvénytársaság 6800 Hódmezővásárhely, Bajcsy-Zsilinszky u. 70. sz. A társaság törzstőkéje az alapításkor 3.000.000-Ft, amely teljes egészében pénzbeli befizetésből áll. Az egyes tagok törzsbetétje a következő: Hódmezővásárhely Megyei Jogú Város Önkormányzata: 1.530.000-Ft Hódmezővásárhelyi Vagyonkezelő Zrt: 1.470.000-Ft A társaságnál az alapítás időpontjától felügyelő bizottság és könyvvizsgáló működik. A társaság ügyvezetőjét, felügyelô bizottságának tagjait, valamint a könyvvizsgálót a társaság taggyűlése választja határozott időtartamra A társaság jellege: általános közhasznú fokozatú közhasznú társaság, így a társaságra a Polgári Törvénykönyvben meghatározott eltérésekkel a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a gazdasági társaságokra irányadó közös szabályait, valamint a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni. 2. A társaság célja A társaság alapítóit a társaság létrehozásában az a cél vezérelte, hogy Hódmezővásárhely Megyei Jogú Város Önkormányzatának az 1990. évi LXV. tv. 8. § (1) bekezdésében meghatározott, lakásgazdálkodási feladatkörében létesült Nyugdíjas Lakópark üzemeltetését ellássa, mely lakópark a nyugdíjasoknak, illetve a nyugdíjkorhatárt elért személyeknek a korlátlan idejű elhelyezését szolgálja és emellett a lakók egészégi állapotának megfelelő gondozását biztosítsa, rendszeres egészségügyi ellátásukról gondoskodjon. 3. A társaság tevékenységi körei (TEÁOR szerint) : a.) cél szerinti közhasznú tevékenységek: Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése ( közhasznú főtevékenység ) Ingatlankezelés Építményüzemeltetés Egyéb humán-egészségügyi ellátás Idősek, fogyatékosak bentlakásos ellátása Idősek, fogyatékosak szociális ellátása bentlakás nélkül
b.) üzletszerű gazdasági tevékenységek: Nyomás (kivéve: napilap) Egyéb vendéglátás Rendezvényi étkeztetés Máshova nem sorolt egyéb szárazföldi személyszállítás Általános épülettakarítás
4 Egyéb épület-, ipari takarítás Egyéb takarítás Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése Máshova nem sorolt egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Textil, szőrme mosása, tisztítása Sport, szabadidős képzés Máshova nem sorolt egyéb személyi szolgáltatás Szállodai szolgáltatás Üdülési,egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás Egyéb szálláshely-szolgáltatás Éttermi, mozgó vendéglátás Fodrászat, szépségápolás Fizikai közérzetet javító szolgáltatás A külön engedélyhez kötött tevékenységeket a társaság ténylegesen csak az engedély megszerzését követôen gyakorolhatja. 4. A társaság jogállása A társaság jogi személy, amely saját cégneve alatt jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerzôdést köthet, pert indíthat és perelhetô. A szerzôdésekbôl keletkezô jogok és kötelezettségek a társaságot illetik, illetve terhelik. A társaság perbeli cselekményeit meghatalmazottja útján végzi. Saját nevében áll perben a társaság akkor is, ha a társaság valamelyik tagja áll perben a társasággal szemben. A társaság önálló adó-, munkajogi és társadalombiztosítási jogalanyisággal rendelkezik. A társaság önállóan, vállalkozási formában fejti ki tevékenységét, bevételeiből fedezi kiadásait és jövedelmét önállóan használhatja fel. Vagyonával a társaság önállóan gazdálkodik, azzal, hogy a gazdálkodás során a társaságnak tekintettel kell lennie a közhasznú jogállásából eredő sajátosságaira, így különösen arra, hogy vállalkozási tevékenységet csak közhasznú céljainak megvalósítása érdekében, azokat nem veszélyeztetve végezhet, továbbá, hogy gazdálkodása során elért eredményét nem oszthatja fel, azt a társasági szerződésben meghatározott tevékenységre kell fordítania. A társaság saját vagyonával korlátlanul felel hitelezőivel szemben, a társaság tartozásaiért a tagok nem felelnek. A társaság felelős azokért a károkért, amelyeket képviselői az ügykörükbe eső tevékenységükkel harmadik személynek okoznak. 5. A társaság képviselete és cégjegyzése A társaság nyilatkozatait képviselôje útján teszi meg. A képviselő nyilatkozata alapján a társaság válik jogosulttá, illetve kötelzetté. A cégjegyzés a társaság nevében tett írásbeli nyilatkozat megfelelô formában történô aláírása, amely úgy történik, hogy a társaság cég nevéhez a cégjegyzésre jogosult személy a névaláírását csatolja. Cégjegyzésre a társaság ügyvezetője jogosult.. A társaság törvényes képviseletét a társaság ügyvezetôje látja el, aki önállóan jogosult a cég jegyzésére, illetve a cég nevében aláírásra A törvényes képviselô képviseleti és cégjegyzési joga korlátlan, annak korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan. Az ügyvezető köteles névaláírását aláírási címpéldányon vagy ügyvéd által ellenjegyzett aláírásmintán bejelenteni.
5
6. A társaság szervezeti és irányítási rendszere 6.1. A társaság tagjait megillető jogok és a tagokat terhelő kötelezettségek A társaság tagjai tulajdonosi jogaikat taggyűlés keretében gyakorolják. Minden tag jogosult részt venni a taggyűlésen, amelyen megilleti a szavazati és a tanácskozási jog. Tekintettel arra, hogy a társaság tagjai maguk is jogi személyek, így a taggyűlésen meghatalmazottal képviseltethetik magukat. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A társaság tagja jogosult az üzletvezetés és a képviselet ellátását ellenőrizni, ennek keretében az ügyek menetéről személyesen tájékozódni, a társaság könyveibe és irataiba betekinteni. Az ellenôrzési jog az ügyvezetés megvizsgálására, illetve megvizsgálásának lehetôségére vonatkozik, amelyet a tagok a felügyelô bizottság útján és könyvvizsgáló igénybevételével gyakorolhatnak. A társaság ügyvezetője köteles a tagokat a társaság ügyeiről rendszeresen tájékoztatni. A tagok kötelessége az általuk vállalt vagyoni hozzájárulásnak a társaság részére határidőben történő rendelkezésére bocsátása. A tagokat mellékszolgáltatási kötelezettség nem terheli, azonban számukra a taggyűlés pótbefizetési kötelezettséget írhat elő. A társaság munkavállalókat foglalkoztathat. A munkaviszonyra az irányadó jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni. 6.2. A taggyűlés A társaság legfőbb ügydöntő szerve a taggyűlés, amely a társaság tagjaiból áll. A határozathozatal során a tagokat törzsbetéteik arányában illeti meg a szavazati jog, nevezetesen a tag törzsbetétjének minden tízezer forintja egy szavazatra jogosít. A taggyűlés összehívása az ügyvezető kötelezettsége. A taggyűlést évente legalább egyszer, az éves beszámoló és a közhasznúsági jelentés elfogadására össze kell hívni. Egyéb esetekben a taggyűlést össze kell hívni, ha a tagok valamelyike, illetve az ügyvezetô azt szükségesnek ítélik. A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napi idônek kell lennie. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstôke legalább fele, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. Ha a taggyűlés összehívása nem szabályszerűen történt, akkor határozatot csak úgy hozhat, ha valamennyi tag jelen van és a taggyűlés megtartása ellen egyik tag sem tiltakozik. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok az ügyek, amelyeket a törvény, vagy a társasági szerzôdés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal, különös tekintettel a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött megállapodás és a közhasznúsági jelentés elfogadása
6 Ha a társaság tagja valamely kérdésben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség szempontjából figyelmen kívül kell hagyni. A taggyűlésen a felügyelő bizottság tagjai tanácskozási joggal vehetnek részt, míg a könyvvizsgáló a taggyűlésen köteles részt venni. A taggyűlés – a törvényben meghatározott eseteket meghaladóan – döntéseit egyszerű szótöbbséggel hozza. 6.3. Vezető tisztségviselők, ügyvezető, felügyelő bizottság, könyvvizsgáló A társaság tényleges irányítását az ügyvezető látja el, aki a társaság vezető tisztségviselőjének minősül. Az ügyvezető feladatai különösen: 1. felügyeli, irányítja és szervezi a társaság működését 2. gyakorolja a munkáltatói jogokat a társaság alkalmazottai felett; 3. a társaság nevében szerződéseket köt, 4. kapcsolatot tart harmadik személyekkel, a tagokkal, valamint a szakhatósági felügyeleti szervekkel; 5. irányítja a marketing- és reklámtevékenységet; 6 kiadja a munkaköri leírásokat; 7. gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről; 8. vezeti a határozatok könyvét, valamint a tagjegyzéket, 9. elkészíti a mérleget, a vagyonkimutatást, valamint a közhasznúsági jelentést és azokat a taggyűlés elé terjeszti; 10. a tagok részére - azok kérésére - kötelezően felvilágosítást ad a társaság ügyeiről, lehetővé teszi számukra a társaság üzleti könyveibe, irataiba való betekintést; A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 23.§-a alapján (1) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. (2) Akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet vezető tisztségviselő. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő. (3) A gazdasági társaság megszüntetési eljárás során való törlését követő öt évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a megszüntetési eljárás megindításának időpontjában, a törlés évében, vagy a törlést megelőző évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tag volt. (4) Nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, akinek – mint a jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának – felelősségét a jogutód nélküli megszüntetést eredményező eljárás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a Cstv. vagy a Ctv. alapján indított eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette.
7 (5) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője, akivel szemben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban pénzbírságot szabott ki, és jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette. (6) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a 104. § (1) bekezdésében foglalt helytállási kötelezettségének nem tett eleget. (7) A tilalom hatálya a (4)–(6) bekezdés szerinti esetekben a végrehajtási eljárás időtartama és az annak eredménytelenségétől számított öt év. (8) E § tekintetében eredménytelennek minősül a végrehajtási eljárás, ha a bírósági végrehajtásról szóló törvényben meghatározott végrehajtói letiltás nem vezet eredményre és az adósnak nincs a bírósági végrehajtásról szóló törvény alapján lefoglalható vagyontárgya. (9) A (8) bekezdésben foglaltak fennállásáról a végrehajtó elektronikus úton értesíti a cégbíróságot. Ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni. Ha a társasági szerződésben a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre. A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók. A vezető tisztségviselő az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelő-bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. a.) A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c) pont], továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul. b.) A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés megengedi. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy az a.) és b.) pontban foglalt tilalom a gazdasági társasággal azonos tevékenységet folytató gazdálkodó szervezet [Ptk. 685. § c) pont], illetve a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügylet tekintetében áll fenn. A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem választható meg. Az összeférhetetlenségi szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti a vezető tisztségviselővel szemben. A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége. A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak. A vezető tisztségviselők kötelesek a gazdasági társaság üzleti titkait (Ptk. 81. §) megőrizni.
8 A vezető tisztségviselők - ha e törvény másként nem rendelkezik - kötelesek a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. A tagok e joggyakorlásának rendeltetésszerűnek kell lennie és nem sértheti a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait. A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a vezető tisztségviselő gyakorolja. . A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők törvényen alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik személyekkel szemben nem hatályos. A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel. A gazdasági társaságot a társaság vezető tisztségviselője, valamint cégvezetője (32. §) írásban cégjegyzés útján képviseli. Ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga - a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is - önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy meghatározott munkakört betöltő munkavállaló cégjegyzési joga önálló, valamint hogy a vezető tisztségviselő, illetve a cégvezető valamelyik képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jogosult a gazdasági társaság cégjegyzésére. A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal - és ha e törvény kivételt nem tesz -, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért. A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét. A társasági szerződés előírhatja, hogy a társaság legfőbb szerve évente tűzze napirendjére a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határozzon a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a legfőbb szerv igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak. A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igényt - a jogerős cégbírósági törléstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül - a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok érvényesíthetik. Ha a tag felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból az őt megillető rész arányában érvényesítheti. Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszony a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással,
9 e) ha a tisztségviselő meghal, f) külön törvényben meghatározott esetben. A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat, ha azonban a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfőbb szerve az új vezető tisztségviselő megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.
Felügyelőbizottság A tagok a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzése céljából társasági szerződésükben felügyelőbizottság hoznak létre. E társaságnál a felügyelőbizottság létrehozása kötelező. A felügyelőbizottság három tagból áll. A felügyelőbizottság testületként jár el. A felügyelőbizottság - ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - tagjai sorából választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyelőbizottság határozatképes, ha mindhárom tag jelen van; határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza. A felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a felügyelőbizottsági tevékenységben nincs helye. A felügyelőbizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai illetve munkáltatója nem utasíthatja. A felügyelőbizottság tagjai a társaság legfőbb szerve ülésén tanácskozási joggal vehetnek részt. A felügyelőbizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb szerve hagy jóvá. A felügyelőbizottság ügyrendje lehetővé teheti, hogy a felügyelőbizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani. Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervének ülését. A felügyelőbizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet a társasági szerződésben meghatározott módon és határidőn belül kell teljesíteni. A felügyelőbizottság a társaság könyveit és iratait - ha szükséges, szakértők bevonásával - megvizsgálhatja. Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére. A felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválasztotta. Ha a társasági szerződés alapján a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket határozatlan időre választja, úgy a felügyelőbizottság tagjai is határozatlan időre választhatók. A Gt. 38. §-ban szabályozott munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelőbizottság tagjává. Egyebekben a felügyelőbizottsági tagság keletkezésére és megszűnésére - ha törvény eltérően nem rendelkezik – a Gt. 23-24. és 31. §-át, a jogviszony tartalmára a 25. § és a 27. § (1) bekezdésének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
10 A felügyelőbizottsági tagok - a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. Ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja, a munkavállalók - az üzemi tanácsnak a társaság ügyvezetésével kötött eltérő megállapodása hiányában - jogosultak részt venni a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében. Ebben az esetben a felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Ha a tagok számának egyharmada tört számot eredményez, a felügyelőbizottság tagjainak számát a munkavállalókra kedvezőbb módon kell megállapítani. A felügyelőbizottságban részt vevő munkavállalói küldött - az üzleti titok körén kívül tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét a felügyelőbizottság tevékenységéről. A munkavállalói képviselőket a felügyelőbizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésén a felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. A felügyelőbizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelőbizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén ismertetni kell. A munkavállalói küldöttet megilleti a Munka Törvénykönyve alapján az üzemi tanács tagját megillető munkajogi védelem. A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnése esetén felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik. A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfőbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére a társasági szerződésben meghatározott határidőn belül nem tesz eleget visszahívási, illetve az új küldöttre vonatkozó javaslattételi kötelezettségének. Könyvvizsgáló A társasági szerződés rendelkezésének megfelelően az ügyvezetés ellenőrzését – a felügyelő bizottság mellett – könyvvizsgáló végzi. A gazdasági társaság legfőbb szerve által választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást, amely közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a társaság könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő tevékenységek körét, a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait Ha a számviteli törvény a gazdasági társaság számára a könyvvizsgálati szolgáltatás igénybevételét kötelezővé teszi, vagy azt a gazdasági társaság társasági szerződése egyébként előírja, a gazdasági társaság legfőbb szerve megválasztja a társaság könyvvizsgálóját és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát. Ezt meghaladóan is kötelező a könyvvizsgáló választása a részvénytársaságnál, valamint ha azt a törvény a köztulajdon védelme érdekében előírja. A társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyvvizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményeket, valamint az összeférhetetlenségi szabályokat külön törvény állapítja meg.
11 Ha a társaság legfőbb szerve jogi személyt választ a társaság könyvvizsgálójává, úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető. Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja. Nem választható könyvvizsgálóvá a társaság vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig. A társaság legfőbb szervének a társaság könyvvizsgálóját határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani. A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó taggyűléstől (közgyűléstől) az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyűlésig (közgyűlésig) terjedő azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. A társasági könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása. Külön törvény a társasági könyvvizsgáló újraválasztását kizárhatja. A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt a gazdasági társaság ügyvezetésével. A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és a legfőbb szervnek másik könyvvizsgálót kell választania. A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a gazdasági társaság könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja. Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a bizottság kezdeményezheti a társasági könyvvizsgálónak a bizottság ülésén történő meghallgatását. A könyvvizsgáló is kérheti, hogy a felügyelőbizottság az általa javasolt ügyet tűzze napirendjére, illetve, hogy a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen. A gazdasági társaság könyvvizsgálója eljárása során sem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a társaság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztetheti. A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni. A gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőbb szervének a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását kezdeményezni. Ha a legfőbb szerv ülésének összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. Az ügyvezető, a felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgálók nevét és lakóhelyét (székhelyét), továbbá a személyükben beállott változásokat – bejegyzés és közzététel végett – a gazdasági társaság köteles bejelenteni a cégbíróságnak. A társaság közhasznú jogállására tekintettel a vezető tisztségviselőkre a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény rendelkezéseit is alkalmazni kell. A társaság ügyvezetője a taggyűlés által megállapított díjazásban részesül. A felügyelő bizottság tagjai e tevékenységüket a taggyűlés által megállapított díjazás ellenében látják el.
12 Nem részesíthető díjazásban az ügyvezető sem a felszámolási eljárás kezdő időpontját követően, a felszámolási eljárás tartama alatt. 6.4. Bankszámla feletti rendelkezés és utalványozási jog A társaság bankszámlája felett az ügyvezető egyszemélyben, korlátozás nélkül jogosult rendelkezni. Az utalványozási jog azt a jogosultságot jelenti, amivel az ezzel felruházott személy igazolja a pénztár felé valamely kifizetés jogosságát. Az ügyvezető utalványozási joga korlátlan. A társaság más vezetőit, illetve alkalmazottait az ügyvezető ruházza fel utalványozási joggal. Az utalványozási jog tartalmát, esetleges korlátait írásban kell közölni az e jogosultsággal felruházott dolgozóval. Az utalványozási joggal felruházott személyekről az ügyvezető naprakész nyilvántartást köteles vezetni, amely tartalmazza az utalványozásra jogosultakról a következő adatokat: név, beosztás, utalványozási jog tartalma, esetleges korlátai, a jog megadásának, illetve megvonásának időpontja, saját kezű névaláírása. 6.5. A társaság könyvvezetése A társaság könyvelését vállalkozási szerződés alapján külső könyvelő vagy könyvelő társaság végzi. A szerződésben részletezettek szerint és felelősségvállaló nyilatkozat mellett a könyvelő feladata a társaság gazdasági eredményeit dokumentáló, azt tükröző nyilvántartások vezetése, a kapcsolódó könyvelési tevékenységek elvégzése, az egyes időszakoknak megfelelő zárási munkák megszervezése, elvégzése. Mindezek keretében a könyvelő köteles: - vezetni a jogszabályban meghatározott nyilvántartásokat, - könyvelni az álló- és fogyóeszközök, anyagok, áru, göngyölegkészlet változásokat, készletmozgásokat, - egyeztetni a pénztári bizonylatokat, vevők, szállítók folyószámláját, illetőleg elvégezni az azokkal kapcsolatos könyveléseket, - könyvelni a bankszámlák forgalmát, - meghatározott rendszer szerint főkönyvi kivonatot készíteni, - gondoskodni a mindenkori hatályos jogszabályokban meghatározott időközönként a társaság mérlegbeszámolójának és adóbevallásának határidőben történő elkészítéséről, - gondoskodni a társaság számviteli szabályzatainak elkészítéséről, módosításáról. 6.6. Pénztár A pénztár gondoskodik: - a szükséges készpénz felvételéről - a szabályszerűen utalványozott összegek kifizetéséről - a pénz és értékállomány biztonságos őrzéséről - a napi bevételek és kiadások tételes - bizonylatokkal alátámasztott - pénztárkönyvben történő elszámolásáról, - a megszabott házipénztár-készleten felül összegek bankszámlára történő befizetéséről - a munkabérfelvételről, a borítékolásról, a kifizetésről és a kapcsolódó nyilvántartási kötelezettségek vezetéséről.
13
7. Munkajogi rendelkezések A társaság munkaszervezetének kialakítása az ügyvezető hatáskörébe tartozik. A társasággal munkaviszonyban állók jogaira és kötelezettségeire a munkajogi jogszabályokat kell megfelelően alkalmazni. 7.1. Munkáltatói jogok gyakorlása A munkáltatói jogok gyakorlása a dolgozók munkaviszonyával kapcsolatos valamennyi kérdésben való döntés jogát jelenti. Ide tartozik a munkaviszony létesítése, módosítása, megszüntetése, a bér és egyéb anyagi ösztönzés megállapítása, a munka minôsítése, felelôsségre vonás és a kártérítési szabályok alkalmazása. Az ügyvezetô felett a munkáltatói jogokat a taggyűlés gyakorolja. A társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogokat az ügyvezetô gyakorolja. Az ügyvezetô mint a társaság munkaszervezetének vezetôje, valamennyi dolgozó tekintetében fenntartja a teljes munkáltatói jogkört. Az ügyvezető gondoskodik a felvételre kerülô munkavállalók jogszerű foglalkoztatási feltételeirôl. 7.2. A Társaság dolgozóinak jogai A társaság dolgozójának elidegeníthetetlen és állandóan érvényes joga, hogy - a munkaviszonyból származó gyakorolhassa; - megismerje a társaság terveit, célkitűzéseit, részt vehessen ezek alakításának folyamataiban és megtehesse munkájával összefüggô javaslatait; - szabadon véleményt nyilvánítson a munkahelyi tanácskozásokon; - a végzett munkájáért megkapja azt a bért, keresetet, jutalmat, juttatást, kedvezményt, amely a Munka Törvénykönyve, a munkaszerzôdés, valamint a társaság belsô szabályai alapján megilleti; - számára biztosítva legyenek a munkavégzés feltételei és eszközei. 7.3. A társaság dolgozóinak kötelességei - elôsegíteni a társaság célkitűzéseinek maradéktalan és eredményes teljesítését; - a jogszabályokban, belsô szabályzatokban és utasításokban elôírt feladatokat elôírás szerint végrehajtani, azok végrehajtását elôsegíteni és megvalósulásukat figyelemmel kísérni; - a taggyűlés határozatatit és az ügyvezetô uasításait késedelem nélkül végrehajtani; - munkaterületén a törvényességet betartani; - munkakörével járó ellenôrzési feladatokat folyamatosan és következetesen ellátni; - a társasági vagyon és eszközök megóvását elômozdítani; - a baleset vagy anyagi kár megelôzése (megszüntetése) érdekében intézkedni vagy az erre illetékesek figyelmét felhívni; - munkahelyén az elôírt idôpontban munkára képes állapotban megjelenni; - munkaidejét beosztásának megfelelô, hatékony munkavégzéssel tölteni; - az ügyvezető által kiadott munkát haladéktalanul megkezdeni, a vonatkozó jogszabályoknak és utasításoknak megfelelôen határidôre végrehajtani és tevékenységérôl felhívásra az ügyvezetőnek beszámolni; - a társaság ügyfeleivel és dolgozótársaival szemben udvarias, elôzékeny és figyelmes magatartást tanúsítani, öltözködésében és viselkedésében a társaság követelményeinek megfelelni, az elôírt szakmai oktatáson, továbbképzéseken rendszeresen részt venni, a munkája ellátásához szükséges és elôírt képesítést megszerezni; - a rendelkezésére bocsátott munkaeszközöket, felszereléseket gondosan megôrizni, az anyagokat pedig takarékosan kezelni.
14
7.4. az ügyvezető, valamint a társasági munkaszervezet általa kijelölt vezetőinek jogai és kötelezettségei - a jogszabályokat, belsô utasításokat és rendelkezéseket a beosztott dolgozókkal pontosan és félre nem érthetô módon közölni, azokat betartani és betartatni; - minden általános és egyedi döntést közölni azokkal a dolgozókkal, akiket a döntés érint, - a munkafegyelmet betartani és betartatni; - a beosztott dolgozók munkáját ellenôrizni; - elôsegíteni az irányítása alá tartozó egységeknek a más szervezetekkel való zavartalan együttműködését; - a dolgozók részére a folyamatos munkát, illetve a munka elvégzésének feltételeit biztosítani; - a társaság dolgozóinak munkáját az általános érvényű rendelkezések keretei között megszervezni, a munkamódszereket meghatározni, a munkát operatívan irányítani, azt rendszeresen értékelni, és az ehhez szükséges adatszolgáltatást megszervezni, megállapításairól, tapasztalatairól, az esetleges hiányosságokról, hibákról az ügyvezetôt tájékoztatni; - figyelemmel kísérni, hogy a dolgozók jogos bérüket, az ôket megilletô kedvezményeket és juttatásokat megkapják és megakadályozni minden olyan cselekményt, amely jogosulatlan munkabér vagy egyéb juttatás felvételére irányul; - az irányítása alatt álló egységben a humánpolitikai célokat megvalósítani; - a beosztott dolgozókat szakmailag segíteni, továbbképzésük feltételeit biztosítani és szakmai oktatásukat megszervezni, valamint saját szakmai ismereteit folyamatosan bôvíteni; - a balesetvédelmi és munkavédelmi utasításokat betartani és betartatni, a végrehajtásukat ellenôrizni és az elôírás szerinti állapotok megvalósítását szorgalmazni; - a képviseleti, aláírási és utalványozási jogával a meghatalmazás keretein belül élni, a hozzá tartozó szervezet által készített adatszolgáltatásokat, leveleket és egyéb ügyiratokat ellenôrizve aláírni vagy láttamozni; - biztosítani a nyilvántartások egyezôségét: az általa irányított területen kiállított mindennemű bizonylat és nyilvántartás alaki, tartalmi, számszaki szempontból való helyességét, teljességét; - az okmányok gondos kezelését, elôírásszerű irattározását, megôrzését, selejtezését a belsô elôírásoknak megfelelôen megszervezni; - a szigorú számadású okmányok ôrzésének, kezelésének rendjét biztosítani és annak végrehajtását ellenôrizni; - a használatra átvett cégbélyegzôt megôrizni és jogtalan felhasználását megakadályozni; - intézkedni a külsô és belsô ellenôrzések által feltárt, területét érintô hiányosságok megszüntetése érdekében; - részt venni és véleményét kifejteni azokon a tanácskozásokon, értekezleteken, munkamegbeszéléseken, amelyek a feladatkörébe tartozó kérdésekkel foglalkoznak; - a munkaterületét érintô társasági szabályzatot, rendelkezést, ügyrendet, utasítást elôzetesen véleményezni, illetve ilyen készítését kezdeményezni; - a társasági munka hatékonyságát javító, eredményességét növelô, fejlesztését célzó javaslatokat tenni, illetve támogatni; - az irányítása alá tartozó szervezet részére elôírt feladatok, nyilvántartási és adatszolgáltatási kötelezettségek maradéktalan teljesítésérôl gondoskodni, egyben megakadályozni a munka végzéséhez szükségtelen belsô információk gyűjtését, feldolgozását és szolgáltatását. Az ügyvezető, valamint a társasági munkaszervezet általa kijelölt vezetôi – elévülési határidôn belül – a polgári jog, illetőleg a munkajog szabályai szerint felelôsek a társaság eredményes működése érdekében a társasági szerződésben, a munkaszerzôdésben, munkaköri leírásban és a belsô szabályzatokban részükre elôírt feladatok elvégzéséért, intézkedéséért, utasításaiért, a nyilvántartások, adatszolgáltatások, jelentések tartalmi helyességéért, valamint mindazokért, amit jogállásuknak, hatáskörüknek, beosztásuknak megfelelôen tenni kell, illetve amit megtenni elmulasztottak.
15
7.5. Felelősségre vonás és kártérítési jogkör A társaság ügyvezetője felett a taggyűlés, a társaság dolgozói felett az ügyvezetô gyakorolja a felelôsségre vonási, illetve kártérítési jogkört. 7.6. Az üzleti titok megőrzése A társaság minden alkalmazottja köteles a munkája során tudomására jutott üzleti, illetőleg személyiségi jogi titkokat, valamint a munkáltatóra, illetve tevékenységére vonatkozó, alapvető fontosságú információkat megőrizni. Senki sem közölhet illetéktelen személlyel olyan adatot, amely munkaköre betöltésével összefüggésben jutott tudomására és amelynek közlése a munkáltatóra vagy más személyre nézve hátrányos következményekkel járhat. Az ügyvezető és a munkavállalók az üzleti titok megszegése miatt munkaügyi, polgári jogi és büntetőjogi felelősséggel tartoznak.
8. A társaság törvényességi felügyelete és a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata 8.1 A társaság törvényességi felügyelete A társaság törvényességi felügyeletével kapcsolatos eljárásra a 2006. évi V. törvény VI. és VII. fejezetében foglaltak az irányadóak. 8.2 A társasági határozatok bírósági felülvizsgálata A gazdasági társaság bármely tagja kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. A gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát ilyen jogsértésre hivatkozással - a társaság bármely vezető tisztségviselője, illetve a felügyelőbizottság bármely tagja is kezdeményezheti. A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti pert a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet keresettel megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást. A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki - a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve - a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a döntést a bíróság kérelemre maga is megváltoztathatja. A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben bírósági meghagyás nem bocsátható ki. Ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezető tisztségviselője kezdeményezi és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a társaságot képviselhetné, a perben a társaságot a felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag képviseli. Ha a gazdasági társaságnak nincs felügyelőbizottsága, vagy a felügyelőbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a társaság képviseletére ügygondnokot rendel ki. A jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi. A jogsértő társasági határozat felülvizsgálata során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra is kiterjed, akik nem álltak perben.
16 9. A tagsági viszony és a társaság megszűnése A tagsági viszony és a társaság megszűnésére a társaság közhasznú jellegéből eredő eltérésekkel a gazdasági társaságokról szóló törvényben foglaltak az irányadóak. A társaság megszűnése esetében a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségek alapján érvényesíthető követelések a társaság megszűnésétől számított öt év alatt évülnek el, kivéve, ha jogszabály valamely követelésre rövidebb elévülési időt állapít meg. A társaság jogutódlással történő megszűnése esetében a jogelőd kötelezettségeiért a jogutód társaság tartozik helytállni. A jogelőd társaság tagjainak felelőssége csak akkor állapítható meg, ha jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni. A társaság tagja a jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért felelősséggel tartozik. Mivel a társaságnál a tag felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott, a tag felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért. Ha a társaság jogutód nélkül megszűnik – a felszámolási eljárás, valamint a cégbíróság által történő hivatalbóli törlése esetét kivéve –, végelszámolásnak van helye. A taggyűlés a végelszámolás megindításáról szóló határozatában kijelöli a végelszámolót. Végelszámolóként a társaság vezető tisztségviselőin kívül más személy is kijelölhető. A társaság bármely hitelezője vagy a jegyzett tőke legalább egytizedét képviselő tagok az ok megjelölésével írásban kérhetik a cégbíróságtól más személy végelszámolóvá történő kijelölését. A kérelemről a cégbíróság nyolc napon belül dönt, a kérelemnek helyt adó végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A cégbíróság a közhasznú társaságot – megszűnése esetén – törli a cégjegyzékből, a társaság a törléssel szűnik meg. A társaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a tagok részére a tartozások kiegyenlítését követően csak törzsbetéteik alapításkori értéke adható ki, az ezt meghaladóan megmaradó vagyont a társaság főtevékenysége szerinti közhasznú célra kell fordítani. Az eredeti SZMSZ-t a társaság taggyűlése a 2003. május 7. napján tartott ülésén fogadta el.
A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalva: Hódmezővásárhely, 2013. február 01.
Hajdú Józsefné ügyvezető
