HOcher aduocaeen OPENBAAR VERSLAG EX ARTIKEL 73a FAILLISSEMENTSWET
Nummer: 1
Datum: 17 april 2014
Gegevens onderneming
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Donner Boeken s.v. (hierna: "Donner"), handelend onder de naam POLARE, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24119622, statutair gevestigd te Rotterdam, vestigingsadres: 3012 ER Rotterdam, Lijnbaan 150.
Faillissementsnummer
C/13/14/139 F
Datum uitspraak
Faillissement: 24 februari 2014
Curator
Mr. C. van de Meent
Rechter-commissaris
Mr. I.M. Bilderbeek
Opmerking
Donner maakt onderdeel uit van de Polare-groep, waarvan een aantal vennootschappen in staat van faillissement verkeert, te weten: DSS Holding B.V., De Slegte Beheer B.V., Scheltema B.V., Boekhandel J. de Slegte B.V., Broese B.V., Kooyker Verwijs B.V., B.V. Boekhandel v.h. C. Kooyker, Walden Coffee B.V., Dekker Van De Vegt B.V., Gianotten Van Piere B.V., BGN Internet B.V. ell Scholtens Wristers B.V. De rechtbank heeft mr.
I.M. Bilderbeek benoemd tot rechter-commissaris ell mu tot curator,
Aan de besloten vennootschap Boeken Outlet Amsterdam B.V., eveneens behorend tot de Polare-vennootschappen, is bij beschikking van de rechtbank Amsterdam van 26 maart 2014
definitief surseance van betaling verleend voor de periode van 1 jaar ell zes maanden, ingaande op 11 februari 2014. De rechtbank heeft mr. I.M. Bilderbeek benoemd tot rechter-
commissaris ell mu tot bewindvoerder.
Activiteiten onderneming
De bedrijfsomschrijving van Donner Iuidt: "Het verzorgen van informatieoverdracht door het vervaardigen, verkopen, verspreiden (winkel) van daartoe geL'igende produkten, diensten ell rechten". Per datum surseance/faillissement werd door Donner een vestiging geexploiteerd aan de Lijnbaan 150 te Rotterdam.
Omzetgegevens
Bij akte van 26 april 2012 heeft een statutenwijziging plaatsgevonden. Het boekjaar van de vennootschap Ioopt van een met van enig jaar tot ell met 30 april van het daarop volgende jaar.
Volgens de concept-jaarrekening 2012/2013 bedroeg de nettoomzet € 9.075.680. Over de periode 1 januari 2012 tot ell met
Hncker aduocat,en 30 april 2012 bedroeg de netto-omzet € 2.828.423. Personeel gemiddeld aantal
Gedurende het boekjaar 2012/2013 waren gemiddeld 57 werknemers in dienst van de vennootschap op basis van een volledig dienstverband (periode januari-april 2012: 61).
Verslagperiode
11 februari 2014 tot 14 april 2014
Bestede uren
Ten behoeve van de diverse Polare-surseances/faillissementen is
een dossier Polare/algemeen geopend waarop uren zijn genoteerd die in het eerstvolgende verslag zullen worden toegerekend aan de verschillende vennootschappen. De op het algemene dossier geschreven uren (zie verslag DSS Holding B.V.) zullen ook deels worden toegerekend aan Donner. Bestede uren in verslagperiode
Surseanceperiode: 2,4 uur Faillissementsperiode: 15,3 uur
Bestede uren totaal
1.
17,7 uur
Inventarisatie
1.1 Directie ell organisatie
Donner is op 27 november 1930 opgericht.
De (eveneens gefailleerde) besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DSS Holding B.V. is sinds 3 april 2012 enig aandeelhouder ell bestuurder van Donner. De enig aandeelhouder van DSS Holding is DSS Veritures B.V.; de bestuurder van DSS Ventures is SanDom Holding B.V., een vennootschap waarvan de heer P.J.A. Dumas enig aandeelhouder ell bestuurder is. 1.2 Winst ell verlies
Volgens de concept-jaarrekening 2012/2013 bedroeg het
bedrijfsresultaat over dat boekjaar € 1.151.475 (negatief). Over de periode 1 januari 2012 tot ell met 30 april 2012 bedroeg het bedrijfsresultaat € 340.398 (negatief). 1.3 Balanstotaal
Volgens de concept-jaarrekening 2012/2013 was het balans-
totaal per 30 april 2013 € 1.137.085 (per 30 april 2012: € 1.571.598). 1.4 Lopende procedures
De stichting Stichting Collectieve Propaganda van het Nederlandse Boek (CPNB) is een procedure begonnen tegen Scheltema B.V., Gianotten van Piere B.V., BGN Internet B.V., Broese B.V., Donner Boeken B.V., Dekker van de Vegt B.V., Kooyker Verwijs B.V. ell Scholtens Wristers B.V in verband met een vermeende vordering die verband houdt met de bestelling van het Boekenweekgeschenk in 2012. Op 26 februari 2014 is een tussenvonnis gewezen waarin gedaagden in de gelegenheid
worden gesteld om tegenbewijs te Ieveren. De zaak staat op de rol van 7 met aanstaande voor akte aan de zijde van gedaagden. Curator beraadt zich thans over het al dan met
2
HOcher aduocat,en voortzetten van de procedure. 1.5 Verzekeringen
Lopende verzekeringsovereenkomsten waarvan voortzetting met langer noodzakelijk is zullen - voor zover nog nodig - worden beeindigd.
1.6 Huur
Er is door Donner een huurovereenkomst aangegaan met betrekking tot de vestiging aan het adres Lijnbaan 150 te Rotte rd a m.
De huur is v66r datum faillissement opgezegd. Verhuurder is vervolgens een beMindigingsprocedure begonnen, heeft in eerste aanleg verloren ell is in hoger beroep gegaan. Op 25 februari 2014 heeft de verhuurder op grond van artikel 39 Fw de huur nogmaals opgezegd ell de ontruiming aangezegd tegen 25 met 2014. Verhuurder heeft te kennen gegeven vanwege Iopende procedures ell renovatieplannen met te willen meewerken aan contractsovername dan wel indeplaatsstelling. Met verhuurder is inmiddels doorhaling van de beMindigingsprocedure overeengekomen nu met de kopende partij is overeengekomen dat deze het gehuurde uiterlijk 25 met 2014 Ieeg, ontruimd ell bezemschoon zal opleveren. 1.7 0orzaak faillissement
DSS Holding heeft op 3 april 2012 100% van de aandelen in negen vennootschappen behorende tot de boekenketen van Selexyz ell l00o/o van de aandelen in het kapitaal van J. de
Slegte Beheer B.V. vervvorveri. Direct na overname is, volgens opgaaf van de (indirect) bestuurder de heer P. Dumas, een omvangrijke reorganisatie doorgevoerd bestaande uit onder meer verlaging van kosten op het gebied van personeel ell het sluiten ell afstoten van winkelpanden. Voorts maakte het
integreren van de boekhandelformules van Selexyz ell De Slegte ell een nieuwe internetstrategie deel uit van de reorganisatie. Desondanks presteerden de boekwinkels onder het niveau van
het ondernemingsplan ell ontstond een tekort aan Iiquiditeiten. De pogingen van DSS Holding om in de Iiquiditeitsbehoefte van Polare te voorzien hebben volgens de heer Dumas met tot het gewenste resultaat geleid. Om die reden is op 10 februari 2014 de surseance van betaling van Donner aangevraagd. Bij beschikking van de rechtbank Rotterdam van 11 februari 2014 is aan Donner voorlopige surseance van betaling verleend.
Bij brief van 21 februari 2014 heb ik, in mijn hoedanigheid van bewindvoerder, samen met de (indirect) bestuurder de rechtbank verzocht om de voorlopige surseance van betaling in te trekken ell Donner in staat van faillissement te verklaren. Het
vooruitzicht dat Donner na verloop van tijd haar schuldeisers zou kunnen bevredigen in de zin van artikel 218 lid 4 Fw was met aan de orde.
De rechtbank heeft op 24 februari 2014 het faillissement van
3
Hncher aduocajen Donner uitgesproken ell daarbij tevens een afkoelingsperiode van twee maanden gelast.
2.
Personeel
2.1
Aantal ten tijde van faill.
56 werknemers, van wie een aantal met een parttime dienstverband.
2.2
Aantal in jaar voor faill.
Gedurende het boekjaar 2012/2013 gemiddeld 57.
2.3
Datum ontslagaanzegging
Bij brief van 24 februari 2014 zijn, met machtiging van de rechter-commissaris de arbeidsovereenkomsten met de bij Donner (alsmede alle andere bij de Polare-vennootschappen) in dienst zijnde werknemers, voor zover nog nodig, opgezegd.
Werkzaamheden
Telefonisch overleg ell correspondentie met het UWV ell werknemers, het verzamelen van gegevens ten behoeve van de collectieve intake door het UWV, vragenformulieren UWV.
3.
Activa
Onroerende zaken
Niet van toepassing.
Bedriifsmiddelen 3.5 Beschrijving
De bedrijfsmiddelen van Donner bestaan uit winkelinventaris.
3.6 Verkoopopbrengst
€ 33.000 excl. BTW.
3.7 Boedelbijdrage
Niet van toepassing.
3.8 Bodemvoorrecht fiscus
De belastingdienst is bevoorrecht op de opbrengst van bodemzaken.
Werkzaamheden
Onderzoek stukken, besprekingen directie ell (indirect) bestuurder, benaderen van mogelijk ge'interesseerden, telefonisch ell schriftelijk overleg met betrokkenen. Onderzoek doorstart- ell verkoopmogelijkheden.
Voorraden / onderhanden werk 3.9 Beschrijving
De voorraden van Donner bestaan uit nieuwe, 2e hands ell ramsj boeken ell non-books.
3.10 Verkoopopbrengst
Verkoopopbrengst uit hoofde van verkoop vanuit de winkels in de periode van 19 februari 2014 tot ell met 20 maart 2014: € 350.330,26 excl. BTW. Verkoopopbrengst uit hoofde van de doorstart als beschreven onder 6.3:
€ 105.000 excl. BTW, voor zover met vallend onder een
eigendomsvoorbehoud van CB. Voor Iaatstgenoemde boeken is een bedrag van € 166.050 excl. BTW voldaan.
4
Hncher aduocat,en Totaal uit doorstart is derhalve: € 271.050 excl. BTW.
Totale verkoopopbrengst voorraden uit hoofde verkoop uit winkels ell doorstart: € 350.330,26 + € 271.050 = € 621.380,26 excl. BTW. 3.11 Boedelbijdrage Werkzaamheden
Zie s.s.
Onderzoek stukken, besprekingen directie ell (indirect) bestuurder, benaderen van mogelijk ge'interesseerden, telefonisch ell schriftelijk overleg met betrokkenen. Onderzoek doorstart- ell verkoopmogelijkheden.
Andere activa
3.12 Beschrijving
Goodwill, waarin onder meer begrepen het gebruiksrecht voor de huidige bedrijfsactiviteiten van Polare Rotterdam van de handelsnaam Donner ell van het woordmerk Donner, de domeinnaam ell klantenbestand.
3.13 Verkoopopbrengst
€ 82.000 excl. BTW.
3.14 Boedelbijdrage
Zie 5.5.
Werkzaamheden
Onderzoek stukken, besprekingen directie ell (indirect) bestuurder, benaderen van mogelijk ge'fnteresseerden, telefonisch ell schriftelijk overleg met betrokkenen. Onderzoek doorstart- ell verkoopmogelijkheden.
4.
Debiteuren
4.1 0mvang debiteuren
Volgens het bij de aanvraag van de surseance van betaling overgelegde overzicht per s februari 2014 bedroeg het saldo aan openstaande debiteuren € 101.232,60.
4.2 0pbrengst
Na datum surseance zijn de debiteuren aangeschreven.
4.3 Boedelbijdrage
Nog af te wikkelen.
Werkzaamheden
Onderzoek stukken, bespreking directie.
s. Bank / zekerheden 5.1 Vordering van bank(en)
Donner is partij bij de financierings- ell zekerheidsdocumentatie van de Polare-vennootschappen. Er worden door de Polare-
vennootschappen rekeningen aangehouden bij ING Bank N.V. ell ABN Amro Bank B.V. De vorderingen op de Polare-vennootschappen zijn:
5.2 Leasecontracten
ABN Amro Bank
€ 6.627.080,54
ING Bank
€ 3.680.232,73
Volgens van de (indirect) bestuurder verkregen informatie zijn Ieasecontracten door DSS Holding en/of Boekhandel J. de Slegte aangegaan. Tot op heden is met gebleken van op naam van
s
Hncker aduocaeen Donner afgesloten Ieasecontracten.
5.3 Beschrijving zekerheden
ABN Amro Bank heeft melding gemaakt van de volgende verpandingen: domeinnamen, sleutelgelden/huurinkomsten, bepaalde vorderingen waaronder beMindigings- ell vaststellingsovereenkomst 14 oktober 2012, vorderingen ell roerende zaken (voorraden ell bedrijfsuitrusting), huurovereenkomsten, intellectueel eigendom voor zover behorend tot B.V. Boekhandel
v.h. C. Kooyker, BGN Internet B.V., Broese B.V., Dekker Van de Vegt B.V., Donner Boeken B.V., Gianotten Van Piere B.V., Kooyker Verwijs B.V., Scheltema B.V. ell Scholtens Wristers B.V.
ING Bank N.V. heeft melding gemaakt van de volgende verpandingen: bedrijfsuitrusting, voorraden 2e hands boeken ell vorderingen voor zover behorend tot Boekhandel J. de Slegte B.V. ell De Slegte Beheer B.V. 5.4 Separatistenpositie
Zie 5.3
5.5 Boedelbijdragen
Met ABN Amro Bank ell ING Bank zijn boedelbijdragen overeengekomen van lOo/o over de koopprijs voor de onder hun pandrecht vallende voorraden (ING Bank: tweedehands boeken, ABN Amro: nieuwe boeken voor zover met vallend onder een
eigendomsvoorbehoud van CB) ell inventaris. Voorts is met ABN
Amro Bank een boedelbijdrage van 25'/o over de koopprijs voor de onder haar pandrecht vallende IE-rechten overeengekomen. 5.6 Eigendomsvoorbehoud
Alle bekende crediteuren zijn aangeschreven met het verzoek hun vorderingen alsmede eventuele verstrekte zekerheden kenbaar te maken. Een aantal crediteuren heeft zich bij mu gemeld met een beroep op Ieveringen onder eigendomsvoorbehoud. Voor zover een recht op eigendomsvoorbehoud kon worden aangetoond, zijn de nog in de boedel aanwezige boeken ell andere artikelen geretourneerd dan wel zijn met de Ieverancier andere afspraken gemaakt. Met CB, als leverancier onder eigendomsvoorbehoud van boeken, is overeengekomen dat de boedel een bijdrage van 10'/o ontvangt over de koopprijs voor deze onder het eigendomsvoorbehoud van CB geleverde boeken bij verkoop van deze boeken in het kader van een doorstart aan een kopende partij.
5.7 Reclamerechten
Een aantal crediteuren heeft zich bij mu gemeld met een beroep op het recht van reclame. Voor zover kon worden vastgesteld dat een recht van reclame bestond, is dit afgewikkeld.
5.8 Retentierecht
Een aantal crediteuren heeft zich bij mu gemeld met een beroep op het een retentierecht. Voor zover kon worden vastgesteld dat een retentierecht bestond, is dit afgewikkeld.
Werkzaamheden
Onderzoek stukken, overleg met banken, directie ell (indirect) bestuurder ell overige betrokkenen.
6
Hncher aduocat,en 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten
Voorafgaande aan de aanvraag van de surseance van betaling zijn de vestigingen in de periode 27 januari 2014 tot 19 februari 2014 gesloten geweest. Na overleg met CB, ABN Amro Bank,
ING Bank ell u als rechter-commissaris is besloten om per 19 februari 2014 de winkels te (her)openen. 6.1 Exploitatie / zekerheden
Vanaf 19 februari 2014 tot aan 21 maart 2014 hebben er
bedrijfsactiviteiten in de door Donner geL'xploiteerde vestiging in Rotterdam plaatsgevonden. De kosten verbonden aan de exploitatie zijn gedeeltelijk direct aan Donner toe te rekenen
(bijvoorbeeld energie), ell gedeeltelijk voor meer vennootschappen centraal geregeld (bijvoorbeeld gebruik software,
telefonie, kassasystemen, transport kasgelden). Toerekening van de kosten aan de diverse gefailleerde vennootschappen van deze kosten dient nog plaats te vinden.
CB heeft een eigendomsvoorbehoud op de voorraden nieuwe ell ramsj boeken. Met CB is overeengekomen dat van de verkoopopbrengst van deze voorraden 37,1 '/o van de verkoopprijs exclusief BTW wordt afgedragen tijdens de exploitatie van de winkels. CB heeft overigens substantieel bijgedragen aan kosten van het automatiseringssysteem dat nodig was om tot exploitatie van de winkels te kunnen komen. In verband met de pandrechten van ABN Amro Bank ell ING Bank is met hen overeengekomen dat aan hen 25o/o van de verkoopopbrengst exclusief BTW van de onder hun pandrecht vallende boeken (ING Bank: tweedehands boeken, ABN Amro:
nieuwe boeken voor zover met vallend onder een eigendomsvoorbehoud van CB) wordt afgedragen tijdens de exploitatie van de winkels. ING Bank ell ABN Amro Bank hebben, anders dan CB, met bijgedragen aan de kosten verband houdende met de exploitatie van de winkels.
De door klanten gedane pinbetalingen zijn op de door Donner bij de ABN Amro aangehouden rekeningen, die met instemming van ABN Amro Bank als boedelrekening fungeren in verband met het feit dat de Kas Bank geen pinbetalingen faciliteert, bijgeschreven. De door G4S periodiek bij de vestigingen opgehaalde kasgelden zijn op de boedelrekening bij de Kas Bank gestort. 6.2 FinanciMle verslaglegging
Verkopen in de winkel in de periode van 19 februari 2014 tot ell met 20 maart 2014: € 350.330,26. Aan het eerstkomende faillissementsverslag zal een financieel verslag worden gehecht waarin de algemene kosten die in de
boedelperiode zijn gemaakt in verband met de exploitatie van de winkels per vennootschap worden toegerekend. Werkzaamheden
Onderzoek stukken, correspondentie, telefonisch overleg.
7
HOcher aduocat,en Doorstart 6.3
Beschrijving
Er hebben zich meerdere ge'interesseerden voor een doorstart
door middel van overname van activa bij mu gemeld. Ten behoeve van deze ge'rnteresseerden is een digitale dataroom met per vestiging relevante informatie over bedrijfsinventaris, voorraden, andere activa, huurovereenkomsten ell financiMle gegevens ingericht. Met de besloten vennootschap Boekhandel Donner B.V. bell ik, als meest gerede kopende partij op basis van de door deze partij gedane bieding, in onderhandeling getreden over een zo spoedig mogelijke doorstart van de activiteiten van de vestiging van Donner.
Na verkregen toestemming van de rechter-commissaris is op 21 maart 2014 overeenstemming bereikt over een doorstart van activiteiten van Donner met een deel van het personeel. 6.4
Verantwoording
De bedrijfsvoering van de vestiging van Donner ell de verkochte activa zijn per 21 maart 2014 volledig voor rekening ell risico van koper.
6.5
Opbrengst
Totale koopsom uit hoofde van de doorstart € 386.050 excl. BTW (zie 3.6, 3.10 ell 3.13). Deze koopprijs is, met uitzondering van het aan CB toekomende bedrag van € 166.050 dat rechtstreeks aan CB is betaald, bijgeschreven op de faillissementsrekening.
6.6
Boedelbijdrage
Zie 5.5 ell 5.6
Werkzaamheden
Diverse besprekingen, correspondentie ell telefonisch overleg met koper, overige betrokkenen ell diverse ge'interesseerden.
7.
Rechtmatigheid
7.1
Boekhoudplicht
De administratie van curanda is door mu veiliggesteld door tussenkomst van Grant Thornton. Ik zal de administratie ell de
gang van zaken voorafgaande aan surseance van betaling c.q. faillissement noo nog nader onderzoeken. 7.2
Depot jaarrekeningen
Volgens via de Kamer van Koophandel verkregen informatie is
de jaarrekening 2011/2012 op 15 maart 2013 gedeponeerd. 7.3
Goedk. Verkl. Accountant
Nog in onderzoek.
7.4
Stortingsverpl. aandelen
De vennootschap is op 27 november 1930 opgericht. Voor zover
met aan de stortingsverplichting zou zijn voldaan, zijn eventuele aanspraken verjaard. 7.5
Onbehoorlijk bestuur
Zie 7.1. Dient nog nader onderzocht te worden.
7.6
Paulianeus handelen
Zie 7.1. Dient nog nader onderzocht te worden.
Werkzaamheden
Onderzoek diverse stukken, correspondentie.
8
Hncher aduocat,en 8.
Crediteuren
Volgens het bij de aanvraag van de surseance van betaling overgelegde overzicht per s februari 2014 bedroeg het saldo aan openstaande crediteuren per die datum € 1.093.436.
Afkoelingsperiode
Bij vonnis van 24 februari 2014 is een afkoelingsperiode van twee maanden gelast.
8.1
Boedelvorderingen
Salaris bewindvoerder / curator
p.m.
Publicatiekosten/griffierecht
p.m.
Salarissen werknemers c.a.
p.m.
Directe kosten exploitatie vanaf 19.02.2014 p.m. (zie ook 6.1) Toe te rekening kosten exploitatie boedel p.m. (zie ook 6.1) Huur boedelperiode bedrijfslocaties
p.m.
Grant Thornton mbt overlevingskansen
€ 788,80
Grant Thornton financi<41e analyse ell samenstelling informatie memoranda ten behoeve van digitale dataroom 8.2
Pref. vord. van de fiscus
€ 1.296,33
De Belastingdienst heeft de volgende vorderingen aangemeld: Loonheffingen dec. 2013 ell jan. 2014
€ 69.500,=
8.3
Pref. vord. van UWV
Het UWV heeft nog geen vorderingen ingediend.
8.4
Andere pref. crediteuren
Inmiddels heeft een voormalig werknemer voor een totaal bedrag van € 1.061,55 aan vorderingen bij mu ingediend in verband met overeengekomen ell onbetaald gebleven bedragen aan ontslagvergoeding, outplacementvergoeding ell suppletieregeling WW.
8.5
Aantal concurrente cred.
Tot op heden zijn 36 aangemelde vorderingen genoteerd.
8.6
Bedrag concurrente cred.
€ 161.679,22
Aan het volgende verslag zal een overzicht van de voorlopig erkende crediteuren worden gehecht. 8.7
Wijze van afwikkeling
Het is op dit moment nog met duidelijk wanneer ell op welke wijze het faillissement afgewikkeld zal kunnen worden.
Werkzaamheden
Correspondentie ell telefonisch overleg crediteuren, onderzoek stukken ell het administreren van vorderingen.
g.
Procedures
g.i
Naam wederpartij(en)
Er zijn door mu tot op heden geen procedures aanhangig gemaakt.
9.2
Aard procedure
Niet van toepassing.
9.3
Stand procedure
Niet van toepassing.
Werkzaamheden
9
Hncher aduoeajen 10. Overig
10.1 Saldo boedelrekening(en)
€ 331.785,=, te vermeerderen met tegoeden aangehouden door Donner bij de ABN Amro Bank zoals vermeld onder 6.1 van dit verslag.
10.2 Termijn afwikkeling faill.
Nog met duidelijk.
10.3 Plan van aanpak
Afwikkeling doorstart; financi@Ie verantwoording voortzetting ell overzicht kosten exploitatie boedelperiode; onderzoek zekerheden; het (verder) in kaart brengen van de schuldenlast; onderzoek naar de oorzaken van het faillissement ell recht-
matigheidsonderzoek.
10.4 Indiening volgend verslag Werkzaamheden
Half juli 2014.
Besprekingen, correspondentie, telefonisch overleg ell verslagIegging.
C. van de Meent, curator
BIJLAGEN:
- Tijdregistratie verslagtermijn
to
