Direxion Daily Financial Bear 3X Shares FINANCIËLE BIJSLUITER

Direxion Daily Financial Bear 3X Shares FINANCIËLE BIJSLUITER OVER DE FINANCIËLE BIJSLUITER Voor producten als dit product is het opstellen van een ‘financiële bijsluiter’ verplicht. Deze financiële bijsluiter is een document opgesteld door Direxion Shares ETF Trust (de “Trust”) met betrekking tot diens subfonds Direxion Daily Financial Bear 3X Shares (het “Fonds”). Het is opgesteld volgens een vaste, bij wet voorgeschreven opzet. Het doel van deze financiële bijsluiter is u op hoofdlijnen een beeld te geven van het Fonds en om u in staat te stellen dit product beter te vergelijken met andere financiële producten. Deze financiële bijsluiter geeft geen informatie die op uw persoonlijke situatie is toegesneden en geeft geen uitputtende beschrijving van de voor u geldende rechten en plichten. Verdere details over het Fonds vindt u in het Prospectus, de ‘Statement of Additional Information’ en het bijbehorende Dutch Supplement met betrekking tot de Trust en het Fonds voor investeerders in Nederland. De Trust adviseert u ook hiervan kennis te nemen voordat u besluit tot aanschaf van aandelen in het Fonds. Deze financiële bijsluiter wordt actueel gehouden. De in deze financiële bijsluiter vermelde informatie heeft alleen betrekking op het Fonds. KORTE WEERGAVE VAN DE BELEGGINGSINSTELLING De Trust is een trust naar het recht van Delaware, opgericht op 23 april 2008 en gevestigd te 333 Whitehall Street, 10th Floor, New York, New York 10004, Verenigde Staten van Amerika. De Trust is geregistreerd bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de “SEC”) als een ‘open-end investment management company’ ingevolge de ‘Investment Company Act 1940’. Het Fonds is een subfonds van de Trust. Het Fonds kent 6 november 2008 als aanvangsdatum. De Trust kent meerdere subfondsen, ieder met een eigen beleggingsbeleid. Sommige van de subfondsen, waaronder het Fonds, worden genoteerd aan Euronext Amsterdam en zullen onderdeel uitmaken van het NextTrack segment. Handel in het Fonds vindt tevens plaats aan NYSE Arca, Inc. in de Verenigde Staten van Amerika. De Trust heeft geen externe beheerder. Als adviseur van de Trust treedt op Rafferty Asset Management LLC (de “Adviseur”) als een met wie de Trust een beleggingsadviesovereenkomst heeft gesloten. Bank of New York Mellon, een vennootschap met statutaire zetel te New York en adres te One Wall Street, New York, New York 10286, Verenigde Staten van Amerika, treedt op als externe bewaarder van het Fonds. Bank of New York Mellon bewaart en administreert de activa van het Fonds overeenkomstig een bewaarovereenkomst. The Depository Trust Company (“DTC”) treedt op als bewaarder van de aandelen in de Trust en ieder Fonds. DTC is een trust onderneming opgericht naar het recht van de staat New York. DTC is opgericht voor de bewaring van aandelen voor haar deelnemers en teneinde verrekening en vereffening (‘clearance and settlement’) tussen haar deelnemers te vereenvoudigen. Slechts deelnemers van DTC kunnen economisch gerechtigd zijn tot de door DTC gehouden aandelen; zij zijn niet gerechtigd tot uitlevering van aandelen door DTC. Bewijs van economische gerechtigdheid in de administratie van DTC betreft slechts haar deelnemers. Bewijs van economische gerechtigdheid van beleggers dient te blijken uit de administratie 1

van hun tussenpersoon. Voor nadere informatie wordt verwezen naar de ‘Statement of Additional Information’. Het Fonds is open-end als gevolg waarvan aandelen in het Fonds in beginsel op verzoek van de aandeelhouders ten laste van de activa (direct of indirect) worden ingekocht of terugbetaald. Hierbij geldt evenwel dat inkoop louter geschiedt via ‘authorised participants’ van de Trust in zogenaamde ‘creation units’ die bestaan uit (ten minste) 50.000 aandelen. Het staat beleggers in beginsel vrij hun aandelen in ‘creation units’ via ‘authorised participants’ ter inkoop door de Trust aan te bieden. Daarnaast geldt voor op Euronext Amsterdam genoteerde aandelen, dat deze verkocht kunnen worden op de secundaire markt. Hierbij geldt dat voor deze beursnotering de betrokkenheid van een ‘liquidity provider’ vereist is die, binnen bepaalde bandbreedtes, gehouden zal zijn verkooptransacties te accepteren indien er geen kopers zijn. De externe accountant van de Trust is: Ernst & Young Acountants LLP Wassenaarseweg 80 2596 CZ Den Haag Het Fonds staat ingeschreven in het register bedoeld in artikel 1:107 Wet op het financieel toezicht (de “Wft”). De Trust heeft de Stichting Autoriteit Financiële Markten (de “AFM”) op grond van artikel 2:66 jo. 2:73 Wft in kennis gesteld van haar voornemen aandelen in het Fonds aan te bieden in Nederland. BELEGGINGSGEGEVENS Beleggingsdoel Het doel van het Fonds is, op dagelijkse basis, rendement (voor kosten en vergoedingen) te genereren gelijk aan 300% van het rendement zoals gegenereerd door de Russell 1000® Financial Services Index (de “Index”). De Index is een onderdeel van de Russell 1000® Index en is een gewogen index die bestaat uit financiële instellingen binnen de grootste 1.000 Amerikaanse beursfondsen en wordt samengesteld door Russell Investments. Beleggingsbeleid Het Fonds belegt, onder normale omstandigheden, ten minste voor 80% van zijn netto vermogen in ‘short posities’ door middel van derivaten die resulteren in (tegengestelde, drievoudige) blootstelling aan de Index. Daarnaast belegt het Fonds in geldmarktinstrumenten. Het Fonds belegt niet in aandelen. Het Fonds belegt in Amerikaanse dollars. Anders dan als gevolg van belegging in effecten die onderdeel uitmaken van de Index, kent het Fonds geen specifieke focus op landen of sectoren. Risico’s Risico dat u uw inleg niet terug krijgt bij een looptijd van één (1) jaar

2

Wat kan er gebeuren in het ergste geval? Bij een looptijd van één (1) jaar kunt u uw inleg kwijt raken. Risico’s Het Fonds is onderhevig aan de volgende risico’s: Algemeen: De waardeontwikkeling van de aandelen in het Fonds is afhankelijk van de ontwikkelingen op de kapitaal-, effecten-, valuta- en goederenmarkten. De mogelijkheid bestaat dat uw belegging in waarde stijgt; het is echter ook mogelijk dat uw belegging weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat uw inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. De volgende risico’s worden van bijzonder belang geacht: Dagelijkse rendementen: Het Fonds streeft naar dagelijkse rendementen met hefboomwerking als gevolg waarvan het Fonds risicovoller is dan alternatieven zonder hefboomwerking. Het nastreven van dagelijkse rendementen betekent dat het rendement op langere termijn kan afwijken van -300% van het rendement van de Index. Hetzelfde geldt voor het rendement voor een periode korter dan een dag. Beurskoers in euro: De waarde van de beleggingen wordt beïnvloed door de ontwikkeling van de valutakoers (met name de Amerikaanse dollar) ten opzichte van de euro, immers de Index bestaat voornamelijk uit beleggingen die noteren in Amerikaanse dollar terwijl de beurskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam in euro zal luiden. Beleggingsstrategie: De Adviseur streeft naar maximale rendementen, overigens zonder garantie, en zal de portefeuille van het Fonds actief aanpassen al naar gelang de marktomstandigheden. Het is echter onzeker dat de Adviseurs strategie het Fonds in staat stelt zijn beleggingsdoel te behalen. Tegenpartijrisico: Het risico bestaat dat een tegenpartij bij een transactie in financiële instrumenten, met name derivaten, failliet gaat of anderszins niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Daarbij bestaat het risico dat het Fonds derivaten aangaat met een beperkt aantal tegenpartijen of juist niet in staat is geschikte tegenpartijen te identificeren. Dagelijkse correlatie: Het is onzeker in hoeverre het Fonds een hoge mate van correlatie met zijn beleggingsdoel zal bereiken, onder meer vanwege kosten en vergoedingen en beleggingsbeleid. Ook is het mogelijk dat het Fonds een andere weging in zijn portefeuille zal kennen dan de weging van de Index of zelfs andere effecten in zijn portefeuille zal hebben. Belegging in derivaten: De door het Fonds gehanteerde beleggingstechnieken, waaronder beleggingen in derivaten teneinde hefboomwerking te bereiken, kunnen als agressief beschouwd worden. Vanwege de hefboomwerking worden grotere financiële risico’s gelopen dan wanneer slechts in de onderliggende waarden zou worden belegd. Dagelijkse herbalancering en volatiliteit: Aangezien het Fonds streeft naar een rendement op dagelijkse basis dat gelijk is aan 300% van het rendement van de Index, herbalanceert het Fonds zijn portefeuille eveneens op dagelijkse basis waarbij geldt dat volatiliteit van de Index nadelige invloed zal hebben op de rendementen van het Fonds. Dit betekent dat het rendement van de Index gedurende een periode langer dan één dag vermenigvuldigd met 300%, in de regel zal afwijken van het rendement van het Fonds over die periode. Het Fonds is daarmee bedoeld als korte-termijn beleggingsmiddel voor beleggers die hun beleggingsportefeuille actief volgen en beheren. Belegging in financiële instellingen: Het Fonds zal haar investeringen concentreren in effecten uitgegeven door, of blootgesteld aan, financiële instellingen. Dientengevolge is het fonds onderhevig aan invloed van wettelijke en toezichtsrechtelijke veranderingen, negatieve marktomstandigheden en/of verhoogde concurrentie die invloed hebben op financiële instellingen. Tegengestelde correlatie: Beleggers kunnen, in tegenstelling tot traditionele fondsen, verlies lijden wanneer de Index stijgt. 3

Hefboomwerking: Als gevolg van hefboomwerking worden beleggers blootgesteld aan een groter risico dan op de Index . Daarbij geldt dat alhoewel het Fonds in theorie meer kan verliezen dan zijn netto vermogen indien de Index meer dan 33% daalt het risico voor beleggers beperkt is tot hun inleg. Rendementen op dagbasis: Het Fonds streeft naar een rendement dat een veelvoud is van het dagelijkse rendement van de benchmark. Een rendement dat een veelvoud is van het rendement van de benchmark op langere termijn, wordt niet nagestreefd. Het Fonds herpositioneert zijn portefeuille aan het einde van iedere handelsdag in antwoord op de winst of het verlies van die handelsdag. Dit beleid van dagelijkse herpositionering werkt nadelig voor het rendement van het Fonds indien de benchmark onderhevig is aan volatiliteit. ‘Short gaan’: Het Fonds kan ‘short gaan’ teneinde te profiteren van een prijsdaling van beleggingen. ‘Short gaan’ kan evenwel leiden tot verliezen. ‘Tracking error’: Als gevolg van kosten en vergoedingen, beleggingsbeleid, transactiekosten en gebrek aan liquiditeit bestaat de kans dat het Fonds relatief minder presteert dan de Index. Speciale risico’s van een ETF: Inkoop van aandelen door de Trust vindt alleen plaats in aantallen van (ten minste) 50.000 aandelen, ‘creation units’ genaamd. De Trust behoudt zich het recht voor de inkoop van ‘creation units’ units tijdelijk op te schorten. Indien u ‘creation units’ koopt direct van de Trust dient u zich te laten adviseren omtrent (Amerikaanse) regelgeving die mogelijk op u van toepassing is. Transacties op de secundaire markt kunnen gepaard gaan met verkoopkosten. De Trust is daarnaast gerechtigd betaling bij inkoop in bepaalde gevallen op te schorten zoals gedurende dagen dat de beurs gesloten is of de handel beperkt wordt. DTC treedt op als eigenaar van de aandelen in het Fonds. DTC heeft geen gegevens omtrent uw belegging in het Fonds welke slechts worden gehouden door uw tussenpersoon. Verhandeling van aandelen ter beurze kan tijdelijk onmogelijk zijn vanwege marktomstandigheden of ingrijpen van de beursautoriteiten. Er bestaat geen zekerheid dat de aandelen blijvend zullen voldoen aan de vereisten voor een beursnotering en dat de eisen die de beursautoriteiten stellen ongewijzigd blijven. De prijs van de aandelen op de beurs wordt bepaald door de markt en kan afwijken van de intrinsieke waarde per aandeel als gevolg van vraag en aanbod. De overige risico’s zijn: Ongunstige marktontwikkelingen: Aangezien het Fonds het rendement van de Index vergroot zal het Fonds slecht renderen indien de Index daalt. Concentratierisico: Concentratierisico ontstaat door de focus van het fonds om te investeren in een specifieke industrie of groep van industrieën. Het resultaat van het Fonds kan meer volatief zijn dan dat van een fonds dat zijn investeringen niet concentreert. Het Fonds kan ook vatbaarder zijn voor invloed van een enkele economische markt, politieke of toezichtsrechtelijke gebeurtenis welke invloed heeft op een specifieke industrie of groep van industrieën. Kredietrisico: Het Fonds kan geld verliezen indien een uitgevende instelling of garant van een schuldinstrument failliet gaat of anderszins niet in staat is aan zijn verplichtingen te voldoen. Vervroegde sluiting of stilleggen van de markt: Een beurs of markt kan de handel in bepaalde financiële instrumenten stilleggen of sluiten of anderszins beperken als gevolg waarvan het Fonds niet in staat zal zijn financiële instrumenten te kopen of verkopen, de portefeuille te herbalanceren, de beleggingen te waarderen en substantiële verliezen kan lijden. Beperking van verlies en winst: De Adviseur zal trachten de portefeuille van het Fonds zo samen te stellen dat het Fonds per dag niet meer dan 90% van zijn netto vermogen zal verliezen als gevolg waarvan er beperkingen zullen zijn aan de winsten van het Fonds. Hoge omloopfactor: Het Fonds mag actief en frequent handelen financiële instrumenten hetgeen leidt tot een hoge omloopfactor en hogere transactiekosten. 4

Renterisico: Beleggingen in schuldproducten worden nadelig beïnvloed door stijging van de rentestanden. Intra-day risico: Aangezien het Fonds streeft naar een rendement op dagelijkse basis, bestaat de mogelijkheid dat bij ‘intra-day’-verkopen meer of minder dan het rendement op dagelijkse basis wordt gerealiseerd. Gebrek aan liquiditeit: De mogelijkheid bestaat dat financiële instrumenten die gehouden worden door het Fonds, zoals derivaten, moeilijk te verkopen (illiquide) zijn, met name gedurende perioden van onrust op de financiële markten. Dergelijke financiële instrumenten kunnen ook moeilijker te waarderen zijn. Bij gedwongen verkoop bestaat de mogelijkheid dat dergelijke financiële instrumenten verkocht dienen te worden met verlies. Marktrisico: Het Fonds is onderhevig aan marktrisico dat kan bestaan uit politieke, toezichtsrechtelijke, economische en marktontwikkelingen al dan niet beperkt tot een bepaalde sector, industrie of segment van de markt. Markt-timing: De verwachting bestaat dat een aanzienlijk deel van de investeringen in het Fonds afkomstig zullen zijn van professionele geldmarktmanagers en beleggers die het Fonds gebruiken als onderdeel van een ‘asset allocation’- en ‘market timing’-strategie. Als gevolg van een dergelijke strategie kan het Fonds gedwongen zijn tot frequent handelen, leidend tot een hoge omloopfactor en hogere transactiekosten. Concentratierisico: Het Fonds is niet-gediversifieerd en belegt een aanzienlijk percentage van zijn vermogen in een beperkt aantal financiële instrumenten zodat zijn netto vermogen en rendementen meer fluctueren dan in geval van een conventionele beleggingsinstelling. Wijziging van wetgeving: Wijziging van (Amerikaanse) fiscale en financiële wet- en regelgeving kan gevolgen hebben voor het beleggingsbeleid van het Fonds en de relatieve positie ten opzichte van concurrenten. Beleggingen in andere beleggingsinstellingen: Er kan sprake zijn van duplicering van bepaalde vergoedingen en andere kosten als gevolg van beleggingen in andere beleggingsinstellingen of ETFs aangezien het Fonds als belegger in een andere beleggingsinstelling of ETF indirect meebetaalt aan de vergoedingen en kosten van de onderliggende belegging. Deze vergoedingen en kosten komen bovenop de vergoedingen en kosten die het Fonds zelf reeds verschuldigd is. Fiscaal risico: Vanwege het beleggingsbeleid heeft het Fonds een hoge omloopfactor en daarmee een aanzienlijk belastbaar inkomen dat kan leiden tot aanzienlijkere of frequentere uitkeringen dan traditionele ‘exchange traded funds’ (ETFs) die geen gebruikmaken van hefboomwerking. Dergelijke uitkeringen kunnen negatieve fiscale implicaties voor beleggers hebben. Lees voor een uigebreide beschrijving van de risico’s ook het Prospectus, de ‘Statement of Additional Information’ en het bijbehorende Dutch Supplement ten aanzien van het Fonds.

5

Beleggingsresultaten Het hieronder gegeven cijfervoorbeeld is alleen als voorbeeld bedoeld en geeft een weerspiegeling van in het verleden behaalde resultaten van de beleggingsinstelling. Op de jaarlijkse rendementen zijn belastingkosten en andere lasten reeds in mindering gebracht. De uiteindelijke, toekomstige beleggingsresultaten zijn niet te voorspellen. De waarde van uw beleggingen kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.

125.0% Direxion Daily Financial Bear 3X Shares

100.0%

Russell 1000 Financial Services 75.0% 50.0% 25.0%

5.6%

1.5% 0.0% -25.0%

-23.1%

-50.0% -75.0% -100.0%

-96.2%

-125.0% 5.11.2008 - 30.10.2009

30.10.2009 - 26.2.2010

De Trust wijst u op het feit dat het Fonds een korte termijn beleggingsvehikel is en dat daarom jaarlijkse informatie, zoals hierboven weergegeven, voor beleggers minder bruikbare informatie bevat. Beleggers worden er opmerkzaam op gemaakt dat het Fonds dient ter belegging op korte termijn (zie ‘Rendementen op dagbasis’ onder de kop ‘Risico’s’). BEDRIJFSINFORMATIE Belastingaspecten Het Fonds wordt onder federaal Amerikaans belastingrecht als een aparte entiteit behandeld. Het Fonds is voornemens te opteren voor de kwalificatie ‘regulated investment company’ ingevolge de ‘Internal Revenu Code 1986’. Indien het Fonds aan deze kwalificatie voldoet en tevens voldoet aan nadere voorwaarden omtrent uitkering van zijn opbrengsten, zullen de belastbare inkomsten van het Fonds niet (federaal) belast worden. De distributievoorwaarden omvatten dat over elk fiscaal jaar ten minste 90% van het belastbare inkomen wordt uitgekeerd aan aandeelhouders. Zie voor nadere voorwaarden de ‘Statement of Additional Information’. Zowel uw persoonlijke situatie als wijzigingen in de belastingregels van de lidstaat van herkomst of de lidstaat van ontvangst en de uitleg van deze regels kunnen een positieve of negatieve invloed hebben op uw persoonlijke fiscale positie. In geval van onduidelijkheden dient u contact op te nemen met een belastingadviseur. 6

Kostenratio (TER) De kostenratio van het Fonds over de periode vanaf de aanvangsdatum (6 november 2008) bedraagt (ten hoogste) 0,95% op jaarbasis. De verwachte kostenratio voor het financiële jaar 2010 bedraagt 1,16%. Kostenstructuur De verwachte kostenstructuur op ex-ante basis is als volgt opgebouwd: Managementvergoeding: 0,75% Distributievergoeding: 0,00% Overige kosten: 0,25% + Vergoeding/kosten van onderliggende fondsen 0,21% + Totale jaarlijkse kosten: 1,21% Korting door de Adviseur: 0,05% Netto jaarlijkse kosten: 1,16% In- en uitstapkosten De Trust brengt in beginsel geen in- en uitstapkosten in rekening bij het uitgeven en inkopen van ‘creation units’. Indien beleggers hun aandelen verkopen op de secundaire markt, al dan niet via de beurs, dienen zij rekening te houden met aan- en verkoopkosten, evenals bewaarloon. Omloopfactor De omloopfactor van het Fonds gedurende het afgelopen fiscale jaar bedroeg 0%. Bij de berekening van de omloopfactor is geen rekening gehouden met transacties in geldmarktinstrumenten of derivaten. Indien rekening gehouden zou zijn met dergelijke instrumenten zou de omloopfactor aanmerkelijk hoger zijn. COMMERCIËLE INFORMATIE Intrinsieke waarde (NAV en iNAV) Het Fonds berekent zijn intrinsieke waarde op dagelijkse basis na het einde van de reguliere handel op de New York Stock Exchange (in beginsel 16:00 uur lokale tijd; 22:00 uur Nederlandse tijd) op elke dag dat deze beurs open is. De intrinsieke waarde per aandeel en daarmee de prijs per aandeel, wordt bepaald door de totale intrinsieke waarde van het Fonds te delen door het aantal uitstaande aandelen. De intrinsieke waarde van de aandelen wordt gepubliceerd op de website van de Trust: www.direxionshares.com. Hiernaast berekent Euronext Amsterdam gedurende beursuren een indicatieve intrinsieke waarde (iNAV) van de aandelen in het Fonds en maakt deze bekend op de website van Euronext Amsterdam: www.euronext.nl. Dividendpolitiek Het Fonds keert dividend uit aan aandeelhouders op jaarlijkse basis of zoveel vaker als fiscaal gunstig is voor het Fonds. In geval van hoge onverwachte kosten of verliezen kan uitkering van dividend uitgesteld worden. Mogelijkheid tot uitstappen Het Fonds is open-end als gevolg waarvan aandelen in het Fonds in beginsel op verzoek van de aandeelhouders ten laste van de activa (direct of indirect) worden ingekocht of terugbetaald. Hierbij geldt evenwel dat inkoop louter geschiedt via ‘authorised participants’ van de Trust in zogenaamde ‘creation units’ die bestaan uit (ten minste) 50.000 aandelen. Het staat beleggers in beginsel vrij hun aandelen in ‘creation units’ via ‘authorised participants’ ter inkoop door de Trust aan te bieden. Daarnaast geldt voor op Euronext Amsterdam genoteerde aandelen, dat deze verkocht kunnen worden op de secundaire markt. Hierbij geldt dat voor deze beursnotering de betrokkenheid van een ‘liquidity provider’ vereist is die, 7

binnen bepaalde bandbreedtes, gehouden zal zijn verkooptransacties te accepteren indien er geen kopers zijn. AANVULLENDE INFORMATIE Het Prospectus, de ‘Statement of Additional Information’ en het bijbehorende Dutch Supplement met betrekking tot de Trust en het Fonds voor investeerders in Nederland, alsmede de meest recente jaarrekening en halfjaarcijfers van de Trust zijn op aanvraag kosteloos verkrijgbaar bij Direxion Shares ETF Trust, 33 Whitehall Street, 10th Floor, New York, New York 10004, United States of America of via [email protected] of te downloaden op de website van de Trust: www.direxionshares.com. De Autoriteit Financiële Markten is de toezichthouder op de financiële bijsluiter. Deze financiële bijsluiter is geactualiseerd op 31 maart 2010. Voor vragen kunt u de Toezichtslijn van de Autoriteit Financiële Markten bellen: 0900 – 5400 540 of kijken op de website www.afm.nl.

De “Russell 1000® Financial Services Index” is een handelsmerk van Russell Investments. Deze financiële bijsluiter is opgesteld onder verantwoordelijkheid van Direxion Shares ETF Trust. 4046160

8