DIRECTIEREGLEMENT DE WONINGSTICHTING gevestigd te Wageningen
1
Artikel 1 Definities Stichting: Statuten: RvT: Bestuur:
MT: Directiereglement:
OR:
de Woningstichting, gevestigd in de gemeente Wageningen. de statuten van de Woningstichting. de Raad van Toezicht van de Woningstichting, zoals omschreven in artikel 11 en verder in de statuten. de statutair directeur van de Woningstichting. Volgens artikel 5 van de statuten wordt het bestuur gevormd door één of meer directeuren. De RvT kan bepalen dat het bestuur uit meer dan één directeur bestaat. het managementteam van de Woningstichting, bestaande uit de manager Vastgoed, de manager Wonen en de manager Finance & Control. het reglement betreffende het bestuur van de Woningstichting, welke de onderlinge verhouding tussen de RvT en het bestuur regelt en waarin de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van het bestuur zijn vastgelegd. de ondernemingsraad van de Woningstichting.
Artikel 2 Omvang, benoeming, schorsing en ontslag van het bestuur 1. Het bestuur bestaat uit één statutair directeur. 2. De RvT benoemt, schorst en ontslaat het bestuur. 3. Indien de RvT van mening is dat het aantal bestuursleden moet worden gewijzigd, dan pleegt de RvT daarover voorafgaand zorgvuldig overleg met het bestuur en met de OR. Daarbij wordt ook de taakverdeling tussen de bestuursleden onderling besproken. De OR heeft hierbij conform de Wet op de Ondernemingsraden adviesrecht. 4. Wanneer de RvT in een vacature van het bestuur moet voorzien, dan stelt de RvT een schriftelijk profiel vast om op basis daarvan een kandidaat te zoeken en te benoemen. De RvT pleegt daarbij voorafgaand zorgvuldig overleg met de OR. De OR heeft hierbij conform de Wet op de Ondernemingsraden alleen adviesrecht ten aanzien van de benoeming. 5. Wanneer de RvT het voornemen heeft te besluiten tot schorsing of ontslag van het bestuur, dan zal de RvT, òf door de voorzitter, òf door een delegatie uit de RvT, het bestuur horen. Uitsluitend in het geval van het voornemen tot ontslag van het bestuur zal de RvT advies vragen aan de OR conform de Wet op de Ondernemingsraden; in het geval van schorsing heeft de OR geen adviesrecht. Een besluit tot ontslag kan slechts worden genomen in een daartoe bijeengeroepen vergadering van de RvT. Voor een besluit tot ontslag is eenstemmigheid vereist van alle in functie zijnde leden van de RvT. Indien de RvT besluit tot schorsing of ontslag, dan wordt dat besluit met vermelding van de gronden onmiddellijk aan het bestuur schriftelijk bevestigd.
2
Artikel 3 Vervanging bij afwezigheid van het bestuur (ontstentenis of belet) 1. Indien het bestuur langer dan vijf dagen aaneensluitend afwezig zal zijn of is en niet bereikbaar is, dan wordt deze afwezigheid gemeld aan de voorzitter van de RvT. 2. In geval van kortstondige afwezigheid en het niet bereikbaar zijn van het bestuur voor de duur van maximaal vijf dagen is het MT bevoegd tot het regelen van zaken betreffende de dagelijkse voortgang binnen de stichting, zoals het ondertekenen van brieven. Het MT is niet bevoegd tot het aangaan van verplichtingen door de stichting. 3. In geval van langdurige afwezigheid en het niet bereikbaar zijn van het bestuur voor de duur van meer dan vijf dagen wijst de RvT uit zijn midden een lid aan dat tijdelijk met het bestuur wordt belast onder de aanduiding gedelegeerd lid van de Raad van Toezicht . Het gedelegeerd lid van de RvT zit eenmaal per twee weken de bijeenkomst met het MT voor. 4. Het voorgaande laat onverlet de statutaire bevoegdheid van de RvT om jaarlijks een persoon aan te wijzen die ingeval van afwezigheid van het bestuur tijdelijk met het bestuur wordt belast.
Artikel 4 Aanspreekpunt en contacten bestuur en Raad van Toezicht 1. De voorzitter van de RvT is het eerste aanspreekpunt voor het bestuur. 2. Het bestuur is het eerste aanspreekpunt bij de stichting voor de leden van de RvT. Als leden van de RvT, betreffende zaken aangaande de stichting, in contact willen treden met bij de stichting werkzame personeelsleden, dan wordt dat contact als regel en bij voorkeur tot stand gebracht via het bestuur. Over contacten tussen leden van de RvT en personeelsleden van de stichting, die niet op de hiervoor beschreven wijze tot stand zijn gekomen, informeert het betrokken lid van de RvT zo spoedig mogelijk het bestuur. 3. De voorzitter van de RvT en het bestuur onderhouden nauw en frequent contact; de voorzitter van de RvT houdt de RvT van deze contacten nauwkeurig en regelmatig op de hoogte.
Artikel 5 Arbeidsvoorwaarden van het bestuur 1. De RvT stelt het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden, waaronder het pensioen en de leaseauto, van het bestuur vast. De RvT zorgt voor een schriftelijke arbeidsovereenkomst met een taakomschrijving. Het bestuur is gehouden de overeengekomen arbeidsvoorwaarden strikt na te komen; mogelijk blijkende onduidelijkheden daarin worden aan de voorzitter van de RvT voorgelegd. Verplichtingen die de stichting in het kader van de arbeidsvoorwaarden van het bestuur aangaat, worden vooraf ter fiattering aan de voorzitter van de RvT voorgelegd. 2. De arbeidsvoorwaarden van het bestuur worden vastgesteld door de RvT met inachtneming van de in de corporatiebranche geldende adviesregeling arbeidsvoorwaarden statutair directeur.
3
3. Het salaris van het bestuur bestaat uit een vast deel, gekoppeld aan de competenties van en ontwikkelafspraken met het bestuur, en een variabel deel, gekoppeld aan de prestatie- en resultaatafspraken met het bestuur. De doorgroei in het vaste salaris is gebaseerd op de ontwikkeling van het bestuur in zijn functie. De variabele beloning is afhankelijk van het behalen van bepaalde prestaties in een bepaalde periode door het bestuur. Een wijziging in het vaste salaris en de toekenning van de variabele beloning geschiedt op basis van het daartoe strekkende besluit van de RvT. 4. De ontwikkel-, prestatie- en resultaatafspraken worden door de RvT met het bestuur gemaakt voorafgaande aan de periode waarvoor die afspraken bedoeld zijn. De prestatie- en resultaatafspraken worden uiterlijk gemaakt en zijn in ieder geval bekend bij het bestuur en de RvT op het moment van het goedkeuren door de RvT van de begroting voor het eerstkomende boekjaar. De afspraken tussen bestuur en RvT worden schriftelijk vastgelegd en voor akkoord ondertekend door de voorzitter van de RvT en het bestuur. 5. Tenminste éénmaal per jaar, na het vaststellen door het bestuur en goedkeuren door de RvT van de jaarrekening en het jaarverslag, houdt de remuneratiecommissie van de RvT een functionerings- en beoordelingsgesprek met het bestuur. Van dit gesprek wordt een schriftelijk verslag gemaakt, dat bij voorkeur voor akkoord, maar in ieder geval voor gezien door de betrokken gesprekspartners wordt ondertekend. Het bestuur ontvangt een afschrift van het ondertekende verslag. 6. Het functioneringsgesprek, dat gekenmerkt wordt door tweerichtingsverkeer, gaat over de voortgang m.b.t. de gemaakte resultaat- en ontwikkelafspraken. De RvT en het bestuur geven ieder hun eigen visie op de voortgang en de mate waarin zij de haalbaarheid en prioritering van de afspraken nog steeds reëel en voldoende ambitieus vinden. Dit kan leiden tot een bijstelling van de afspraken met wederzijds goedvinden. Verder wordt in het functioneringsgesprek nagegaan of en zo ja welke ondersteuning - in welke vorm dan ook mogelijk en wenselijk is bij het (verder) realiseren van de gemaakte afspraken. 7. Het beoordelingsgesprek, dat gekenmerkt wordt door eenrichtingsverkeer, omvat de beoordeling van de RvT van de gerealiseerde prestaties en de competentieontwikkeling van het bestuur. Deze beoordeling is direct van invloed op de hoogte van de variabele beloning (voor behaalde resultaten) en groei in vaste beloning (voor competentieontwikkeling). 8. Het is het bestuur niet toegestaan voordelen te genieten uit de activiteiten van de stichting anders dan voortvloeiend uit de overeengekomen arbeidsvoorwaarden en de toe te kennen variabele beloning voor behaalde resultaten, welke vooraf met de RvT zijn afgesproken. Het bestuur deelt niet in de winst van de stichting. Tussen de stichting en het bestuur zijn en worden bij het aangaan van de arbeidsovereenkomst geen afspraken gemaakt over een uitkering bij het einde van het dienstverband. 9. De stichting verstrekt geen leningen, voorschotten of garanties aan het bestuur en het is het bestuur niet toegestaan leningen, voorschotten of garanties van de stichting te aanvaarden. 10. De stichting verplicht zich een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering af te sluiten en aan te houden ten behoeve van het bestuur. 11. De stichting vergoedt aan het bestuur de door het bestuur in het belang van de stichting gemaakte redelijke onkosten. Het bestuur draagt zorg voor een toegankelijke en volledige administratie, voorzien van bewijsstukken, en archivering m.b.t. de door het bestuur gedeclareerde onkosten. De voorzitter van de RvT controleert periodiek, bijvoorbeeld éénmaal per jaar, de gedeclareerde onkosten op juistheid, rechtmatigheid en redelijkheid.
4
Artikel 6 Nevenfuncties van het bestuur en tegenstrijdige belangen 1. Het bestuur maakt geen deel uit van de RvT van de stichting of van een Raad van Toezicht, een Raad van Commissarissen of een bestuur van een andere woningcorporatie. 2. Het bestuur meldt zijn nevenfuncties schriftelijk aan de RvT. Voor relevante nevenfuncties vraagt het bestuur vooraf toestemming aan de RvT. 3. Het bestuur zal in ieder geval: a. niet in concurrentie treden met de stichting; b. geen schenkingen vragen of aannemen van de stichting of van een relevante derde (inclusief familie); conform artikel 8 van de arbeidsovereenkomst met het bestuur is het de statutair directeur verboden om i.v.m. de vervulling van zijn functie van derden tijdens de duur van de arbeidsovereenkomst zonder voorafgaande toestemming van de corporatie direct of indirect, enigerlei provisie, tegemoetkoming of vergoeding, in welke vorm ook, of geschenken aan te nemen of te bedingen; c. ten laste van de stichting derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d. geen zakelijke kansen die aan de stichting toekomen benutten (inclusief familie). 4. Het bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de RvT en verschaft daarover alle relevante informatie. De RvT besluit buiten aanwezigheid van het bestuur of er sprake is van een tegenstrijdig belang. 5. Het bestuur neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij het bestuur een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft. 6. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van het bestuur spelen, behoeven de goedkeuring van de RvT en worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en een toelichting.
Artikel 7 Algemene verantwoordelijkheden, taken en bevoegdheden van het bestuur 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting en o.a. verantwoordelijk voor de missie, de strategie en het beleid. Het bestuur draagt zorg voor het realiseren van de doelstellingen van de stichting en de met de RvT afgesproken resultaten. Het bestuur richt zich bij het vervullen van zijn taak naar de elementaire beginselen van verantwoord en maatschappelijk ondernemerschap. Het bestuur draagt zorg voor de waarborging van de continuïteit van de stichting. Het bestuur handelt uitsluitend in overeenstemming met de belangen van de stichting. Het bestuur weegt de mogelijk verschillende belangen van bij de stichting betrokkenen zorgvuldig af en verantwoordt gemotiveerd en transparant de gemaakte keuzes. 2. De RvT is belast met het houden van toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting. De RvT staat het bestuur met raad ter zijde. Het bestuur verschaft de RvT tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 3. Aan het bestuur van de stichting komen alle bevoegdheden toe behoudens die bevoegdheden die bij wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen.
5
4. Onverminderd de regeling betreffende een tegenstrijdig belang wordt de stichting vertegenwoordigd door het bestuur. In alle gevallen waarin de stichting naar het oordeel van de RvT een tegenstrijdig belang heeft met het bestuur wordt de stichting vertegenwoordigd door de RvT. 5. Het bestuur is verantwoordelijk voor het naleven door de stichting van wettelijke, statutaire en andere voorschriften, het beperken en beheersen van de bedrijfsrisico s tot maximaal het met de RvT afgesproken risicoprofiel en voor een deugdelijke financiering van de activiteiten van de stichting. 6. Het bestuur onderschrijft de AedesCode en de Governance Code Woningcorporaties en draagt zorg voor het naleven en toepassen van deze beide branchecodes, die onlosmakelijk verbonden zijn aan het lidmaatschap van de stichting van Aedes Vereniging van Woningcorporaties. Daar waar de stichting afwijkt van de codes legt het bestuur dat gemotiveerd uit volgens het principe pas toe, of leg uit volgens de Nederlandse Corporate Governance Code (commissie Tabaksblatt). De RvT en het bestuur zijn, zoals bepaald in de Governance Code Woningcorporaties, beide verantwoordelijk voor het goede ondernemingsbestuur van de stichting. 7. Het bestuur draagt zorg voor het voldoen door de stichting aan de voorwaarden van de kwaliteitslabels, waaraan de stichting deelneemt (KWH-labels en Woningborg Bouwzekerheid). 8. Het bestuur legt aan de RvT rekening en verantwoording af over de wijze waarop hij zijn verantwoordelijkheden is nagekomen, zijn taken heeft vervuld en zijn bevoegdheden heeft gebruikt. Het bestuur stelt de RvT in staat zich ervan te vergewissen, dat de door het bestuur genomen of te nemen besluiten op goede gronden berusten en zorgvuldig tot stand zijn gekomen.
Artikel 8 Bestuursbesluiten, goedkeuring Raad van Toezicht, aanwijzing besluiten waarvoor goedkeuring wordt verleend en schorsingsbevoegdheid 1. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld aan een ander verbindt. Het bestuur kan deze besluiten alleen nemen dan na vóóraf verkregen goedkeuring van de RvT, als bedoeld in artikel 10 lid 1 letter l van de statuten. Laatste bedoelde voorwaarde geldt mede voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen. 2. Volgens artikel 10 lid 1 van de statuten zijn een aantal besluiten van het bestuur onderworpen aan de goedkeuring van de RvT. Een volledige opsomming van bedoelde besluiten is als bijlage bij dit reglement gevoegd. Volgens artikel 7 lid 4 van het reglement ten behoeve van de RvT kunnen besluiten van het bestuur, waarvoor op grond van artikel 9 lid 3 en 10 lid 1 van de statuten goedkeuring door de RvT vereist is, eerst worden genomen nadat de RvT deze goedkeuring schriftelijk heeft verstrekt, waaronder vastlegging in de notulen tevens is begrepen. Het ontbreken van de goedkeuring van de RvT op een besluit als bedoeld in artikel 10 lid 1, sub a t/m k, van de statuten tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur niet aan.
6
3. Voor de verkrijging van registergoederen die niet zijn voorzien en opgenomen in de door de RvT goedgekeurde begroting en voor het aantrekken van passende geldleningen daarvoor neemt het bestuur elk jaar een stelpost ter grootte van een bedrag van 1.000.000,- in de begroting van de stichting op, voor zowel de verkrijging van registergoederen als voor het aantrekken van eventueel benodigde geldleningen. Voor het vooraf verkrijgen van de goedkeuring van de RvT voor het besluit van het bestuur voor de in dit artikel bedoelde verkrijging van registergoederen en eventueel aan te trekken geldlening roept de voorzitter van de RvT of het bestuur als regel en bij voorkeur de RvT voor een extra vergadering bijeen (voorkeursregeling). Mocht het bijeenroepen van de RvT voor een extra vergadering niet mogelijk blijken, om wat voor reden dan ook, dan treedt de volgende noodregeling in werking. Met inachtneming van artikel 9 lid 3 van de statuten en artikel 8 lid 1 van dit reglement wordt voor de volgende besluiten goedkeuring verleend: a.
de verkrijging van registergoederen met een waarde per transactie van maximaal 200.000,- en tot een gezamenlijke waarde van alle hier bedoelde transacties per kalenderjaar van maximaal 1.000.000,-.
b.
de bezwaring van registergoederen voor zover deze plaatsvindt in het kader van een geldlening ten behoeve van de onder dit artikel 8 lid 3 sub a bedoelde transacties tot een limiet van maximaal 200.000,- per transactie en tot de totale limiet van maximaal 1.000.000,- per kalenderjaar voor alle hier bedoelde aan te trekken geldleningen.
Het bestuur informeert de RvT zo spoedig mogelijk schriftelijk omtrent de hier bedoelde besluiten, maar uiterlijk in de eerstkomende reguliere vergadering van de RvT. Met het in dit artikel bepaalde wordt invulling gegeven aan artikel 10 lid 1 sub e en k van de statuten van de stichting. 4. Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de stichting heeft de RvT de bevoegdheid de uitvoering van besluiten van het bestuur te schorsen.
Artikel 9 Rechten en verplichtingen Raad van Toezicht en bestuur 1. De RvT beschikt over het reglement ten behoeve van de Raad van Toezicht. Het bestuur heeft verklaard dan wel verklaart in te stemmen met de inhoud van het vigerende reglement en de daarin opgenomen regels, voor zover die hun regarderen, te zullen naleven. 2. Met betrekking tot het verschaffen van informatie door het bestuur aan de RvT en m.b.t. het uitoefenen van taken en bevoegdheden door de RvT handelt het bestuur in overeenstemming met de wettelijke voorschriften, de statuten en het reglement ten behoeve van de RvT. 3. Het secretariaat en het archief van de RvT worden ten kantore van de stichting gehouden. Het bestuur zorgt voor de daarvoor benodigde faciliteiten. 4. De vergadering van de RvT kan volgens artikel 10 lid 6 van het reglement ten behoeve van de Raad van Toezicht, behalve door de voorzitter of één of meer andere leden van de RvT, ook door het bestuur worden bijeengeroepen, op dezelfde wijze waarop de voorzitter van de RvT een vergadering bijeenroept overeenkomstig artikel 20 lid 2 en 3 van de statuten.
7
5. Het bestuur neemt deel aan de vergaderingen van de RvT, als bedoeld in artikel 19 van de statuten. Ieder kalenderkwartaal wordt ten minste één vergadering van de RvT gehouden. De agenda s van deze vergaderingen worden door de voorzitter van de RvT in overleg met het bestuur vastgesteld en bevatten, behalve de zich van tijd tot tijd voordoende onderwerpen, telkens een aantal door de RvT vast te stellen punten, welke de RvT op iedere vergadering aan de orde wenst te zien. In ieder geval vergadert de RvT ten minste éénmaal per jaar over de volgende onderwerpen: - de begroting; - de conceptjaarstukken (jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht met cijfermatige kerngegevens en prognoses), alsmede het accountantsverslag en de managementletter; - de invulling van de maatschappelijke taak en positie van de stichting en de strategie en de risico s verbonden aan de onderneming, mede in het licht van het lange termijn karakter van de activa en de aard van de financiering; - de uitkomsten van de beoordeling van het bestuur van de opzet en de werking van de interne beheersingssystemen. Onder de hiervoor genoemde vaste agendapunten op de agenda van de vergadering van de RvT is in ieder geval begrepen de kwartaalrapportage van het bestuur aan de RvT. De kwartaalrapportage omvat informatie betreffende de stand van zaken aangaande de financiën (balans, resultatenrekening, kasstroomoverzicht, prognose jaarresultaat en de benodigde toelichtingen), de voorgenomen of in uitvoering zijnde bouwkundige plannen en projecten en de realisatie van de beleidsvoornemens, ondermeer op de zes prestatievelden volgens het Besluit Beheer Sociale Huursector (BBSH). 6. Naast de in artikel 10 van de statuten bedoelde vergaderingen vergadert de RvT ten minste éénmaal per jaar buiten de aanwezigheid van het bestuur. Deze vergadering heeft als doel het functioneren van de RvT en het bestuur te evalueren, met inbegrip van opvolgings- en beloningskwesties en opleidingsbehoeften. De RvT stelt het bestuur, voorafgaande aan de in dit artikel bedoelde vergadering van de RvT, in de gelegenheid zijn mening te geven over het functioneren van de RvT en over de relatie van het bestuur met de RvT. 7. Het schriftelijke profiel van de Raad van Toezicht, dat de RvT opstelt ten behoeve van de benoeming van leden in de Raad van Toezicht, wordt opgesteld na overleg met het bestuur. 8. De hoogte van de honorering, die de leden van de RvT ontvangen, wordt door de RvT in overleg met het bestuur vastgesteld. 9. Overeenkomstig het in artikel 25 lid 2 van de statuten bepaalde wijst de RvT de accountant aan. Wijst de RvT geen accountant aan dan wordt deze door het bestuur aangewezen. 10. Overeenkomstig artikel 12 lid 3 van de statuten kan het bestuur voor de benoeming van de overige leden van de RvT personen aanbevelen aan de RvT. Met overige leden wordt bedoeld de leden van de RvT die niet op bindende voordracht van de huurders worden benoemd.
8
Artikel 10 Strategie en risico s 1. Het bestuur stelt op, legt vast en legt ter bespreking met de RvT voor de strategieën die moeten leiden tot het realiseren van de doelstellingen van de stichting, de randvoorwaarden die daarbij worden gehanteerd, zoals financiële ratio s en personele inzet, alsmede de verschillende scenario s die zijn doorgerekend en de mogelijke risico s die zijn onderkend. 2. Het bestuur is verantwoordelijk voor adequate en goedwerkende interne risicobeheersingsen controlesystemen, die zijn toegesneden op en passend bij de activiteiten van de stichting. Het bestuur hanteert hierbij in elk geval risicoanalyses betreffende de strategische, operationele en de financiële doelstellingen van de stichting en een systeem van monitoring en rapportering, waarbij gebruik wordt gemaakt van informatie uit de voor de stichting beschikbare benchmarkingsinstrumenten. Het bestuur rapporteert hierover ten minste éénmaal per jaar aan de RvT.
Artikel 11 Administratieve organisatie, (interne) controle en accountant 1. Het bestuur is verantwoordelijk voor de administratieve organisatie en de opzet en uitvoering van de interne controle. Het interne controleplan wordt ter goedkeuring aan de accountant en de auditcommissie voorgelegd. De bevindingen uit de interne controle en de daarbi geadviseerde aanbevelingen door de manager Finance & Control worden vastgelegd in het interne controlerapport en gerapporteerd aan het bestuur, de RvT en de accountant. Het bestuur draagt zorg voor de naleving van de door het bestuur overgenomen en geaccordeerde aanbevelingen. 2. Het bestuur zorgt ervoor dat de accountant zijn controlewerkzaamheden naar behoren kan uitvoeren en bevordert dat adequate uitvoering wordt gegeven aan de rol van de RvT in het contact met de accountant. Het bestuur nodigt de accountant uit voor de vergaderingen van de auditcommissie en de RvT, waarin de conceptjaarstukken, het accountantsverslag en de managementletter worden behandeld. 3. Het bestuur draagt zorg voor de naleving van de door de RvT wenselijk geachte aanbevelingen van de accountant, zoals opgenomen in het accountantsrapport en/of de managementletter. 4. Het bestuur rapporteert jaarlijks - en indien nodig tussentijds - aan de RvT over (wijzigingen in) de relatie met de accountant, waaronder in het bijzonder de onafhankelijkheid en professionaliteit van de accountant en zijn controleteam. Het bestuur zorgt daar waar nodig voor de vereiste scheiding in controle- en advieswerkzaamheden door de accountant. De aan de accountant verstrekte adviesopdrachten meldt het bestuur aan de RvT. 5. Het bestuur maakt ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de accountant en rapporteert de RvT schriftelijk over die beoordeling.
9
Artikel 12 Informatie en verslaglegging aan externen 1. Het bestuur is verantwoordelijk voor de tijdigheid, juistheid en volledigheid van informatie en verslaglegging - in overeenstemming met de wettelijke voorschriften en statuten - aan de externe toezichthouders (Ministerie van VROM en Centraal Fonds Volkshuisvesting) en andere externe instanties, zoals het Waarborgfonds Sociale Woningbouw, het Ministerie van Binnenlandse Zaken, de Kamer van Koophandel, de Stichting Corporatie Vastgoedindex Aedex en overige bevoegde instanties. 2. Het bestuur zorgt ervoor, dat de volgende onderwerpen in de jaarstukken worden opgenomen. a.
De hoofdzaken betreffende de maatschappelijke en volkshuisvestelijke prestaties, de financiële resultaten, de missie en doelstellingen van de stichting, de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen en de randvoorwaarden die daarbij worden gehanteerd.
b.
Een verklaring van het bestuur over de werking en de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en een beschrijving van de eventuele maatregelen die ter verbetering worden genomen.
c.
Een verslag over de gevoeligheid van het beleid, de toekomstige financiële resultaten en de maatschappelijke en volkshuisvestelijke prestaties voor externe factoren en omstandigheden als de renteontwikkeling, het overheidsbeleid m.b.t. de huurprijzen, de medewerking van de gemeente en andere betrokken partners en belanghouders en dergelijke (gevoeligheidsanalyse en scenario s).
d.
Publicatie van alle transacties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen van de stichting met één of meer leden van de RvT en/of het bestuur.
e.
In samenwerking met de RvT, het verslag van de RvT, dat voldoet aan de wettelijke voorschriften, de AedesCode, de Governance Code Woningcorporaties en de eisen van de externe toezichthouders.
f.
De honorering van de individuele leden van de RvT en het bestuur.
g.
Een beschrijving van de toepassing dan wel gemotiveerde afwijking van de AedesCode en de Governance Code Woningcorporaties.
Artikel 13 Volkshuisvesting en milieu Het bestuur is verantwoordelijk voor: a. een optimaal en meetbaar maatschappelijk en financieel rendement van de ingezette middelen en ondernomen activiteiten. De beschikbare investeringscapaciteit wordt uitsluitend ingezet voor de beoogde maarschappelijke en financiële resultaten. De middelen van de stichting worden uitsluitend aangewend in het belang van de volkshuisvesting, zodanig dat een goede balans wordt bereikt tussen de maatschappelijke prestaties en financiële resultaten en de financiële continuïteit van de stichting is verzekerd.
10
b. het bevorderen van goede en geschikte huisvesting voor mensen met een lager inkomen of mensen met bijzondere woonbehoeften (grote gezinnen, woongroepen etc.). c. het bevorderen van goede en geschikte huisvesting voor ouderen en andere specifieke groepen die mogelijk begeleiding, hulp of zorg nodig hebben, waarbij de begeleiding, hulp of zorg geboden wordt door daartoe gekwalificeerde en toegeruste instellingen. d. het beschikbaar zijn van voldoende betaalbare huurwoningen in de kernvoorraad voor mensen uit de primaire doelgroep, die daarop aangewezen zijn en ook recht op hebben. e. een transparante, controleerbare en rechtvaardige woonruimteverdeling ten behoeve van die woningzoekenden, waarvoor de stichting die taak heeft. De stichting informeert woningzoekenden over de mogelijkheid van het indienen van een klacht over de woonruimteverdeling bij de onafhankelijke klachtencommissie van de gemeente Wageningen. f. de goede verhuur van huurwoningen, de correcte verkoop van koopwoningen en het bestrijden van woonfraude, zoals illegale - gehele of gedeeltelijke - onderverhuur, van woningen van de stichting. g. het goede beheer van en het vereiste onderhoud aan het woningbezit van de stichting, in overeenstemming met de geformuleerde kwaliteitseisen en -labels. h. de zorg voor het realiseren van gevarieerde woonmilieus en de zorg voor het behoud en/of de verbetering van de leefbaarheid in buurten en wijken. i.
de zorg voor voldoende bewonersparticipatie, ten minste in overeenstemming met de wettelijke voorschriften.
j.
het ontwikkelen van activiteiten op het gebied van wonen en zorg, ten minste in overeenstemming met de wettelijke voorschriften.
k. het voldoen aan de wettelijke milieuvoorschriften en convenanten op milieugebied, waaraan de stichting zich vrijwillig heeft gebonden. Het actueel houden en naleven van het eigen milieubeleid van de stichting. Het bestuur bevordert in ieder geval het duurzaam en milieubewust bouwen, renoveren, verbouwen, onderhouden of slopen van woningen en gebouwen van de stichting. l.
het instellen en bevorderen van een goed functionerende geschillenadviescommissie, waarbij klanten van de stichting terecht kunnen met klachten over het handelen of nalaten (van medewerkers) van de stichting. De geschillenadviescommissie adviseert het bestuur.
Artikel 14 Personeel en ondernemingsraad 1. Het bestuur is verantwoordelijk voor een goed personeelsbeleid, het goede werkgeverschap, de zorg voor het personeel van de stichting en de juiste toepassing van de CAO Woondiensten voor de corporatiebranche. 2. Het bestuur is bevoegd en verantwoordelijk voor het aanstellen van gekwalificeerde werknemers bij de stichting. Voor het aanstellen van werknemers in het MT stelt het bestuur de RvT in de gelegenheid kennis te maken met de beoogde kandidaat en het bestuur advies te geven.
11
3. Het bestuur is bevoegd en verantwoordelijk voor het ontslaan van werknemers uit hun functie bij de stichting onder het voorbehoud, dat het besluit van het bestuur tot de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek is onderworpen aan de goedkeuring van de RvT. Van het ontslag van leden van het MT stelt het bestuur de RvT vooraf in kennis. 4. Het bestuur draagt zorg voor adequate opleidingsplannen en -faciliteiten voor de werknemers en bevordert de nodige ontwikkeling van de werknemers in relatie tot de bedrijfsdoelstellingen. 5. Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers van de stichting zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden. Vermeende onregelmatigheden betreffende het functioneren van het bestuur worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvT (klokkenluidersregeling). 6. Het bestuur bevordert het instellen en/of behouden en het goed functioneren van een OR bij de stichting. 7. Met betrekking tot het verschaffen van informatie aan en het uitoefenen van taken en bevoegdheden door de OR handelt het bestuur overeenkomstig de wettelijke voorschriften, de statuten, het reglement van de OR, het reglement van de RvT en de CAO Woondiensten. 8. Het bestuur stelt de RvT, of de voorzitter dan wel een delegatie van de RvT, in de gelegenheid ten minste éénmaal per jaar overleg te voeren met de OR. 9. De voorzitter van de OR is het eerste aanspreekpunt voor de RvT en het bestuur.
Artikel 15 Communicatie en contacten met toezichthouders, sectorinstituut, branchevereniging, belanghouders, huurders en media 1. Het bestuur zorgt voor een goede communicatie van de stichting met de externe toezichthouders (VROM, CFV) en het sectorinstituut WSW en verstrekt deze instanties de gevraagde informatie. 2. Het bestuur zorgt voor goede contacten van de stichting met de branchevereniging Aedes, vereniging van woningcorporaties, en voor het voldoen aan de lidmaatschapseisen van Aedes. 3. Het bestuur benoemt, na goedkeuring van de RvT, de belanghouders (zoals gemeente, huurders- en bewonersorganisaties en zorg- en welzijnsinstellingen) bij de maatschappelijke en volkshuisvestelijke missie en doelstellingen van de stichting en voert met hen actief en open overleg. De vorm van het periodieke overleg met de belanghouders wordt vastgesteld door het bestuur en behoeft de voorafgaande goedkeuring door de RvT. Het bestuur versterkt de (locale) maatschappelijke verankering van de stichting door de belanghouders, in het overleg, in de gelegenheid te stellen advies uit te brengen over de strategie en het beleid van de stichting en over de vastgestelde jaarrekening en het jaarverslag in het licht van haar volkshuisvestelijke en maatschappelijke functie.
12
4. Het bestuur stelt de RvT, of de voorzitter dan wel een delegatie van de RvT, in de gelegenheid ten minste éénmaal per jaar overleg te voeren met de huurders of met haar vertegenwoordigers. 5. Het bestuur verzorgt op goede en professionele wijze de omgang met de verschillende media.
Artikel 16 Vergaderingen bestuur en managementteam 1. Het bestuur en het MT vergaderen in beginsel éénmaal in de twee weken of zoveel vaker als wenselijk of noodzakelijk is voor het goed functioneren van de stichting. Uitsluitend het bestuur is bevoegd tot het nemen van bestuursbesluiten. De leden van het MT voorzien het bestuur van advies. 2. Behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van het bestuur, wordt de agenda voor de vergadering van het bestuur en het MT tijdig voor de desbetreffende vergadering toegezonden aan alle leden van het bestuur en MT. Ter bevordering van een goede besluitvorming wordt bij elk agendapunt de nodige schriftelijke informatie gegeven en worden de benodigde stukken gevoegd. 3. Over het uitnodigen voor en aanwezig zijn van derden bij de vergadering van het bestuur en MT beslist het bestuur. 4. Van het verhandelde en de genomen besluiten in de vergaderingen van het bestuur en MT worden notulen en een besluitenlijst gemaakt. De notulen verschaffen inzicht in de besluitvorming ter vergadering. De notulen worden door het bestuur vastgesteld in de eerstvolgende reguliere vergadering van het bestuur en MT.
Artikel 17 Integriteit en discretie en/of geheimhouding m.b.t. vertrouwelijke informatie 1. Het bestuur handelt en bestuurt integer en bevordert het integer handelen van de stichting en de bij de stichting werkzame werknemers. Het bestuur formuleert daartoe een integriteitsbeleid en een integriteitscode van de stichting. 2. Het bestuur betracht de nodige discretie, en daar waar vereist geheimhouding, t.a.v. alle vertrouwelijke informatie verkregen in het kader van zijn bestuursfunctie, ook na het beëindigen van de bestuursfunctie.
13
Artikel 18 Slotbepalingen 1. Dit directiereglement is vastgesteld door het bestuur en goedgekeurd door de RvT op 26 september 2007. Het reglement kan òf op voorstel van het bestuur òf op voorstel van de RvT na overleg met het bestuur bij besluit van de RvT worden gewijzigd. 2. Dit directiereglement geeft - in aanvulling op wettelijke voorschriften, de statuten van de stichting en andere voorschriften waaraan de stichting gebonden is - regels m.b.t. het bestuur, welke regels door het bestuur dienen te worden nageleefd. 3. In alle gevallen, waarin de wet, de statuten, andere voorschriften waaraan de stichting gebonden is en dit directiereglement niet voorzien, beslist de RvT na overleg met het bestuur. 4. In geval van onduidelijkheid of verschil van mening tussen het bestuur en/of de RvT over de regels in dit directiereglement beslist de RvT na overleg met het bestuur.
Artikel 19 Inwerkingtreding en ondertekening 1. Dit directiereglement van de stichting treedt in werking op 1 oktober 2007. 2. Dit directiereglement wordt voor akkoord ondertekend door het bestuur en de voorzitter en vice-voorzitter van de RvT namens de RvT. Wageningen, 26 september 2007. Voor akkoord:
L.J.P.M. Janssen Directeur/bestuurder
W.J. van Schaik Voorzitter RvT
H.Th. Boersma Vice-voorzitter RvT
Bijlagen: - Overzicht bestuursbesluiten die onderworpen zijn aan de goedkeuring van de RvT. - Procuratieregeling.
14
Bijlage bij directiereglement d.d. 26 september 2007 van de Woningstichting te Wageningen.
Overzicht besluiten van het bestuur die zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht (Artikel 10 lid 1 van de statuten van de stichting). a. De vaststelling van de begroting, het volkshuisvestingsverslag, de jaarrekening en het jaarverslag. b. De vaststelling en wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen. c. De uitgifte van schuldbrieven ten laste van de stichting. d. Het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de stichting of een van de stichting afhankelijke instelling met een andere rechtspersoon of vennootschap, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is. e. Investeringen die niet zijn begroot, voor zover die investeringen een bedrag te boven gaan, dat door de Raad van Toezicht en het bestuur gezamenlijk zal worden vastgesteld. f. Wijziging van de statuten. g. Ontbinding van de stichting. h. Aangifte van faillissement en aanvraag surséance van betaling. i. De beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek. j. Een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers. k. Het aangaan van geldleningen, voor zover die leningen boven een limiet gaan die door de Raad van Toezicht zal worden vastgesteld. l. Het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt.
-.-
15
