Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V/Delta Lloyd Europa Fonds N.V./Delta Lloyd Donau Fonds N.V.Voorstel tot fusie
VOORSTEL TOT FUSIE De besturen van: (1)
Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Amstelplein 6, 1096 BC Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34231532 (de Verkrijgende Vennootschap);
(2)
Delta Lloyd Europa Fonds N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Amstelplein 6, 1096 BC Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 33302130 (de Verdwijnende Vennootschap I); en
(3)
Delta Lloyd Donau Fonds N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Amstelplein 6, 1096 BC Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 33259136 (de Verdwijnende Vennootschap II, tezamen met de Verdwijnende Vennootschap 1, de Verdwijnende Vennootschappen),
(tezamen, de Fuserende Vennootschappen) presenteren hierbij het volgende voorstel voor het tot stand brengen van een juridische fusie. OVERWEGINGEN: (A)
Alle prioriteitsaandelen van de Fuserende Vennootschappen worden gehouden door Delta Lloyd Levensverzekering N.V., een 100% deelneming van Delta Lloyd N.V.
(B)
Alle gewone aandelen serie A van de Fuserende Vennootschappen zijn genoteerd aan de NYSE Euronext in Amsterdam. Het maatschappelijk kapitaal van ieder van de Fuserende Vennootschappen bestaat voorts uit gewone aandelen series B, C en D. Van deze series zijn geen aandelen geplaatst.
(C)
Het is het bestuur van de Verdwijnende Vennootschappen niet bekend dat er door de Verdwijnende Vennootschappen certificaten van aandelen in haar kapitaal zijn uitgegeven.
1.
Hoofdpunten van de voorgestelde fusie
1.1
Voorgesteld wordt om tussen de Fuserende Vennootschappen een juridische fusie in de zin van artikel 2:309 van het Burgerlijk Wetboek tot stand te brengen (de Fusie), als gevolg waarvan:
1.2
(a)
de Verdwijnende Vennootschappen ophouden te bestaan;
(b)
het vermogen van de Verdwijnende Vennootschappen onder algemene titel wordt verkregen door de Verkrijgende Vennootschap; en
(c)
waarbij door de Verkrijgende Vennootschap aandelen in haar kapitaal worden toegekend aan ieder van de aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschappen.
Blijkens mededeling van het bestuur van de Verdwijnende Vennootschappen zijn er ten aanzien van de Verdwijnende Vennootschappen geen personen die de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen in haar kapitaal.
0082421-0000067 AMCO:6015206.3
1
2.
Verdere informatie over de gevolgen van de fusie
2.1
Rechtsvorm, naam en zetel van de Fuserende Vennootschappen
2.2
(a)
De Verkrijgende Vennootschap: de naamloze vennootschap: Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V., gevestigd te Amsterdam.
(b)
De Verdwijnende Vennootschap I: de naamloze vennootschap: Delta Lloyd Europa Fonds N.V., gevestigd te Amsterdam.
(c)
De Verdwijnende Vennootschap II: de naamloze vennootschap: Delta Lloyd Donau Fonds N.V., gevestigd te Amsterdam.
Statuten Verkrijgende Vennootschap De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen ter gelegenheid van de Fusie worden gewijzigd. De doorlopende tekst van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap zoals deze thans luiden en zoals deze na de statutenwijziging ter gelegenheid van de Fusie zullen luiden zijn als Bijlage A respectievelijk Bijlage B aan dit voorstel gehecht.
2.3
Rechten en vergoedingen ingevolge artikel 2:320 van het Burgerlijk Wetboek ten laste van de Verkrijgende Vennootschap toe te kennen Aangezien er geen personen zijn die anders dan als aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de Verdwijnende Vennootschappen, worden geen bijzondere rechten of vergoedingen toegekend.
2.4
Voordelen welke in verband met de Fusie aan bestuurders of commissarissen van de Fuserende Vennootschappen of aan anderen worden toegekend Geen.
2.5
Voornemens over de samenstelling na de Fusie van het bestuur en de raad van commissarissen van de Verkrijgende Vennootschap Er bestaat geen voornemen na de Fusie wijziging te brengen in de samenstelling van het bestuur en van de raad van commissarissen van de Verkrijgende Vennootschap. De huidige samenstelling is als volgt: bestuur: -
Delta Lloyd Asset Management N.V.
raad van commissarissen: -
de heer C.S.M. Molenaar;
-
de heer Th.J.H. van Heese;
-
de heer E.A.A. Roozen; en
-
de heer L.M. van Riet.
0082421-0000067 AMCO:6015206.3
2
2.6
Tijdstip met ingang waarvan de financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschappen zullen worden verantwoord in de jaarstukken van de Verkrijgende Vennootschap De financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschappen zullen worden verantwoord met ingang van 19 december 2013.
2.7
Voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het aandeelhouderschap van de Verdwijnende Vennootschappen In verband met de overgang van het aandeelhouderschap in de Verdwijnende Vennootschappen naar een aandeelhouderschap in de Verkrijgende Vennootschap zullen de volgende maatregelen genomen worden: Prioriteitsaandelen Alle geplaatste prioriteitsaandelen van de Verdwijnende Vennootschap I, nominaal groot EUR 1,68 zullen voorafgaand aan het passeren van de akte van fusie worden verkocht en overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, tegen een vergoeding van de nominale waarde van het betreffende prioriteitsaandeel. Alle geplaatste prioriteitsaandelen van de Verdwijnende Vennootschap II, nominaal groot EUR 2,40 zullen voorafgaand aan het passeren van de akte van fusie worden verkocht en overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, tegen een vergoeding van de nominale waarde van het betreffende prioriteitsaandeel. Ter gelegenheid van de Fusie vervallen de prioriteitsaandelen op grond van de wet. Omwisseling van gewone aandelen serie A Alle gewone aandelen serie A in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschappen zijn belichaamd in een verzamelbewijs van aandelen aan toonder dat bij het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effecenverkeer (Euroclear Nederland) in bewaring is gegeven. Houders van aandelen aan toonder van de Verdwijnende Vennootschappen zullen voor de aan hen toegekende aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap aandelen aan toonder verkrijgen doordat: -
Euroclear Nederland de Verkrijgende Vennootschap in staat stelt de desbetreffende rechten terzake van de aandelen aan toonder op het aandeelbewijs van de betreffende aandeelhouder bij te doen schrijven;
-
de aandeelhouder een aangesloten instelling in de zin van de Wet Giraal Effectenverkeer aanwijst die hem dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert.
De afwikkeling van deelaanspraken op aandelen in de Verkrijgende Vennootschap die ontstaan bij de omwisseling van aandelen aan toonder van de Verdwijnende Vennootschappen, die zijn belichaamd in een verzamelbewijs van aandelen aan toonder dat bij Euroclear Nederland in bewaring is gegeven, vindt als volgt plaats: -
van het gedeelte van het totaal van de toegekende aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap, geeft het getal voor de komma het aantal aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap weer, waartoe de betreffende aandeelhouder is
0082421-0000067 AMCO:6015206.3
3
gerechtigd, het getal achter de komma vormt de fractie van een aandeel in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap waartoe hij eveneens gerechtigd is;
2.8
-
de fracties van de aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap zullen per aandeelhouder worden opgeteld, teneinde deze te kunnen omzetten in het maximale aantal hele aandelen;
-
op de alsdan resterende fracties keert de Verkrijgende Vennootschap een bedrag in contanten uit aan de desbetreffende aandeelhouder. Het bedrag van de uitkering aan een houder van een resterende fractie wordt berekend door de resterende fractie te vermenigvuldigen met de intrinsieke waarde van een gewoon aandeel in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap, zoals zal worden vastgesteld op 18 december 2013 na sluiting van Euronext Amsterdam. De resterende fracties worden indien nodig afgerond op vier cijfers achter de komma. De uitkering van de resterende fracties in contanten worden indien nodig afgerond op twee cijfers achter de komma.
Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden De werkzaamheden van de Verdwijnende Vennootschappen worden voortgezet door de Verkrijgende Vennootschap. Het beleggingsbeleid van de Verdwijnende Vennootschappen zal niet worden overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap. De Verkrijgende Vennootschap belegt hoofdzakelijk in aandelen van Europese Beursgenoteerde ondernemingen. De beleggingsmaatschappij streeft op langere termijn naar een zo hoog mogelijk rendement bij een aanvaardbare mate van risico. Het beleggingsbeleid is erop gericht om door middel van actief beheer op langere termijn een stabiel en aantrekkelijk absoluut rendement te behalen.
2.9
Invloed van de Fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap Er is geen goodwill aanwezig in de Fuserende Vennootschappen. De uitkeerbare reserves van de Verdwijnende Vennootschappen gaan over naar de Verkrijgende Vennootschap.
2.10
De ruilverhouding van de in het kader van de Fusie toe te kennen aandelen en de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding De ruilverhouding op basis waarvan de houders van gewone aandelen serie A in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschappen van rechtswege houder worden van gewone aandelen serie A in de Verkrijgende Vennootschap is bepaald op het aantal malen dat de intrinsieke waarde per gewoon aandeel in de Verdwijnende Vennootschappen, zoals zal worden vastgesteld op 18 december 2013 na sluiting van Euronext Amsterdam, kan worden gedeeld door de intrinsieke waarde per gewoon aandeel serie A in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap, zoals zal worden vastgesteld op 18 december 2013 na sluiting van Euronext Amsterdam, afgerond op vier cijfers achter de komma. De ruilverhouding en wijze van afwikkeling van fracties zal plaatsvinden zoal hierboven onder 2.7 uiteengezet. Drie accountants (één voor elk van de Fuserende Vennootschappen) hebben een verklaring afgelegd als bedoeld in artikel 2:328 lid 1 BW, over de ruilverhouding en over het eigen vermogen van de Verdwijnende Vennootschappen, welke aan dit fusievoorstel zijn gehecht (Bijlage B, Bijlage C en Bijlage D) en aldus ten kantore van elk van de Fuserende Vennootschappen ter inzage zullen worden gelegd op de voet van artikel 2:314 lid 2 BW.
0082421-0000067 AMCO:6015206.3
4
2.11
Tijdstip met ingang waarvan en mate waarin de aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschappen zullen delen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap De aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschappen zullen met ingang van 19 december 2013 volledig, in verhouding tot hun nominale aandelenbezit, delen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap.
2.12
Intrekking van aandelen met toepassing van artikel 2:325 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek Door de Verkrijgende Vennootschap zullen geen aandelen worden ingetrokken.
2.13
Mededelingen als bedoelt in artikel 2:326 letters d, e en f van het Burgerlijk Wetboek Aangezien de Fuserende Vennootschappen naamloze vennootschappen zijn, bevat het Voorstel tot Fusie niet de mededelingen als bedoeld in artikel 2:326 letters d, e en f van het Burgerlijk Wetboek.
3.
Toelichting als bedoeld in artikel 2:313 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek Het bestuur van elk van de Fuserende Vennootschappen heeft overeenkomstig artikel 2:313 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek een toelichting bij dit fusievoorstel opgesteld. Deze zal ten kantore van elk van de Fuserende Vennootschappen ter inzage worden gelegd op de voet van artikel 2:314 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
4.
Informatie over het besluitvormingsproces
4.1
Verkrijgende Vennootschap (a)
De raad van commissarissen van de Verkrijgende Vennootschap heeft goedkeuring verleend aan het voorstel tot fusie en, voor zover nodig, het nemen van een besluit tot het aangaan van een fusie op de voet van hetgeen in dit voorstel tot fusie is vermeld. Van deze goedkeuring blijkt uit de medeondertekening van dit voorstel tot fusie door de leden van genoemde raad van commissarissen. Binnen de Verkrijgende Vennootschap behoeven het voorstel tot fusie en het besluit tot fusie geen verdere goedkeuring.
(b)
4.2
Het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap is voornemens om het besluit tot fusie zelf te nemen. Dit voornemen zal overeenkomstig artikel 2:331 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek worden aangekondigd. Indien tegen het voornemen van het bestuur bezwaren worden ingediend overeenkomstig artikel 2:331 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek, zal de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap bevoegd zijn het besluit tot fusie te nemen.
Verdwijnende Vennootschappen (a)
De raad van commissarissen van de Verdwijnende Vennootschappen hebben goedkeuring verleend aan het voorstel tot fusie en, voor zover nodig, het nemen van een besluit tot het aangaan van een fusie op de voet van hetgeen in dit voorstel tot fusie is vermeld. Van deze goedkeuring blijkt uit de medeondertekening van dit voorstel tot fusie door de leden van genoemde raad van commissarissen. Binnen de Verdwijnende Vennootschappen behoeven het voorstel tot fusie en het besluit tot fusie geen verdere goedkeuring.
0082421-0000067 AMCO:6015206.3
5
(b)
Binnen de Verdwijnende Vennootschappen komt de bevoegdheid om tot de Fusie te besluiten toe aan de algemene vergadering.
(handtekeningenpagina’s volgen)
0082421-0000067 AMCO:6015206.3
6
Bestuur Verkrijgende Vennootschap Delta Lloyd Asset Management N.V.:
Bestuur Verdwijnende Vennootschappen Delta Lloyd Asset Management N.V.:
____________________________ Door: Functie: Zelfstandig bevoegd directeur Datum:______________________
____________________________ Door: Functie: Zelfstandig bevoegd directeur Datum:______________________
Raad van Commissarissen Verkrijgende Vennootschap Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V.
Raad van Commissarissen Verdwijnende Vennootschappen Delta Lloyd Europa Fonds N.V. Delta Lloyd Donau Fonds N.V.
____________________________ C.S.M. Molenaar Datum:______________________
____________________________ C.S.M. Molenaar Datum:______________________
____________________________ Th.J.M. van Heese Datum:______________________
____________________________ Th.J.M. van Heese Datum:______________________
____________________________ E.A.A. Roozen Datum:______________________
____________________________ E.A.A. Roozen Datum:______________________
____________________________ L.M. van Riet Datum:______________________
____________________________ L.M. van Riet Datum:______________________
N.B. Ondertekening door alle bestuurders en commissarissen is vereist. Indien niet alle bestuurders en commissarissen tekenen, dient van het ontbreken van iedere handtekening de reden te worden vermeld.
0082421-0000067 AMCO:6015206.3
7
Bijlagen:
Bijlage A:
statuten van de Verkrijgende Vennootschap zoals deze thans luiden
Bijlage B:
statuten van de Verkrijgende Vennootschap zoals deze na de Fusie komen te luiden
Bijlage C:
accountantsverklaringen zoals bedoelt in artikel 2:328 lid 1 eerste en tweede volzin BW
Bijlage D:
accountantsverklaringen zoals bedoelt in artikel 2:328 lid 1 eerste en tweede volzin BW
Bijlage E:
accountantsverklaringen zoals bedoelt in artikel 2:328 lid 1 eerste en tweede volzin BW
0082421-0000067 AMCO:6015206.3
8
