PROSPECTUS DELTA LLOYD SELECT DIVIDEND FONDS N.V

9 augustus 2011

PROSPECTUS DELTA LLOYD SELECT DIVIDEND FONDS N.V. INHOUDSOPGAVE I II III IV V VI VII VIII IX X

XI XII XIII XIV XV XVI XVII XVIII

Belangrijke informatie

2

Definities

4

Opgenomen informatie door middel van verwijzing

6

Algemene gegevens

7

Beleidsbepalers van de Beleggingsmaatschappij

9

Beleggingsbeleid

11

Risicofactoren

14

Kosten

17

Behaald rendement

20

Voorwaarden van Deelname en wijziging van Voorwaarden van Deelname

21

Aandelen

22

Waardering activa

26

Belastingstelsel

28

Vergadering van aandeelhouders

30

Stemrechten en stemgedrag Beleggingsmaatschappij

31

Informatieverstrekking

32

Opheffing

34

Verklaringen

35

BIJLAGE A.

Statuten

37

1

I. BELANGRIJKE INFORMATIE Tenzij uit de context anders blijkt, hebben de woorden en uitdrukkingen die in dit Prospectus met een hoofdletter zijn geschreven de betekenis zoals daaraan gegeven in Hoofdstuk II (Definities) van dit Prospectus. Potentiële beleggers in de Beleggingsmaatschappij worden er op gewezen dat een belegging in de Beleggingsmaatschappij financiële kansen en risico's met zich mee brengt. Potentiële beleggers worden geadviseerd het Prospectus, inclusief bijlagen en alle bij het Prospectus behorende supplementen, nauwkeurig te lezen voordat in de Beleggingsmaatschappij wordt belegd. Potentiële beleggers wordt geadviseerd, indien nodig, onafhankelijk advies in te winnen bij een juridisch adviseur, een fiscalist of een financieel adviseur, zodat een goede en gefundeerde beslissing kan worden genomen met betrekking tot een mogelijke belegging. Dit Prospectus is vastgesteld te Amsterdam op 9 augustus 2011 en is tot stand gekomen onder de verantwoordelijkheid van de Beheerder, statutair gevestigd te Amsterdam. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus en de verkoop van aandelen in de Beleggingsmaatschappij op basis hiervan houden onder geen omstandigheid in dat de in dit Prospectus vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum waarop dit Prospectus is vastgesteld nog juist is. Indien na de datum van publicatie van het Prospectus de Beheerder bekend wordt dat wezenlijke informatie in dit Prospectus wijzigt, zal de Beheerder het Prospectus wijzigen door middel van het opstellen van een supplement of, indien dit door de Beheerder noodzakelijk wordt geacht, door het opstellen van een gewijzigd Prospectus. De Statuten maken integraal onderdeel uit van dit Prospectus. Ingeval van discrepantie tussen de tekst van dit Prospectus en die van de Statuten, zal de inhoud van de Statuten prevaleren. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van aandelen of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop, verkoop of levering van aandelen dan de aandelen in de Beleggingsmaatschappij, op de voorwaarden zoals genoemd in dit Prospectus. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus en van een supplement, alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van aandelen in de Beleggingsmaatschappij kunnen in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan beperkingen volgens de aldaar geldende regelgeving. De Beheerder of enige groepsmaatschappij van de Beheerder is niet aansprakelijk voor een schending van een zodanige beperking door wie dan ook. Investeerders Verenigde Staten van Amerika De aandelen omschreven in dit Prospectus zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act van 1933 van de Verenigde Staten van Amerika (de VS), zoals gewijzigd (de US Securities Act), of enige andere financiële wetgeving van een Staat of andere decentrale overheid van de VS. De aandelen omschreven in dit Prospectus mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de VS of voor rekening of risico van een VS persoon, tenzij hierop een uitzondering van toepassing is of de transactie niet valt onder de US Securities Act of enige andere financiële wet van een Staat van de VS. De Beleggingsmaatschappij is niet geregistreerd en zal niet geregistreerd worden als een beleggingsmaatschappij (investment company) onder de US Investment Company Act van 1940, zoals gewijzigd (de US Investment Company Act). De aandelen worden alleen aangeboden en verkocht buiten de VS aan personen die (a) geen VS personen zijn (US persons, zoals gedefinieerd in Regulation S van de Securities Act en CFTC Regel 4.7) en (b) geen VS inwoners zijn (US residents, zoals bedoeld in de US Investment Company Act) in buitenlandse transacties (offshore transactions) die voldoen aan de vereisten van Regulation S van de US Securities Act. De Beleggingsmaatschappij vraagt de vereiste verklaringen

2

en garanties van toekomstige aandeelhouders om zeker te zijn dat aan genoemde condities voldaan is en de genoemde uitzonderingen van toepassing zijn. De aandelen van de Beleggingsmaatschappij zijn niet goedgekeurd of afgekeurd door de toezichthoudende instantie van een Staat of door de US Securities and Exchange Commission, noch heeft enige autoriteit of commissie in de VS haar oordeel gegeven over de juistheid of geschiktheid van dit Prospectus. Een verklaring in strijd hiermee is onwettig. Dit Prospectus bevat geen aanbieding of de uitnodiging tot het kopen van effecten in enige Staat of enig rechtsgebied waar, of aan of van een persoon aan wie of van wie, een dergelijke aanbieding of uitnodiging onwettig of niet toegestaan zou zijn. Investeerders Verenigd Koninkrijk De Beleggingsmaatschappij is een beleggingsmaatschappij (collective investment scheme) zoals gedefinieerd in de UK Financial Service and Markets Act 2000 (de FSMA). Dit Prospectus is niet toegelaten of op enige andere wijze erkend of goedgekeurd door de Financial Services Authority, met als gevolg dat de aandelen van deze niet-gereguleerde beleggingsmaatschappij niet op de markt mogen worden gebracht in het Verenigd Koninkrijk. Dit Prospectus mag alleen in het Verenigd Koninkrijk worden uitgegeven of verspreid aan: (i) personen die professionele ervaring hebben in het deelnemen in een niet-gereguleerde beleggingsmaatschappij; (ii) grote ondernemingen (en bepaalde andere entiteiten) in de zin van artikel 22 FSMA (Promotion of Collective Investments Schemes) (Exemptions) Order 2001 die voldoen aan de daarin gestelde eisen; of (iii) andere personen aan wie rechtmatig aangeboden kan worden. De personen onder (i), (ii) en (iii) worden hierna relevante personen genoemd (relevant persons). Gelet hierop is dit Prospectus alleen gericht aan relevante personen en kunnen slechts relevante personen handelen op basis van dit Prospectus. Enige belegging en/of beleggingsactiviteit waarop dit Prospectus betrekking heeft kan slechts worden verricht door relevante personen en zullen alleen met relevante personen worden aangegaan. Op dit Prospectus en op ieder supplement is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

3

II. DEFINITIES De hierna gedefinieerde begrippen beginnen met een hoofdletter en hebben in dit Prospectus, tenzij uit de context uitdrukkelijk het tegendeel blijkt, de betekenis die daaraan is toegekend. Definities in enkelvoud worden geacht mede de meervoudsvorm te omvatten, en omgekeerd. Beheerder

De beheerder van de beleggingsmaatschappij in de zin van artikel 1:1 Wft, te weten Delta Lloyd Asset Management N.V.

Beleggingsmaatschappij

Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V., een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal.

Bewaarbank

De bewaarbank is onder meer belast met de bewaarneming van de effecten in de beleggingsportefeuille van de Beleggingsmaatschappij. De Bewaarbank is KAS BANK N.V.

CET

Central European Time.

Delta Lloyd Asset Management N.V.

De Beheerder van de Beleggingsmaatschappij.

Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V.

De Beleggingsmaatschappij.

Directie

De statutaire directie van de Beleggingsmaatschappij, zijnde Delta Lloyd Asset Management N.V.

ENL Agent

Onder de ENL (Euroclear Nederland) Agent functie vallen de diensten van de uitgevende agent, overdrachtsagent en betaalagent. De uitgevende agent vertegenwoordigt de Beleggingsmaatschappij jegens Euroclear Nederland in geval van emissies en intrekkingen in de betreffende effectensoort. De ENL overdrachtsagent vertegenwoordigt de Beleggingsmaatschappij jegens Euroclear Nederland in geval van corporate actions (anders dan emissies en intrekkingen) en uitleveringen/deponeringen in de betreffende effectensoort. De ENL betaalagent vertegenwoordigt de Beleggingsmaatschappij jegens Euroclear Nederland in geval de effecten geldelijke opbrengsten (als coupon- en dividendbetalingen, lossingen) genereren en draagt zorg voor de juiste en tijdige betaling van de gelden aan Euroclear Nederland. De ENL Agent is KAS BANK N.V.

Fund Agent

De Fund Agent heeft de verantwoordelijkheid om de aan- en verkoopopdrachten zoals die zijn ingelegd in het beursorderboek overeenkomstig de voorwaarden zoals vermeld in dit Prospectus te beoordelen en te accepteren. Na sluiting van het orderboek zal de Fund Agent het saldo van alle aan- en verkooporders doorgeven aan de Beleggingsmaatschappij. De transactiekoers waartegen deze aanen verkooporders de volgende beursdag worden afgerekend wordt door Delta Lloyd Asset Management N.V., door tussenkomst van de Fund Agent, aangeleverd bij Euronext. De Fund Agent is KAS BANK N.V.

4

Prospectus

Dit prospectus inclusief bijlagen.

Raad van Commissarissen

De raad van commissarissen van Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V.

Statuten

De statuten van Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V. zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden. De Statuten zijn opgenomen als Bijlage A bij dit Prospectus.

Total Expense Ratio (TER)

De totale kosten, inclusief beheervergoeding en een eventueel verschuldigde performance fee, bewaarloon en bankkosten, accountantskosten, vergoeding Raad van Commissarissen, toezichthouder kosten, kosten met betrekking tot het in- en uitlenen financiële instrumenten en overige kosten.

Verbonden Beleggingsinstelling

Een beleggingsinstelling die verbonden is dan wel wordt beheerd door de Beheerder of een Verbonden Entiteit.

Verbonden Entiteit

Een entiteit die onderdeel uitmaakt van de Delta Lloyd Groep.

Voorwaarden van Deelname

De inhoud van dit Prospectus, de Statuten en de eventuele overige documenten die door de Beheerder zijn aangemerkt als Voorwaarden van Deelname.

Website

www.deltalloydassetmanagement.com, de website van de Beheerder.

Wft

De Wet op het financieel toezicht, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

5

III.OPGENOMEN INFORMATIE DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING De onderstaande documenten maken integraal onderdeel uit van het Prospectus en zijn, door middel van verwijzing, te raadplegen en downloaden via de Website. Voorts zullen deze documenten door Delta Lloyd Asset Management N.V. op verzoek kosteloos worden verstrekt: • • •

•

Het registratiedocument van Delta Lloyd Asset Management N.V., opgesteld op grond van artikel 4:48 eerste lid van de Wet op het financieel toezicht; De lijst met door Delta Lloyd Asset Management N.V. beheerde beleggingsinstellingen, zoals opgenomen in het registratiedocument; De jaarverslagen over de laatste drie afgesloten boekjaren, met hierin onder meer de volgende gegevens:
de balans, de winst-en-verliesrekening en het kasstroomoverzicht;
het overzicht van de ontwikkeling van het eigen vermogen en het aantal uitstaande aandelen, de baten en lasten, de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen;
de controleverklaring; en
het door de Beleggingsmaatschappij behaalde (jaar)rendement. Het laatst opgemaakte niet door de accountant gecontroleerde halfjaarverslag over het eerste halfjaar.

Het overzicht van de beleggingsinstellingen die door Delta Lloyd Asset Management N.V. worden beheerd, is tevens opgenomen in het meest recente (half)jaarverslag van Delta Lloyd Asset Management N.V., te verkrijgen via de Website.

6

IV. ALGEMENE GEGEVENS Naam

Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V.

Rechtsvorm

Naamloze vennootschap (beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal)

Statutaire zetel

Amsterdam

Hoofdkantoor

Amstelplein 6 1096 BC Amsterdam

Correspondentieadres

Postbus 1000 1000 BA Amsterdam

Bezoekersadres

Amstelplein 6 1096 BC Amsterdam Tel.: (020) 594 3433 Fax.: (020) 594 2706 www.deltalloydassetmanagement.com

Oprichtingsdatum

15 augustus 2005

Beheerder/Directie

Delta Lloyd Asset Management N.V. Amstelplein 6 1096 BC Amsterdam Delta Lloyd Asset Management N.V. behoort tot de Delta Lloyd Groep. Het profiel en de aandeelhoudersstructuur van deze groep staat nader beschreven in het registratiedocument, dat integraal onderdeel uitmaakt van dit Prospectus. Het registratiedocument is door middel van verwijzing opgenomen op de Website.

Raad van Commissarissen

drs. E.A.A. Roozen RA (voorzitter) C.S.M. Molenaar RBA drs. Th.J.M. van Heese ir. L.M. van Riet

Boekjaar

Het boekjaar van de Beleggingsmaatschappij loopt van 1 januari tot en met 31 december.

Handelsregister

De Beleggingsmaatschappij is ingeschreven Amsterdam onder nummer 34231532.

Bewaarbank, ENL Agent en Fund Agent

KAS BANK N.V. Spuistraat 172 1012 VT Amsterdam

Juridisch adviseur

Allen & Overy LLP Apollolaan 15 1077 AB Amsterdam

7

in

het

handelsregister

te

Accountant

Ernst & Young Accountants LLP Antonio Vivaldistraat 150 1083 HP Amsterdam

Brokers

De Beleggingsmaatschappij maakt gebruik van verschillende brokers in binnen- en buitenland, steeds tegen marktconforme tarieven.

Klachten

De Beheerder streeft naar tevreden klanten en maakt serieus werk van klachten. Klachten die rechtstreeks betrekking hebben op de Beleggingsmaatschappij kunnen schriftelijk worden ingediend bij de Beheerder onder vermelding van "klacht Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V.". Klachten worden afgehandeld conform de klachtenprocedure.

8

V. BELEIDSBEPALERS VAN DE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ Delta Lloyd Asset Management N.V.

De bestuurders van de Beheerder zijn: • A.H. Otto RBA • P.A. Knoeff RA

Deskundigheid en betrouwbaarheid

De heer Otto beschikt over een DSI registratie en draagt zorg voor het periodiek met goed gevolg afleggen van een integriteitmodule van DSI. De heer Otto heeft de algehele leiding en heeft als aandachtsgebieden commercie en het investeringsbeleid. De heer Knoeff heeft als aandachtsgebieden financiën en de administratieve organisatie. Beide leden van de Directie zijn door de AFM getoetst op betrouwbaarheid.

Overige relevante functies bestuurders

De relevante functies die de heer Otto uitoefent naast eerdergenoemde functie: • Lid raad van bestuur / directeur bij een aantal Verbonden Beleggingsinstellingen • Directeur bij een aantal Verbonden Entiteiten • Lid Commissie Beleggingsbeleid - Verbond van Verzekeraars De relevante functies die de heer Knoeff uitoefent naast eerdergenoemde functie: • Lid raad van bestuur / directeur bij een aantal Verbonden Beleggingsinstellingen • Directeur bij een aantal Verbonden Entiteiten

Raad van Commissarissen

De leden van de Raad van Commissarissen van de Beleggingsmaatschappij zijn: • drs. E.A.A. Roozen RA (voorzitter) • C.S.M. Molenaar RBA • drs. Th.J.M. van Heese • ir. L.M. van Riet

Overige relevante functies

De relevante functies die de heer Roozen uitoefent naast eerdergenoemde functie: • Lid raad van bestuur Delta Lloyd N.V. • Voorzitter raad van commissarissen / raad van bestuur van een aantal Verbonden Beleggingsinstellingen • Lid raad van commissarissen van een aantal Verbonden Entiteiten De relevante functies die de heer Molenaar uitoefent naast eerdergenoemde functie: • Lid raad van commissarissen van een aantal Verbonden Beleggingsinstellingen • Lid van de raad van advies van de beleggingsfondsen Kempen N.V. • Lid raad van commissarissen Driessen Beleggingen B.V. • Lid raad van commissarissen Driessen Vastgoed B.V. • Lid raad van commissarissen Trade Wind Equity Fund • Lid raad van commissarissen Aster-X-Europe Fund en Aster-X-Panorama Fund • Lid raad van commissarissen Florijn Investments B.V.

9

• •

Bestuurslid Administratiekantoor Crown van Gelder N.V. Lid beleggingsadviescommissie stichting FVP

De relevante functies die de heer Van Heese uitoefent naast eerdergenoemde functie: • Lid raad van commissarissen van een aantal Verbonden Beleggingsinstellingen • Voorzitter raad van commissarissen LevensloopPlus B.V. • Lid AEX Indices Steering Committee • Voorzitter raad van commissarissen Veherex Schade N.V. De relevante functies die de heer Van Riet uitoefent naast eerdergenoemde functie: • Directievoorzitter Delta Lloyd Levensverzekering N.V. De leden van de Directie en van de Raad van Commissarissen kunnen in de Beleggingsmaatschappij beleggen met inachtneming van de interne complianceregeling. Prioriteitsaandeelhouder

Prioriteitsaandeelhouder is Delta Lloyd Levensverzekering N.V., wiens bestuursleden tevens als medebeleidsbepaler worden beschouwd. De bestuursleden zijn: • De heer A.J. Paauw AAG • De heer ir. L.M. van Riet

Overige relevante functies

De relevante functies die de heer Paauw uitoefent naast eerdergenoemde functie: • Lid van de commissie Verzekeringen van het Actuarieel Genootschap De relevante functies die de heer Van Riet uitoefent naast eerdergenoemde functie: • Lid raad van commissarissen van een aantal Verbonden Beleggingsinstellingen

10

VI. BELEGGINGSBELEID Doel

Het Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V. belegt hoofdzakelijk in Europese beursgenoteerde ondernemingen. De Beleggingsmaatschappij streeft op langere termijn naar een aantrekkelijk dividendrendement bij een aanvaardbare mate van risico. Het beleggingsbeleid is erop gericht om door middel van actief beheer op langere termijn een stabiel en aantrekkelijk absoluut rendement te behalen.

Beleggingsbeleid en restricties

• •

• •

•

• •

De Beleggingsmaatschappij is bedoeld voor de particuliere belegger in Nederland en de professionele belegger wereldwijd. Het beleggingsproces richt zich op het selecteren van ondergewaardeerde, stabiele ondernemingen met een gezonde financiële basis. De focus ligt op ondernemingen met een hoog dividendrendement en een stabiel dividendbeleid. Er kan in financiële instrumenten worden belegd die zijn uitgegeven in andere valuta dan de euro, waarbij het valutarisico kan worden afgedekt. Er kan gebruik worden gemaakt van afgeleide financiële instrumenten waaronder opties. Afgeleide financiële instrumenten kunnen worden toegepast voor een efficiënt portefeuillebeheer, dat houdt in dat financiële risico’s kunnen worden afgedekt en dat actieve posities kunnen worden ingenomen. De Beleggingsmaatschappij kan transacties tot het uitlenen van financiële instrumenten aangaan tot maximaal 100% van de beleggingsportefeuille. De risico’s verbandhoudend met het uitlenen worden beheerst door middel van zekerheden in de vorm van onderpand en/of bankgarantie. De opbrengsten van het uitlenen van de financiële instrumenten komen, na aftrek van marktconforme vergoedingen, ten gunste van het resultaat van de Beleggingsmaatschappij. De opbrengsten worden in de jaarrekening toegelicht. De Beleggingsmaatschappij mag maximaal 50% van het balanstotaal aanhouden als liquide middelen. De Beleggingsmaatschappij kan als debiteur leningen aangaan tot een percentage van 20% van het balanstotaal.

Benchmark

Voor de Beleggingsmaatschappij wordt geen benchmark gehanteerd.

Wijziging Beleggingsbeleid

De Beheerder kan tot wijziging van het beleggingsbeleid besluiten met inachtneming van de wachttermijn als beschreven in Hoofdstuk X (Voorwaarden van deelname en wijziging van voorwaarden).

Risico's

Een potentiële aandeelhouder dient zich ervan bewust te zijn, dat beleggen in financiële instrumenten risico's met zich mee brengt. Dat geldt ook voor een belegging in aandelen in deze Beleggingsmaatschappij. Steeds geldt dat de koers van de aandelen kan stijgen, maar ook kan dalen, waardoor verlies kan worden geleden. Voor een beschrijving van de risico's wordt verwezen naar Hoofdstuk VII (Risicofactoren) van dit Prospectus.

Dividendbeleid

De Beleggingsmaatschappij zal binnen acht maanden na afloop van het boekjaar de voor uitdeling beschikbare fiscale winst, verminderd met de te verrekenen uitdelingstekorten van voorgaande jaren, aan de aandeelhouders

11

uitkeren, zodat voldaan wordt aan de voorwaarden die gesteld worden aan fiscale beleggingsinstellingen. De Beleggingsmaatschappij belegt in ondernemingen met een aantrekkelijk dividendrendement. Zij streeft ernaar om het ontvangen dividend op onderliggende aandelen uit te keren. De Directie is bevoegd tot het uitkeren van interim-dividend overeenkomstig hetgeen hierover in de Statuten is bepaald. Interim-dividend wordt vastgesteld door de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Uitbesteding kerntaken en gelieerde partijen

Bij de uitvoering van het beleggingsbeleid van de Beleggingsmaatschappij wordt gebruik gemaakt van diensten van vennootschappen behorende tot de Delta Lloyd N.V. groep. Het betreft onder meer het beschikbaar stellen van het administratieve apparaat, het uitvoeren van beleggingstransacties, het uitzetten van liquide middelen, het aangaan van leningen, het uitvoeren van de betaalfunctie. Deze diensten worden verricht door Delta Lloyd Asset Management N.V. Als ENL Agent is KAS BANK N.V. onder meer belast met de uitgifte en inkoop van aandelen namens de Beleggingsmaatschappij. Daarnaast is KAS BANK N.V. als Bewaarbank belast met de bewaarneming van de effecten in de beleggingsportefeuille van de Beleggingsmaatschappij. Als Fund Agent is KAS BANK N.V. verantwoordelijk om de aan en verkoopopdrachten zoals die zijn ingelegd in het beursorderboek in overeenstemming met de voorwaarden zoals vermeld in dit Prospectus te beoordelen en te accepteren. De kosten van deze diensten zijn verder uitgewerkt in hoofdstuk VIII Kosten. Op verzoek verstrekt de Beheerder aan aandeelhouders tegen ten hoogste de kostprijs een afschrift van de overeenkomst met de ENL Agent, de Bewaarbank en de Fund Agent. De Beleggingsmaatschappij heeft de mogelijkheid te beleggen in Verbonden Entiteiten en Verbonden Beleggingsinstellingen. De Beleggingsmaatschappij heeft de mogelijkheid vreemd vermogen aan te trekken tot maximaal 20% van het balanstotaal. Delta Lloyd Bank N.V. kan een krediet aan de Beleggingsmaatschappij tegen marktconforme voorwaarden verstrekken. Daarnaast bestaat er de mogelijkheid om financiële contracten af te sluiten ter hedging van uitstaande posities met Delta Lloyd Treasury B.V. en/of Delta Lloyd Bank N.V. Delta Lloyd Asset Management N.V. heeft distributieovereenkomsten gesloten met Verbonden Entiteiten. De overeengekomen vergoedingen zijn marktconform.

12

Transacties met gelieerde partijen vinden tegen marktconforme voorwaarden plaats. Indien deze transacties niet op een gereglementeerde markt of een andere markt in financiële instrumenten plaatsvinden zal waardebepaling plaatsvinden door een onafhankelijke partij of één of meer bij de transactie betrokken partijen. Gereglementeerde markten

De financiële instrumenten waarin de Beleggingsmaatschappij belegt, kunnen worden aangekocht via gereglementeerde markten waar ook ter wereld. Voor een actueel overzicht van de geografische spreiding wordt verwezen naar de meest recente maandopgave op de Website.

Profiel type belegger

De Beleggingsmaatschappij is bedoeld voor de particuliere belegger in Nederland en de professionele belegger wereldwijd.

Beleggen in beleggingsinstellingen

De Beleggingsmaatschappij kan direct of indirect beleggen in andere beleggingsinstellingen.

13

VII. RISICOFACTOREN De Beleggingsmaatschappij is bedoeld voor de particuliere belegger in Nederland en de professionele belegger wereldwijd. Een investering in de Beleggingsmaatschappij biedt niet alleen financiële kansen maar kan ook risico's inhouden. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen en u krijgt mogelijk minder terug dan u heeft ingelegd. De mogelijkheid bestaat dat uw belegging in waarde stijgt; het is echter ook mogelijk dat uw belegging weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat uw inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. Beleggers wordt aangeraden niet te beleggen in de Beleggingsmaatschappij indien zij een eventueel verlies niet kunnen dragen. De Beleggingsmaatschappij is onderhevig aan risicofactoren waarover zij niet of nauwelijks controle heeft. Potentiële beleggers moeten zorgvuldig de hierna genoemde risicofactoren afwegen voordat zij in de Beleggingsmaatschappij beleggen. Hieronder volgt een korte beschrijving van relevante risicofactoren. Marktrisico

De Beleggingsmaatschappij belegt hoofdzakelijk in beursgenoteerde aandelen. De waarde van de aandelen in de Beleggingsmaatschappij is afhankelijk van ontwikkelingen op de financiële markt. Er bestaat daarom een risico van waardedaling indien de hele financiële markt daalt of meer specifiek de aandelenmarkt daalt. Naast het risico van een algehele daling van de aandelenkoersen kan/kunnen één of meer ondernemingen waarin de Beleggingsmaatschappij belegt een negatieve koersontwikkeling doormaken als gevolg van ontwikkelingen binnen die onderneming, ondanks zorgvuldige selectie door de Beheerder.

Concentratierisico

De Beleggingsmaatschappij belegt in een bescheiden aantal ondernemingen, waardoor een risico bestaat dat een negatieve koersontwikkeling van één of meer ondernemingen waarin de Beleggingsmaatschappij belegt een meer dan gemiddelde impact zal hebben op de intrinsieke waarde van de Beleggingsmaatschappij zelf.

Beperkte (geografische) spreiding,

De Beleggingsmaatschappij belegt in een beperkt aantal landen, waardoor het risico van waardedaling sterk afhankelijk is van een daling van de aandelenmarkten in dat beperkte aantal landen.

Rendementsrisico

Het rendement op de aandelen van de Beleggingsmaatschappij is afhankelijk van de door de Beheerder geselecteerde beleggingen van de Beleggingsmaatschappij en de opbrengsten daaruit. Dit rendement kan zowel positief als negatief zijn. Er worden aan de Beleggingsmaatschappij geen waarborgen verschaft door derden. U kunt nooit meer dan uw inleg verliezen. Het vermogen van de Beleggingsmaatschappij kan fluctueren, met inbegrip van het potentiële risico van erosie als gevolg van intrekken van aandelen in de Beleggingsmaatschappij en uitkeringen van winst die hoger zijn dan het beleggingsrendement.

Koersrisico

Er bestaat een risico op koersschommelingen van de aandelen in de Beleggingsmaatschappij en van de effecten waarin de Beleggingsmaatschappij belegt. Dit laatste risico wordt beperkt door de beleggingen te spreiden.

Valutarisico

De Beleggingsmaatschappij belegt in Europa in voornamelijk aandelen genoteerd in euro’s, maar niet uitsluitend, waardoor valutarisico wordt gelopen op die beleggingen die niet in euro’s zijn belegd. Het valutarisico kan

14

geheel of gedeeltelijk worden afgedekt, hetgeen kan leiden tot een positieve of negatieve invloed op het beleggingsresultaat. Verhandelbaarheidsrisico

In uitzonderlijke omstandigheden, zoals bij de opschorting van de inkoop van aandelen in de Beleggingsmaatschappij kan er sprake zijn van een risico dat de belegger zijn belegging niet op het gewenste tijdstip of niet tegen een redelijke prijs kan verkopen.

Liquiditeitsrisico

De mate van verhandelbaarheid van effecten waarin belegd wordt door de Beleggingsmaatschappij is van invloed op de hoogte van de feitelijke aan- en verkoopkoersen. Dit kan betekenen dat effecten niet of slechts tegen een substantieel lagere prijs dan de toegekende waardering verkocht kunnen worden. Ter beperking van dit risico wordt overwegend belegd in beursgenoteerde effecten.

Inflatierisico

De koopkracht van de belegde euro en daarmee de waarde van de belegging kan afnemen door geldontwaarding.

Afgeleide financiële instrumenten risico

Hefboomrisico

Risico uitlenen van financiële instrumenten

Risico verandering financiële en fiscale wetgeving

Het gebruik van afgeleide financiële instrumenten is toegestaan. Dit zijn complexe producten die geregeld een hefboomwerking kennen, waardoor de gevoeligheid van de Beleggingsmaatschappij voor marktbewegingen wordt vergroot. Door gebruik te maken van risicomanagementsystemen wordt gepoogd dit risico op een aanvaardbaar niveau te houden. Het gebruik van afgeleide financiële instrumenten heeft als gevolg dat zowel koerswinsten als koersverliezen versterkt kunnen worden. Door het gebruik van hefbomen kan de potentiële opbrengst van beleggingen worden vergroot, maar dit brengt ook een hoger risico met zich mee. Als de Beleggingsmaatschappij een hefboom gebruikt bij een belegging, en de belegging beweegt anders dan vooraf geanticipeerd, kan het verlies groter uitpakken dan wanneer de belegging zonder hefboom zou zijn gedaan. Hefbomen kunnen niet alleen de winst, maar ook het verlies vergroten. De Beleggingsmaatschappij kan overgaan tot het uitlenen van financiële instrumenten tot maximaal 100% van de beleggingsportefeuille. De Beleggingsmaatschappij loopt hierbij het risico dat de inlener niet aan zijn verplichtingen kan voldoen tot teruggave van de ingeleende financiële instrumenten op de afgesproken datum of tot verstrekking van de gevraagde zekerheden. Deze transacties kunnen worden aangegaan met vooraanstaande financiële instellingen op basis van marktconforme overeenkomsten. De Beheerder zorgt ervoor dat ter afdekking van de hieruit voortvloeiende risico's op marktconforme basis voldoende en gebruikelijke zekerheden (in de vorm van kasmiddelen of staatsobligaties) worden verkregen. Een huidig gunstige financiële en/of fiscale wetgeving kan in de toekomst ten nadele gewijzigd worden. De Beleggingsmaatschappij heeft de status van fiscale beleggingsinstelling (FBI). Aan deze fiscale status zijn voorwaarden verbonden waar de Beleggingsmaatschappij aan moet voldoen. Hoewel dit is opgenomen in het beleid, bestaat de kans dat de Beleggingsinstelling niet meer voldoet of kan voldoen aan de vereisten die zijn verbonden met de fiscale status en deze kwijtraakt.

15

Tegenpartijrisico

Er is een mogelijkheid dat een uitgevende instelling of tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet kan nakomen zoals levering van geld of effecten, waardoor de Beleggingsmaatschappij verlies kan lijden.

Betalingsrisico

Het kan voorkomen dat een afwikkeling via het betalingsverkeer niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door de tegenpartij niet, of niet op tijd, of zoals verwacht plaatsvindt. Dit risico kan met name spelen bij over-the-counter producten.

Bewaarnemingsrisico

De Beleggingsmaatschappij loopt een risico dat de in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de (onder)bewaarnemer verloren gaan.

Inflexibiliteitsrisico

Het is gezien het open-end karakter van de Beleggingsmaatschappij mogelijk dat zij geconfronteerd wordt met een groot aantal uittredingen waardoor beleggingen vroegtijdig moeten worden geliquideerd tegen mogelijk ongunstige voorwaarden en waardoor de waarde van het aandeel (verder) nadelig wordt beïnvloed. Zoals in dit Prospectus is omschreven kan de inkoop van aandelen onder bepaalde omstandigheden (tijdelijk) worden gestaakt.

Operationeel risico

De Beleggingsmaatschappij loopt het risico op verliezen door gebrekkige of foutieve interne processen, interne controle, fouten door personen, systemen of door externe gebeurtenissen. Operationeel risico omvat bedrijfsrisico, juridisch, fiscaal en compliance risico, het risico van fraude, toezichtrisico, administratief risico, systeemrisico en personeelsrisico.

Politiek risico

Veranderingen in het politieke landschap door bijvoorbeeld politieke aardverschuivingen, sociale onrust, rellen, (burger-)oorlogen en terrorisme kunnen een risico vormen voor de Beleggingsmaatschappij.

Risico van beleggen met geleend geld

Het risico bestaat dat beleggingen die met geleend geld worden aangekocht een lager rendement opleveren dan de rentevergoeding die over het geleende geld moet worden betaald. De Beleggingsmaatschappij kan als debiteur leningen aangaan tot een percentage van 20% van het balanstotaal. Afhankelijk van de hoogte van dit percentage is het risico groter. Er bestaat geen verplichting voor aandeelhouders tot aanzuivering bij een negatief fondsvermogen.

16

VIII.

KOSTEN

BTW

Alle vermelde kosten zijn exclusief eventueel verschuldigde omzetbelasting (BTW), tenzij anders aangegeven.

Kosten van oprichting

De kosten van afgeschreven.

Beheervergoeding

De Beleggingsmaatschappij heeft geen personeel in dienst maar wordt beheerd door de Beheerder. Deze ontvangt daarvoor per kwartaal een beheervergoeding ter grootte van 0,3125% van de intrinsieke waarde per kalender kwartaal ultimo van de Beleggingsmaatschappij. Dagelijks vindt reservering van deze vergoeding plaats ten laste van het resultaat van de Beleggingsmaatschappij. Deze kosten vormen een onderdeel van de Total Expense Ratio.

Marketingkosten

De marketingkosten omvatten de kosten die door derden in rekening worden gebracht voor het verzorgen van de promotie en de marketing van de Beleggingsmaatschappij. Vanaf 1 april 2011 worden de marketingkosten betaald door de Beheerder uit de beheervergoeding. De marketingkosten bedroegen in 2010 circa € 742.000.

Performance fee

Indien in een boekjaar het rendement (inclusief dividend) hoger is dan 8% wordt over het meerdere 15% performance fee in rekening gebracht. De performance fee komt toe aan de Beheerder en wordt dagelijks berekend en gereserveerd ten laste van de Beleggingsmaatschappij. Een eventueel negatief rendement (inclusief dividend) over het vorige boekjaar dient eerst te worden goedgemaakt. De berekening van de intrinsieke waarde per aandeel wordt gedaan na aftrek van de performance fee, zodat de afdracht hiervan geen invloed heeft op de intrinsieke waarde per aandeel. De performance fee vormt een onderdeel van de Total Expense Ratio.

Kosten bewaarloon en bankkosten

De bewaarkosten zijn afhankelijk van de landen waarin belegd wordt. Deze kosten komen ten laste van het resultaat. Onder bankkosten vallen onder andere de kosten voor de Fund Agent en ENL Agent. De kosten bewaarloon en bankkosten bedroegen in 2010 circa € 15.000. Het bewaarloon en de bankkosten komen ten laste van het resultaat en vormen een onderdeel van de Total Expense Ratio.

Accountantskosten

De accountantskosten van de Beleggingsmaatschappij komen ten laste van het resultaat en vormen een onderdeel van de Total Expense Ratio. In 2010 bedroegen deze kosten circa € 13.000 op jaarbasis.

Vergoeding Raad van Commissarissen

De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen ieder een vergoeding van € 1.600 per jaar (exclusief eventueel verschuldigde omzetbelasting), te voldoen aan het einde van het jaar. De vergoedingen aan de leden van de Raad van Commissarissen zijn onderworpen aan heffing van omzetbelasting voor zover de commissaris voor deze werkzaamheden ondernemer is. Deze kosten maken onderdeel uit van de Total Expense Ratio.

Kosten toezichthouder

De kosten voor de toezichthouder komen ten laste van het resultaat en vormen een onderdeel van de Total Expense Ratio. Over 2010 bedroegen deze kosten circa € 9.000 op jaarbasis.

oprichting

17

van

de

Beleggingsmaatschappij

zijn

reeds

Transactiekosten

De aan- en verkoopkosten van de onderliggende beleggingen komen ten laste van de verkrijgings- dan wel vervreemdingsprijs van de onderliggende beleggingen en bedroegen over 2010 circa € 737.653. Dat is 0,325% van de gemiddelde intrinsieke waarde. De transactiekosten worden separaat in de jaarrekening en het halfjaarbericht gemeld en maken geen onderdeel uit van de Total Expense Ratio.

Kosten in- en uitlenen financiële instrumenten

De eventuele kosten en opbrengsten voor het in- en uitlenen van financiële instrumenten zullen worden vermeld in de jaarrekening. Kosten en opbrengsten komen respectievelijk ten laste en ten gunste van het resultaat van de Beleggingsmaatschappij. De kosten voor het uitlenen van financiële instrumenten waren voor 2010 nihil. Deze kosten vormen een onderdeel van de Total Expense Ratio.

Overige kosten

Voor het overige draagt de Beleggingsmaatschappij haar eigen kosten, zoals die van juridisch en fiscaal advies, beursnotering, verslaglegging en andere specifiek eigen kosten. Deze kosten zijn gezamenlijk niet hoger dan 10% van de totale kosten en vormen een onderdeel van de Total Expense Ratio.

Totale kosten (Total Expense Ratio)

De totale kosten, inclusief de beheervergoeding en een eventueel verschuldigde performance fee, bewaarloon en bankkosten, accountantskosten, vergoeding Raad van Commissarissen, toezichthouder kosten, kosten met betrekking tot het in- en uitlenen financiële instrumenten en overige kosten, bedroegen over 2010 circa € 8.904.000. Dat is 3,93% van de gemiddelde intrinsieke waarde. De rentelasten en transactiekosten maken geen deel uit van de Total Expense Ratio. De totale kosten worden apart in de jaarrekening en het halfjaarbericht vermeld.

Kosten van inkoop en uitgifte eigen aandelen

De beheerder heeft uit oogpunt van transparantie en eenvoud een vast percentage van 0,20% voor de op- of afslag vastgesteld. Deze op- of afslag dient ter dekking van de door de Beleggingsmaatschappij te maken gemiddelde transactiekosten op lange termijn bij inkoop of plaatsing van eigen aandelen. De hoogte is bepaald op basis van de reële aan- en verkoopkosten met betrekking tot de effecten waarin de Beleggingsmaatschappij belegt. De beheerder kan dit percentage aanpassen indien dit lange termijn gemiddelde als gevolg van marktomstandigheden is gewijzigd. Het resultaat van deze op- of afslag komt geheel ten goede aan c.q. ten laste van de Beleggingsmaatschappij zodat deze daarmee de aan- en verkoopkosten van de onderliggende effecten kan voldoen. Zittende beleggers worden hierdoor beschermd tegen de kosten die de Beleggingsmaatschappij moet maken om eigen aandelen uit te geven of in te kopen. Dit tarief geldt zowel indien de Beleggingsmaatschappij eigen aandelen moet inkopen als uitgeven. Omdat de Beleggingsmaatschappij belegt in liquide aandelen vinden transacties van de Beleggingsmaatschappij naar mening van de Directie plaats zonder aanmerkelijke invloed op de koersen van de effecten waarin wordt belegd. De op- en afslag die voor marktimpact wordt gehanteerd is daarom nihil.

Aan- en verkoop kosten

Aan de aan- en verkoop van aandelen van de Beleggingsmaatschappij zijn kosten verbonden die per distributiekanaal verschillen.

18

Overzicht rendement, TER en gemiddelde Intrinsieke Waarde

Beheerskosten en rentelasten

Jaar

Rendement (%)

Gem. IW (EUR x 1.000)

2006

14,71

3,27

426.153

2007

-7,44

1,16

378.690

2008

-31,03

1,29

176.913

2009

14,55

1,35

176.747

2010

23,16

3,93

226.657

EUR (x 1.000)

2010

Beleggingskosten

2009

2008

2007

2006

16

7

21

15

11

Toezichtkosten

9

5

2

8

1

Bewaarloon en bankkosten

15

26

110

149

324

2.407

1.814

1.666

3.560

5.321

13

12

11

-3

30

Commissarissen

6

7

6

4

5

Marketingkosten

742

504

425

639

1.342

5.683

-

-

-

6.872

13

13

13

6

-

7

1

35

74

19

8.911

2.389

2.289

4.452

13.925

Beheervergoeding Accountantskosten

Prestatievergoeding Animateurkosten Rentelasten Totaal

Provisies en retourprovisies

TER (%)

De Beheerder heeft de mogelijkheid om uit de door haar ontvangen beheervergoedingen aan derden retourprovisies te betalen.

19

IX. BEHAALD RENDEMENT Behaald rendement

Het behaalde rendement bedraagt sinds oprichting: boekjaar

rendement in %

boekjaar

rendement in %

2005

5,08

2008

-31,03

2006

14,71

2009

14,55

2007

-7,44

2010

23,16

De gerealiseerde rendementen worden uitgedrukt in procenten verandering van de intrinsieke waarde aan het einde van het boekjaar, inclusief dividendrendement. Jaarrekening en Jaarverslag

De laatste drie jaarverslagen en jaarrekeningen maken integraal onderdeel uit van dit Prospectus. U kunt deze kosteloos bij de Beheerder opvragen of downloaden op de Website.

Halfjaarbericht

Het laatste halfjaarbericht maakt integraal onderdeel uit van dit Prospectus. U kunt deze kosteloos bij de Beheerder opvragen of downloaden op de Website.

Overzicht van de baten en lasten

Voor een overzicht van de baten en lasten van de Beleggingsmaatschappij over de laatste drie jaar wordt verwezen naar het laatstverschenen jaarverslag dan wel halfjaarbericht.

20

X. VOORWAARDEN VAN DEELNAME EN WIJZIGING VAN VOORWAARDEN VAN DEELNAME Voorwaarden van Deelname

De inhoud van dit Prospectus en de Statuten gelden als de voorwaarden die van kracht zijn tussen degenen die aandelen houden, verkrijgen of nemen in de Beleggingsmaatschappij en hun eventuele opvolger(s) als aandeelhouder(s) enerzijds en de Beleggingsmaatschappij anderzijds (de Voorwaarden van Deelname). Aandelen in de Beleggingsmaatschappij worden uitgegeven onder de conditie dat aandeelhouders zich van de Voorwaarden van Deelname op de hoogte stellen. De Voorwaarden van Deelname kunnen bij besluit van de Directie worden uitgebreid, hetgeen door de Directie op de Website zal worden vermeld of gewijzigd, met inachtneming van de verdere vereisten die gelden voor het wijzigen van de betreffende Voorwaarden van Deelname.

Voorstel tot wijziging Voorwaarden van Deelname

Een voorstel tot wijziging van de Voorwaarden van Deelname zal altijd bekend worden gemaakt in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad en op de Website. Het voorstel tot wijziging zal op deze website ook altijd worden toegelicht.

Wijziging van de Voorwaarden van Deelname

Een wijziging van de Voorwaarden van Deelname zal altijd bekend worden gemaakt in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad en op de Website. De wijziging zal op deze website ook altijd worden toegelicht.

Wachttermijn

Een wijziging van de Voorwaarden van Deelname die gelden tussen de Beleggingsmaatschappij en de aandeelhouders zal pas na verloop van de in de Wft genoemde termijn van drie maanden die ingaat na publicatie van die wijziging tegen aandeelhouders worden ingeroepen, indien die wijziging een aanpassing van het beleggingsbeleid betreft of als rechten of zekerheden van de aandeelhouders worden verminderd of als lasten aan de aandeelhouders worden opgelegd. Tijdens deze wachttermijn kunnen de aandeelhouders onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden.

21

XI. AANDELEN Kapitaal en Aandelen

Het maatschappelijk kapitaal van de Beleggingsmaatschappij bedraagt € 50.000.000. Het is verdeeld in 49.999.997 gewone aandelen en 3 prioriteitsaandelen met een nominale waarde van € 1,00. Op 31 december 2010 zijn 35.272.883 gewone aandelen en de prioriteitsaandelen geplaatst. Het eigen vermogen van de Beleggingsmaatschappij bedraagt per 31 december 2010 circa € 290.093.190 De prioriteitsaandelen zijn geplaatst bij Delta Lloyd Levensverzekering N.V. dat een 100% deelneming is van Delta Lloyd N.V. De Statuten zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van 22 juni 2011 verleden door mr. G.W.C. Visser, notaris te Amsterdam, op het ontwerp waarvan de ministeriële verklaring van geen bezwaar is verkregen bij beschikking van 3 mei 2011 en wel onder nummer NV 1335 051.

Beursnotering

De gewone aandelen van de Beleggingsmaatschappij zijn genoteerd aan NYSE Euronext in Amsterdam en worden verhandeld via het handelssysteem Euronext Fund Service. Dit systeem is bedoeld voor open-end beleggingsfondsen, met als doelstelling het creëren van een transparante en gereguleerde markt die volledig aansluit op de regelgeving van andere Europese effectenmarkten.

Uitgifte en inkoop van gewone aandelen

De Beleggingsmaatschappij is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. De Beheerder kan nieuwe aandelen uitgeven binnen de grenzen van het maatschappelijk kapitaal. De Beleggingsmaatschappij mag eigen aandelen inkopen, mits na de inkoop ten minste 10% van het maatschappelijk kapitaal bij anderen uitstaat. De koers van uitgifte en andere uitgiftevoorwaarden worden door de Beheerder vastgesteld. De uitgiftekoers mag niet lager zijn dan het nominale bedrag. De aandelen moeten bij uitgifte worden volgestort. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen. De Beleggingsmaatschappij heeft een 'open-end' karakter. Dat wil zeggen dat, wanneer de vraag naar aandelen groter is dan het aanbod, de Beleggingsmaatschappij nieuwe aandelen uitgeeft of ingekochte aandelen opnieuw plaatst. Wanneer daarentegen het aanbod de vraag overtreft, is de Beleggingsmaatschappij bereid de aandelen zelf in te kopen, indien en voor zover dit niet in strijd is met de (statutaire) voorwaarden of wettelijke bepalingen. Aan het inkopen en plaatsen van eigen aandelen door de Beleggingsmaatschappij zijn voor de Beleggingsmaatschappij kosten verbonden. Dit betreft directe kosten die samenhangen met de plaatsing of opname van eigen aandelen, zoals kosten van brokers en eventueel marktimpact. Van marktimpact is sprake indien uitvoering van de orderstroom niet kan plaatsvinden zonder dat daarvan aanmerkelijke invloed op de effectenkoersen uitgaat. Deze kosten worden betaald uit een opslag op de intrinsieke waarde bij een per saldo uitgifte van aandelen in de Beleggingsmaatschappij dan wel een afslag bij een per saldo inkoop. De aldus vastgestelde koers wordt de transactieprijs genoemd. De omvang van de op-

22

of afslag wordt in de paragraaf 'Kosten bij inkoop- en uitgifte eigen aandelen' (Hoofdstuk VIII Kosten) beschreven. De cut-off time is bepaald op 16.00 uur (CET). Dit betekent dat een order uiterlijk om 16.00 uur (CET) door de Fund Agent dient te zijn ontvangen om te worden uitgevoerd tegen de transactieprijs die de volgende beursdag ('T') zal worden vastgesteld. De orders die na 16.00 uur (CET) worden ontvangen, zullen worden verwerkt op basis van de intrinsieke waarde van de eerstvolgende waarderingsdag ('T+1') na deze beursdag. Binnen het systeem Euronext Fund Service worden de ontvangen aan- en verkooporders met elkaar gesaldeerd en als één transactie doorgegeven door de Fund Agent aan de Beleggingsmaatschappij. Aandelen worden slechts aangeboden indien de nettoprijs binnen de vastgestelde termijnen in het vermogen van de Beleggingsmaatschappij is gestort (behalve in het geval van gratis verstrekking). Opschorting inkoop en uitgifte

Er kunnen omstandigheden zijn waarbij de Beleggingsmaatschappij niet kan inkopen of uitgeven. De volgende omstandigheden worden aangemerkt als bijzondere omstandigheid waaronder de Beleggingsmaatschappij niet op verzoek van haar aandeelhouders kan inkopen of uitgeven: 1. Omstandigheden waarbij één of meer effectenbeurzen of markten waaraan effecten zijn genoteerd of worden verhandeld die behoren tot het vermogen van de Beleggingsmaatschappij of het vermogen van een beleggingsinstelling waarin de Beleggingsmaatschappij direct of indirect belegt, zijn gesloten tijdens andere dan gebruikelijke dagen of wanneer de transacties op deze beurzen zijn opgeschort of aan niet gebruikelijke beperkingen zijn onderworpen en de Beheerder, naar zijn oordeel, geen juiste taxatie van de koers van de (beursgenoteerde) beleggingen kan geven; 2. Omstandigheden waarbij de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaal worden gebruikt voor de bepaling van het vermogen van de Beleggingsmaatschappij of het vermogen van een beleggingsinstelling waarin de Beleggingsmaatschappij direct of indirect belegt, niet meer functioneren of indien om enige andere reden de waarde van een belegging die behoort tot het vermogen van de Beleggingsmaatschappij (of het vermogen van een beleggingsinstelling waarin de Beleggingsmaatschappij direct of indirect belegt,) niet met de door de Beheerder gewenste snelheid of nauwkeurigheid kan worden bepaald; 3. Omstandigheden waarbij de technische middelen van de Beleggingsmaatschappij om aandelen in te kopen of uitgeven door een technische storing tijdelijk niet beschikbaar zijn; 4. Factoren die onder andere verband houden met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie waarop de Beheerder geen invloed heeft, en de Beheerder verhinderen de waarde voldoende nauwkeurig te bepalen van het vermogen van de Beleggingsmaatschappij en het vermogen van een beleggingsinstelling waarin de Beleggingsmaatschappij direct of indirect belegt;

23

5. Omstandigheden waarbij de Beleggingsmaatschappij aan de hoeveelheid verzoeken tot inkoop/uitgifte van aandelen feitelijk niet onmiddellijk kan voldoen; bijvoorbeeld omdat het administratief niet mogelijk is de verzoeken ordentelijk te verwerken; 6. Omstandigheden waarbij de fiscale status van de Beleggingsmaatschappij in gevaar komt. Indien deze bijzondere omstandigheden zich niet meer voordoen, en/of de opschorting van inkoop/uitgifte niet meer in het belang van aandeelhouders is, hervat de Beleggingsmaatschappij de inkoop/uitgifte van aandelen. Behoudens wettelijke bepalingen en de hierboven genoemde bijzondere omstandigheden, kan de Beleggingsmaatschappij voldoen aan haar verplichtingen de aandelen in te kopen en terug te betalen. Prioriteitsaandelen

De Beleggingsmaatschappij heeft drie prioriteitsaandelen uitgegeven. De prioriteitsaandeelhouder heeft onder meer rechten terzake van benoeming, schorsing en ontslag van leden van de Directie en van de Raad van Commissarissen van de Beleggingsmaatschappij. De prioriteitsaandeelhouder stelt het aantal leden van de Directie vast. Voor de benoeming van een nieuw lid van de Directie en van de Raad van Commissarissen maakt zij, binnen één maand nadat de Directie haar daartoe heeft uitgenodigd, een voordracht op van ten minste 2 kandidaten, van wie er één door de aandeelhoudersvergadering benoemd kan worden. Deze voordracht is bindend voor de aandeelhoudersvergadering, tenzij deze daaraan het bindend karakter ontneemt bij een besluit genomen met een meerderheid van tenminste twee derde van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Wijziging van de Statuten, juridische fusie, splitsing of ontbinding kan slechts plaatsvinden op voorstel van de prioriteitsaandeelhouder. Voor de overige rechten van de prioriteitsaandeelhouder wordt verwezen naar de Statuten.

Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem. Houders van aandelen op naam en zij die hun vergaderrecht uit anderen hoofde afleiden van aandelen op naam dienen, om de algemene vergadering te kunnen bijwonen en (voor zover stemgerechtigd) aan de stemmingen te kunnen deelnemen, tijdig de Beleggingsmaatschappij van hun voornemen daartoe schriftelijk kennis te geven overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de Statuten. Wat betreft het stemrecht en het vergaderrecht zal de Beleggingsmaatschappij tevens als aandeelhouder beschouwen degene genoemd in een schriftelijke verklaring van een intermediair die bepaalt dat de in die verklaring genoemde hoeveelheid gewone aandelen aan toonder behoort tot haar verzameldepot en dat de in de verklaring genoemde persoon tot de genoemde hoeveelheid gewone aandelen aan toonder deelgenoot in haar verzameldepot is, mits de betreffende verklaring tijdig ten kantore van de Beleggingsmaatschappij is gedeponeerd. De kennisgeving respectievelijk de deponering van de verklaring dient uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag door de Directie te zijn ontvangen. Een aandeelhouder heeft slechts toegang tot de vergadering indien aandelen op zijn naam staan op de registratiedatum. De registratiedatum ligt, tenzij de wet anders bepaalt, op de achtentwintigste dag

24

voor die van de vergadering. Overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de Statuten kan de Beheerder bepalen dat de vergaderrechten en stemrechten als hiervoor bedoeld ook via een elektronisch communicatiemiddel kunnen worden uitgeoefend. Voorts kan de Beheerder bepalen dat aandeelhouders hun stem voorafgaand aan de vergadering maar niet eerder dan op de registratiedatum via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief kunnen uitbrengen. Om aan de stemmingen te kunnen deelnemen, moeten de aandeelhouders, respectievelijk hun vertegenwoordiger, de presentielijst tekenen, onder vermelding van het aantal door ieder vertegenwoordigde aandelen. Winstbepaling en -bestemming

De Beleggingsmaatschappij zal binnen acht maanden na afloop van het boekjaar de voor uitkering vatbare beschikbare fiscale winst, verminderd met de te verrekenen uitdelingstekorten van voorgaande jaren, aan de aandeelhouders uitkeren, zodat voldaan wordt aan de voorwaarden die gesteld worden aan fiscale beleggingsinstellingen. Op de uitgekeerde dividenden wordt in beginsel 15% dividendbelasting ingehouden (zie ook paragraaf 'Dividendbelasting' (Hoofdstuk XII Belastingstelsel). De Beleggingsmaatschappij kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen van de Beleggingsmaatschappij groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal van de Beleggingsmaatschappij, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. De Beheerder bepaalt onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen welk gedeelte van de winst, blijkende uit de door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde winst- en verliesrekening, wordt gereserveerd. De winst, welke niet wordt gereserveerd, wordt in zijn geheel uitgekeerd aan de aandeelhouders naar rato van het nominale bedrag van de aandelen die zij houden. De algemene vergadering van aandeelhouders kan op voorstel van de Beheerder dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, besluiten dat de reserves geheel of gedeeltelijk worden opgeheven en aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. De algemene vergadering van aandeelhouders kan op voorstel van de Beheerder besluiten dat een uitkering van winst geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld doch in aandelen in de Beleggingsmaatschappij en dat uitkering van reserves aan aandeelhouders geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld doch in aandelen in de Beleggingsmaatschappij. Het voorstel dient te worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Dividenden en andere uitkeringen worden uiterlijk veertien dagen na de vaststelling betaalbaar gesteld. De betaalbaarstelling van uitkeringen, de samenstelling van de uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden aangekondigd in een landelijk verspreid Nederlands dagblad en op de Website.

Recht op vermogen

Elk aandeel van dezelfde soort geeft recht op een evenredig aandeel in het vermogen van de Beleggingsmaatschappij voor zover dit aan de aandeelhouders toekomt.

25

XII. WAARDERING ACTIVA Waardebepaling

De Beheerder stelt op elke beursdag de intrinsieke waarde van de aandelen van de Beleggingsmaatschappij in euro’s vast. De berekening van de intrinsieke waarde van de Beleggingsmaatschappij geschiedt door het vermogen, bestaande uit alle vermogensbestanddelen te verminderen met de verplichtingen en eventuele voorzieningen. Bij de waardevaststelling zullen methoden worden toegepast die voldoen aan normen die in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd om de portefeuille op marktwaarde te waarderen, en met inachtneming van de slotkoersen ná de cut-off time van de Beleggingsmaatschappij (het zogenaamde forward pricing), de lopende rente, de geldmiddelen minus de schulden van de Beleggingsmaatschappij, zulks gecorrigeerd door de Beheerder voor de door haar realiseerbaar geachte opbrengst. Indien op de betreffende dag geen notering is opgemaakt wordt gebruik gemaakt van het gemiddelde van de bied- en laatkoers van de vorige beursdag. Als deze niet beschikbaar zijn zal de getaxeerde koers als maatstaf worden gebruikt. Hetzelfde geldt voor de beursgenoteerde afgeleide instrumenten. Mocht hiervoor geen koers tot stand gekomen zijn, dan zullen deze worden gewaardeerd tegen de theoretische waarde die dagelijks wordt berekend, aan de hand van een objectief en breed gedragen rekenkundig model. Dit geldt ook voor niet-beursgenoteerde instrumenten, zoals over-thecounter opties. Indien als gevolg van volatiliteit op de financiële markten aangenomen moet worden dat vaststelling van de intrinsieke waarde op de hiervoor beschreven wijze leidt tot een uitkomst die niet de werkelijke waarde van het vermogen weerspiegelt, kan de Beheerder de intrinsieke waarde vaststellen met behulp van de methode van fair value pricing. Ook de waardering van de beleggingen van de Beleggingsmaatschappij in Aziatische markten geschiedt op basis van fair value pricing. Bij deze systematiek wordt rekening gehouden met de werkelijke beurskoers van de onderliggende waarde op het moment dat de berekening plaatsvindt of met te verwachten noteringen aan de hand van andere relevante indices op financiële markten. Het blijft immers te allen tijde zaak de intrinsieke waarde nauwkeurig vast te stellen volgens maatschappelijk aanvaardbare waarderingsgrondslagen, ook in een situatie met sterk fluctuerende koersen, teneinde (in- en uittredende, maar ook zittende) aandeelhouders in de Beleggingsmaatschappij niet te benadelen als gevolg van vaststelling van de intrinsieke waarde op basis van achterhaalde gegevens. Ter verkrijging van de intrinsieke waarde per aandeel wordt de in de Beleggingsmaatschappij aanwezige totale intrinsieke waarde gedeeld door het op het moment van vaststelling uitstaand aantal aandelen van de Beleggingsmaatschappij.

26

De cut-off time is bepaald op 16.00 uur (CET). Vóór 10.00 uur (CET) de volgende beursdag wordt de actuele intrinsieke waarde van de aandelen in de Beleggingsmaatschappij berekend, alvorens om 10.00 uur (CET) orderafwikkeling en publicatie van de nieuwe transactieprijs plaatsvindt. Resultaatbepaling

Het resultaat wordt bepaald door de aan de Beleggingsmaatschappij toekomende baten over de verslagperiode te verminderen met de aan de verslagperiode toe te rekenen kosten.

Publicatie

De intrinsieke waarde van een aandeel van de Beleggingsmaatschappij zal dagelijks worden gepubliceerd op de Website.

Onjuist berekende intrinsieke waarde

Indien de onjuist berekende en gepubliceerde intrinsieke waarde van een aandeel van de Beleggingsmaatschappij aanmerkelijk afwijkt van de werkelijke intrinsieke waarde, zal de Beheerder zich naar redelijkheid inspannen om gedupeerde aandeelhouders te achterhalen om deze te compenseren voor het door hen geleden verlies. De foutmarge, waarbij de Beheerder tot compensatie van het nadeel zal overgaan, wordt gesteld op groter dan 1,0% van de berekende en gepubliceerde intrinsieke waarde, waarbij een minimum ondergrens voor vergoeding wordt gehanteerd van € 250 per belegger. Deze compensatie zal niet ten laste van de Beleggingsmaatschappij komen. Indien fouten meer dan 6 maanden na het optreden ervan worden ontdekt, zal geen vergoeding plaatsvinden.

27

XIII.

BELASTINGSTELSEL

Algemeen

Het navolgende geeft een algemeen overzicht van de belangrijkste Nederlandse fiscale aspecten van de Beleggingsmaatschappij, alsmede van het beleggen in de Beleggingsmaatschappij. Het is gebaseerd op de fiscale wetgeving, jurisprudentie en beleidsregels, zoals van kracht op het moment van verschijnen van dit Prospectus met uitzondering van maatregelen die met terugwerkende kracht worden ingevoerd. Het overzicht vormt geen advies over een specifieke situatie. Beleggers wordt aangeraden bij hun eigen fiscaal adviseur advies in te winnen over eventueel op hun eigen situatie van toepassing zijnde fiscale aspecten van beleggen in de Beleggingsmaatschappij.

Fiscale aspecten van de Beleggingsmaatschappij

Vennootschapsbelasting De Beleggingsmaatschappij heeft de status van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Mits voldaan wordt aan de fiscale vereisten zal het resultaat van de Beleggingsmaatschappij onderworpen zijn aan een vennootschapsbelastingtarief van 0%. Eén van de voorwaarden is dat de Beleggingsmaatschappij de fiscaal voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders uitkeert. Koersresultaten worden door de Beleggingsmaatschappij via de zogenoemde herbeleggingsreserve in het vermogen verwerkt en maken dientengevolge geen deel uit van de fiscaal voor uitdeling beschikbare winst. Door de Beleggingsmaatschappij ontvangen dividenden Op door de Beleggingsmaatschappij ontvangen dividenden van een in Nederland gevestigde onderneming wordt in beginsel dividendbelasting ingehouden. Op dividenden ontvangen van een in het buitenland gevestigde onderneming wordt in beginsel buitenlandse bronbelasting ingehouden. Deze Nederlandse dividendbelasting en de ingehouden buitenlandse bronbelasting worden in aanmerking genomen bij de afdrachtsvermindering op het door de Beleggingsmaatschappij uit te keren dividend. Door de Beleggingsmaatschappij uit te keren dividend De Beleggingsmaatschappij dient over de uitgekeerde dividenden in beginsel 15% dividendbelasting in te houden. De door de Beleggingsmaatschappij af te dragen dividendbelasting, die is ingehouden op door haar uitgekeerde dividenden, wordt onder voorwaarden verminderd met de Nederlandse dividendbelasting en de buitenlandse bronbelasting die is ingehouden op uitkeringen aan de beleggingsmaatschappij (afdrachtsvermindering).

Fiscale aspecten voor de Deelnemer

Er wordt van uitgegaan dat de aandelen worden gehouden door: •

Particuliere beleggers: in Nederland woonachtige particulieren, die geen zogenoemd aanmerkelijk belang hebben in de Beleggingsmaatschappij en die de aandelen niet tot hun ondernemingsvermogen (behoeven te) rekenen. Tevens wordt ervan uitgegaan dat deze particulieren ter zake van hun belang in de Beleggingsmaatschappij geen resultaat uit overige werkzaamheden genieten, of;

28

•

•

Vennootschapsbelastingplichtige beleggers: feitelijk in Nederland gevestigde en aan de heffing van de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen lichamen of; Van vennootschapsbelasting vrijgestelde beleggers: feitelijk in Nederland gevestigde maar niet aan de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen lichamen (zogenoemde vrijgestelde lichamen).

Particuliere beleggers Inkomsten uit sparen en beleggen (box 3) worden fictief gesteld op 4% van de waarde van het gemiddeld vermogen, ongeacht het werkelijk behaalde rendement. Het fictief rendement wordt belast tegen een tarief van 30%. De effectieve belastingdruk bedraagt derhalve 1,2% van het gemiddelde vermogen. Het gemiddeld vermogen in box 3 wordt vanaf 1 januari 2011 berekend naar de stand van het vermogen op 1 januari van elk kalenderjaar. Vennootschapsbelastingplichtige beleggers De door de Beleggingsmaatschappij uitgekeerde dividenden zijn in beginsel belastbaar. Wanneer de beleggingen in de Beleggingsmaatschappij worden verkocht, is het verschil tussen de opbrengst en de kostprijs belastbaar bij de deelnemer. Op aandelen in de beleggingsmaatschappij kan de zogenoemde deelnemingsvrijstelling niet worden toegepast. De door de Beleggingsmaatschappij ingehouden Nederlandse dividendbelasting kan in beginsel worden verrekend met de door de belegger in de Beleggingsmaatschappij verschuldigde vennootschapsbelasting. Vrijgestelde beleggers Vrijgestelde beleggers worden niet in de heffing van vennootschapsbelasting betrokken voor het resultaat dat zij behalen met het aanhouden van een belang in de Beleggingsmaatschappij, behoudens voor zover het belang toegerekend moet worden aan de activiteiten die niet rechtstreeks samenhangen met de vrijgestelde (kern)activiteiten. Vrijgestelde beleggers kunnen de dividendbelasting die is ingehouden op de dividenduitkering door de Beleggingsmaatschappij in beginsel bij de Belastingdienst terugvragen. De omvang van de teruggaaf is mede afhankelijk van de samenstelling van de in aanmerkingen genomen dividendbelasting en bronbelasting bij de afdrachtsvermindering. Deze informatie is op aanvraag beschikbaar bij de Beleggingsmaatschappij.

29

XIV. VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Oproeping

Oproeping van aandeelhouders geschiedt overeenkomstig de wet- en regelgeving die van toepassing is op de Beleggingsmaatschappij als gevolg van de notering van aandelen aan Euronext Amsterdam N.V. Deze vindt plaats ten minste tweeënveertig dagen voor de dag van de vergadering via aankondiging hiervan op de Website en per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad en/of via een langs andere elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging. Slechts indien dit wettelijk is toegestaan kan de Beheerder besluiten een kortere oproeptermijn te hanteren. Uiterlijk vijftien dagen na de dag van de algemene vergadering plaatst de Beheerder de uitslag van de stemmingen op de Website. De Directie kan bepalen dat de aandeelhouder zijn rechten met betrekking tot de algemene vergadering van aandeelhouders kan uitoefenen door middel van een elektronisch communicatiemiddel, een en ander overeenkomstig hetgeen hierover in de Statuten is bepaald. De oproeping vermeldt plaats, dag en uur van de algemene vergadering van aandeelhouders alsmede de te behandelen onderwerpen, de uitleg van de procedure voor deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders bij schriftelijk gevolmachtigde, uitleg van de procedure voor deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders, het adres van de website van de Beheerder en, zo mogelijk, de procedure voor het uitoefenen van stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel. De dag van registratie is de achtentwintigste dag voor de dag van de vergadering.

Frequentie

Er wordt jaarlijks een vergadering van aandeelhouders gehouden, waarin onder meer aan de orde wordt gesteld: • de behandeling van het jaarverslag; • de vaststelling van de jaarrekening; • decharge van de Beheerder voor het door haar in het betreffende boekjaar gevoerde bestuur en de Raad van Commissarissen voor zijn toezicht daarop, voor zover dit uit de jaarrekening blijkt; en • andere voorstellen. Indien de Directie of de Raad van Commissarissen dit nodig acht worden andere algemene vergaderingen van aandeelhouders gehouden. Een verzoek tot het houden van andere algemene vergaderingen van aandeelhouders kan door een of meer aandeelhouders die in totaal ten minste één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten bij de Beheerder en/of de Raad van Commissarissen worden ingediend.

Plaats

De algemene vergadering van aandeelhouders vindt plaats in Amsterdam.

Stemrecht

Voor bepalingen rondom het stemrecht op de vergadering van aandeelhouders wordt verwezen naar de Statuten en Hoofdstuk XI (Aandelen). De Statuten maken integraal onderdeel uit van dit Prospectus.

30

XV. STEMRECHTEN EN STEMGEDRAG BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ Code Corporate Governance

In de Code Corporate Governance is een aantal beginselen van goed ondernemingsbestuur neergelegd. Beursgenoteerde beleggingsinstellingen vallen niet onder de Code Corporate Governance. Zij worden door de Code echter wel aangemerkt als institutionele beleggers. Uit dien hoofde dienen beleggingsinstellingen primair te handelen in het belang van hun achterliggende beleggers en hebben zij een verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende beleggers en de vennootschappen waarin zij beleggen om op zorgvuldige en transparante wijze te beoordelen of zij gebruik willen maken van hun rechten als aandeelhouder van beursgenoteerde vennootschappen. Uitgangspunt van het stembeleid van de Beleggingsmaatschappij is dat zij haar stemrecht op basis van aandelenbelangen in beursgenoteerde ondernemingen zoveel mogelijk zal uitoefenen indien Delta Lloyd Groep een belang van vijf procent of meer (in termen van zeggenschap) in een onderneming vertegenwoordigt, dan wel het belang (in kapitaal gemeten) significant is en de agenda hier aanleiding toe geeft. Het stembeleid met betrekking tot de 5%-belangen is gericht op waardecreatie door verantwoord, consistent en transparant stemgedrag. Hierbij geldt als leidend beginsel dat de Beleggingsmaatschappij het ondernemingsbestuur steunt, zolang dit bestuur niet de aandeelhoudersbelangen negeert of strijdig handelt met de Nederlandse Corporate Governance Code. De Beleggingsmaatschappij geeft haar steun nooit in de vorm van een onvoorwaardelijke stemvolmacht aan de raad van bestuur. Eventuele volmachten voorziet zij altijd van steminstructies.

31

XVI. INFORMATIEVERSTREKKING Prospectus

Een recente versie van het Prospectus kan worden gedownload via de Website, of kosteloos worden aangevraagd bij de Beheerder.

Intrinsieke waarde

De intrinsieke waarde van een aandeel van de Beleggingsmaatschappij zal dagelijks worden gepubliceerd op de Website.

Jaarrekening en Jaarverslag

De jaarrekening, het jaarverslag en overige gegevens van de Beheerder en van de Beleggingsmaatschappij zullen binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, dat gelijk is aan het kalenderjaar, openbaar worden gemaakt. Deze openbaarmaking gebeurt door publicatie op de Website, en deponering van de stukken bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam. In een of meer landelijk verspreide Nederlandse dagbladen zal worden gepubliceerd waar de jaarrekening, het jaarverslag en overige gegevens voor de aandeelhouder kosteloos verkrijgbaar zijn. Overigens zijn deze stukken ook te downloaden op de Website. De laatste drie openbaar gemaakte jaarverslagen en jaarrekeningen maken integraal onderdeel uit van het Prospectus.

Halfjaarbericht

Binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar wordt het halfjaarbericht van de Beheerder en de Beleggingsmaatschappij openbaar gemaakt op de Website. Een exemplaar van het halfjaarbericht is kosteloos voor de aandeelhouder op te vragen bij de Beheerder.

Financiële Bijsluiter

Voor dit product is een financiële bijsluiter of het document dat op grond van de Wft in de plaats treedt van de financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico's. Vraag er om en lees deze voordat u het product koopt. Een recente versie van dit document kan worden gedownload via de Website of kosteloos worden aangevraagd bij de Beheerder

Vergunning

De Beheerder heeft een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft. De vergunning van de Beheerder ligt ter inzage op het kantoor van de Beheerder, en is te downloaden via de Website. Een afschrift van deze vergunning is tegen kostprijs aan te vragen bij de Beheerder.

Statuten

De Statuten maken integraal onderdeel uit van dit Prospectus. De Statuten liggen ter inzage op het kantoor van de Beheerder en zijn kosteloos op te vragen bij de Beheerder. Tevens kunt u de Statuten, als onderdeel van het Prospectus, downloaden via de Website.

Uittreksel KvK

Een uittreksel uit het handelsregister van de Beleggingsmaatschappij en haar Beheerder is tegen kostprijs aan te vragen bij de Beheerder, of te downloaden via de Website.

Maandopgave

De Beheerder zal iedere maand een opgave met toelichting doen van de totale waarde van de beleggingen van de Beleggingsmaatschappij, een overzicht van de samenstelling van de beleggingen, het aantal uitstaande aandelen en de intrinsieke waarde van de aandelen. Deze maandopgave kan worden gedownload via de Website. Een afschrift van deze maandopgave kan tegen kostprijs worden opgevraagd bij de Beheerder.

32

Dividenduitkering

De Beheerder zal in een landelijk verspreid Nederlands dagblad en op de Website melding doen van de betaalbaarstelling van de uitkeringen aan aandeelhouders, de samenstelling van de uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling. Zie de paragraaf 'Winstbepaling en –bestemming' (Hoofdstuk XI Aandelen) voor meer informatie over de wijze waarop dividend wordt vastgesteld en uitgekeerd aan aandeelhouders.

33

XVII. Besluit

OPHEFFING De algemene vergadering van aandeelhouders kan slechts op voorstel van de prioriteitsaandeelhouder besluiten tot ontbinding van de Beleggingsmaatschappij. Ingeval tot ontbinding van de Beleggingsmaatschappij is besloten, geschiedt de liquidatie door de Beheerder tenzij de rechter een andere vereffenaar of andere vereffenaars benoemt. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning van de vereffenaar(s) worden bepaald. Tijdens de liquidatie blijven de Statuten zoveel mogelijk van kracht.

Uitkering bij liquidatie

Het liquidatiesaldo wordt gelijkelijk verdeeld over alle aandeelhouders naar rato van het nominale bedrag van de aandelen die zij houden.

Bewaarplicht

Na afloop van de liquidatie zullen de boeken en bescheiden van de ontbonden Beleggingsmaatschappij gedurende zeven jaren blijven berusten onder de persoon, daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders te benoemen.

34

XVIII.

VERKLARINGEN

Verklaring van de Directie

Het Prospectus is tot stand gekomen onder de verantwoordelijkheid van de Beheerder van de Beleggingsmaatschappij. De Beheerder en de Beleggingsmaatschappij voldoen aan de bij of krachtens de wet gestelde regels en ook het Prospectus voldoet aan de bij of krachtens de wet gestelde regels, alsmede aan de in het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen gestelde regels. De in dit Prospectus opgenomen gegevens zijn, voor zover aan de Beheerder redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid en er zijn geen gegevens weggelaten waarvan vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Amsterdam, 9 augustus 2011. Directie Delta Lloyd Asset Management N.V.

Assurance-rapport

Aan de Directie van Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V. Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het prospectus Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V. uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het prospectus d.d. 9 augustus 2011 van Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V. te Amsterdam ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het prospectus is vermeld, is op de in het prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: • De beheerder van de beleggingsinstelling is verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat; • Het is onze verantwoordelijkheid een mededeling te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht. Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 ‘Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie’. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren. Wij hebben getoetst of het prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 a.

35

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie. Conclusie Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de paragraaf ‘Opdracht en verantwoordelijkheden’ komen wij tot de conclusie dat het prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Met betrekking tot 4:49 lid 2 a van de Wet op het financieel toezicht melden wij dat het prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist. Amsterdam, 9 augustus 2011. Ernst & Young Accountants LLP w.g. J.C.J. Preijde RA

36

BIJLAGE A STATUTEN andere personen met vergaderrechten. Echter, de vergadering van houders van prioriteitsaandelen in de betekenis van vennootschapsorgaan wordt in deze statuten aangeduid als de prioriteit. 1.4 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL EN DOEL. Artikel 2. Naam en zetel; status. 2.1 De naam van de vennootschap is: Delta Lloyd Select Dividend Fonds N.V. 2.2 De vennootschap is gevestigd te Amsterdam. 2.3 De vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Artikel 3. Doel. De vennootschap heeft uitsluitend ten doel het doen van beleggingen in effecten, die als zodanig zijn toegestaan voor een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Vpb of daarvoor in de plaats komende regelgeving, met name in effecten, die hetzij in een lidstaat van de Europese Unie, hetzij buiten het grondgebied van de Europese Unie zijn toegelaten tot de notering aan een effectenbeurs dan wel worden verhandeld op een andere gereglementeerde markt, teneinde de aandeelhouders in de opbrengst te doen delen, zulks met inachtneming van de Vpb, de Wft en het BGfo. HOOFDSTUK 3. KAPITAAL EN AANDELEN. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. Soorten aandelen. 4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd miljoen euro (EUR 200.000.000). 4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in tweehonderd miljoen (200.000.000) aandelen met een nominaal bedrag van één euro (EUR 1) elk, en wel éénhonderd negenennegentig miljoen negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd zevenennegentig (199.999.997) gewone aandelen en drie (3) prioriteitsaandelen. 4.3 De gewone aandelen luiden op naam of aan toonder. De prioriteitsaandelen luiden op naam. 4.4 De aandelen geven recht op een gelijk aandeel in het vermogen van de vennootschap. 4.5 De gewone aandelen zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam N.V. Deze notering dient als basis voor de prijsbepaling bij eventuele door de vennootschap buiten de beurs om verrichte transacties in eigen aandelen. 4.6 De waarde van de effectenportefeuille wordt berekend aan de hand van de geldende beurs- en andere marktnoteringen. Overige activa worden gewaardeerd volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Artikel 5. Register van aandeelhouders. 5.1 De directie houdt een register van aandeelhouders, waarin de namen en adressen van houders van aandelen op naam worden opgenomen. Het register kan uit verschillende delen bestaan, welke op onderscheidene plaatsen kunnen worden gehouden en elk van deze delen kan in meer dan één exemplaar en op meer dan één plaats worden gehouden, een en ander ter bepaling door de directie. Het register wordt regelmatig bijgehouden. In het register worden ingeschreven de namen en de in artikel 5.2 bedoelde adressen van alle houders, vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag alsmede van zodanige andere gegevens als de directie kan bepalen. De inschrijvingen in het register, alsmede de wijzigingen daarvan, worden gewaarmerkt op een door de directie voor te schrijven wijze. 5.2 Iedere houder van aandelen op naam alsmede iedere vruchtgebruiker en iedere pandhouder van aandelen op naam is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn naam en adres op te geven. 5.3 De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker of een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.

HOOFDSTUK 1. Artikel 1. Definities en interpretatie. 1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: aandeel betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder zowel begrepen elk gewoon aandeel als elk prioriteitsaandeel. aandeelhouder betekent een houder van één of meer aandelen. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder zowel begrepen iedere houder van gewone aandelen als iedere houder van prioriteitsaandelen. algemene vergadering of algemene vergadering van aandeelhouders betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de aandeelhouders dan wel een bijeenkomst van aandeelhouders (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten. BGfo betekent het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. commissaris betekent een lid van de raad van commissarissen. directeur betekent een lid van de directie. directie betekent het bestuur van de vennootschap. Euroclear betekent het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer. Euroclear Nederland betekent het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut in de zin van de Wge. Euroclear verzamelbewijs betekent het aandeelbewijs als bedoeld in artikel 9.4. gewoon aandeel betekent een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap. intermediair betekent een intermediair in de zin van de Wge. prioriteit betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de persoon of personen aan wie als houder van prioriteitsaandelen het stemrecht op prioriteitsaandelen toekomt. prioriteitsaandeel betekent een prioriteitsaandeel in het kapitaal van de vennootschap. raad van commissarissen betekent de raad van commissarissen van de vennootschap. schriftelijk betekent bij brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd. toezichthouder betekent de toezichthouder op grond van de Wft. uitkeerbare eigen vermogen betekent het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat. vennootschap betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten. Vpb betekent de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. wet betekent het Burgerlijk Wetboek, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Wft betekent de Wet op het financieel toezicht, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Wge betekent de Wet giraal effectenverkeer, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. 1.2 De directie, de algemene vergadering, de raad van commissarissen, de prioriteit en de vergadering van houders van gewone aandelen vormen elk een onderscheiden vennootschapsorgaan. 1.3 Waar in deze statuten wordt gesproken van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort wordt daaronder verstaan het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de houders van aandelen van de desbetreffende soort dan wel een bijeenkomst van houders van aandelen van de desbetreffende soort (of hun vertegenwoordigers) en

37

9.7

Een houder van een aandeel op naam kan dit te allen tijde aan toonder doen stellen doordat, als één onlosmakelijk geheel, (a) de rechthebbende dit aandeel bij akte levert aan Euroclear, (b) de vennootschap de levering erkent, (c) Euroclear de vennootschap in staat stelt een aandeel op het Euroclear-verzamelbewijs bij te (doen) schrijven, (d) een door de rechthebbende aangewezen intermediair de rechthebbende dienovereenkomstig in haar verzameldepot crediteert, en (e) de vennootschap de rechthebbende als houder van het desbetreffende aandeel uitschrijft uit het register van aandeelhouders. Artikel 10. Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen. 10.1 Het bepaalde in artikel 7 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op aandelen en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen. 10.2 Bij de vestiging van een pandrecht of vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan de pandhouder of vruchtgebruiker worden toegekend. Artikel 11. Certificaten van aandelen. De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen. HOOFDSTUK 4. DE DIRECTIE. Artikel 12. Directeuren. 12.1 De directie bestaat uit twee of meer directeuren met dien verstande dat de directie ook kan bestaan uit één rechtspersoon mits de directie van deze rechtspersoon wordt gevormd door tenminste twee personen. Het aantal directeuren wordt, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin, vastgesteld bij besluit van de prioriteit. 12.2 Een voorgenomen benoeming van personen als bedoeld in de artikelen 4:9 en 4:10 van de Wft dient aan de toezichthouder te worden gemeld. Deze benoeming kan niet rechtsgeldig geschieden dan nadat de toezichthouder zijn goedkeuring heeft verleend. 12.3 Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering uit een bindende voordracht van twee of meer kandidaten voor elke vacature op te maken door de prioriteit. De bindende voordracht wordt opgemaakt binnen één maand, te rekenen van de dag waarop de directie de uitnodiging daartoe heeft gedaan. Maakt de prioriteit geen of niet tijdig gebruik van zijn recht een bindende voordracht op te maken, dan is de algemene vergadering vrij in haar benoeming. De algemene vergadering kan echter aan een bindende voordracht steeds het bindende karakter ontnemen bij een besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. 12.4 Een besluit tot een schorsing of ontslag, anders dan op voorstel van de prioriteit, kan door de algemene vergadering slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. 12.5 Directeuren kunnen te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. 12.6 Een schorsing kan, ook na één of meermalen te zijn verlengd, in totaal niet langer duren dan drie maanden. 12.7 De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de directie. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in de artikelen 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de directie betreffen. 12.8 De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor directeuren komt, met inachtneming van het beleid bedoeld in artikel 12.7, toe aan de raad van commissarissen, onder goedkeuring van de prioriteit. Ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen wordt door de raad van commissarissen een voorstel ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de

5.4

Op het register van aandeelhouders is van toepassing het bepaalde in artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek. 5.5 Uittreksels uit een register van aandeelhouders zijn niet verhandelbaar. Artikel 6. Uitgifte van aandelen. 6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt door de directie. 6.2 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 6.3 Bij het nemen van elk aandeel moet, voorafgaande aan de verkrijging van dat aandeel, het gehele nominale bedrag worden gestort. Storting moet in geld geschieden voorzover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting anders dan in Nederlands geld kan slechts met toestemming van de vennootschap geschieden. 6.4 De directie is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. 6.5 Tenzij de directie uitdrukkelijk anders bepaalt in het besluit tot uitgifte hebben de aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen geen voorkeursrecht. Artikel 7. Levering van aandelen. De levering van aandelen geschiedt met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde. De overgang krachtens toedeling van aandelen bij verdeling van enige gemeenschap geschiedt op dezelfde wijze als de levering van aandelen. Artikel 8. Eigen aandelen; vermindering van het geplaatste kapitaal. 8.1 De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 8.2 De vennootschap mag volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, met inachtneming van de wettelijke beperkingen terzake. 8.3 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen, met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde. Artikel 9. Aandelen en aandeelbewijzen. 9.1 Omzetting van gewone aandelen op naam naar gewone aandelen aan toonder of omgekeerd is mogelijk. De vennootschap is gerechtigd de kostprijs van deze omzetting aan de aandeelhouder die deze omzetting verlangt in rekening te brengen. 9.2 De aandelen op naam zijn genummerd op de wijze als door de directie te bepalen. Voor de aandelen op naam worden door de vennootschap geen aandeelbewijzen afgegeven. 9.3 Alle uitgegeven aandelen aan toonder worden belichaamd in één aandeelbewijs, het Euroclearverzamelbewijs. 9.4 De vennootschap doet het Euroclear-verzamelbewijs ten behoeve van de rechthebbende(n) bewaren door Euroclear. Het beheer over het Euroclear-verzamelbewijs is onherroepelijk aan Euroclear opgedragen en Euroclear is onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) terzake van de betreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder begrepen het aanvaarden en leveren van de betreffende aandelen en het medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van het Euroclear-verzamelbewijs. Waar hierna in dit artikel 9 wordt gesproken van "Euroclear" wordt hiermede bedoeld Euroclear handelend in haar in dit artikel 9.4 bedoelde hoedanigheid. 9.5 De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht ten aanzien van een aandeel aan toonder toe, doordat (a) Euroclear de vennootschap in staat stelt een aandeel op het Euroclear-verzamelbewijs bij te (doen) schrijven, en (b) de rechthebbende een intermediair aanwijst die hem dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot van aandelen in de vennootschap crediteert. 9.6 Uitlevering van aandelen uit een verzameldepot of het girodepot is slechts mogelijk met inachtneming van het ter zake in de Wge bepaalde.

38

In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur-rechtspersoon wordt de vennootschap tijdelijk bestuurd door twee jaarlijks door de raad van commissarissen – al dan niet uit zijn midden – daartoe aangewezen personen. Ingeval van ontstentenis of belet, zodanig dat slechts één directeur-natuurlijk persoon in functie is, berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij deze directeur tezamen met één jaarlijks door de raad van commissarissen – al dan niet uit zijn midden – daartoe aangewezen persoon. HOOFDSTUK 5. DE RAAD VAN COMMISSARISSEN. Artikel 16. Commissarissen. 16.1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit één of meer commissarissen. Alleen natuurlijke personen kunnen commissaris zijn. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de prioriteit. 16.2 Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering uit een bindende voordracht van ten minste twee personen voor elke vacature op te maken door de prioriteit. De bindende voordracht wordt opgemaakt binnen één maand, te rekenen van de dag waarop de directie de uitnodiging daartoe heeft gedaan. Maakt de prioriteit geen of niet tijdig gebruik van zijn recht een bindende voordracht op te maken, dan is de algemene vergadering vrij in haar benoeming. De algemene vergadering kan aan een bindende voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen. 16.3 Een besluit tot een schorsing of ontslag, anders dan op voorstel van de prioriteit, kan door de algemene vergadering slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. 16.4 Iedere commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 16.5 Een schorsing kan, ook na één of meermalen te zijn verlengd, in totaal niet langer duren dan drie maanden. 16.6 Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders, die gehouden wordt nadat vier jaren na zijn benoeming zijn verlopen; de aftredende commissaris is terstond herbenoembaar met inachtneming van het bepaalde in deze statuten. 16.7 De bezoldiging van iedere commissaris wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 17. Taak en werkwijze van de raad van commissarissen. 17.1 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen is verder belast met hetgeen hem overigens in deze statuten en bij de wet is opgedragen. 17.2 De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 17.3 De directie stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. 17.4 Indien de raad uit twee of meer commissarissen bestaat, benoemt die raad uit zijn midden een voorzitter. Artikel 18. Besluitvorming door de raad van commissarissen. 18.1 In de raad van commissarissen heeft iedere commissaris één stem. 18.2 Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen bij volstrekte meerderheid van het in totaal door alle fungerende commissarissen uit te brengen aantal stemmen.

directie mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Artikel 13. Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling. 13.1 De directie is belast met het besturen van de vennootschap. 13.2 De directie besluit bij volstrekte meerderheid van het in totaal door alle fungerende directeuren uit te brengen aantal stemmen. 13.3 In de vergadering van de directie brengt iedere directeur één stem uit. 13.4 Iedere directeur kan zich in de directie-vergaderingen uitsluitend door een mede-directeur doen vertegenwoordigen. 13.5 De directie kan nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de directie. In dat kader kan de directie onder meer bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De algemene vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen. 13.6 Besluiten van de directie kunnen te allen tijde schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. 13.7 De directie is zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd tot het aangaan van de in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde rechtshandelingen. 13.8 De raad van commissarissen is bevoegd besluiten van de directie aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 13.9 Het ontbreken van goedkeuring van de raad van commissarissen op een besluit als bedoeld in artikel 13.8 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan. Artikel 14. Vertegenwoordiging; tegenstrijdig belang. 14.1 De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee directeuren gezamenlijk handelend. Indien de directie wordt gevoerd door een rechtspersoon, is deze rechtspersoon zelfstandig bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 14.2 De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de directie bepaald. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een aldus benoemde functionaris kan zich niet uitstrekken tot gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met de desbetreffende functionaris of met één of meer directeuren. 14.3 In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren, blijft het bepaalde in artikel 14.1 onverkort van kracht tenzij de algemene vergadering één of meer andere personen heeft aangewezen om de vennootschap in het desbetreffende geval of in dergelijke gevallen te vertegenwoordigen. Ingeval de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren in kwaliteit wordt zij vertegenwoordigd op de wijze als bepaald in artikel 14.1. Ingeval de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren in privé is (zijn) de betreffende directeur(en) onbevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen; Kan de vennootschap dientengevolge niet worden vertegenwoordigd op de wijze als bepaald in artikel 14.1, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door twee door de raad van commissarissen – al dan niet uit zijn midden – daartoe aangewezen personen. Artikel 15. Ontstentenis of belet. In geval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de overblijvende directeur, mits deze directeur een rechtspersoon is, tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast.

39

Op hetzelfde tijdstip zendt de vennootschap een afschrift van deze stukken aan de toezichthouder. 19.13 Jaarlijks, binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar, dient de vennootschap bovendien haar halfjaarcijfers overeenkomstig het daaromtrent in het BGfo bepaalde openbaar te maken. Op hetzelfde tijdstip zendt de vennootschap een afschrift van deze stukken aan de toezichthouder. Artikel 20. Winst en uitkeringen. 20.1 De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal van de vennootschap, vermeerderd met de reserves die krachtens een op de vennootschap toepasselijke wet moeten worden aangehouden. 20.2 De directie bepaalt onder goedkeuring van de raad van commissarissen welk gedeelte van de winst, blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde winst- en verliesrekening, wordt gereserveerd. 20.3 De winst, welke niet ingevolge artikel 20.2 wordt gereserveerd, wordt in zijn geheel uitgekeerd aan de aandeelhouders naar rato van het nominale bedrag van de aandelen die zij houden. 20.4 Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen en, indien het een tussentijdse uitkering betreft, aan dit vereiste is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het handelsregister neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. 20.5 De algemene vergadering kan op voorstel van de directie dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen besluiten dat de reserves, waaronder begrepen fiscale reserves, geheel of gedeeltelijk worden opgeheven en aan de houders van gewone aandelen worden uitgekeerd. 20.6 De algemene vergadering kan op voorstel van de directie, dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten dat een uitkering van winst geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld doch in aandelen in de vennootschap en dat uitkering van reserves aan aandeelhouders geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld doch in aandelen in de vennootschap. 20.7 Op door de vennootschap verkregen aandelen of certificaten daarvan vindt geen uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats. 20.8 Bij berekening van de winstverdeling tellen de aandelen of certificaten van aandelen, waarop ingevolge het in artikel 20.7 bepaalde geen uitkering ten behoeve van de vennootschap plaatsvindt, niet mee. 20.9 Dividenden en andere uitkeringen worden uiterlijk veertien dagen na de vaststelling betaalbaar gesteld. De betaalbaarstelling van uitkeringen, de samenstelling van de uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden aangekondigd overeenkomstig artikel 27.2. 20.10 De vordering van een aandeelhouder tot een uitkering op aandelen verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren. HOOFDSTUK 7. DE ALGEMENE VERGADERING. Artikel 21. Algemene vergaderingen van aandeelhouders. 21.1 Met inachtneming van het bepaalde in artikel 19.10 wordt jaarlijks een algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, waarin onder meer aan de orde wordt gesteld: (a) het jaarverslag; (b) vaststelling van de jaarrekening; (c) bestemming van de winst; (d) kwijting van de directeuren; (e) kwijting van de commissarissen; (f) eventuele kennisgeving van voorgenomen benoeming van commissarissen en directeuren, en van te verwachten vacatures in de raad van commissarissen. 21.2 Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van

18.3 Een commissaris kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde andere commissaris. 18.4 Besluiten van de raad van commissarissen kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. HOOFDSTUK 6. JAARREKENING, WINST EN UITKERINGEN. Artikel 19. Boekjaar en jaarrekening. 19.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 19.2 Door de directie wordt de jaarrekening opgemaakt, met inachtneming van het dienaangaande in de Wft en het BGfo bepaalde. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren. De directie maakt tevens het jaarverslag op. 19.3 De directie legt de jaarrekening over aan de raad van commissarissen. De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de raad van commissarissen. 19.4 Ontbreekt de ondertekening van één of meer directeuren of van één of meer commissarissen dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt. 19.5 De raad van commissarissen brengt omtrent de jaarrekening preadvies uit aan de algemene vergadering. 19.6 De algemene vergadering of, indien zij daarmee in gebreke blijft, de raad van commissarissen of, indien hij daarmede in gebreke blijft, de directie verleent aan een accountant de opdracht om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De opdracht aan een accountant kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door de directie verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. 19.7 De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag, het preadvies van de raad van commissarissen en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de jaarvergadering, te haren kantore alsmede ten kantore van een bij de oproep opgegeven instelling te Amsterdam, aanwezig zijn. Aandeelhouders en andere daartoe volgens de wet gerechtigde personen kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 19.8 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 19.9 In de algemene vergadering van aandeelhouders waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, worden afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de directeuren voor het gevoerde bestuur en een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissarissen voor hun toezicht daarop, voor zover van hun taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt. 19.10 Het hiervoor in dit artikel 19 bepaalde geschiedt op zodanige tijdstippen dat de vennootschap kan voldoen aan haar verplichting als bedoeld in artikel 19.11. 19.11 De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na vaststelling doch uiterlijk binnen vier maanden na afloop van het boekjaar. De openbaarmaking geschiedt door publicatie op de website van de beheerder, zulks overeenkomstig het BGfo. 19.12 Gelijktijdig met de openbaarmaking van de jaarrekening doet de vennootschap in een of meer landelijk verspreide Nederlandse dagbladen opgave van een plaats te Amsterdam waar de jaarrekening alsmede het jaarverslag en de overige gegevens voor de aandeelhouders kosteloos verkrijgbaar zijn.

40

zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten zelf dan wel via een schriftelijk gevolmachtigde kunnen uitoefenen. 23.3 Houders van aandelen op naam en zij die hun vergaderrecht uit andere hoofde afleiden van aandelen op naam dienen om de algemene vergadering te kunnen bijwonen en (voor zover stemgerechtigd) aan de stemmingen te kunnen deelnemen, tijdig de directie van hun voornemen daartoe schriftelijk kennis te geven. Voor de uitoefening van het stemrecht en het vergaderrecht verbonden aan gewone aandelen aan toonder zal de vennootschap als aandeelhouder beschouwen degene genoemd in een schriftelijke verklaring van een intermediair inhoudende dat de in die verklaring genoemde hoeveelheid gewone aandelen aan toonder behoort tot haar verzameldepot en dat de in de verklaring genoemde persoon tot de genoemde hoeveelheid gewone aandelen aan toonder op de registratiedatum genoemd in artikel 23.2 deelgenoot in haar verzameldepot is, mits de betreffende verklaring tijdig ten kantore van de vennootschap is gedeponeerd. 23.4 De kennisgeving aan de directie respectievelijk de deponering van de verklaring van de intermediair dient uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag door de directie zijn ontvangen. 23.5 De directie kan bepalen dat de in artikel 23.1 bedoelde rechten met betrekking tot een algemene vergadering van aandeelhouders kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Hiervoor is in ieder geval vereist dat de aandeelhouder, dan wel zijn schriftelijk gevolmachtigde, via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De directie kan daarbij bepalen dat bovendien is vereist dat de aandeelhouder, dan wel zijn schriftelijk gevolmachtigde, via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging. 23.6 De directie kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 23.4, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de vergadergerechtigde en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt. Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de voorzitter om in het belang van een goede vergaderorde die maatregelen te treffen die hem goeddunken. Een eventueel niet of gebrekkig functioneren van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen komt voor risico van de aandeelhouder die ervan gebruik maakt. 23.7 Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet voor aanvang van de vergadering de presentielijst tekenen dan wel zijn aanwezigheid op de presentielijst doen aantekenen. Aan deze presentielijst worden toegevoegd de namen van de personen die ingevolge artikel 23.4 deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht op de wijze zoals bedoeld in artikel 24.3. 23.8 De leden van de raad van commissarissen en de leden van de directie hebben in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem. 23.9 De voorzitter beslist of andere personen dan zij die volgens het hiervoor in dit artikel bepaalde toegang hebben toegelaten worden tot de vergadering. Artikel 24. Besluitvorming en stemmingen. 24.1 Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 24.2 Alle besluiten in de algemene vergadering van aandeelhouders worden, behalve in de gevallen waarin de wet of deze statuten een grotere meerderheid voorschrijven, genomen bij volstrekte meerderheid der rechtsgeldig ter vergadering uitgebrachte stemmen. 24.3 De directie kan bepalen dat stemmen voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief kunnen worden uitgebracht. Deze stemmen worden alsdan gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen echter niet eerder worden uitgebracht dan op de dag van registratie als bedoeld in artikel 23.2. Onverminderd het overigens

commissarissen zulks nodig acht dan wel indien een of meer aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, daartoe schriftelijk en onder nauwkeurig opgave van de te behandelen onderwerpen aan de directie of de raad van commissarissen het verzoek richten. 21.3 Indien de directie en/of de raad van commissarissen niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. Artikel 22. Oproeping, agenda en plaats van vergaderingen. 22.1 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is. 22.2 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden door de raad van commissarissen of de directie bijeengeroepen, behoudens het bepaalde in artikel 21.3. 22.3 De oproeping geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag vóór die van de vergadering, dan wel de dag die te eniger tijd wettelijk als uiterste dag van oproeping is vastgesteld, of ter discretie van de directie op een kortere termijn indien wettelijk toegestaan. 22.4 Bij de oproeping worden vermeld: (a) de te behandelen onderwerpen; (b) de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering; (c) de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijke gevolmachtigde; (d) de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig artikel 23.4 kan worden uitgeoefend; alsmede (e) het adres van de website van de vennootschap, 22.5 onverminderd het bepaalde in artikel 28.4 van de statuten en in artikel 2:99 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek. 22.6 De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 27. 22.7 De algemene vergadering van aandeelhouders wordt geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen of indien slechts één commissaris in functie is door deze commissaris. Bij gebreke daarvan wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden. 22.8 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan. 22.9 Van het verhandelde in een algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering tenzij een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend. De notulen of het notarieel proces-verbaal strekken tot bewijs van het in de vergadering beslotene. Artikel 23. Toegang en vergaderrechten. 23.1 Iedere aandeelhouder is bevoegd hetzij in persoon, hetzij vertegenwoordigd door een schriftelijk gevolmachtigde, aan de algemene vergadering van aandeelhouders deel te nemen, daarin het woord te voeren en, voor zover van toepassing, stemrecht uit te oefenen. Hetgeen in dit artikel 23 is bepaald ten aanzien van aandeelhouders is van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers en pandhouders voor zover aan hen stemrecht en/of vergaderrechten toekomen. 23.2 Voor iedere algemene vergadering van aandeelhouders geldt een registratiedatum, en wel de achtentwintigste dag voor die van vergadering, dan wel de dag die te eniger tijd wettelijk als registratiedatum is vastgesteld, teneinde vast te stellen wie voor de toepassing van artikel 23.1 als aandeelhouder hebben te gelden. Bij de oproeping van de vergadering wordt de registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop de aandeelhouders

41

26.3 Het bepaalde in artikel 22.1, 22.4(a) en (b), 22.6 en 22.8 is van overeenkomstige toepassing 26.4 Besluitvorming door de prioriteit kan ook buiten de hiervoor bedoelde vergadering plaatsvinden doordat de houders van de prioriteitsaandelen schriftelijk de directie in kennis stellen van de inhoud van het genomen besluit. HOOFDSTUK 9. OPROEPINGEN EN KENNISGEVINGEN. Artikel 27. Oproepingen en kennisgevingen. 27.1 De oproepingen tot de algemene vergaderingen van aandeelhouders geschieden overeenkomstig de voorschriften van de wet en de regelgeving die op de vennootschap van toepassing zijn uit hoofde van de notering van aandelen aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. 27.2 De vennootschap roept de aandeelhouders op per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad, alsmede via de website van de vennootschap. Daarnaast kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging. 27.3 De vennootschap kan aandeelhouders (niet zijnde girale aandeelhouders) ook langs schriftelijke weg oproepen. In dat geval zal zij dit doen aan het adres dat door de aandeelhouder voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. Tenzij het tegendeel ondubbelzinnig blijkt, geldt opgave van een elektronisch postadres door een aandeelhouder aan de vennootschap als bewijs van diens instemming met toezending langs elektronische weg. 27.4 Het bepaalde in dit artikel is van overeenkomstige toepassing op andere aankondigingen, bekendmakingen, mededelingen en kennisgevingen aan aandeelhouders, alsmede op oproepingen, aankondigingen, bekendmakingen, mededelingen en kennisgevingen aan pandhouders en vruchtgebruikers die de rechten hebben die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. HOOFDSTUK 10. STATUTENWIJZIGING, JURIDISCHE FUSIE EN SPLITSING, ONTBINDING. Artikel 28. Statutenwijziging; fusie en splitsing. 28.1 De algemene vergadering kan slechts op voorstel van de prioriteit besluiten tot wijziging van de statuten, tot juridische fusie of splitsing en tot ontbinding van de vennootschap. 28.2 Wijziging van de statuten, waardoor rechten of zekerheden van aandeelhouders worden verminderd, lasten aan hen worden opgelegd of het beleggingsbeleid wordt gewijzigd, wordt, onverminderd het overigens terzake in de Wft en het BGfo bepaalde, tegenover de aandeelhouders niet ingeroepen voordat de in de Wft opgenomen termijn terzake is verstreken na bekendmaking van de wijziging overeenkomstig artikel 4:47 van de Wft. 28.3 Voor een besluit tot juridische fusie of splitsing is een meerderheid van ten minste twee derden vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd, onverminderd het bepaalde in artikel 2:331 respectievelijk artikel 2:334ee van het Burgerlijk Wetboek. 28.4 Degene, die een oproeping tot een vergadering van aandeelhouders hebben gedaan, waarin een voorstel tot statutenwijziging, juridische fusie of splitsing of tot ontbinding aan de orde zal worden gesteld, moeten tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap neerleggen ter inzage van aandeelhouders tot de afloop der vergadering. De aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag der nederlegging tot die der vergadering van aandeelhouders een afschrift van het voorstel, zoals in de vorige zin bedoeld, te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. Artikel 29. Ontbinding en vereffening. 29.1 In geval tot ontbinding van de vennootschap is besloten worden de directeuren vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap, tenzij de rechter besluit één of meer andere personen tot vereffenaar te benoemen. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning van de vereffenaars worden bepaald. 29.2 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.

in artikel 23 bepaalde wordt bij de oproeping vermeld op welke wijze en onder welke voorwaarden de stemgerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen. 24.4 Blanco en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht beschouwd. 24.5 De voorzitter van de vergadering bepaalt of en in hoeverre de stemming mondeling, schriftelijk, elektronisch of bij acclamatie geschiedt. 24.6 Is bij de verkiezing van personen geen volstrekte meerderheid der rechtsgeldig ter vergadering uitgebrachte stemmen verkregen, dan moet, zo nodig na een gehouden tussenstemming, herstemd worden tussen de twee personen, die bij de eerste stemming het grootste en het op een na grootste aantal stemmen op zich verenigd hebben en is degene gekozen, op wie bij herstemming de meeste stemmen zijn uitgebracht. Staken in dit geval de stemmen, dan beslist het lot. 24.7 Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. 24.8 Het in de vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid der aanwezige stemgerechtigde, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 24.9 Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 24.10 Op de algemene vergadering van aandeelhouders is voorts het bepaalde in de artikelen 2:13, 2:117, 2:117a en 2:117b van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. HOOFDSTUK 8. DE PRIORITEIT. Artikel 25. Bevoegdheden prioriteit. 25.1 De prioriteit heeft, met inachtneming van het in artikel 12 ten aanzien van de directie bepaalde, de navolgende bevoegdheden: (a) het nemen van het besluit tot het vaststellen van het aantal directeuren; (b) het opmaken van een bindende voordracht van twee of meer kandidaten voor elke vacature voor een directeur; (c) het opmaken van een voorstel tot schorsing of ontslag van een directeur; (d) het goedkeuren van het besluit van de raad van commissarissen ten aanzien van de bezoldiging van en verdere arbeidsvoorwaarden voor de directeuren. 25.2 De prioriteit heeft, met inachtneming van het in artikel 16, ten aanzien van de raad van commissarissen bepaalde, de navolgende bevoegdheden: (a) het vaststellen van het aantal commissarissen; en (b) het opmaken van een bindende voordracht van twee of meer kandidaten voor elke vacature voor een commissaris; en (c) het opmaken van een voorstel tot schorsing of ontslag van een commissaris. 25.3 Op grond van het in artikel 28.1 bepaalde kan een besluit tot juridische fusie of splitsing, wijziging van de statuten of ontbinding van de vennootschap slechts worden genomen op voorstel van de prioriteit. Artikel 26. Besluitvorming prioriteit. 26.1 Besluitvorming door de prioriteit vindt plaats in een vergadering van de houders van de prioriteitsaandelen met de directie en de raad van commissarissen bijeengeroepen door de directie, de raad van commissarissen of door de houders van de prioriteitsaandelen. 26.2 De oproeping tot de in artikel 26.1 bedoelde vergadering dient schriftelijk plaats te vinden niet later dan op de zevende dag vóór die der vergadering.

42

29.3 Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt gelijkelijk verdeeld aan alle aandeelhouders naar rato van het nominale bedrag van de aandelen die zij houden. 29.4 Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek. HOOFDSTUK 11. OVERGANGSREGELING MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL. Artikel 30. Maatschappelijk kapitaal. 30.1 Het bepaalde in de artikelen 4.1 en 4.2 wordt eerst van kracht op het moment dat aan het handelsregister is opgegeven dat ingevolge een daartoe strekkend directiebesluit een zodanig aantal aandelen is uitgegeven, onder de opschortende voorwaarde van opgave van die uitgifte aan het handelsregister, dat het geplaatste kapitaal ten minste veertig miljoen euro (EUR 40.000.000) zal bedragen. 30.2 Tot het moment van bedoelde opgave in artikel 30.1 geldt het volgende: (a) het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000); en (b) het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in vijftig miljoen (50.000.000) aandelen met een nominaal bedrag van één euro (EUR 1) elk, en wel negenenveertig miljoen negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd zevenennegentig (49.999.997) gewone aandelen en drie (3) prioriteitsaandelen.

43