Ð
! il il il il il fl il il il il il il il il
Deloitte.
Bedrijfsrevisoren Berkenlaan 8b B-1831 Diegem Belgium Tel.: +32 2 800 20 00 Fax: +32 2 800 20 01 http ://www. deloitte. be
RETAIL ESTATES NV, OPENBARE VASTGOEDBEVAK NAAR BELGISCH RECHT Kapitaalverhoging door inbreng in natura per 5 september 2008 Verslag van de commissaris
Ð
il il il il
t 7 il :il
:t
rft
:fl
it Fr Ër
Member of
I
Fr
Deloitte Touche Tohmatsu
I
Fn I
hn I
I
Delo¡tte Bedrifsrevisoren / Rev¡seurs d'Entrepr¡ses BV o.v.v e. CVBA Burgerltke vennootschap onder de vorm van een côóperatieve vennootschap met beperkte aansprakelùkheid Maatschappeltke zetel: Louizalaan 240, B-1050 Brussel BTW BÊ 0429.053.863 - RPR Brussel - Fort¡s 230-0046561-21
Ð
il il il il il il fl =il
il il :il
=I
Deloitte.
I. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.
RETAIL ESTATES NV Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht
INLEIDING
3
VERRICHTING VAN DE INBRENG IN NATURA
IDENTIFICATIE VAN DE VOORGENOMEN
4
BESCHRIWING
5
BESCHRIJVING VAN DE \ilAARDERINGSMETHODE VAN DE INBRENG IN
NATT]RA
DEALSTEGENPRESTATIETOEGEKENDEVERGOEDING UITGEVOERDECONTROLES GEBEURTENISSENNAWAARDERINGSDATUM BESLUIT
7 8
9 9 10
T il :l! il =il =il
:il :il ;l :l
=ll
:il il
:t
=ll
il
=il
=l Ð
:fl Member of
=x
Deloitte Touche Tohmatsu
Ð
il il
Deloitte.
RETAIL ESTATES NV Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht
=r
T
1.. INLEIDING
=il =il
In toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de voorgenomen verhoging op 5 september 2008 van het kapitaal en de uitgiftepremies van de openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Retail Estates NV ten belope van 1.013.208 EUR door inbreng il natura. De inbreng in natura zal uitgevoerd worden door de naamloze vennootschap De Vleterbeek.
:r
De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegd afükel 602 als volgt:
=ll
"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omyat, maakt de commissøris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aøngewezen door de raadvan bestuur, voorafeenversløg op.
il il
Døt verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in naturq en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeyen ofy'e waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale wøarde of bij gebreke van een nominqle waarde, de fractiewaarde en, invoorkomend gevø|, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
FT
( )"
:r
P P
F F
Bovenvermelde transactie vindt plaats in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij aan de Raad van Bestuur wordt voorgesteld om het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met toepassing van artikel 6.2 van de statuten.
Het doel van ons verslag is dus om aan de Raad van Bestuur van de vennootschap informatie te verschaffen omtrent de toepassing van de door de gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur gebruikfe waarderingsmethodes bij het bepalen van de waarde van de inbreng en vast te stellen of, onder de gegeven omstandigheden, deze methodes redelijk en niet arbihair zijn. Wij hebben dus geen waardering gedaan van de inbreng en de als tegenprestatie toegekende vergoeding en spreken ons niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
P P P P Ð
h
rfl rr rF rr rr r I
Member of Deloitte Touche Tohmatsu
Ð
fl il il il =il
il
=il =il =[
fl fl :il il
Deloitte.
Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht
2. IDENTIFICATIE VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING De naamloze vennootschap Retail Estates werd opgericht op 12 juli 1988. De oprichtingsakfe werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 29 juli 1988 onder het nummer 880729-313 . De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel fe 1140 Temat, lndustrielaan 6. Het ondernemingsnummer van de vennootschap is
0.434.791.841. Op 3 I maart 2008 bedraagt het maatschappelijk kapitaal 84.106 .961,29 EUR, vertegenwoordigd door aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en werd volledig volstort.
3 .73'7
.999
Het aandeelhouderschap op basis van transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates NV per 3l maart 2008 is als volgt: ,,
KBC GroepNV
:ü[
:il :il Eil Eil
RETAIL ESTATES NV
15,020/0
Arcopar en verbonden ondernemingen
6,9ïVo
Extensa Participations II BV
4,63yo
Federale Verzekeringen
8,17%;o
Publiek
TOTAAL
65"20%
r00.00%
De gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur hebben aan de Raad van Bestuur van 5 sepember 2008 de volgende voorstellen gedaan:
1.
Het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met 1.013.208 EUR door uitgifte van nieuwe aandelen op naam, zonder nominale waarde. De toename van het kapitaal zalbepaald worden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen zodat de ûactiewaarde per aandeel van22,50 EUR behouden blijft;
2.
De kapitaalverhoging te realiseren door inbreng van het aandeel van de naamloze vennootschap De Vleterbeek, met maatschappelijke zeÍelte 9100 Sint-Niklaas, Hoogkamerstraat 1, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondememingen te Dendermonde, met ondernemingsnurlmer 0443 446 683, in de grond belast met opstalrecht, zoals besch¡even in deel 3 van onderhavig verslag, die De Vleterbeek als opstalgever geniet uit hoofde van dit opstalrecht.
Member
of
Deloitte Touche Tohmatsu
Ð
fl il
Deloitte.
RETAIL ESTATES NV Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht
:t =r =I
3. BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA
:ll
l.
il
=r
:ll il il
De inbreng in natura wordt in het ontwerp verslag van de gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur als volgt beschreven: "nescnrUv¡nsvan de inb
Door deze Inbreng in Natura zal het aandeel van de naamloze vennootschap "De Vleterbeek", maatschappeltjke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Hoogkamerstraat l, ingeschreven in de Kruispuntbank
met van Ondernemingen te Dendermonde, met ondernemingsnummer 0443 446 683 ( hiernø genoemd "De Weterbeek") in de volgende groncl beløst met ondergenoemd opstalrecht, die De Vleterbeek als opstalgever geniet uit hoofde van dit opstalrecht (hierna genoemd het "Vøstgoed"), ingebracht worden in natura in de Vennootschap tegen een vergoeding door de Vennootschap aan De Vleterbeek in nieuw uitgegeven aandelen in de Vennootschap:
=tN
De onverdeelde helft involle eigendomvanvolgend onroerend goed: In een K.M.O.-zone genaamd " Zoning d'Activité La Basse Sambre" zoals beschreven in de akte van notaris Hubert Michel van 27/10/1988, gelegen Charleroi, achtste afdeling, Montignies-sur-Sømbre, Rue de lø Persévérance 7: ø) in privatieye en uitsluitende eigendom: een perceel grond, zonder de gebouwen, gekend ten kadaster onder sectie A, nummer I49/X, voor een oppewlakte van 46a37cø; b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 1575/18.000sten in mede-eigendom en getwongen onverdeeldheid waørvan sprake in het løstenkohier genaømd "Zone d'Activité " Lq Basse Sambre". Dit betreft
Til
de w egenisstructuur v an de K. M. O. -zone. Deze onverdeelde helft in volle eigendom is belast met het opstalrecht wqarven sprake in de akte van 1989 voor notaris de Clippele tenvoordelevan Euro Leøse ( thans Fortis Leøse).
il ;il Ð
il =r
P P P P
rP P rr rF rF rp I
2.
I2 september
Verhuurstatus
2.A.
P
eriode vanaf de Inbreng in Natura tot en met I 4 juli 2009
Bovengenoemd opstalrecht werd gevestigd zonder vergoeding yoor een duurtijd van 20 jaør, vønaf I 5 juli 1989 tot 14/7/2009. Conform artikel 4 van deze opstølovereenkomst zql op het eindevan het rechtvan opstal de gebouwen opgericht op deze gronden, eigendom worden van de eigenaar van de grond zonder dat enige schødeloosstelling verschuldigd is door de eigenaarvan de grond aan de opstalhouder. Deze gebouwen maakten bovendien het voorwerp uit van een onroerende leasing, ter financiering van de oprichting van de gebouwen. Deze leøsing werd øfgesloten voor een periode van 15 jaar, dewelke een aønvang nam op I
december 1989 om te eindigen op 30/11/2004. De leøsing voorzag in een aankoopoptie ten voordele van de leøsingnemers op het einde van de leasing, dewelke niet gelicht werd. Thans maken de gebouwen het voorwerp uit van een huurcontrqct en dit tot uiterl¡jk 14 juli 2009. De sctuele jaarhuurprijs voor de volledige eigendom bedraagt 9.104,79 EUR, waørvan het deel dat verhuurd is aan SCF (thans E5-Mode genaamd) 4.552,40 EUR bedraagt. Deze huren komen ten goede van de opstalhouder en niet øan de Vennootschap.
2.8. Periode vanaf I 5 juli 2009 Vanaf l5 juli 2009 zøl het onroerend geheel, dat door spelingvøn de natrekkingvolledig, d.w.z. grond + opstallen, onverdeeldheid toebehoren aan de Vennootschap en Immo Bartan, yerhuurd worden aan de naamloze
in
vennootschap Eî-Mode,
met
møatschappelijke
zetel te 9100 Sint-Niklaøs, Hoogkamerstraat I,
met
ondernemingsnummer 0402 792 005 en ctøn de naamloze vennootschap JBC, met maatschappelijke zetel te
Zuid 2080 met ondernemingsnummer 0429 340 608. Deze handelshuurovereenkomsten type 3-6-9 werden afgesloten voor een duur van 27 jaar, en zijn niet onderworpen ean opschortende of ontbindende voorwaarden en dit elkvoor een basishuurprijs op jaørbasis van 67. I 50 EUR. Retail Estates zal uit hoofde van yoormelde onverdeeldheid 50% van de huur van E\-Mode en 50% van de huur van JBC ontvangen. Houthalen-Helchteren, Centrum
Member
of
Dèlo¡tte Touche Tohmatsu
Ð
fl il il il il =I =il =lf
=! =T
Deloitte. 3.
RETAIL ESTATES NV Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht
Motivatie met betrekking tot het belang van
deze
verwerving in hoofde van Retail Estates
De door de Opstalhouder opgerichte gebouwen komen door natrekking op l5 juli 2009 kosteloos, vrij en onbelqst in bezit yqn de opstalgevers, zijnde de nv Immo Børtan en de Yennootschap. Het belang van deze trønsaclie is eyeneens te situeren in de administratieve vereenvoudiging quø beheer en in het feit dat øldus 100% van het Vastgoed in handen komt van Retail Estates en Immo Bartan. Immo Bartsn is een verbonden vennootschap, waarin Retail Estates een belang van 50%o aanhoudt, wat bij een eventuele verhuring en ofverkoop van het onroerend goed b eter e realis atiev oorw aqrden kan oplev er en.
De andere onverdeelde helft in volle eigendom van het Vastgoed behoort immers toe aan de nv Immo Bartqn, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, nog in te schrijven in de Kruispuntbankvan Ondernemingen te Brussel, met ondernemingsnummer 0429 343 477. Het aandeel vøn de nv Immo Børtan in het Vastgoed maakte geen deel uit van de Inbreng in
Natura."
r
:il
FT FN
fl P P P
p
P
rP rr h r h rF nn I
HT
Fil I
tr
r I
Member
of
Deloitte Touche Tohmatsu
Deloitte.
RETAIL ESTATES NV Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht
Fil EN
Ëil
fl =il
fl
Fil FN
4,
BESCHRIJVING VAN DE V/AARDERINGSMETHODE VAN DE INBRENG IN NATURA
De waarde van het vastgoed zoals beschreven in deel 3 van onderhavig verslag wordt bepaald op 1.013.208 EUR. De vastgoeddeskundige C&T Retail, vertegenwoordigd door de heer John Collin leverde op 14 augustus 2008 een waarderingsverslag af, waarbij de investeringswaarde op 1.030.000 EUR werd geschat, in hoofdzaak gesteund op het feit dat vanaf I 5 juli 2009 het ingebrachte vastgoed verhuurd zal worden aan E5-Mode, voor een jaarhuurprijs van 67. 150 EUR en aan JBC, voor een jaarhuurprijs van 67. 150 EIIR, waarvan de helft zal toekomen aan Retail Estates als onverdeelde eigenaar van het vastgoed en 50Yo aan Immo Bartan NV, waarin Retail Estates een belang
vat
50Yo aanhoudt.
De vastgoeddeskundige houdt in zijn waardering rekening met het feìt dat in de periode van de inbreng in natura tot en met 14 júi2009 de inbreng geen huurinkomsten genereert. Zo wordt een lagere waardering bekomen die Retail Estates en haar aandeelhouders compenseert voor het tijdelijk gebrek aan huurinkomsten.
FflT
ry
n
Het verschil tussen de waarde weerhouden voor de inbreng (1.013.208 EUR) en de waarde zoals geschat door de vastgoeddeskundige C&T Retail, vertegenwoordigd door de heer John Collin (1.030.000 EUR) dient als verwaarloosbaar te worden beschouwd en is bovendien in het voordeel van de huidige aandeelhouders.
fl
P ry Ð
P P Fil Ð
w HN
w FI HI HT
F[ Fil Eil
Ef Efi Member
FT I
of
Deloitte Touche Tohmatsu
{ î
Deloitte.
{
RETAIL ESTATES NV Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht
Ð
il il {
:il fl =0
:n
fl il 3 fl il 3 f {
ru
fl Ð
Í0
:fl Efl
5. DE ALS TEGENPRESTATIE TOEGEKENDE VERGOEDING Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng ten bedrage van 1.013.208 EUR zullen aan De Vleterbeek NV nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde in de verkrijgende vemootschap worden toegekend. Deze aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de vemootschap vanaf I april 2008 (zijnde de aanvang van het boekjaar 2008-2009) en zullen dezelfde rechten hebben als de huidige aandelen. Er is geen opleg in geld voorzien. De toename van het kapitaal zalbepaald worden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen zodaÍ de fractiewaarde per aandeel van22,50 EUR behouden blijft. Het restant van de inbrengwaarde wordt geboekt als uitgiftepremie. Het aantal nieuw uit te geven aandelen aan De VleterbeekfV in de verkrijgende vennootschap naar aanleiding van de inbreng in natura wordt bepaald door de inbrengwaarde van 1.013.208 EUR te delen door het gemiddelde van de beurskoers (zijnde de VWAP (Volume Weighted Average Price) zoals berekend via Bloomberg) van het Retail Estates aandeel (ISIN-code: 880003720340) op Eurolist by Euronext gedurende de laatste dertig dagen voorafgaand aan de datum van de inbreng. Overeenkomstig artikel 6 van de statuten van Retail Estates NV, in uitvoering van artikel 1l van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks, bedraagt de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bijgevolg niet minder dan de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng.
In geval de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel is, zal het aantal nieuwe aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid. Ter indicatieve titel geeft het ontwerp velslag van de gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur mee dat op basis van de beurskoers van 16 augustus 2008 van 40,25 EUR er 25 .172 aandelen zouden worden uitgegeven op een totaal vat3.821.631 aandelen. De netto inhinsieke waarde ("net assets value" of NAV) van het Retail Estates aandeel werd niet weerhouden als uitgifteprijs voor de vooropgestelde inbreng. Hierdoor treedt er een kleine verwaterhg van de huidige aandelen op die als volgt wordt toegelicht in bovenvermeld ontwerp verslag:
"Rekening houdend met de NAV op 31/3/2008 excl. dividend (zijnde 41,24 EUR), teverhogen met het pro ratq gedeeltevan hetyewachtte dividendvoor het boekjaar 2008-2009 (2,54 EUR à 5 m: 1,06 EUR), ziinde in totøøl 42,30 EUR, genereert dit ten opzichte vøn de beurskoers van 16 augustus 2008 (40,25 EUR) een verschil van 51.602,60 EURvoordeel ten opzichteyan de inventariswaarde. Gespreid over het totale aantal bestaande aandelen Retail Estøtes (3.821.631) komt dit neer op een ffictvan 1,35 cent per aandeel, hetgeen door de Raadvan Bestuur als verwqørloosbaar wordt beschouwd. Deze berekening zal geüpdated worden tegen 5 september aanstaande, rekening houdend met de intrinsieke waarde op 30 juni 2008 en de ffictieve gemiddelde beurskoers." Tevens moet melding gemaakt worden van het feit dat de nieuwe aandelen dividendgerechtigd zijn vanaf I april 2008 terwijl de inbrengtransactie wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur van 5 september 2008. Daarenboven genereert deze inbreng geen inkomsten voor het boekjaar 2008-2009 .In het ontwerp verslag motiveert de gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de Raad van Bestuur de inbreng en de uitgiftemodaliteiten. Volgende elementen wensen we te benadrukken:
o
Er wordt een gering aantal aandelen uitgekeerd (op basis van de beurskoers van 16 augustus 2008 van 40,25 EUR zouden er 25.172 aandelen uitgegeven worden op een totaal van 3.821.631 aandelen);
¡
De vastgoeddeskundige heeft in zijn waardering van het in te brengen vastgoed rekening gehouden met het feit dat in de periode van de inbreng in natura tot en met 14 juli 2009 de ìnbreng geen huurinkomsten genereert. Zo wordt een lagere waardering bekomen die Retail Estates en haar aandeelhouders compenseert voor het tijdelijk gebrek aan huurinkomsten;
¡
De verhoging van het kapitaal van Retail Estates geeft bijkomende ruimte om met schulden gefinancierde overnames te verrichten gezien een vastgoedbevak gehouden is aan een maximale schuldgraad van 650/o;
Member
of
Deloitte Touche Tohmatsu
fl fl
Deloitte.
ru
Retail Estates is zeker van een huurinkomen van de verhuring van het ingebrachte vastgoed en dit voor een periode vat27 jaar, onder voorbehoud van een eventuele driejaarlijkse opzegging door de huurders;
fl fl =C
g fl 3 f fl il {
RETAIL ESTATES NV Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht
Het vastgoed heeft een uitstekende ligging en biedt gunstige investeringsperspectieven aan Retail Estates.
6. UITGEVOERDE CONTROLES Onze opdracht, uitgevoerd overeenkomstig de controlenoÍnen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, omvatte de steeþroeven en controlemethodes die in de gegeven omstandigheden als noodzakelijk werden beschouwd.
Bij
de uitoefening van deze opdracht hebben wij ons ondei meer gesteund op onze werkzaamheden naar aanleiding van de jaarafsluiting van 3l maart 2008.
7. GEBEURTENISSEN NA WAARDERINGSDATUM Op datum van dit verslag hebben er zich 14 augustus 2008, datum van de vaststelling van de waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen door de vastgoeddeskundige, C&T Retail, vertegenwoordigd door de heer John Collin, geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een materiële impact zouden kunnen hebben op de waardering van de inbreng in natura.
{
I € {
ru
fl {
IC
Íc ffi :¡r
t8 it¡ IU
ilr
ilf :E
tü Itr
Member of
Deloitte Touche Tohmatsu
{
fl
Deloitte.
{
fl fl fl {
il {
fl il fl fl
s {
3
s
RETAIL ESTATES NV Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht
8. BESLUIT De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Retail Estates NV bestaat uit het aandeel van de naamloze vennootschap De Vleterbeek, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Hoogkamerstraat 1, ingeschreven in de Ikuispuntbank van Ondernemingen te Dendermonde, met ondernemingsnummer 0443 446 683, in de grond belast met opstalrecht, zoals beschreven in deel 3 van onderhavig verslag, die De Vleterbeek als opstalgever geniet uit hoofde van dit opstalrecht. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijßrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter t vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zljn wij van oordeel
o
dat:
de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
.
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering redelijk en niet arbitrair is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
{
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in aandelen van de vennootschap Retail Estates NV, zonder vermelding van nominale waarde. De toename van het kapitaal zalbepaald worden in functie van het aantal nieuw gecreeerde aandelen dat bepaald zal worden i.f.v. de gemiddelde beurskoers van de 30 beursdagen voorafgaand aan de vergadering van de Raad van Bestuur die met toepassing van artikel 6.2 van de statuten van de vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal over de inbreng zal beslissen, op zo'n wijze dat de fractiewaarde per aandeel van22,50 EUR behouden blijft. Het restant van de inbrengwaarde zal worden geboekt als uitgiftepremie.
4
Wij willen
{
€ Ð
fl {t 4t tr0
er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng ofvan de als tegenprestatie toegekende vergoeding.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de Raad van Bestuur van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Diegem, 28 augustus 2008
De Commissaris
gt ãil tr3
DELOITTE Bedrij fsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA
äf
Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck
tt tr3
trl frl
Member
of
DeloÌtte Touche
Tohmats" 10
