Czech Property Investments, a.s

Czech Property Investments, a.s. Dluhopisy s pevným výnosem 6,05 % p.a. v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 1 500 000 000 Kč splatné v roce 2016 ISIN CZ0003510646 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem vydávané v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise 1 500 000 000 Kč (jedna miliarda pět set milionů korun českých) splatné v roce 2016 (dále jen "Dluhopisy" nebo "Emise") jejichž emitentem je společnost Czech Property Investments, a.s., se sídlem na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČO: 427 16 161, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115 (dále jen "Emitent"), jsou vydávány podle českého práva v zaknihované podobě a ve formě na doručitele. V případě jejich přijetí k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále též "BCPP"), budou Dluhopisy cenným papírem přijatým k obchodování na regulovaném trhu. Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 10 000 Kč (deset tisíc korun českých). Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách. Datum emise je stanoveno na 29. března 2013. Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos ve výši 6,05 % p. a. Úrokový výnos bude splatný pololetně zpětně vždy k 29. březnu a 29. září příslušného roku. První výplata úrokového výnosu bude splatná 29. září 2013. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů, jejichž znění je uvedeno v kapitole 6 (Emisní podmínky) tohoto dokumentu (dále jen "Emisní podmínky"), bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena Emitentem dne 29. března 2016. Vlastníci dluhopisů (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) mohou za určitých podmínek žádat jejich předčasné splacení. Emitent může Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jiným způsobem za jakoukoli cenu. Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů. Blíže viz kapitola 10 (Zdanění a devizová regulace v České republice) tohoto dokumentu.

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI 6,05/16

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole 3 (Rizikové faktory) tohoto dokumentu. Tento prospekt Dluhopisů (dále jen "Prospekt") byl vypracován a uveřejněn pro účely veřejné nabídky Dluhopisů v České republice a pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (dále též jen "ČNB"). Prospekt Dluhopisů byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2013/3802/570 ke sp. zn. Sp/2013/6/572 ze dne 27. března 2013, které nabylo právní moci dne 27. března 2013. Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že s Dluhopisy bude zahájeno obchodování 29. března 2013. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., přidělen ISIN CZ0003510646. Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 21. března 2013 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Dojde-li po schválení tohoto Prospektu a před ukončením veřejné nabídky Dluhopisů či přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent tento Prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k tomuto Prospektu. Každý takový dodatek Prospektu bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy. Prospekt (a jeho případné dodatky), všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta http://www.cpi.cz, konkrétně na adrese http://www.cpi.cz/pro-investory, a dále také v sídle Emitenta na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hodin (více viz kapitola 1 (Důležitá upozornění)). Hlavní manažer J&T BANKA, a.s.

Obchodníci Raiffeisenbank a.s.

UniCredit Bank Czech Republic, a.s.

2 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


TATO STRANA BYLA ÚMYSLNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ

3 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


OBSAH 1.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ..................................................................................................... 6

2.

SHRNUTÍ ........................................................................................................................... 8

3.

RIZIKOVÉ FAKTORY .......................................................................................................... 19 3.1 3.2

4.

RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI ................................................................ 19 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM .............................................................. 25 INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM .................................................................................. 28

5.

NABÍDKA A PRODEJ ......................................................................................................... 29 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5

OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE .......................................................................................... 29 UMÍSTĚNÍ A NABÍDKA DLUHOPISŮ ........................................................................................ 29 SOUHLAS S POUŽITÍM PROSPEKTU PŘI NÁSLEDNÉ NABÍDCE ................................................ 31 OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE DLUHOPISŮ ...................................... 31 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ ........................................................... 33 EMISNÍ PODMÍNKY .......................................................................................................... 34

6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 6.10 6.11 6.12 6.13 6.14 6.15 7.

OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ ............................................................................... 34 DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ ................................................ 35 STATUS ZÁVAZKŮ EMITENTA ................................................................................................. 37 DALŠÍ ZÁVAZKY EMITENTA..................................................................................................... 37 ÚROKOVÝ VÝNOS ................................................................................................................... 41 SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ.................................................................................... 42 PLATEBNÍ PODMÍNKY............................................................................................................. 42 ZDANĚNÍ ................................................................................................................................. 45 PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ ............................ 45 PROMLČENÍ ............................................................................................................................ 47 ADMINISTRÁTOR, KOTAČNÍ AGENT A AGENT PRO VÝPOČTY ................................................ 47 ZMĚNY A VZDÁNÍ SE NÁROKŮ ............................................................................................... 48 OZNÁMENÍ ............................................................................................................................. 48 SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ ........................................................................................... 49 ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ............................................................ 53 ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI ........................................................................... 54

8.

DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ ............................................................................ 55

9.

INFORMACE O EMITENTOVI............................................................................................. 56

6.

9.1 9.2 9.3 9.4 9.5 9.6 9.7 9.8 9.9 9.10 9.11

ODPOVĚDNÉ OSOBY .............................................................................................................. 56 ODPOVĚDNÍ AUDITOŘI .......................................................................................................... 56 VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE .................................................................................................... 57 RIZIKOVÉ FAKTORY................................................................................................................. 58 ÚDAJE O EMITENTOVI ............................................................................................................ 58 PŘEHLED PODNIKÁNÍ ............................................................................................................. 64 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA .................................................................................. 78 INFORMACE O TRENDECH ..................................................................................................... 86 PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU ......................................................................................... 86 SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY.................................................................................... 87 HLAVNÍ AKCIONÁŘ ................................................................................................................. 93

4 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


9.12

FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA .............................................................................................................................. 93 9.13 DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE................................................................................................................. 96 9.14 VÝZNAMNÉ SMLOUVY ........................................................................................................... 97 9.15 ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU ...... 101 9.16 ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY .................................................................................................. 101 10. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE .................................................... 102 11.

VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI .................................... 105

12.

VŠEOBECNÉ INFORMACE ............................................................................................... 106

12.1 12.2 12.3 12.4 12.5 12.6

INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM ............................................................................. 106 SCHVÁLENÍ PROSPEKTU DLUHOPISŮ ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU ..................................... 106 PŘIJETÍ DLUHOPISŮ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU ...................................... 106 PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ ........................................................... 106 ŽÁDNÁ NEGATIVNÍ ZMĚNA .................................................................................................. 106 SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ ............................................................................................... 106

5 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


1. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Tento dokument je prospektem dluhopisů ve smyslu §36 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o podnikání na kapitálovém trhu"), článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady č.2003/71/ES a článku 25 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Zájemci o koupi Dluhopisů musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Prospektu ve znění jeho případných dodatků. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vydání tohoto Prospektu. Předání Prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Prospektu. Informace obsažené v kapitolách "Zdanění a devizová regulace v České republice" a "Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi" jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou residenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

6 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů s cennými papíry, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnosti. Tento Prospekt, jeho případné dodatky, výroční, pololetní a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, budou k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta www.cpi.cz a v běžné pracovní době v jeho sídle na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00. Prospekt a jeho případné dodatky budou dále k dispozici u administrátora emise Dluhopisů, kterým je společnost J & T BANKA, a.s., v běžné pracovní době v jeho sídle na adrese Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, a na jeho webových stránkách www.jtbank.cz. Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (IFRS). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti a/nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi jakýchkoli Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.

7 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


2. SHRNUTÍ Každé shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 – E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro daného Emitenta a Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se". Oddíl A – Úvod a upozorněni A.1

A.2

Upozornění, že: -

Toto shrnutí představuje úvod tohoto Prospektu.

-

Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt Dluhopisů jako celek.

-

V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v Prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak.

-

Osoba, která vyhotovila shrnutí Prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Prospektu pouze v případě, že je shrnutí Prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu, nebo že shrnutí Prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

Emitent výslovně souhlasí s následnou nabídkou Dluhopisů ze strany Hlavního manažera a Obchodníků. Emitent udělil Hlavnímu manažerovi a Obchodníkům svůj písemný souhlas k využití tohoto Prospektu pro účely takové následné nabídky Dluhopisů ze strany Hlavního manažera a Obchodníků. Souhlas Emitenta s následnou nabídkou Dluhopisů je časově omezen do 25. března 2014. Veřejná nabídka Dluhopisů v rámci sekundárního trhu činěná Hlavním manažerem a Obchodníky bude časově omezena od 29. března 2013 do 25. března 2014. Údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů ze strany Hlavního manažera a Obchodníků budou investorům poskytnuty v době předložení nabídky Hlavním manažerem a Obchodníky.

Oddíl B – Emitent B.1

Právní obchodní název

B.2

Sídlo/Právní forma/Právní předpisy/ Země registrace

a

Czech Property Investments, a.s.

Emitent má sídlo na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, a je akciovou společností. Emitentovi bylo přiděleno IČO: 427 16 161. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, kterými jsou zejména zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění, zákon č. 116/1990 Sb., o nájmu a podnájmu nebytových prostor, v platném znění, zákon č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, v platném znění, zákon č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu (stavební zákon), v platném znění, zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákon č. 235/2004 Sb., o dani

8 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


z přidané hodnoty, v platném znění, zákon č. 338/1992 Sb., o dani z nemovitostí, v platném znění, zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění a další. Zemí registrace je Česká republika. B.4b

Známé trendy pro Emitenta

B.5

Popis Skupiny

Emitent se ve svých aktivitách zaměřuje zejména na český, resp. slovenský a francouzský trh s realitami. Podle řady analytiků je Česká republika od roku 2011 předmětem rostoucího zájmu investorů. Emitent pozorně monitoruje aktivity developerů a investorů na pražském trhu. Potenciální nájemce se snaží oslovit nejen kvalitou služeb spojených se správou nemovitostí, ale také šíří svého portfolia a silným finančním zázemím, které je pro řadu firem zárukou dlouhodobé spolupráce a motivací i ke změně stávajícího sídla díky možnosti vyjednat výhodnější podmínky v případě spolupráce ve více regionech či lokalitách. Pokud jde o skladové plochy, poptávka po nich zůstává silná, pokles v pronájmech byl způsobený nedostatkem volných ploch a chybějící novou nabídkou. Emitent a jeho skupina jsou připraveni reagovat na konkrétní poptávku poměrně flexibilně a realizovat výstavbu skladů či průmyslových hal na klíč v relativně krátké době. Nové hotely ve vlastnictví Emitenta si musí poradit s moderními hotely nabízejícími obdobnou či vyšší kvalitu služeb. Výhodou hotelů Emitenta je již existující a věrná klientela, velmi výhodná poloha a dlouholetá spolupráce s místními subjekty a organizátory akcí. Trendy, které Emitenta ovlivňují, se projevují zejména na trhu maloobchodních nemovitostí, trhu kancelářských nemovitostí, rezidenčním trhu a trhu nájemního bydlení, trhu průmyslových a logistických nemovitostí a trhu cestovního ruchu a pohostinství. Emitent je součástí skupiny CPI (Emitent a společnosti tvořící s Emitentem konsolidační celek dále jen "Skupina") ovládané jediným akcionářem Emitenta, JUDr. Radovanem Vítkem. K datu 28. února 2013 Emitent jako mateřská společnost vlastnil přímo či nepřímo podíl ve 120 společnostech. Společnosti vlastněné přímo či nepřímo Emitentem včetně Emitenta tvoří konsolidační celek, který plně odpovídá rozsahu konsolidace schválené auditorem Skupiny.

B.9

Prognóza nebo odhad zisku

Nepoužije se; Emitent se rozhodl do tohoto Prospektu prognózu nebo odhad zisku nezahrnout.

B.10

Ověření historických finančních údajů

Historické finanční údaje vycházejí z účetních závěrek za účetní období končící 31. prosince 2010 a 31. prosince 2011 ověřených auditorem. Auditorem Emitenta byla v roce 2010 společnost A&CE Audit, s.r.o., Ptašínského 4, PSČ: 602 00, Brno. Auditorem Emitenta pro rok 2011 a 2012 byla společnost KPMG Česká republika Audit, s. r. o. Pobřežní 648/1a, 186 00 Praha-Karlín. Auditor ověřil účetní závěrky za roky 2010 a 2011 a vydal k nim výrok "bez výhrad".

B.12

Historické finanční údaje

Následující tabulky uvádí přehled vybraných historických finančních údajů Emitenta za období roku 2010 a 2011 (vždy k 31. prosinci uvedeného roku) a dále mezitímní finanční údaje k 30. červnu 2011 a 30. červnu 2012 (respektive za období prvních šesti měsíců daného roku). Údaje za roky 2010 a 2011 vycházejí z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Mezitímní finanční údaje ke dni 30. června 2011 (respektive za období prvních šesti měsíců daného roku) nebyly ověřeny auditorem. Zkrácenou mezitímní konsolidovanou účetní závěrku Emitenta za období od 1.ledna 2012 do 30. června 2012 sestavenou v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS, prověřil auditor (limited review).

9 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


FINANČNÍ ÚDAJ E Z KONSOLIDOVANÉ ROZVAHY (

v tisících CZK) k 31. 12 2010

k 30. 6.2011

k 31. 12. 2011

k 30. 6.2 012

AKTIVA CELKEM*

39 841 224

43 305 095

57 271 125

59 074 105

Dlo uhodobá aktiva

30 802 619

31 019 144

48 288 353

49 696 862

Investice do nemovitostí a nedokončené investice do nemovi

tostí

26 312 832

28 257 080

46 526 881

47 510 560

9 038 605

12 285 951

8 982 772

9 377 243

38 853

11 313

6 637

158 669

Peníze a peněžní ekviva lenty

1 270 018

1 218 997

1 413 820

1 643 4 99

Krá kodobé pohledávky

6 868 327

10 651 176

6 309 273

5 819 682

0

0

0

0

PASIVA CELKEM

39 841 224

43 305 095

57 271 125

59 074 105

Vlastní kapi tál

12 601 363

12 962 296

15 998 672

18 444 121

Závazky

27 239 861

30 342 799

41 272 453

40 629 984

Dlouhodobé zá

vazky

16 899 983

18 426 857

29 411 277

30 766 487

Úvěry a půjčky a emitované dluhopisy

13 179 602

14 936 916

23 838 049

25 034 932

Závazky z obch. vztahů a ostatní závazky

1 002 658

1 009 032

1 107 2 78

1 074 25

Závazky z derivátů a odložené daňové závazky

2 717 723

2 480 909

4 465 950

4 657 296

10 339 878

11 915 942

11 861 176

9 863 497

1 177 939

-

2 251 570

385 686

3 045 224

3 089 123

7 182 586

7 708 631

6 019 852

8 752 493

2 330 609

1 661 348

96 863

74 326

96 411

107 832

Krátkodobá akt iva Zásoby

Aktiva určená k prodeji

-

-

-

Krátkodobé závaz ky -

-

-

Bankovní kontokorenty Úvěry a půjčky a

emit

ované dluhopisy Závazky z obch. vztahů a ostatní závazky Závazky z derivátů a rezervy

* Od 31.12.2011 Společnost používá novou strukturu finančních výkazů bez vlivu na výsledek, údaje k 31.12.2010 a 30.6.2011 byly doplněny dle nové struktury výkazů společnosti, kromě údajů z rozvahy k 30.6.2011, které nebyly reklasifikovány do nové struktury.

10 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU ZISKŮ A ZT RÁ

T (v tisících CZK) k 31. 12. 2010 Tržby z titulu pronájmu a služeb*

k 31. 12. 201 1

k 30. 6 2012

718 657

829 711

1 905 904

1 436 405

70 660

43 780

120 589

61 463

1 409 478

671

801

2 338 3

14

1 219 458

-257 557

-194 141

-794 545

-736 300

1 116 885

401 127

1 143 209

357 778

Osobní náklady Provozní hospodářský výsled ek Finanční výsledek hospodaření VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ ZA BĚŽNOU ČINNOST

k 30. 6.2011

* Veškeré údaje od 31.12.2010 do 31.12.2011 byly reklasifikovány dle nové struktury finačních výkazů, které společnost používá od 31.12.2011.

FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU PENĚŽNÍCH TOK Ů (v tisících CZK) k 31. 12. 2010 Čisté peněžní toky z provozní činnosti* Čisté peněžní toky z finanční činnosti Čisté peněžní toky z investiční činnosti Peněžní prostředky a ekv ivalenty na konci roku

k 30. 6.2011

k 31. 12. 2011

k 30. 6. 2012

2 175 333

809 005

-

99 631

2 044 634

4 200 778

- 2 782 581

5 206 070

104 924

-5 327 730

1 911 159

-4 962 637

-1 919 879

1 270 018

1

18 997

1 41

3 820

1 643 499

* Veškeré údaje od 31.12.2010 do 30.6.2011 byly reklasifikovány dle nové struktury finačních výkazů., které společnost používá od 31.12.2011.

V období od poslední konsolidované účetní závěrky Emitenta sestavené za období od 1. ledna 2011 do 31. prosince 2011, kterou ověřil auditor, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta. V období od poslední konsolidované účetní závěrky Emitenta sestavené za období od 1. ledna 2011 do 30. prosince 2011, kterou ověřil auditor, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu došlo k níže uvedeným změnám ve finanční situaci Emitenta, které by se daly hodnotit jako významné. Nové majetkové účasti Emitenta: -

Dokončení a otevření retail parku Beroun (společnost Beroun Property Development, a.s.) Založení společnosti CPI FRANCE, a SASU Dokončení rekonstrukce hotelu Gomel v Českých Budějovicích a jeho otevření pod novým názvem Clarion Congress Hotel České Budějovice (společnost Vigano, a.s.) Společnost CPI provedla akvizici 100 % akcií společnosti BAYTON Beta, a.s. a BAYTON Gama, a.s. Založení společnosti 4B Investments, a.s. zahájení výstavby multifunkčního projektu COPA Centrum Národní založení společnosti Týniště Property Development, s.r.o. akvizice 9 supermarketů (Billa a Penny Market) akvizice 7 logistických hal a 2 supermarketů (Billa). akvizice zbývajících 50% akcií v CPI Národní, s.r.o. (COPA Centrum Národní)

Nové přijaté úvěry a dlouhodobé závazky Emitenta: -

Společnost CPI emitovala dluhopisy s označením emise CPI VAR EUR 2015, CPI VAR

11 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


-

EUR 2019, CZK CPI VAR 19 Nákup zbývajících 50 % akcií společnosti VT Holding, a.s vydání korunových projektových dluhopisů CPI Alfa, a.s. v nominální hodnotě 279 milionů Kč splatných v roce 2017 Privátní emise: o Dluhopisy CPI Finance Netherlands B.V. č. 2 s celkovou hodnotou dluhopisů 1 000 000 tis. Kč splatných v roce 2022 o Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 8,00/42, ISIN CZ0003502932 s celkovou hodnotou dluhopisů 1 000 000 tis. Kč splatných v roce 2042 o Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 7,00/22, ISIN CZ0003502916 s celkovou hodnotou dluhopisů 1 000 000 tis. Kč splatných v roce 2022 o Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 7,00/22, ISIN CZ0003502924 s celkovou hodnotou dluhopisů 1 000 000 tis. Kč splatných v roce 2022 o Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 7,00/22, ISIN CZ0003502957 s celkovou hodnotou dluhopisů 1 000 000 tis. Kč splatných v roce 2022 o Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 8,00/42, ISIN CZ0003502940 s celkovou hodnotou dluhopisů 1 000 000 tis. Kč splatných v roce 2042

Změna základního kapitálu Emitenta: Dne 11. prosince 2012 bylo do obchodního rejstříku zapsáno navýšení základního kapitálu Emitenta na celkovou hodnotu 6 186 996 800 Kč. B.13

Události mající podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta

Informace o událostech s podstatným významem při hodnocení platební schopnosti Emitenta, které nastaly v období od poslední zkrácené mezitímní konsolidované účetní závěrky Emitenta sestavené k 30. červnu 2012 do data vyhotovení tohoto Prospektu, je možné najít v prvku B.12 tohoto shrnutí.

B.14

Závislost Emitenta na jiných subjektech ze Skupiny

Emitent, který ovládá Skupinu, je ovládán ve smyslu ustanovení § 66a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Obchodní zákoník"), JUDr. Radovanem Vítkem, který vlastní 100% podíl na základním kapitálu Emitenta. Emitent využívá společnost CPI Management, s.r.o., k poskytování komplexních služeb v oblasti správy společnosti. Informace o Skupině je možné najít v prvku B.5 tohoto shrnutí.

B.15

B.16

Hlavní činnosti Emitenta

Mezi hlavní činnosti Emitenta patří pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.

Ovládání Emitenta

Emitent, který ovládá Skupinu, je ovládán ve smyslu § 66a Obchodního zákoníku JUDr. Radovanem Vítkem, který vlastní 100% podíl na základním kapitálu Emitenta.

Emitent a Skupina jsou jednou z českých realitních skupin zabývající se developmentem, investicemi a správou nemovitostí. Skupina působí na českém a slovenském trhu a své aktivity rozvíjí v oblasti rezidenčních nemovitostí, kancelářských objektů, obchodních center, hotelového segmentu a logistických areálů.

Vztah ovládání Emitenta JUDr. Radovanem Vítkem je založen výhradně na bázi vlastnictví kontrolního balíku akcií tak, jak je popsáno v tomto Prospektu. Emitent si není vědom, že by linie ovládání Emitenta byla založena na jiných formách ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu společnosti, jakými např. může být smluvní ujednání. B.17

Rating Emitenta nebo Dluhopisů

Nepoužije se; Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení emise Dluhopisů nebylo provedeno. Dluhovým cenným papírům Emitenta nebyl přidělen rating.

12 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Oddíl C – Cenné papíry C.1

Dluhopisy

Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou ve formě na doručitele, v zaknihované podobě vydávané, v celkové předpokládané nominální hodnotě do 1 500 000 000 CZK, splatné v roce 2016, ISIN CZ0003510646.

C.2

Měna Dluhopisů

Koruna česká (CZK)

C.5

Omezení převoditelnost i Dluhopisů

Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Nicméně, pro účely určení příjemce úrokového výnosu a/nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá den bezprostředně následující po rozhodném dni pro výplatu úroku a/nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (včetně tohoto dne) až do příslušného dne výplaty Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje kalendářním dnem, na který připadá na den bezprostředně následující po rozhodném dni pro výplatu úroku a/nebo splacení jmenovité hodnoty až do příslušného dne výplaty.

C.8

Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení

S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. S Dluhopisy je spojeno právo na výplatu úrokových výnosů, právo na výplatu jistiny, právo na účast na schůzi vlastníků Dluhopisů, právo za určitých okolností požádat o předčasné splacení Dluhopisů, právo rozhodovat na schůzi vlastníků Dluhopisů o vymáhání závazků Emitenta a další práva popsaná blíže v Emisních podmínkách. Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů.

C.9

Výnos Dluhopisů

Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 6,05 % p.a., a to až do dne konečné splatnosti. Úrok je vyplácen pololetně zpětně, vždy k 29. září a 29. březnu příslušného roku. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. Úroková sazba není odvozena od podkladového nástroje. Dnem konečné splatnosti je 29. března 2016 za předpokladu, že nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů. Nedochází k umořování půjčky. Společný zástupce Vlastníků dluhopisů nebyl k datu tohoto Prospektu ustanoven.

C.10

Derivátová složka platby úroku

Nepoužije se; Dluhopisy nemají derivátovou složku platby úroku.

C.11

Přijetí Dluhopisů na regulovaný trh

Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.

Oddíl D – Rizika D.2

Hlavní rizika specifická pro Emitenta

Kr editní riziko:

Kreditní riziko představuje riziko ztrát, kterým je Emitent vystaven v případě, že třetí strany (např. nájemci) nesplní svůj závazek vůči Emitentovi vyplývající z finančních nebo obchodních vztahů Emitenta.

13 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Riziko l ikvidity:

Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných závazků Emitenta, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta. V případě Emitenta jde zejména o riziko vyplývající z úvěrových smluv Emitenta, podle kterých je v případě porušení smluvených podmínek úvěru věřitel oprávněn vyžadovat okamžitou splatnost úvěru

Tržní riziko :

Tržní riziko zahrnuje možnost negativního vývoje hodnoty aktiv Emitenta v důsledku neočekávaných změn v podkladových tržních parametrech, jako jsou měnové kurzy nebo úrokové sazby.

Měnové riziko :

Emitenta a Skupina jsou vystaveni měnovému riziku převážně v souvislosti s prodejem, nákupem a financováním, které jsou denominovány v jiné měně, převážně v měně euro .

Riziko úrokové

sazby:

Riziko úrokové sazby se vztahuje především k dlouhodobému dluhovému financování Emitenta a Skupiny, u nichž je v podstatné míře sjednána pohyblivá úroková sazba. Tyto závazky převážně zahrnují bankovní úvěry, emitované dluhopisy a závazky z leasingů .

Riziko konku rence:

Emitent podniká v oblasti realitního trhu a musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, chování konkurence a požadavky spotřebitelů.

Riziko ztráty klíčových osob:

Riziko ztráty klíčových osob představuje riziko, že Emitent nebude schopen udržet a motivovat osoby, které jsou klíčové z hlediska schopností Emitenta a Skupiny vytvářet a uskutečňovat klíčové strategie Emitenta. Mezi klíčové osoby Emitenta a Skupiny patří členové vrcholového vedení Emitenta a jednotlivých společností ze Skup iny.

Riziko úniku inform ací:

Emitent zaměstnává osoby, které se podílejí na přípravě strategie celé Skupiny, vytváření nových produktů a určování obchodního směru Emitenta a celé Skupiny. V případě úniku citlivých informací o Emitentovi a/nebo společnostech ve Skupině, může dojít k ohrožení fungování celé Skupiny nebo ztrátě jejího dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve svém důsledku přinést zhoršení finančních výsledků Emitenta a společností působících v rámci Skupiny.

Závislost Emitenta na pronájmu nemovitostí:

Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent podniká v oblasti pronájmu nemovitostí, jsou jeho hospodářské výsledky a hospodářské výsledky celé Skupiny závislé na existenci nájemců ochotných a schopných nájmu, kteří jsou schopni řádně a včas splácet sjednané nájemné a provozování nemovitostí vlastněných Emitentem. Pokud by došlo k významné ztrátě nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci Emitenta a celé Sk upiny.

14 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců:

Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců představuje riziko, že Emitent nebo společnosti ve Skupině (jako pronajímatelé) nebudou v případě předčasného ukončení nájemní smlouvy schopni okamžitě nalézt jiného nájemce ochotného uzavřít nájemní smlouvu za srovnatelných podmínek. Velkou část uzavřených nájemních smluv tvoří dlouhodobé pronájmy komerčních nemovitostí ve vlastnictví Emitenta a společností ve Skupině (maloobchodní nákupní centra, administrativní budovy a logistická centra) a proto případné předčasné ukončení smlouvy ze strany významného nájemce by mohlo mít podstatný dopad na hospodářské výsledky Emitenta a celé Skupiny.

Riziko související s vývojem tržního nájemného:

Emitent je vystaven riziku, že tržní nájemné může mít v budoucnu i klesající tendence, a to pokud by nabídka rezidenčních, komerčních či průmyslových nemovitostí k pronájmu v podstatné míře převážila poptávku po nich. Případné snižování tržního nájemného by mohlo mít negativní dopad na hospodaření Emitenta a celé Skupiny.

Závislost Emitenta na míře zadlužování cílové skupiny nájemníků:

Emitent je do jisté míry závislý na platební schopnosti cílové skupiny nájemníků, avšak není v jeho možnostech ovlivnit jejich platební morálku. Celkové zvyšování zadlužení domácího rozpočtu, může v konečné podobě vést k neplacení sjednaného nájemného, což by mohlo negativně zasáhnout cash flow Emitenta a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a vymáhání pohledávek .

Změna životního stylu či životní úrovně mohou negativně ovlivnit zájem o nájemní bydlení:

Budoucí případné změny preferencí nájemníků, trendů v bydlení nebo zvýšení životní úrovně obyvatelstva dané lokality mohou vést k výraznému snížení zájmu o nájemní bydlení. Nárůst preference vlastního bydlení oproti nájemnímu může v konečném důsledku znamenat významnou ztrátu nájemníků.

Rizika spojená s pojištěním majetku Emitenta:

Emitent má uzavřené majetkové pojištění svých nejdůležitějších aktiv, nemůže však zaručit, že náklady spojené s případnými živelnými či jinými událostmi nebudou mít negativní dopad na jeho majetek a hospodářskou a finanční situaci .

Riziko spojené s nízkou likviditou

nemovitostí:

Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí .

Riziko spojené s developerskou výstavb ou:

Výstavba nemovitostí je výrazně dlouhodobý proces, v jehož rámci může dojít např. k chybnému odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných nemovitostí, jež mohou ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projektu.

15 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ

D.3

Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy


Riziko související s umístěním developerských projektů:

Riziko spočívá v závislosti hodnoty nemovitosti na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti, neboť pokud Emitent neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být pro něj obtížné dokončenou nemovitost úspěšně pronajmout či výhodně prodat.

Riziko zahájení insolvenčního řízení:

Se zahájením insolvenčního řízení proti dlužníkovi jsou obecně spojeny určité právní účinky (zejména omezení týkající se možnosti dlužníka nakládat se svým majetkem), které nastanou bez ohledu na to, zda je insolvenční návrh opodstatněný, či nikoli. Obecně tedy nelze vyloučit, že i v případě podání neopodstatněného návrhu na zahájení insolvenčního řízení proti Emitentovi, by Emitent byl omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání.

Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory: • Dluhopisy jsou komplexním finančním nástrojem a vhodnost takové investice musí investor s ohledem na své znalosti a zázemí pečlivě uvážit. • Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. • Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. • Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní než obchodování s jinými dluhovými cennými papíry. • Změna právních předpisů v budoucnu může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů. • Investiční aktivity některých investorů jsou předmětem regulace a je na uvážení takového investora, zda je pro něj investice do Dluhopisů přípustná. • Návratnost investic do Dluhopisů mohou negativně ovlivnit různé poplatky třetích stran (např. poplatky za vedení evidence Dluhopisů). • Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna daňovým zatížením. • Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace. • Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku poklesu jejich ceny v důsledku změny tržních úrokových sazeb.

Oddíl E – Nabídka E.2b

Důvody nabídky a použití výnosů

Čistý výtěžek emise Dluhopisů bude, po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s emisí, použit na refinancování stávajícího zadlužení Emitenta a rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta. Čistý výtěžek emise Dluhopisů odhaduje Emitent na cca 1 463 925 420 Kč (za předpokladu vydání celého předpokládaného objemu Emise k Datu emise). Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.

16 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ

E.3

Popis podmínek nabídky


Hlavní manažer, společnost J & T BANKA, a.s., se sídlem na adrese Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: 186 00, IČO: 471 15 378, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1731 (dále též "Hlavní manažer"), a obchodníci, společnost Raiffeisenbank a.s. se sídlem na adrese Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78, IČO: 492 40 901, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2051, a společnost UniCredit Bank Czech Republic, a.s., se sídlem na adrese Praha 4 Michle, Želetavská 1525/1, PSČ: 140 92, IČO: 649 48 242, zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 3608 (dále též "Obchodníci" a každý jednotlivě též "Obchodník"), hodlají Dluhopisy nabízet v rámci sekundárního trhu zájemcům z řad tuzemských či zahraničních investorů, a to kvalifikovaným i jiným (zejména retailovým) investorům. Dluhopisy mohou být nabízeny formou veřejné nabídky. Očekává se, že investoři budou osloveni Hlavním manažerem a Obchodníky (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit Dluhopisy, nebude omezena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen předpokládaným celkovým objemem Dluhopisů nabízeným Hlavním manažerem, resp. příslušným Obchodníkem. Hlavní manažer i Obchodníci jsou oprávněni objednávky krátit. Emisní kurz Dluhopisů k datu emise bude 100 % jmenovité hodnoty. Při sekundární nabídce činěné Hlavním manažerem a Obchodníky bude cena za nabízené Dluhopisy určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek. Údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů, včetně kupní ceny Dluhopisů, ze strany Hlavního manažera a Obchodníků budou investorům poskytnuty v době předložení nabídky Hlavním manažerem a Obchodníky. Veřejná nabídka Dluhopisů v rámci sekundárního trhu činěná Hlavním manažerem a Obchodníky poběží od 29. března 2013 do 25. března 2014. Hlavní manažer a Obchodníci jsou oprávněni tento Prospekt použít pro účely následné nabídky v České republice. Další podmínky nabídky jsou uvedeny v prvku A.2 tohoto shrnutí.

E.4

E.7

Popis významných zájmů pro emisi/nabídku včetně zájmů konfliktních

Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů zájem, který by byl pro Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Emitent pověřil Hlavního manažera a Obchodníky umístěním Emise, a to za odměnu ve výši 2 % z celkového objemu umístěných Dluhopisů.

Odhadované náklady účtované investorovi

Každý investor, který v rámci veřejné nabídky koupí Dluhopisy u Hlavního manažera či Obchodníků, bude hradit Hlavnímu manažerovi, resp. příslušnému Obchodníkovi běžné poplatky spojené s nabytím dluhopisů, které budou explicitně uvedené při nákupu dluhopisu nebo budou stanovené v aktuálním sazebníku Hlavního manažera, resp. příslušného Obchodníka.

Hlavní manažer působí též v pozici Administrátora a Kotačního agenta Emise.

Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Hlavního manažera za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu činí částku ve výši až 0,15 % objemu obchodu (konkrétní procentní sazba poplatku je odvislá od celkového objemu obchodu), avšak minimálně 1 000 Kč za jeden obchod. S aktuální výší poplatku za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu po datu tohoto Prospektu se investor může seznámit na internetových stránkách Hlavního manažera http://www.jtbank.cz/o-jt-bance/sazebnik-poplatku. Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Obchodníka Raiffeisenbank a.s za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu činí částku ve výši 0,01 % objemu obchodu (konkrétní procentní sazba poplatku je odvislá od celkového objemu obchodu), avšak minimálně 1 000 Kč za jeden obchod. S aktuální výší poplatku za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu po datu tohoto Prospektu se investor může seznámit na internetových stránkách Obchodníka http://www.rb.cz/attachements/pdf/financnitrhy/sazebnik-ft.pdf.

17 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Obchodníka UniCredit Bank Czech Republic, a.s., za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu činí částku ve výši 0,1 % objemu obchodu, avšak minimálně 600 Kč za jeden obchod. K datu emise činí v souladu se sazebníkem burzovních poplatků náklady Emitenta spojené s přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP 50 000 Kč.

18 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


3. RIZIKOVÉ FAKTORY Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoliv ustanovení Emisních podmínek Dluhopisů nebo údajů uvedených v tomto Prospektu, neomezuje jakákoliv práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů.

3.1 (a)

RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI Finanční rizika

Řízení finančního rizika Emitenta je zaměřeno na finanční rizika, která vycházejí z finančních nástrojů, kterým je Emitent vystaven v důsledku svých činností. Finanční rizika zahrnují kreditní riziko, riziko likvidity a tržní riziko (včetně měnového rizika, rizika úrokové sazby a cenového rizika). Primárním cílem řízení finančního rizika je vytvoření rizikových limitů a zajištění, že vystavení těmto rizikům zůstane v rámci těchto limitů. Dohled nad riziky Emitenta je zajištěn v rámci rozhodování vrcholového vedení Emitenta v jednotlivých oblastech činnosti na základě reportingu a také v rámci příslušných rozhodování představenstva Emitenta. Emitent využívá v nevýznamné míře derivátové finanční instrumenty za účelem redukovat své vystavení výše uvedeným rizikům. (i)

Kreditní riziko Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým závazkům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. Kreditní riziko je řízeno na úrovni Skupiny. Skupina je vystavena kreditnímu riziku z pronájmu nemovitostí (primárně obchodní pohledávky) a z finančních aktivit včetně vkladů u bank a finančních institucí, poskytnutých půjček třetím osobám a jiným finančním instrumentům. Management Emitenta má zavedenu kreditní politiku a vystavení kreditnímu riziku je tak monitorováno na průběžné bázi. V rámci Skupiny může být řízení rozděleno do dvou oblastí – zjištění bonity před uzavřením příslušné smlouvy a vyžádání odpovídající formy zajištění při uzavření smlouvy nebo vyžádat takové dodatečné zajištění v případě indikace snížení bonity dlužníka u smluv, které již byly uzavřeny. Bonita dlužníka je posuzována individuálně, pro významné smlouvy jsou vyžadovány záruky ve formě kaucí či bankovních garancí ve výši dvou až tří měsíčních nájmů. Platby za služby spojené s nájmem jsou obecně prováděny ve formě záloh, tudíž dochází ke snížení rizika nezaplacených pohledávek. Před poskytnutím úvěru (půjčky) se ohodnotí bonita dlužníka a vyhodnocení rizika, pokud je vyžadováno zajištění úvěru.

19 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Upomínky k nezaplaceným pohledávkám jsou generovány automaticky dle jejich splatnosti. Pozdní úhrady a nezaplacené pohledávky jsou posuzovány asset manažery a divizními manažery, kteří rozhodují o následných krocích vedoucích ke smírnému řešení či právním úkonům vedoucích k nápravě. Emitent a Skupina aplikují následující pravidla kalkulace opravných položek pro pochybné pohledávky (i) 50 % hodnoty pohledávek po splatnosti více než 6 měsíců a (ii) 100 % hodnoty pohledávek po splatnosti více než 12 měsíců. Maximální vystavení kreditnímu riziku je reprezentováno hodnotou každého finančního majetku, která je v konečné podobě zobrazena ve výkazu o finanční pozici Emitenta a Skupiny. (ii) Riziko likvidity Hlavním cílem řízení rizika likvidity je omezit riziko, že Emitent nebo Skupina nebudou mít k dispozici zdroje k pokrytí svých finančních závazků, pracovního kapitálu a kapitálovým výdajům, ke kterým jsou zavázáni. Řízení likvidity Emitenta má za cíl zajistit zdroje, které budou k dispozici v každém okamžiku tak, aby zajistily úhradu peněžních závazků, jakmile se stanou splatnými. Koncentrace tohoto rizika je limitována díky rozdílné splatnosti závazků Emitenta a rozdílnému portfoliu zdrojů financování Emitenta. Emitent a Skupina řídí riziko likvidity průběžným monitorováním plánovaného a aktuálního cash flow, financováním svých investic do nemovitostí dlouhodobým financováním a jejich refinancováním a využitím příjmu z nájemného k pokrytí krátkodobých závazků. Likvidní pozice Emitenta a Skupiny je monitorována na týdenní bázi managementem a čtvrtletně je přezkoumána představenstvem. Přehledová tabulka s uvedením splatnosti závazků je využívána vrcholovým vedením k řízení rizika likvidity a je získávána z interních reportů za jednotlivé společnosti Skupiny včetně Emitenta. Emitent a Skupina mohou být vystaveni podmíněnému riziku likvidity, které vyplývá z úvěrových smluv, podle kterých při porušení stanovených smluvních ujednání může věřitel vyžadovat zesplatnění úvěru, což může vést k dodatečné potřebě finančních prostředků dříve než dle původní smluvní splatnosti. Emitent a Skupina monitorují plnění úvěrových podmínek pravidelně a oddělení treasury stanovuje cílové hodnoty, které mají být dosaženy za účelem neporušení úvěrových kovenantů. (iii) Tržní riziko Tržní riziko je riziko, které souvisí se změnami tržních cen, jako jsou měnové kurzy, úrokové sazby a ceny (hodnoty) které ovlivní příjem či hodnotu finančních instrumentů Emitenta nebo Skupiny. Cílem řízení tržního rizika je eliminovat negativní dopady tržních faktorů na zisky a cash flow Emitenta a Skupiny. Tržní rizika Emitenta a Skupiny převážně vycházejí z otevřených pozic z (a) cizích měn a (b) úročeného majetku a závazků a týkající se obecných a specifických tržních pohybů. Vystavení tržnímu riziku jsou měřena využitím analýzy citlivosti.

20 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Citlivost na tržní rizika je založena na změně jednoho faktoru, přičemž ostatní faktory jsou ponechány konstantní. V praxi však vznikají změny několika faktorů souběžně a mohou být ve vztahu – např. změny v úrokových sazbách a v měnových kurzech. (iv) Měnové riziko Měnové riziko je riziko, že fair value nebo budoucí cash flow z finančního instrumentu bude fluktuovat z důvodu změn měnových kurzů. Emitent a Skupina jsou vystaveni měnovému riziku převážně v souvislosti s prodejem, nákupem a financováním, které jsou denominovány v jiné měně, převážně v měně euro. Funkční měna Emitenta a Skupiny je česká koruna a převážná část tržeb a nákladů je primárně realizována v této měně. Politika Emitenta a Skupiny je založena na neuzavírání měnových zajišťovacích transakcí. Obecně jsou závazky denominovány v měně, která odpovídá měně cash flow generovaných aktivitami, které jsou příslušnými závazky financovány. To zajišťuje přirozené ekonomické zajištění bez použití derivátů, a proto není v těchto případech používáno zajišťující účetnictví. Úroky z dluhů jsou denominovány v měně těchto dluhů. Ve vztahu k ostatnímu měnovému majetku a závazkům denominovaných v cizí měně se Emitent a společnosti ze Skupiny snaží zajistit, aby čisté vystavení se měnovému riziku bylo drženo na akceptovatelné úrovni, a to prodejem nebo nákupem zahraničních měn za spotové ceny pro pokrytí případné krátkodobé nerovnováhy. (v) Riziko úrokové sazby Riziko úrokové sazby představuje riziko, že fair value nebo budoucí cash flow z finančních instrumentů bude kolísat z důvodu změn tržních úrokových sazeb. Riziko úrokové sazby Emitenta a společností ze Skupiny je monitorováno vrcholovým vedením na měsíční bázi. Politika řízení rizika úrokové sazby je odsouhlasena kvartálně představenstvem. Interní manažerské reporty obsahují scénáře, které simulují předpokládané refinancování, změnu existující pozice a alternativní finanční zdroje. Poskytnuté půjčky Emitenta a Skupiny vyžadují ujednání, že budou dlužníkem spláceny podle splátkového kalendáře na základě pevné úrokové sazby. Úroková sazba k poskytnutým půjčkám je zpravidla založena na výpůjční úrokové sazbě Emitenta a Skupiny. Jelikož půjčky poskytnuté Emitentem a společnostmi ze Skupiny jsou založeny převážně na fixní úrokové sazbě, vystavení riziku úrokové sazby se vztahuje především k dlouhodobému dluhovému financování Emitenta a společností ze Skupiny s pohyblivou úrokovou sazbou. Tyto závazky převážně zahrnují bankovní úvěry, emitované dluhopisy a závazky z leasingů. Bankovní úvěry mají převážně pohyblivou úrokovou sazbu založenou na referenční sazbě EURIBOR nebo PRIBOR pro období 3 až 12 měsíců navýšenou o fixní marži p.a. Některé úvěrové smlouvy zahrnují povinnost Emitenta a Skupiny uzavřít zajištění proti vývoji úrokové sazby formou derivátových obchodů, nejčastěji formou swapu úrokové sazby. Obchodní pohledávky a závazky (jiné než kauce zaplacené nájemníky) jsou bezúročné a mají datum splatnosti do jednoho roku.

21 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


(vi) Cenové riziko Emitent a Skupina podnikají v oblasti pronájmu nemovitostí a jeho hospodářské výsledky a hospodářské výsledky celé Skupiny jsou závislé na výši nájemného. Pokud by byl Emitent nucen snižovat nájemné nebo pokud by došlo ke snížení cenové hladiny nájmů, mohla by mít tato skutečnost negativní vliv na hospodářské výsledky Emitenta a tím i celé Skupiny. (b)

Provozní rizika (i)

Riziko konkurence Emitent a jeho dceřiné společnosti podnikají v oblasti realitního trhu a jsou účastníky hospodářské soutěže. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky spotřebitelů. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že Emitent či společnosti působící v rámci Skupiny nebudou schopni reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta a v konečném důsledku negativně ovlivnit jeho schopnost dostát závazkům vyplývajícím z Dluhopisů.

(ii) Riziko ztráty klíčových osob Klíčové osoby Emitenta a jednotlivých společností ve Skupině, tj. členové managementu a především senior managementu, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií Emitenta. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Emitent věří, že je schopen udržet a motivovat tyto osoby, a to i přes silnou poptávku po kvalifikovaných osobách ve finančním a realitním sektoru. Emitent nicméně nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a motivovat je nebo že bude schopen oslovit a získat nové klíčové osoby. Emitent aktivně podporuje a motivuje tyto klíčové osoby k nepřetržitému zvyšování kvalifikace a praktických poznatků, čím se snaží podporovat jejich kariérní růst. Jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci, co by mohlo negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit své závazky z Dluhopisů. (iii) Riziko úniku informací (strategie, nové produkty atd.) Emitent zaměstnává osoby, které se podílejí na přípravě strategie celé Skupiny, vytváření nových produktů a určování obchodního směru Emitenta a celé Skupiny. V případě úniku citlivých informací o Emitentovi a/nebo společnostech ve Skupině, může dojít k ohrožení fungování celé Skupiny a/nebo ztrátě jejího dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve svém důsledku přinést zhoršení finančních výsledků Emitenta a společností působících v rámci Skupiny a mít tak nepříznivý dopad na plnění závazků z Dluhopisů. (iv) Závislost Emitenta na pronájmu nemovitostí Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent podniká v oblasti pronájmu nemovitostí a má významný tržní podíl v oblasti poskytování nájemního bydlení v České republice, jsou jeho hospodářské výsledky a hospodářské výsledky celé Skupiny závislé na existenci nájemců ochotných a schopných nájmu, kteří jsou schopni řádně a včas platit sjednané nájemné a provozování nemovitostí vlastněných Emitentem. Pokud by došlo k významné ztrátě nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci Emitenta a tím i celé Skupiny.

22 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


(v) Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců Nájemní smlouvy uzavírané mezi Emitentem a jednotlivými nájemci v pronajímaných nemovitostech obsahují řadu ustanovení pro případ porušení nájemní smlouvy a některé nájemní smlouvy uzavírané mezi Emitentem a jednotlivými nájemci mohou obsahovat i ustanovení o jejich předčasném ukončení. Velkou část uzavřených nájemních smluv tvoří dlouhodobé pronájmy komerčních nemovitostí ve vlastnictví Emitenta a společností ve Skupině (maloobchodní nákupní centra, administrativní budovy a logistická centra) a proto případné předčasné ukončení smlouvy ze strany významného nájemce by mohlo mít podstatný dopad na hospodářské výsledky Emitenta a celé Skupiny. (vi) Riziko související s vývojem tržního nájemného Emitent je vystaven riziku, že tržní nájemné může mít v budoucnu i klesající tendence, a to pokud by nabídka rezidenčních, komerčních či průmyslových nemovitostí k pronájmu v podstatné míře převážila poptávku po nich Případné snižování tržního nájemného by mohlo mít negativní dopad na hospodaření Emitenta a celé Skupiny. Ačkoli v segmentu rezidenčních nemovitostí Emitent i společnosti ze Skupiny vyjednávali s nájemníky v nájemních domech o nových cenách nájemného několik měsíců před skončením deregulace nájemného (deregulace skončila 31. prosince 2012), nelze vyloučit případné riziko žalob ze strany nájemců, kteří nesouhlasili se zvýšením nájemného a s možností, aby se nájemné zvyšovalo o inflační doložku. (vii) Závislost Emitenta na míře zadlužování cílové skupiny nájemníků Emitent je do jisté míry závislý na platební schopnosti cílové skupiny nájemníků, avšak není v jeho možnostech ovlivnit jejich platební morálku. Celkové zvyšování zadlužení domácího rozpočtu, může v konečné podobě vést k neplacení sjednaného nájemného, což by mohlo negativně zasáhnout cash flow Emitenta a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a vymáhání pohledávek. Taková situace by mohla v podstatné míře negativně ovlivnit finanční situaci společností ve Skupině, což by v konečném důsledku mohlo mít nepříznivý dopad na hospodářské výsledky Emitenta. (viii) Změna životního stylu či životní úrovně mohou negativně ovlivnit zájem o nájemní bydlení Budoucí případné změny preferencí nájemníků, trendů v bydlení nebo zvýšení životní úrovně obyvatelstva dané lokality mohou vést k výraznému snížení zájmu o nájemní bydlení. Nárůst preference vlastního bydlení oproti nájemnímu může v konečném důsledku znamenat významnou ztrátu nájemníků, což se může nepříznivě projevit v hospodaření společností ve Skupině a tím snížit schopnost Emitenta dostát závazkům z Dluhopisů. (ix) Rizika spojená s pojištěním majetku Emitenta Emitent má uzavřené majetkové pojištění svých nejdůležitějších aktiv. Emitent však nemůže zaručit, že náklady spojené s případnými živelnými či jinými nepředvídatelnými událostmi (jako například požár, bouřky, povodeň, záplava, vichřice, krupobití, apod.) nebudou mít negativní dopad na jeho majetek a hospodářskou a finanční situaci, jelikož pojištění Emitenta neposkytuje plné krytí veškerých rizik souvisejících s nemovitostmi ve vlastnictví Emitenta. (x) Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. Jakékoli průtahy v prodejním procesu, případné snížení prodejní ceny nemovitosti v důsledku např. špatného načasování prodeje, mohou mít

23 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


nepříznivý dopad na finanční výsledky Emitenta, jeho dceřiných společností a na celkové hospodaření Skupiny. (xi) Riziko spojené s developerskou výstavbou Výstavba nemovitostí je výrazně dlouhodobý proces. Mezi zahájením přípravy projektu, dokončením a předáním finálního produktu novému vlastníkovi uplyne doba nejméně dvou až tří let, kdy může dojít k neočekávaným změnám na realitním trhu. Ačkoliv Emitent v rámci projektové přípravy přihlíží k dostupným analýzám o vývoji realitního trhu a důsledně se snaží zohlednit případná budoucí rizika, nelze zcela vyloučit možnost např. chybného odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných nemovitostí. Tyto skutečnosti mohou pak negativně ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projektu. V případě špatného odhadu vývoje trhu může Emitent a celá Skupina ztratit podstatnou část zisku, což v konečném důsledku může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát závazkům vyplývajícím z Dluhopisů. (xii) Riziko související s umístěním developerských projektů Hodnota nemovitosti závisí do značné míry na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti. Pokud Emitent neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem investičními záměru, může být pro něj obtížné dokončenou nemovitost úspěšně pronajmout či výhodně prodat. V případě nízkého zájmu potencionálních nájemců či investorů tak může být Emitent nucen ke snížení požadovaného nájemného či prodejní ceny nemovitosti. Dlouhodobá neobsazenost nemovitosti, nedosažení plánované výše nájemného či prodejní ceny předmětné nemovitosti může dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného developerského projektu, což se může negativně odrazit v hospodářské situaci Emitenta a celé Skupiny. (xiii) Riziko zahájení insolvenčního řízení Dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Insolvenční zákon"), je dlužník v úpadku, jestliže má více věřitelů a peněžité závazky po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti a tyto závazky není schopen plnit, případně je-li předlužen. I přesto, že vláda schválila novelu Insolvenčního zákona zaměřenou proti šikanózním insolvenčním návrhům, která zakotvuje určitá opatření, která mají zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na zahájení insolvenčního řízení, nelze vyloučit, že takové návrhy nebudou podány. Insolvenční řízení je zahájeno soudní vyhláškou, kterou soud zveřejní nejpozději do 2 hodin od doručení insolvenčního návrhu soudu. Od okamžiku zveřejnění vyhlášky až do rozhodnutí soudu o insolvenčním návrhu (pokud soud nerozhodne jinak) je dlužník povinen zdržet se nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení. I přesto, že omezení týkající se nakládání s majetkovou podstatou se netýká, mimo jiné, úkonů nutných k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření nebo k odvrácení hrozící škody, nelze vyloučit, že pokud bude neopodstatněný návrh na zahájení insolvenčního řízení podán na Emitenta, ten bude omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání, a tedy i na možnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů.

24 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ

3.2


RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM

Rizika spojená s Dluhopisy mohou být rozdělena do následujících kategorií. (a)

Obecná rizika spojená s Dluhopisy

Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý investor by měl především:

(b)

-

mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu (včetně jeho případných dodatků) přímo nebo odkazem;

-

mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio;

-

mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů;

-

úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu, jeho případný dodatkům) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; a

-

být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika. Dluhopisy jako komplexní finanční nástroj

Dluhopisy představují komplexní finanční nástroj. Institucionální investoři obvykle nekupují komplexní finanční nástroje jako své jediné investice. Institucionální investoři nakupují komplexní finanční nástroje s přeměřeným rizikem, jehož výše jsou si vědomi, s cílem snížit riziko nebo zvýšit výnos svých celkových portfolií. Potenciální investor by neměl investovat do Dluhopisů, které jsou komplexním finančním nástrojem, bez odborného posouzení (které učiní sám či spolu s finančním poradcem) vývoje výnosu Dluhopisu za měnících se podmínek determinujících hodnotu Dluhopisů a dopadu, který bude taková investice mít na investiční portfolio potenciálního investora. (c) Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta (vyjma omezení vyplývajících z Emisních podmínek). Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých závazků z Dluhopisů. (d) Riziko likvidity Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.

25 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ

(e)


Poplatky

Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů, apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. (f) Riziko nesplacení Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. (g) Riziko předčasného splacení Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. (h) Zdanění Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou dluhopisy. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení těchto Dluhopisů spoléhat na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Zvážení investování podle rizik uvedených v této části by mělo být učiněno minimálně po zvážení kapitoly " Zdanění a devizová regulace v České republice" tohoto Prospektu. (i) Inflace Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflačním doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. (j) Zákonnost koupě Potenciální kupující Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Dluhopisů. (k) Změna práva Emisní podmínky Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu tohoto Prospektu. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu.

26 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ

(l)


Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou

Držitel Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba stanovená v Emisních podmínkách po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu ("tržní úroková sazba") se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě.

27 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


4. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM Informace

Dokument

Strana

Konsolidované mezitímní finanční údaje Emitenta za první pololetí roku 2012

Zkrácená mezitímní konsolidovaná účetní celý závěrka za období od 6 měsíců končící 30. dokument června 2012 prověřená auditorem (limited review)

Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2011

Výroční zpráva Emitenta za rok 2011

81 - 186

Auditovaná individuální účetní závěrka za rok 2011


187 - 266

Konsolidované mezitímní finanční údaje Emitenta za první pololetí roku 2011

Neauditovaná konsolidovaná pololetní zpráva Emitenta za první pololetí roku 2011

24-29

Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2010


52- 104

Auditovaná individuální účetní závěrka za rok 2010


106 - 152

Výrok auditora k výroční zprávě, konsolidované účetní závěrce a individuální účetní závěrce za rok 2011


7 – 10

Výrok auditora ke konsolidované účetní závěrce za rok 2010


50-51

Výrok auditora k individuální účetní závěrce za rok 2010


105

Elektronické adresy odkazovaných dokumentů: Výroční zpráva Emitenta za rok 2010: http://www.cpi.cz/files/dokumenty/CZ/vz-2010-cz.pdf Neauditovaná konsolidovaná pololetní zpráva Emitenta za první pololetí roku 2011: http://www.cpi.cz/files/dokumenty/CZ/2011/PZ11_42716161.pdf Výroční zpráva Emitenta za rok 2011: http://www.cpi.cz/files/dokumenty/CZ/2011/VZ_CPI_Group_2011_CZE.pdf Zkrácená mezitímní konsolidovaná účetní závěrka za období od 6 měsíců končící 30. června 2012 prověřená auditorem (limited review): http://www.cpi.cz/files/dokumenty/2012/MZ_CPI_Group_auditovana_30062012_FINAL.pdf

28 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


5. NABÍDKA A PRODEJ 5.1

OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE

Emitent pověřil na základě smlouvy o zabezpečení vydání tuzemské dluhopisové emise ze dne 12.2.2013 společnost J & T IB and Capital Markets, a.s., se sídlem Pobřežní 14, Praha 8, PSČ: 180 00, IČO: 247 66 259, jakožto aranžéra některými činnostmi spojenými s přípravou Emise (zejména přípravou Prospektu). Emitent dále na základě smlouvy o zajištění umístění dluhopisů ze dne 1.3.2013 (dále jen "Smlouva o umístění dluhopisů") pověřil společnost J & T BANKA, a.s., se sídlem na adrese Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: 186 00, IČO: 471 15 378, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1731 (dále též "Hlavní manažer"), a obchodníky, společnost Raiffeisenbank a.s. se sídlem na adrese Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ: 140 78, IČO: 492 40 901, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2051, a společnost UniCredit Bank Czech Republic, a.s., se sídlem na adrese Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ: 140 92, IČO: 649 48 242, zapsanou v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 3608 (dále též "Obchodníci" a každý jednotlivě též "Obchodník"), nabídkou a umístěním Dluhopisů. Kromě toho Emitent též pověřil Hlavního manažera činnostmi kotačního agenta. Emitent se rozhodl vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 1 500 000 000 Kč. Emitent uveřejnil tento Prospekt pro účely veřejné nabídky v České republice a pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Předmětem nabídky budou veškeré Dluhopisy vydávané v rámci Emise.

5.2

UMÍSTĚNÍ A NABÍDKA DLUHOPISŮ

K Datu emise předpokládá Emitent vydat Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě do 1 500 000 000 Kč - s možností navýšení objemu Emise v Emisní lhůtě (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách), a po jejím uplynutí i v rámci Dodatečné emisní lhůty (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách), a to až o 50 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů v závislosti na zájmu investorů. Navýšení emise nad 1 500 000 000 Kč podléhá schválení představenstvem Emitenta (případné navýšení objemu Emise bude oznámeno bez zbytečného prodlení po jeho schválení, a to stejným způsobem, jakým byl uveřejněn tento Prospekt). Dluhopisy budou k Datu emise vydány připsáním na majetkový účet Emitenta v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech. Obchodování s Dluhopisy nemůže začít před jejich vydáním. Ve Smlouvě o umístění dluhopisů udělil Emitent Hlavnímu manažerovi a Obchodníkům výhradní pověření v souvislosti s Emisí působit v rolích hlavního manažera a obchodníků a Hlavní manažer a Obchodníci se zavázali vůči Emitentovi vynaložit veškeré přiměřené úsilí, které na nich lze rozumně požadovat, aby vyhledali potenciální investory (zájemce o koupi Dluhopisů) a umístili a prodali Dluhopisy na sekundárním trhu. Hlavní manažer, Obchodníci ani žádná jiná osoba však v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi žádný pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. Emitent se dále ve Smlouvě o umístění dluhopisů zavázal zaplatit Hlavnímu manažerovi a Obchodníkům za umístění Dluhopisů odměnu ve výši 2 % z celkového objemu takto jimi umístěných Dluhopisů. Obchodníci mohou při umísťování Dluhopisů zejména (i) Dluhopisy sami nakupovat a následně Dluhopisy neomezeně držet či je prodávat koncovým investorům nebo (ii) zprostředkovávat prodej

29 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Dluhopisů mezi Emitentem a konečnými investory na základě jakékoli obstaravatelské smlouvy, a to až do vyprodání Emise. Veřejná nabídka Dluhopisů v rámci sekundárního trhu činěná Hlavním manažerem a Obchodníky poběží od 29. března 2013 a skončí 25. března 2014. Výsledky veřejné nabídky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta, Hlavního manažera a příslušných Obchodníků bez zbytečného prodlení po ukončení nabídky, nejpozději 29. března 2014. Emitent a Hlavní manažer se mohou dohodnout na pokračování veřejné nabídky i po ukončení platnosti tohoto Prospektu – v takovém případě Emitent vyhotoví, nechá schválit ze strany ČNB a uveřejní nový prospekt Dluhopisů. Dluhopisy budou v rámci sekundární nabídky nabídnuty ke koupi a umístěny prostřednictvím Hlavního manažera a Obchodníků (a) formou veřejné nabídky investorům v České republice, a/nebo (b) vybraným kvalifikovaným investorům (a případně též dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. Očekává se, že investoři budou osloveni Hlavním manažerem a Obchodníky (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit Dluhopisy, nebude omezena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen předpokládaným celkovým objemem vydávaných Dluhopisů. Objednávky ke koupi Dluhopisů lze podávat prostřednictvím registrovaných sídel Obchodníků, a v případě UniCredit Bank Czech Republic, a.s., též prostřednictvím poboček, jejichž seznam je uveden na internetových stránkách http://www.unicreditbank.cz/web/kontakty/pobocky, nebo jiným způsobem dohodnutým v komisionářské či jiné obdobné smlouvě uzavřené mezi Obchodníkem a příslušným investorem. V souvislosti s podaním objednávky a vypořádáním obchodnů mohou být investoři vyzvání příslušným Obchodníkem k doložení potřebných dokumentů a identifikačních údajů, a to v souladu se standardními podmínkami a pravidly jednotlivých Obchodníků. Hlavní manažer a každý z Obchodníků jsou oprávněni objednávky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil Hlavnímu manažerovi, resp. Obchodníkovi, celou kupní cenu původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu Hlavní manažer, resp. příslušný Obchodník, případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Hlavnímu manažerovi, resp. příslušnému Obchodníkovi, investorem). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Hlavní manažer, resp. příslušný Obchodník, zasílat jednotlivým investorům (zejména za použití prostředků komunikace na dálku). Cena za nabízené Dluhopisy bude určena Hlavním manažerem a odsouhlasena Emitentem. Uveřejňována bude Hlavním manažerem na jeho internetových stránkách http://www.jtbank.cz/informacni-povinnost/emise-cennych-papiru každý pracovní den po dobu trvání nabídky, vždy na základě aktuálních tržních podmínek a, bude-li to relevantní, při zohlednění odpovídajícího alikvotního úrokového výnosu. Dluhopisy budou jednotlivým investorům prodány a převedeny na základě smluvního ujednání (zejména komisionářské či obdobné smlouvy) mezi investorem a Hlavním manažerem nebo příslušným Obchodníkem, a to až do vyprodání Emise. Kupní cena za Dluhopisy bude hrazena příslušnými investory na účet Hlavního manažera, resp. příslušného Obchodníka, sdělený za tímto účelem investorům. Dluhopisy budou připsány investorům v centrální evidenci vedené Centrálním depozitářem, respektive (dle instrukce přijaté od investora) v evidenci navazující na evidenci Centrálního depozitáře proti zaplacení kupní ceny v plné výši na příslušný účet sdělený za tímto

30 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


účelem Hlavním manažerem, resp. příslušným Obchodníkem, investorům, a to ve lhůtě čtyř (4) pracovních dnů od uzavření obchodu. Detailní podmínky nabídky, metody a lhůty připsání Dluhopisů budou vždy stanoveny v příslušném smluvním ujednání a ve všeobecných obchodních podmínkách Hlavního manažera nebo Obchodníků. S výjimkou poplatků účtovaných investorům za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu Hlavním manažerem, resp. příslušným Obchodníkem, nebudou Emitentem ani Hlavním manažerem nebo Obchodníky na vrub investorů účtovány žádné náklady v souvislosti s nákupem Dluhopisů v rámci veřejné nabídky Dluhopisů uskutečňované na sekundárním trhu. Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Hlavního manažera za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu činí částku ve výši až 0,15 % objemu obchodu (konkrétní procentní sazba poplatku je odvislá od celkového objemu obchodu), avšak minimálně 1 000 Kč za jeden obchod. S aktuální výší poplatku za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu po datu tohoto Prospektu se investor může seznámit na internetových stránkách Hlavního manažera http://www.jtbank.cz/o-jtbance/sazebnik-poplatku. Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Obchodníka Raiffeisenbank a.s za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu činí částku ve výši 0,01 % objemu obchodu (konkrétní procentní sazba poplatku je odvislá od celkového objemu obchodu), avšak minimálně 1 000 Kč za jeden obchod. S aktuální výší poplatku za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu po datu tohoto Prospektu se investor může seznámit na internetových stránkách Obchodníka http://www.rb.cz/attachements/pdf/financni-trhy/sazebnik-ft.pdf. Ke dni tohoto Prospektu výše poplatku Obchodníka UniCredit Bank Czech Republic, a.s., za podání a vypořádání pokynu k nákupu Dluhopisu činí částku ve výši 0,1 % objemu obchodu, avšak minimálně 600 Kč za jeden obchod.

5.3

Souhlas s použitím prospektu při následné nabídce

Emitent souhlasí s použitím Prospektu při následné nabídce, resp. umístění, takových Dluhopisů Hlavním manažerem a Obchodníky, a přijímá odpovědnost za obsah Prospektu po dobu takové následné nabídky, resp. umístění. Souhlas dle předchozí věty se uděluje bez dalších podmínek až do 25. března 2014 při veřejné nabídce výhradně v České republice. Nabídkové období, pro které je souhlas s použitím Prospektu udělován začíná běžet 29. března 2013 a končí 25. března 2014. V případě předložení nabídky Hlavním manažerem, resp. příslušným Obchodníkem, poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení. Jakékoli nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Prospektu, budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta. Hlavní manažer a Obchodníci používající Prospekt musí na svých webových stránkách uvést, že Prospekt používají v souladu se souhlasem a podmínkami k němu připojenými.

5.4

OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE DLUHOPISŮ

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nehodlá požádat o schválení nebo uznání tohoto Prospektu (včetně jeho případných dodatků) v jiném státě a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České

31 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


republiky (případně dalších států, které budou bez dalšího uznávat Prospekt schválený ČNB jako prospekt opravňující k veřejné nabídce Dluhopisů v takovém státě). Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Veřejná nabídka Dluhopisů může být činěna, pouze pokud byl nejpozději na počátku veřejné nabídky uveřejněn prospekt schválený ČNB (nebo jiným příslušným orgánem státu tvořící Evropský hospodářský prostor). Kromě výše uvedeného Emitent žádá upisovatele a nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy vydané Emitentem nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě. Veřejná nabídka Dluhopisů může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn. Veřejná nabídka Dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad Prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem. Před schválením Prospektu jsou Emitent, upisovatelé Dluhopisů a všechny další osoby, jimž se tento Prospekt dostane do dispozice, povinni dodržovat výše uvedené omezení pro veřejnou nabídku a nabízejí-li Dluhopisy v České republice, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou nabídkou. V takovém případě by měli informovat osoby, jimž nabídku Dluhopisů činí, o skutečnosti, že Prospekt nebyl dosud schválen ČNB a uveřejněn a že taková nabídka nesmí být veřejnou nabídkou a je-li nabídka činěna takovým způsobem, který se podle ustanovení Zákona o podnikání na kapitálovém trhu nepovažuje za veřejnou nabídku, informovat takové osoby též o souvisejících omezeních. Jakákoliv případná nabídka Dluhopisů, kterou činí Emitent, Hlavní manažer nebo kterýkoli z Obchodníků (včetně distribuce tohoto Prospektu vybraným investorům na důvěrné bázi) v České republice ještě před schválením tohoto Prospektu je činěna na základě ustanovení § 35 odst. 2 písm. c) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a taková nabídka tudíž nevyžaduje předchozí uveřejnění prospektu nabízeného cenného papíru. V souladu s tím Emitent upozorňuje všechny případné investory a jiné osoby, že Dluhopisy, ohledně kterých bude činěna jakákoliv nabídka před schválením a uveřejněním tohoto Prospektu, mohou být nabyty pouze za cenu v hodnotě převyšující částku odpovídající nejméně příslušným právním předpisem stanovenému limitu v eurech na jednoho investora (k datu tohoto Prospektu je stanoveným limitem v eurech částka 100 000 EUR). Emitent nebude vázán jakoukoliv objednávkou případného investora k upsání nebo koupi takových Dluhopisů, pokud by emisní cena takto poptávaných Dluhopisů činila méně než ekvivalent stanoveného limitu v eurech. U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím,

32 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat. Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen "zákon o cenných papírech USA") ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Velká Británie") prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění.

5.5

PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ

Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Hlavní manažer a Obchodníci jsou oprávněni provádět stabilizaci Dluhopisů a můžou podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které budou považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Hlavní manažer a Obchodníci může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit.

33 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


6. EMISNÍ PODMÍNKY Tyto emisní podmínky (dále jen "Emisní podmínky") upravují práva a povinnosti Emitenta (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), jakož i podrobnější informace o emisi nepodřízených dluhopisů (dále jen "Dluhopisy") splatných v roce 2016, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do 1 500 000 000 Kč (jedna miliarda pět set milionů korun českých), s pevným úrokovým výnosem ve výši 6,05 % p.a., vydávaných společností Czech Property Investments, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČ 427 16 161, založenou podle českého práva, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115 (dále jen "Emitent"). Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 6.11.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a se splacením Dluhopisů zajišťovat pro Emitenta společnost J & T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600, IČO: 47115378, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 1731 (dále jen "J & T BANKA"), na základě podmínek Smlouvy s administrátorem (dále jen "Smlouva s administrátorem"). Emitent může pověřit výkonem služeb administrátora spojených s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a se splacením Dluhopisů jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (J & T BANKA nebo taková jiná osoba dále také jen "Administrátor"), a to na základě smlouvy s administrátorem (dále také jen "Smlouva s administrátorem"). Stejnopis Smlouvy s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora, jak je vymezena v článku 6.11.1 těchto Emisních podmínek. Vlastníkům dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům dluhopisů. Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 6.11.5 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný regulovaný trh pro Emitenta vykonávat J & T BANKA. Emitent může pověřit výkonem služeb kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný regulovaný trh jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (J & T BANKA nebo taková jiná osoba dále také jen "Kotační agent"). Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádal o přijetí Dluhopisů na Regulovaný trh Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen "BCPP"). Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o dluhopisech"). ISIN Dluhopisů je CZ0003510646. Název Dluhopisu je "Dluhopis CPI 6,05%/2016". Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím představenstva Emitenta dne 11. prosince 2012.

6.1

OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ

6.1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota, druh Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry, ve formě na majitele (doručitele). Dluhopisy budou vydány v předpokládaném počtu 150 000 (jedno sto padesát tisíc) kusů, každý ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč (deset tisíc korun českých) a v případě jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu organizovaném BCPP budou cenným papírem přijatým k obchodování na regulovaném trhu. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.

34 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


6.1.2 Vlastníci dluhopisů Pro účely Emisních podmínek se "Vlastníkem dluhopisu" nebo "Vlastníkem dluhopisů" rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu) v Centrálním depozitáři cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 25 08 14 89, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen "Centrální depozitář"), či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován. Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jeho oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a Smlouvou s administrátorem. Osoba, která bude vlastníkem dluhopisu a která nebude z jakýchkoli důvodů zapsána jako vlastník v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, je povinna o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.

6.1.3 Převoditelnost Dluhopisů Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem 6.7.5 těchto Emisních podmínek převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován níže). K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka.

6.1.4 Oddělení práva na výnos Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje.

6.1.5 Některé závazky Emitenta Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami.

6.1.6 Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Ani Emitentovi ani Dluhopisům nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely této emise bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta či Dluhopisů uděleno.

6.2

DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ

6.2.1 Datum emise, Emisní kurz Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 29. března 2013 (dále jen "Datum emise"). Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % (dále jen "Emisní kurz") jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty (jak jsou tyto pojmy definovány níže) po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.

35 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


6.2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet v Centrálním depozitáři Emitenta ve smyslu § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech. Dluhopisy budou následně nabídnuty prostřednictvím Hlavního Manažera nebo Obchodníků ke koupi (a) formou veřejné nabídky investorům v České republice a/nebo (b) vybraným kvalifikovaným investorům (a případně též dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt), a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. Některé administrativní činnosti spojené s vydáním Dluhopisů (zejména přípravu Prospektu) zajišťuje společnost J & T IB and Capital Markets, a.s. Činnosti spojené s umístěním Dluhopisů na sekundárním trhu zajišťuje Hlavní manažer a jednotliví Obchodníci (jak je blíže uvedeno v kapitole 5 (Nabídka a prodej)).

6.2.3 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů, Emisní lhůta a Dodatečná emisní lhůta Předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 1 500 000 000 Kč (jedna miliarda pět set milionů korun českých). Emisní lhůta pro upisování dluhopisů začne běžet v Datum emise a skončí 1 (jeden) měsíc po Datu emise (dále jen "Emisní lhůta"). Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a případně i po uplynutí Emisní lhůty v průběhu dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy (dále jen "Dodatečná emisní lhůta"). Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Emitent má právo k Datu emise či v průběhu Emisní, resp. Dodatečné emisní lhůty, vydat Dluhopisy ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu než byl předpokládaný objem emise, objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % (padesát procent) předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších), a to jak během Emisní lhůty, tak i během Dodatečné emisní lhůty (bude-li Dodatečná emisní lhůta Emitentem stanovena). Emitent je povinen určit Dodatečnou emisní lhůtu tak, že skončí nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (jak je definován v článku 6.7.5 těchto Emisních podmínek), a zpřístupní ji způsobem uvedeným v článku 6.13 těchto Emisních podmínek). Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou emisní lhůtu i opakovaně, avšak v rámci časového omezení uvedeného v předchozí větě. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Centrálnímu depozitáři celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů a zpřístupní ji způsobem uvedeným v článku 6.13 těchto Emisních podmínek (avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů).

36 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ

6.3


STATUS ZÁVAZKŮ EMITENTA

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.

6.4

DALŠÍ ZÁVAZKY EMITENTA

6.4.1 Zákaz zřizovat zajištění Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění jakýchkoli svých Závazků zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze (jak je tento pojem definován v článku 6.14 těchto Emisních podmínek) podle článku 6.14 těchto Emisních podmínek. Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na: (a)

jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jež jsou předmětem takových zástavních nebo jiných obdobných práv a jejichž úhrnná účetní hodnota v kterýkoli okamžik nepřesahuje 0,50 % z Celkových aktiv; nebo

(b)

jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, jaká se obvykle poskytují v rámci podnikatelské činnosti provozované Emitentem nebo zřízená v souvislosti s obvyklými operacemi Emitenta; nebo

(c)

jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (stávající či budoucí) vyplývající ze smluvních ujednání Emitenta existujících k Datu emise; nebo

(d)

jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva váznoucí na obchodním majetku Emitenta v době jeho nabytí, nebo za účelem zajištění Závazků Emitenta vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením takového majetku nebo jeho části; nebo

(e)

jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí.

Pro účely těchto Emisních podmínek "Závazky" znamenají závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky vyplývající z dluhového financování, včetně ručitelských závazků. Pro účely definice Závazků znamenají "ručitelské závazky" závazky Emitenta za závazky třetích osob z dluhového financování ve prospěch třetích osob mimo Skupinu ve formě ručitelského prohlášení či jiné formy ručení, směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku.

6.4.2 Dodržování finančních ukazatelů Emitent se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bude ve vztahu k němu vždy splněn každý z následujících finančních ukazatelů: (a)

ukazatel Zadlužení nesmí být vyšší než 70 %;

37 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


(b)

poměr Aktuálních tržeb z pronájmu nemovitostí na úhrnné výši (i) Dlouhodobých úvěrů a půjček, (ii) Krátkodobých úvěrů a půjček, (iii) Ostatních závazcích, (iv) Závazcích z derivátů a (v) Rezervách bude vyšší než 8 %;

(c)

výše Vlastního kapitálu bude vyšší než 12,5 mld. Kč; a

(d)

poměr Aktuálních tržeb z pronájmu nemovitostí za poslední ukončené účetní období na úhrnné výši Finančních nákladů za poslední ukončené účetní období bude vyšší než 140 %, přičemž pro tyto účely do Finančních nákladů nebudou započítávány nákladové kurzové ztráty.

6.4.3 Další závazky Emitenta Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bez předchozího schválení usnesením Schůze podle článku 6.14 těchto Emisních podmínek: (a)

nezmění ani nezruší hlavní předmět svého podnikání (s výjimkou změn vyvolaných výlučně změnou právních předpisů), bude ve všech podstatných ohledech zachovávat rozsah svého podnikatelského oprávnění, a bude zachovávat v platnosti všechna povolení a licence nezbytné k řádnému výkonu své hlavní podnikatelské činnosti a/nebo plnění svých závazků;

(b)

neprovede jakoukoli přeměnu, ani se nebude účastnit jakékoli přeměny či jakékoli obdobné transakce obdobné povahy nebo účinků podle jakéhokoli právního řádu, ani neprodá, nevloží do základního kapitálu jiné společnosti, jakýmkoli způsobem nepřevede, nezastaví nebo nedá do nájmu svůj podnik ani jeho část. Tento závazek se nevztahuje na přeměnu, kde je Emitent nástupnickou společností a zanikající společností je společnost v rámci konsolidačního celku Emitenta, která není Podstatnou společností;

(c)

neprodá, nedaruje ani jinak nezcizí, ani nepronajme (a zajistí, aby ani žádná společnost, která je nebo se stane součástí Skupiny, neprodala, nedarovala ani jinak nezcizila, ani nepronajala) jednou nebo více smlouvami nebo sérií souvisejících smluv svá aktiva (nebo jakoukoli jejich část), pokud by souhrnná zůstatková hodnota aktiv v každém jednotlivém případě (počítáno ve vztahu k jedné smlouvě či sérií souvisejících smluv) přesáhla částku ve výši 5 % Investic do nemovitostí;

(d)

neprodá ani jinak nezcizí (a zajistí, aby ani žádná společnost, která je nebo se stane součástí konsolidačního celku Emitenta, neprodala ani jinak nezcizila) jednou nebo více smlouvami nebo sérií souvisejících smluv svou majetkovou účast vyšší než 50 % v jakékoli Podstatné společnosti;

(e)

bude řádně a včas plnit veškeré své informační povinnosti, které jako emitent Dluhopisů má nebo bude mít vůči České národní bance, Centrálnímu depozitáři, BCPP a/nebo Vlastníkům dluhopisů podle platných právních předpisů České republiky a těchto Emisních podmínek, a zajistí, že veškeré finanční výkazy, které je Emitent povinen předkládat České národní bance, BCPP a/nebo Vlastníkům dluhopisů podle platných právních předpisů České republiky a těchto Emisních podmínek, budou Vlastníkům dluhopisů též zpřístupněny na webových stránkách Emitenta; a

(f)

zajistí, že jeho roční účetní závěrka (konsolidovaná i nekonsolidovaná) bude auditována některou z následujících společností: (i) Ernst & Young Audit, s.r.o., (ii) KPMG Česká republika Audit, s.r.o., (iii) PricewaterhouseCoopers Audit s.r.o., nebo (iv) Deloitte Audit s.r.o., popřípadě společností oprávněnou k výkonu auditorské činnosti na území České republiky, která se stane právním nástupcem některé z uvedených společností, popřípadě převezme veškerá podstatná práva, povinnosti a obchodní vztahy některé z uvedených společností.

38 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Pro účely těchto Emisních podmínek "Podstatné společnosti" znamená (A) společnosti CPI BYTY, a.s. (IČO: 26228700, se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00), CPI Jihlava Shopping, a.s. (IČO: 24832201, se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), Neronta, a.s.(IČO: 45960879 se sídlem Ružomberok, Domčova 27, PSČ 034 01, Slovensko), Farhan, a.s. (IČO: 28199448, se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00), Marissa Gama, a.s.. (IČO: 248 31 972 se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), CPI Shopping Teplice, a.s. (IČO: 248 31 107 se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), CB Property Development, a.s. (IČO: 24725145 se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), CPI Shopping MB, a.s. (IČO: 248 31 409 se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), CPI Reality, a.s. (IČO: 28183436 se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00), Marissa West, a.s. (IČO: 248 32 502 se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), a (B) jakoukoli další společnost, která se v budoucnu stane součástí konsolidačního celku Emitenta (anebo bude splňovat k danému dni příslušné podmínky pro její zařazení do konsolidačního celku Emitenta), pokud hodnota jejích aktiv vykázaná v účetnictví ke konci posledního ukončeného účetního období přesáhne hodnotu 1 200 000 000 Kč (jedna miliarda dvě stě milionů korun českých) a zároveň výše jejích tržeb za poslední účetní období dosáhla částku 100 000 000 Kč (jedno sto milionů korun českých).

6.4.4 Výklad účetních termínů Pro účely výkladu ustanovení uvedených v tomto článku 6.4 budou mít níže uvedené pojmy následující význam: "Poměr Aktuálních tržeb z pronájmu = Aktuální tržby z pronájmu nemovitostí / (i) Dlouhodobé úvěry a půjčky, (ii) Krátkodobé úvěry a půjčky, (iii) Ostatní závazky, (iv) Závazky z derivátů a (v) Rezervy": (i) "Aktuální tržby z pronájmu nemovitostí" znamená v jakýkoli okamžik úhrnnou výši nájemného (vyjádřeného jako roční nájemné, popřípadě přepočteného na tuto bázi) sjednaného Emitentem a osobami ze Skupiny jakožto pronajímateli s třetími osobami (jinými než osobami ze Skupiny) jakožto nájemci z pronájmu nemovitostí, a to na základě písemných smluv platně a účinně uzavřených ke dni výpočtu; (ii) "Dlouhodobé úvěry a půjčky" znamená úhrnnou výši dlouhodobé části "Úročených úvěrů a půjček" a "Vydaných dluhopisů" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici; (iii) "Investice do nemovitostí" znamená úhrnnou výši „Investic do nemovitostí“ dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici; (iv) "Krátkodobé úvěry a půjčky" znamená úhrnnou výši "Bankovních kontokorentů", krátkodobé části "Úročených úvěrů a půjček" a "Vydaných dluhopisů" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici; (v) "Ostatní závazky" znamená úhrnnou výši "Dlouhodobých závazků z obchodních vztahů a ostatních závazků" a Krátkodobých závazků z obchodních vztahů a ostatních závazků" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici upravenou / sníženou o celkovou výši "Dlouhodobých závazků z obchodních vztahů ke třetím a spřízněným stranám" a "Krátkodobých závazků z obchodních vztahů ke třetím a spřízněným stranám" dle definice přílohy konsolidované účetní závěrky; (vi) "Závazky z derivátů" znamená úhrnnou výši "dlouhodobých závazků z derivátů" a "krátkodobých závazků z derivátů" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici; a

39 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


(vii) "Rezervy" znamená úhrnnou výši dlouhodobých a krátkodobých rezerv dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici. "Celková aktiva" znamená celkový úhrn konsolidovaných Dlouhodobých aktiv a Krátkodobých aktiv Emitenta uznaných a vykázaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS, a to podle stavu k poslednímu dni účetního období bezprostředně předcházejícího den výpočtu. V podmínkách Emitenta pak Dlouhodobá aktiva představují zejména Investice do nemovitostí, dlouhodobé poskytnuté úvěry a ostatní dlouhodobý hmotný majetek. Krátkodobá aktiva představují zejména obchodní a ostatní pohledávky, krátkodobé poskytnuté úvěry, peněžní prostředky a jiné peněžní ekvivalenty; "Finanční náklady" znamená úrokové náklady týkající se bankovních i nebankovních úvěrů, úrokové náklady na vydané dluhopisy, úrokové náklady související s finančním leasingem, úrokové náklady týkající se ostatních dlouhodobých závazků, bankovní poplatky a ostatní finanční náklady, vše dle definice přílohy konsolidované účetní závěrky; "Skupina" znamená, k určitému dni, Emitenta a každou ze společností, která s Emitentem tvoří konsolidační celek anebo splňuje k takovému dni příslušné podmínky pro zařazení do konsolidačního celku Emitenta; "Upravený vlastní kapitál" znamená v jakýkoli okamžik výsledek následujícího výpočtu: Vlastní kapitál mínus Upravené pohledávky a ručení mínus Upravené zásoby a ostatní aktiva; "Upravené zásoby a ostatní aktiva" znamená v jakýkoli okamžik částku, o kterou souhrnná výše Zásob a Ostatních aktiv převyšuje 15 % Celkových aktiv; "Upravené pohledávky a ručení" znamená v jakýkoli okamžik částku, o kterou souhrnná výše (i) závazků Emitenta a veškerých osob ze Skupiny vůči jakýmkoli třetím osobám (jiným než osobám ze Skupiny) převzatých za závazky třetích osob ve formě ručitelského prohlášení či jiné formy ručení, směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku, (ii) Dlouhodobých pohledávek za osobami stojícími mimo Skupinu, a (iii) Krátkodobých pohledávek za osobami stojícími mimo Skupinu převyšuje 20 % Celkových aktiv; a "Zadlužení" znamená 100 % mínus poměr (vyjádřený v procentech) výše Upraveného vlastního kapitálu k Celkovým aktivum. Finanční ukazatele, jakož i ostatní účetní termíny a ukazatele použité v článku 6.4 těchto Emisních podmínek, které nejsou přímo definovány v článku 6.4 těchto Emisních podmínek, budou stanoveny na základě auditované konsolidované roční účetní závěrky emitenta vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS. Dodržování těchto ukazatelů bude potvrzeno písemně auditorem emitenta po dokončení konsolidované roční účetní závěrky emitenta vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS. V případě přípravy zkrácené mezitímní konsolidované účetní závěrky emitenta za období 6 měsíců daného účetního období vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS budou finanční ukazatele a jejich dodržování potvrzeno písemně statutárními zástupci Emitenta. Poprvé budou finanční ukazatele kalkulovány a jejich dodržování potvrzeno za období končící 30.6.2013. V případě, kdy nebude některá z položek, která tvoří základ pro výpočet těchto ukazatelů, přímo zjistitelná z konsolidovaných účetních výkazů nebo z přílohy konsolidované účetní závěrky, poskytne Emitent takové položky ze své účetní evidence. Pro odstranění pochybností, není-li výslovně uvedeno jinak, všechny účetní kategorie a částky se rozumí bez daně z přidané hodnoty.

40 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Stav dodržování výše uvedených ukazatelů bude na vyžádání k dispozici Vlastníkům Dluhopisů v pracovních hodinách v sídle Administrátora.

6.5

ÚROKOVÝ VÝNOS

6.5.1 Způsob úročení, Výnosová období Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 6,05 % p.a. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně, vždy k 29. březnu a 29. září každého kalendářního roku (dále jen "Den výplaty úroku"), a to v souladu s článkem 6.7 těchto Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. První platba úrokových výnosů bude provedena k 29. září 2013. "Výnosovým obdobím" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jedno šestiměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje), až do Dne splatnosti dluhopisů. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (jak je uvedeno v článku 6.7.2 těchto Emisních podmínek).

6.5.2 Konvence pro výpočet úroku Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) dnech (BCK Standard 30E/360), přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní.

6.5.3 Stanovení úrokového výnosu Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 6.5.2 těchto Emisních podmínek. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Administrátorem zaokrouhlena na desetihaléře nahoru (bude-li relevantní).

6.5.4 Konec úročení Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů ("Dnem splatnosti dluhopisů" se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do (a) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky nebo (b) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

41 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ

6.6


SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ

6.6.1 Konečné splacení Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 29. března 2016 (dále jen "Den konečné splatnosti dluhopisů"), a to v souladu s článkem 6.7 Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem.

6.6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasnou splatnost Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení v souladu s článkem 6.9, 6.14.4.1 a 6.14.4.2 těchto Emisních podmínek. V takových případech Emitent splatí jmenovité hodnoty příslušných Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem postupem podle článku 6.7 těchto Emisních podmínek ve lhůtách stanovených v článcích uvedených v předchozí větě.

6.6.3 Odkoupení Dluhopisů Za podmínek níže uvedených je Emitent oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat jakýmkoli způsobem za jakoukoli cenu.

6.6.4 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet v majetku Emitenta a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku oznámením doručeným Administrátorovi. V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů práva a povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě.

6.6.5 Domněnka splacení V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů (pokud je relevantní) splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 6.5, 6.6, 6.9, 6.14.4.1 a 6.14.4.2 těchto Emisních podmínek, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 6.4 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.

6.6.6 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora S prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.

6.6.7 Závazek Emitenta splatit dlužnou částku Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a výnos (případně poměrnou část výnosu, jedná-li se o předčasné splacení) Dluhopisů způsobem a na místě uvedeném v Emisních podmínkách.

6.7

PLATEBNÍ PODMÍNKY

6.7.1 Měna plateb Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena

42 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. V případě, že česká koruna zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz české koruny na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení české koruny (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.

6.7.2 Den výplaty Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také "Den výplaty úroku" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také "Den výplaty"). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. "Pracovním dnem" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice a Centrální depozitář běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách.

6.7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy 6.7.4 Úrokové výnosy Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci kalendářního dne, který předchází o 30 (třicet) dnů příslušnému Dni výplaty úroku (dále jen "Rozhodný den pro výplatu úroku", každá taková osoba dále jen "Oprávněná osoba"). "Datum exkupón" je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v kalendářní den, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, nebo kdykoli po tomto dni.

6.7.5 Jmenovitá hodnota Není-li v Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci kalendářního dne, který předchází o 30 (třicet) dnů Den splatnosti dluhopisů (dále jen "Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty", každá taková osoba dále také jen "Oprávněná osoba"). "Datum ex-jistina" je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v kalendářní den, na který připadá Datum ex-jistina, nebo kdykoli po tomto dni. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody

43 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Administrátora je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost.

6.7.6 Provádění plateb Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropských společenství podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem/podpisy nebo ověření pracovníkem banky), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší 3 (tří) měsíců (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen "Instrukce"). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Administrátor může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Administrátor může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 6.7.6, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem 6.7.6 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 6.7.6, je považována za řádnou. Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.7.6 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách nebo o platbu v měně, která českou korunu nahradí (bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky) nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (s výjimkou měny, která českou korunu nahradí, bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky). V případě, že zúčtování plateb ve měně, která českou korunu nahradí, nebude prováděno prostřednictvím clearingového centra České národní banky, pak závazek splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.7.6 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 6.7.6 Emisních podmínek, pak se závazek splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu považuje vůči takové

44 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.7.6 a pokud je nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, resp. odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (podle toho co je relevantní), přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad. Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku 6.7.6, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.

6.7.7 Změna způsobu a místa provádění plateb Emitent společně s Administrátorem je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 6.13 těchto Emisních podmínek.

6.8

ZDANĚNÍ

Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Další informace o zdaňování výnosů z Dluhopisů jsou uvedeny v kapitole 10 (Zdanění a devizová regulace v České republice) Prospektu.

6.9

PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ

6.9.1 Případy neplnění závazků Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen "Případ neplnění závazků"): (a)

Prodlení s peněžitým plněním jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 5 (pět) Pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo

(b)

Porušení jiných závazků z Emisních podmínek Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj podstatný závazek (jiný než uvedený výše v odst. (a) tohoto článku 6.9.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně závazků uvedených v článku 6.4 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo

45 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ

(c)


Neplnění ostatních závazků Emitenta (Cross-Default) jakékoli Finanční závazky Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Finančních závazků, nebo (ii) jakýkoli takový Finanční závazek bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst. (c) nenastane, pokud úhrnná výše Finančních závazků dle bodu (i) nebo (ii) výše je nižší než 200 000 000 Kč (dvě stě miliónů korun) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit. Pro účely těchto Emisních podmínek "Finanční závazky" znamenají jakýkoli závazek nebo závazky Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem; nebo

(d)

Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod. nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 30 (třicet) Pracovních dní: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých závazků a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné závazky, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku 200 000 000 Kč (slovy: dvě stě miliónů korun) nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 200 000 000 Kč (dvě stě miliónů korun) nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo

(e)

Zrušení kotace Dluhopisy přestanou být z rozhodnutí Emitenta cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu; nebo

(f)

Přeměny v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), přejdou závazky z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta schválí;

46 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


pak: může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úroku narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 6.9.2 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona).

6.9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle posledního odstavce článku 6.9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také "Den předčasné splatnosti dluhopisů").

6.9.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 6.9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.

6.9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6.7 těchto Emisních podmínek.

6.10 PROMLČENÍ Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.

6.11 ADMINISTRÁTOR, KOTAČNÍ AGENT A AGENT PRO VÝPOČTY 6.11.1 Administrátor a Určená provozovna Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 6.11.2 těchto Emisních podmínek, je Administrátorem J & T BANKA a určená provozovna a výplatní místo Administrátora (dále jen "Určená provozovna") jsou na následující adrese: J&T BANKA, a.s. Pobřežní 297/14 186 00 Praha 8

6.11.2 Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu Administrátora. Jakoukoli takovou změnu oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 6.13 těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud

47 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Změny předpokládané tímto článkem 6.11.2 nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu.

6.11.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů Administrátor jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Smlouvy s administrátorem.

6.11.4 Kotační agent Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 6.11.5 těchto Emisních podmínek, je Kotačním agentem J & T BANKA.

6.11.5 Další a jiný Kotační agent Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu.

6.11.6 Vztah Kotačního agenta a Vlastníků dluhopisů Kotační agent jedná v souvislosti s plněním povinností Kotačního agenta jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.

6.12 ZMĚNY A VZDÁNÍ SE NÁROKŮ Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Smlouvy s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.

6.13 OZNÁMENÍ Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta http://www.cpi.cz v části, v níž Emitent uveřejňuje informace o jím vydávaných dluhopisech. Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění. Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu: Czech Property Investments, a.s. Václavské náměstí 1601/47 110 00 Praha 1 Česká republika

48 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v předchozím odstavci tohoto článku 6.13.

6.14 SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 6.14.1 Působnost a svolání Schůze 6.14.1.1 Právo svolat Schůzi Emitent nebo Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen "Schůze"), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li obecně závazný právní předpis jinak. Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisu, nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 6.14.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence ve vztahu k příslušné emisi Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. 6.14.1.2 Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených v tomto článku 6.14.1.2 níže a v dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (každý z těchto případů dále jen "Změna zásadní povahy"): (a) návrhu změny emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek dle zákona vyžaduje; (b) návrhu na přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění); (c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je; (d) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů; (e) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; (f) návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor; nebo (g) změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z Dluhopisů; avšak pouze za předpokladu, že svolání Schůze v takovém případě vyžadují i platné a účinné právní předpisy.

49 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


6.14.1.3 Oznámení o svolání Schůze Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 6.13 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisu (nebo Vlastníci dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v první větě tohoto článku 6.14.1.3 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka dluhopisu, který je svolavatelem). Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (není-li přidělen, pak jiný údaj identifikující Dluhopis, a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích), (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 6.14.1.2 písm. (a), vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

6.14.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní 6.14.2.1 Zaknihované Dluhopisy Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisu dané emise v zaknihované podobě (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke konci kalendářního dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání příslušné Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží. 6.14.2.2 Hlasovací právo Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.6.4 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo.

50 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


6.14.2.3 Účast dalších osob na Schůzi Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků dluhopisů ve smyslu článku 6.14.3.3 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.

6.14.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze 6.14.3.1 Usnášeníschopnost Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise nesplacených k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní. 6.14.3.2 Předseda Schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisu nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem. 6.14.3.3 Společný zástupce Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn (i) uplatňovat jménem všech Vlastníků dluhopisů dané emise práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění emisních podmínek Dluhopisů ze strany Emitenta a (iii) činit jménem všech Vlastníků dluhopisů dané emise další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. 6.14.3.4 Rozhodování Schůze Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna emisních podmínek Dluhopisů, k níž je v souladu s článkem 6.14.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. 6.14.3.5 Odročení Schůze Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle článku 6.14.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným

51 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek dle článku 6.14.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 6.14.3.1.

6.14.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů 6.14.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle článku 6.14.1.2 písm. (a) až (g) těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 6.14.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné za 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 6.14.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti na žádost Vlastníků Dluhopisů Pokud je na pořadu jednání Schůze Změna zásadní povahy dle článku 6.14.1.2 písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek a Schůze s těmito Změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, kterým nesouhlasila se Změnami zásadní povahy dle článku 6.14.1.2 písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek, je Emitent povinen Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen "Žadatel"), předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a poměrný úrokový výnos narostlý k takovým Dluhopisům v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Tyto částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po doručení Žádosti (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 6.14.4.3 Náležitosti Žádosti V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6.7 těchto Emisních podmínek.

6.14.5 Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby

52 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


(zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze a to způsobem stanoveným v článku 6.13 těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v článku 6.14.1.2 písm. (a) až (g) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů příslušné emise, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

6.14.6 Společná Schůze Vydal-li Emitent více než jednu emisi dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle článku 6.14.1.2. písm. (b) až (g) svolat společnou schůzi vlastníků dluhopisů všech dosud vydaných a nesplacených dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí dluhopisů jako v případě Schůze vlastníků dluhopisů každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů dluhopisů u každé osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí dluhopisů.

6.15 ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny Městským soudem v Praze.

53 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


7. ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI Emitentovi není znám žádný zájem osob zúčastněných na emisi Dluhopisů, který je pro emisi Dluhopisů podstatný. Emitent pověřil Hlavního manažera a Obchodníky umístěním Emise, a to za odměnu ve výši 2 % z celkového objemu takto jimi umístěných Dluhopisů. J&T BANKA, a.s., působí jako Administrátor a Kotační agent emise Dluhopisů. Administrátor jedná jako zástupce Emitenta. Za závazky neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Smlouvě s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.

54 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


8. DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy emise Dluhopisů, tj. náklady na auditora Emitenta, poplatky Centrálního depozitáře, BCPP, ČNB a některé další náklady související s emisí Dluhopisů či jejím umístěním na trhu, budou pohybovat kolem 2,40 % z předpokládaného celkového objemu emise Dluhopisů, tj. 36 074 580 Kč v případě vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů (1 500 000 000 Kč) k Datu emise. Pokud generální ředitel BCPP rozhodne o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, náklady Emitenta spojené s přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP budou činit v souladu se sazebníkem burzovních poplatků 50 000 Kč. Emitent očekává, že čistý celkový výtěžek emise Dluhopisů, bude po odečtení nákladů uvedených v předchozím odstavci cca 1 463 925 420 Kč. Čistý výtěžek emise Dluhopisů bude použit na refinancování stávajícího zadlužení Emitenta a rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta. Očekávané výnosy emise Dluhopisů budou dostatečné pro financování veškerého navrhovaného použití.

55 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Emitenta byla pro období roku 2012 určena auditorem Emitenta společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, IČO: 496 19 187, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185.

9.3

VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE

Následující tabulka uvádí přehled hlavních historických ukazatelů Emitenta. Údaje vychází z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta za období končící 31. prosince 2010 a 31. prosince 2011, vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS, a dále z mezitímních neauditovaných konsolidovaných finančních údajů ke dni 30. června 2011 a z mezitímních konsolidovaných finančních údajů ke dni 30. června 2012 kdy auditor prověřil (limited review).

Hlavní historické ukazatele Emitenta VYBRANÉ FINANČNÍ UKAZATELE (v tisících CZK, není-li uvedeno jinak) k 31. 12. 2010 Čistá zisková marže (v %)

k 30. 6. 2011

k 31. 12. 2011

k 30. 6. 2012

122,70%

39,10%

58,52%

24,24%

8,90%

3,09%

7,15%

1,94%

Rentabilita vlastního kapitálu (v %) Tržby z pronájmu nemovitostí EBITDA

718 657

829 711

1 905 904

1 436 405

1 428 069

-

2 370 292

1 201 424

EBIT

1 413 448

773 602

2 359 707

1 195 178

EBIT marže (v %)

182,10%

85,00%

120,80%

81,00%

Provozní tržby

776 119

1 025 302

1 953 568

1 475 699

1 116 084

401 127

1 143 275

357 778

Celková aktiva

39 841 224

43 305 095

57 271 125

59 074 105

Vlastní kapitál

12 601 363

12 962 296

15 998 672

18 444 121

Dlouhodobé závazky

16 899 983

18 426 857

29 411 277

30 766 487

Krátkodobé závazky

10 339 878

11 915 942

11 861 176

9 863 497

Investice do nemovitostí a nedokončené investice do nemovitostí

26 312 832

28 257 080

46 526 881

47 510 560

Čistý zisk

57 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ

9.4


RIZIKOVÉ FAKTORY

Jsou uvedeny v kapitole 3 (Rizikové faktory) tohoto Prospektu.

9.5

ÚDAJE O EMITENTOVI

9.5.1 Základní údaje Obchodní firma:

Czech Property Investments, a.s.

Místo registrace:

Emitent je zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115

IČO:

427 16 161

DIČ:

CZ42716161

Datum vzniku:

Emitent vznikl dnem zápisu do obchodního rejstříku dne 17. prosince 1991

Právní forma:

akciová společnost

Rozhodné právo:

právní řád České republiky

Sídlo:

Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, Praha 1

Telefonní číslo:

+420 281 082 110, 115

Fax:

+420 281 082 150

E-mail:

[email protected]

Internetová webová adresa:

http://www.cpi.cz

Doba trvání:

na dobu neurčitou

Základní kapitál:

Základní kapitál Emitenta činí 6 186 996 800 Kč. Základní kapitál je rozvržen na 7 733 746 kusů kmenových nekotovaných akcií znějících na majitele, neomezeně převoditelných, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 800 Kč. Upsaný kapitál byl v plné výši splacen.

Zakladatelská smlouva a stanovy:

Emitent byl založen jako akciová společnost na dobu neurčitou. Společnost byla založena jednorázově, bez veřejné nabídky akcií. Stanovy Emitenta ze dne 30. listopadu 2011 (NZ 2613/2011, N 2693/2011) a 7. prosince 2011 týkající se pozdějšího zvýšení základního kapitálu (NZ 2659/2011, N 2741/2011) a 27. listopadu 2012 týkající se pozdějšího zvýšení základního kapitálu (NZ 2370/2012, N 2476/2012) jsou k dispozici

58 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


v elektronické podobě ve sbírce listin Emitenta a v listinné podobě v sídle Emitenta na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ: 110 00 v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. Předmět činnosti a předmět podnikání dle stanov Emitenta:

Emitent je právnickou osobou založenou v souladu s českým právním řádem. Předmět podnikání Emitenta v souladu s článkem 3 platných stanov Emitenta: -

Právní předpisy, kterými se Emitent řídí:

činnost účetních poradců, vedení účetnictví, pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, provádění veřejných dražeb dobrovolných, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění.

Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, kterými jsou zejména zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění, zákon č. 116/1990 Sb., o nájmu a podnájmu nebytových prostor, v platném znění, zákon č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, v platném znění, zákon č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu (stavební zákon), v platném znění, zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákon č. 338/1992 Sb., o dani z nemovitostí, v platném znění, zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění a další.

9.5.2 Historie a vývoj Emitenta Společnost Czech Property Investments, a.s. (dále "CPI" nebo "společnost" nebo "Emitent") byla založena podle práva České republiky jako akciová společnost. Ke vzniku Emitenta došlo dne 17. prosince 1991 zápisem do obchodního rejstříku, oddíl B, vložka 1115, vedeného Městským soudem v Praze.

59 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Od svého vzniku v roce 1991 společnost postupně změnila a výrazně rozšířila sféru své podnikatelské činnosti. V obchodním rejstříku byla 17. prosince 1991 zapsána jako INVESTIČNÍ PRIVATIZAČNÍ FOND BOLESLAVSKO a. s. a věnovala se především aktivitám na kapitálovém trhu. V důsledku změn v průběhu devadesátých let se však společnost rozhodla svou činnost zaměřit jiným směrem a kapitálový trh v roce 1997 zcela opustila. V září 1998 došlo k přejmenování společnosti na Czech Property Investments, a.s. 1998 – 2002 Od poloviny roku 1998, kdy byl výrazně navýšen základní kapitál společnosti, se Emitent začal orientovat na trh s realitami, správu movitého i nemovitého majetku a později i developerskou činnost. Investoval jak do nákupu nemovitostí, tak do oprav a rekonstrukce objektů pro komerční využití. Hlavní aktivity v tomto období směřovaly vedle hlavního města především do oblasti západních a severních Čech. Portfolio společnosti Czech Property Investments, a.s. a Skupiny se rozrostlo mimo jiné o nájemní bytové domy v Ústí nad Labem, v Brně a v Praze – Letňanech, v oblasti maloobchodu pak o hypermarkety v Chebu, v Nymburce a ve Vyškově, jejichž dlouhodobým nájemcem se stala společnost AHOLD Czech Republic a. s. 2003 – 2007 Z pohledu rozvoje aktivit a vnitřní organizace Emitenta jde o nejvýznamnější období. Dominantní činností byla i nadále správa a pronájem nemovitostí, a dále akvizice, které se promítly jak ve struktuře majetku společnosti, tak ve výrazném nárůstu hodnoty jejích aktiv. Posílil především segment hotelnictví, bydlení a maloobchodu v Praze, regionech i na Slovensku. Rozšířil se také fond pozemků, určených k výstavbě zejména rezidenčních projektů. V tomto období Emitent také významně expandoval v oblasti developmentu. V Praze zahájil a úspěšně dokončil několik bytových projektů, které následně prodal koncovým zákazníkům. V průběhu několika let se také podařilo postupně prodat nájemníkům zhruba 900 nájemních bytů v Praze Letňanech. Pozici významného developera na pražském trhu posílila také výstavba komplexu Nákupní Galerie Fénix a kongresového hotelu Clarion ve Vysočanech, který byl dokončen na jaře roku 2008 a následně prodán. 2008 – 2009 I přes výrazné zmražení aktivit na realitním trhu, způsobené finanční a následně hospodářskou krizí ve světě, se Emitentovi podařilo dokončit a úspěšně prodat nebo zprovoznit hned několik projektů z oblasti bydlení a hotelnictví. Jediným započatým projektem v tomto období se stal víceúčelový komplex v Ústí nad Labem pod názvem CPI City Center, zastřešující kanceláře, obchodní jednotky a čtyřhvězdičkový hotel. Již na počátku krize Emitent jasně deklaroval svou obezřetnost v plánované výstavbě a namísto nového developmentu se soustředil spíše na konsolidaci aktiv a kapitálu a připravoval si půdu pro budoucí investice. Společnost Czech Property Investments, a.s. využila situace k akvizici několika obchodních podílů a započala změny v akcionářské struktuře, které následně vedly k jejímu zjednodušení. 2010 Rok 2010 představuje v historii společnosti výrazný mezník. Emitent v průběhu roku významně investoval především do stávajících nemovitostí, své aktivity rozvinul ale také v oblasti developmentu. Akvizice se dotkly téměř všech segmentů: společnost CPI výrazně rozšířila svůj bytový fond s nájemním bydlením, expandovala v oblasti maloobchodu, zvýšila počet kancelářských ploch a

60 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


posílila v odvětví hotelnictví a logistiky. Závěrem roku došlo také k významné změně v akcionářské struktuře společnosti, která se zúžila na jediného vlastníka. Za rok 2010 Skupina vykázala čistý zisk ve výši 1,16 mld. Kč. Tržby z pronájmu nemovitostí se zvýšily na 718,6 mil. korun a dramatický nárůst zaznamenala také hodnota majetku Skupiny, která dosáhla bezmála 40 mld. korun. 2011 V roce 2011 Emitent navázal na rok předešlý a pokračoval v akviziční a developerské činnost. Společnost CPI uzavřela řadu transakcí, které rozšířily portfolio nemovitostí o další stovky metrů čtverečních logistiky, maloobchodu a kanceláří. Mezi uzavřenými obchody se objevují špičkové kancelářské budovy, významná nákupní centra i plochou menší, v objemu však stejně významné developerské záměry či objekty. Ke změně došlo v představenstvu mateřské společnosti Czech Property Investments, a.s., jejím předsedou se stal pan Radovan Vítek. Za rok 2011 Skupina vykázala čistý zisk ve výši 1,14 mld. Kč. Tržby z pronájmu nemovitostí činily za rok 2011 celkem 1,9 mld. Kč. Celková bilanční suma Skupiny se zvýšila na 57 mld. Kč. 2012 CPI pokračovala v nákupu nemovitostí také v první polovině roku 2012, kdy došlo především k uzavření transakcí z předchozího období. Dokončena byla akvizice zbývající 50% části akcií společnosti VT Holding, a.s., kde CPI kromě spoluvlastnického podílu vykonávala také správu maloobchodních nemovitostí. Akvizice se projevily také v rezidenčním segmentu, díky němuž CPI dokonce překročila dosavadní geografické hranice své působnosti nákupem hotelového komplexu ve francouzském Nice. Významnější role se v první polovině roku ujal development. Úspěšně byla dokončena rekonstrukce českobudějovického hotelu, retailový park v Berouně, pokračovaly práce na výstavbě komplexu CPI City Center Olomouc a rekonstrukci někdejšího hotelu Sigma, nebo realizace nákupního parku v Trutnově. Zahájena byla rekonstrukce ostravského Clarion Congress Hotelu, výstavba druhé fáze retail parku v Třinci a v současnosti největší projekt – multifunkční COPA Centrum na Praze 1; Emitent má v tomto projektu 100% účast. Za první pololetí roku 2012 Skupina vykázala zisk ve výši 357,7 mil. Kč, přičemž hodnota tržeb z pronájmu nemovitostí za toto období činí 1,43 mld. Kč. K 30. červnu 2012 dosáhla bilanční suma Skupiny hodnoty 59,07 mld. Kč.

9.5.3 Investice Emitenta V následujícím odstavci Emitent uvádí popis hlavních investic provedených od data poslední zveřejněné účetní závěrky. RETAILOVÉ AKVIZICE VT Holding V dubnu 2012 koupil Emitent zbývajících 50 % akcií společnosti VT Holding, a.s., která prostřednictvím svých dceřiných společností vlastní několik retailových objektů na různých místech České republiky.

61 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Hodnota transakce dosáhla výše: 564 mil. Kč. CPI ALFA V říjnu 2012 koupil Emitent 9 supermarketů od společnosti TREI Real Estate Czech Republic. Nemovitosti jsou pronajaty společnostem Penny Market a Billa na základě desetiletých smluv. Celková pronajímatelná plocha nemovitostí dosahuje téměř 11 000 m2.

OBLAST DEVELOPMENTU CPI City Center & Clarion Congress Hotel Olomouc Na ústecký multifunkční projekt navázala v roce 2011 rekonstrukce hotelu Sigma v Olomouci, kterou doplní výstavba zcela nového administrativního souboru s retailovým zázemím, rozsáhlými kongresovými plochami a podzemním parkováním. Developující společností je Olomouc City Center, a.s. Plocha kanceláří: Plocha retail: Nájemci: Počet pokojů: Počet konferenčních míst: Počet parkovacích míst: Předpokládaná investice:

6 300 m2 750 m2 Raiffeisenbank 126 1 400 130 750 mil. korun

COPA Centrum Počátkem července 2012 byla zahájena stavba multifunkčního komplexu nad stanicí metra B Národní třída. Projekt zahrnuje špičkové kanceláře, nákupní galerii, bytový dům a vlastní podzemní parkování. Výhodou projektu je exkluzivní lokalita v centru města s vynikající dostupností MHD. Nájemci vyšších kancelářských pater a obytného domu mohou navíc profitovat z panoramatického výhledu na nejvýznamnější pražské monumenty. Specifický tvar objektu a jeho dispozice garantují maximální přístup denního světla do všech prostor kanceláří a o 10-15 procent vyšší efektivitu využitého prostoru. Energetickou úsporu objektu bude garantovat certifikát LEED. Velký zájem v současnosti projevují především nájemci retailových prostor, kde je 100 % plochy již zasmluvněno. Plocha kanceláří: 16 400 m2 Retail: 8 500 m2 Rezidenční plochy: 5 000 m2 Parkovací plochy: 250 Hotelový komplex Palais Maeterlinck Někdejší hotelový komplex koupila CPI v červnu 2012 i s projektem rekonstrukce a stavebním povolením. Návrh počítá s realizaci několik desítek apartmánových bytů určených k následnému prodeji, luxusním prostředím společných prostor, zatravněnou střešní terasou domů, římskými lázněmi, bazény, lanovkou na soukromou pláž, podzemním parkovištěm. Celková investice do rekonstrukce rezortu je předběžně odhadována na 18 milionů eur. Rekonstrukce byla zahájena v září 2012. Retail Park Třinec II. fáze V listopadu 2012 byla dokončena výstavba druhé fáze Retail Park Třinec, tvořeného hypermarketem TESCO a pěti obchodními jednotkami. Druhá fáze výstavby navázala na již stávající areál a nabídku

62 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


rozšířila o další prodejny. Celková pronajímatelná plocha činí necelých 10 000 m2. Druhá fáze projektu je již zcela pronajata. OC Trutnov Společnost Mapon dokončila v průběhu listopadu 2012 stavbu OC Trutnov. Projekt se skládá z části hypermarketu TESCO, hobby marketu OBI a retail parku (Elektro PLANEO, HERVIS, JYSK, NEW YORKER, GATE, CCC BOTY, DRÁČIK – hračky, DM DROGERIE markt). Celková rozloha je 22 tis. m2 pronajímatelné plochy. T.LAND a.s. a EDELWEISS Development s.r.o. Nejnovější akvizice v prosinci 2012 společností T.Land a Edelweiss zahrnuje sedm středně velkých logistických hal v okolí Prahy, konkrétně ve Vestci, Jažlovicích a Čestlicích o celkové výměře přes 11 000 m2, a dále 2 supermarkety Billa v Táboře a Českých Budějovicích. RESIDENCE Nájemní bydlení V rezidenčním segmentu se aktuální investice zaměřují především na oblast nájemního bydlení. V roce 2011 Skupina zahájila masivní opravy svého bytového portfolia, které obnášely v první fázi výměnu dřevěných oken za plastová. Harmonogram prací byl z důvodu velkého objemu (téměř 10 000 bytů) rozložen do let 2011 – 2013. Výměnu oken doprovází ve vybraných regionech renovace společných prostor a vstupních portálů, opravy střech, kanalizací, v roce 2012 výměna výtahů, revize možností energetických úspor apod., které budou pokračovat i v letech následujících. Na tyto práce navážou další opravy např. plášťů budov a vnitřních prostor včetně samotných bytů v horizontu několika následujících let. Investice byly vyvolány zejména uvolněním regulace nájemného díky konci platnosti zákona 107/2006 Sb. a tlakem na zvyšování kvality bydlení v nájemních bytech. V roce 2011 bylo proinvestováno celkem 215 mil. korun. BAYTON Beta V červnu 2012 Emitent koupil prostřednictvím akvizice společnosti BAYTON Beta, a.s. 53 bytových jednotek v Praze Řepích, Vysočanech a Libni, které tato společnost vlastní a pronajímá.

9.5.4 Údaje o hlavních budoucích investicích Emitenta Kromě již uvedených developerských projektů, které byly zahájeny v roce 2011 a 2012 a budou v návaznosti pokračovat i v roce 2013: Na jaře 2012 byla zahájena rekonstrukce dalšího z hotelů značky Clarion, tentokrát v Ostravě. Vlastníkem Clarion Congress Hotelu Ostrava je dceřiná společnost Kerina, a.s. Záměr počítá s částečnou rekonstrukcí ubytovací kapacity, gastronomického provozu a wellness zóny. Součástí prací bude přístavba zcela nového kongresového centra s kapacitou až 1 100 osob. Předběžné investiční náklady jsou odhadovány na 397 mil. korun, termín dokončení je stanoven na duben 2013. V oblasti rezidenčního developmentu je připravována druhá etapa úspěšného projektu Jižní Stráň. Jedná se o výstavbu rodinných domů v městské části Praha 8. Projekt byl zahájen v červenci 2012 s předpokládaným ukončením v listopadu 2013. Velká pozornost je nadále věnována také investicím do nájemního bydlení. Emitent pokračuje ve výměně plastových oken, jejíž dokončení se předpokládá v roce 2013. Další práce probíhají na

63 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


rekonstrukci domů, kanalizací, rozvodů a revitalizaci společných prostor. Pro rok 2013 je pro celé portfolio bytů dceřiné společnosti CPI BYTY, a.s. vyčleněno 275 mil. korun. Nemalé investice půjdou v roce 2013 do výstavby maloobchodních parků v České a Slovenské republice. Zahájení stavby se letos dotkne retail parku v Pelhřimově, v budoucnu např. v Kroměříži. Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitent není vůči žádné třetí straně zavázán jakýkoli z výše uvedených záměrů uskutečnit.

9.6

PŘEHLED PODNIKÁNÍ

9.6.1 Hlavní činnosti Emitent a Skupina jsou jednou z předních českých realitních skupin zabývající se developmentem, investicemi a správou nemovitostí. Skupina působí na českém a slovenském trhu a své aktivity rozvíjí v oblasti rezidenčních nemovitostí, kancelářských objektů, obchodních center, hotelového segmentu a logistických areálů. Přehled finančních výsledků za jednotlivé segmenty znázorňují níže uvedené tabulky. Údaje vycházejí z auditované výroční zprávy Emitenta za rok 2011, z neauditované konsolidované mezitímní účetní závěrky Emitenta za období od 1. ledna 2011 do 30. června 2011 a ze zkrácené mezitímní konsolidované účetní závěrky za období od 1. ledna 2012 do 30. června 2012, kterou auditor společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., prověřil (limited review), vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS.

Retail

Kancelářské prostory

Bytové prostory

30. června

30. června

30. června

30. června

30. června

2012

2011

2012

2011

2012

30. června 2011

Prům ysl a logistika 30. června 2012

Hotely

30. června 2011

Pozem kové portfolio

30. června

30. června

30. června

30. června

2012

2011

2012

2011

Výnos segmentu z pronájmu

586 935

305 644

320 820

107 993

235 363 219 384

115 078

7 806

101 738

129 246

1 767

692

Čisté výnosy z pronájmu a služeb

577 384

293 331

320 781

110 104

95 250 100 827

112 257

4 424

93 101

111 295

-2 014

-1 228

Provozní výsledek hospodaření

62 249

583 270

260 907

335 579

102 971

171 700

84 120

115 585

5 151

78 506

106 556

-3 086

Úrokové výnosy

6 269

36 535

433

116

37 312

51 059

284

376

6 155

6 829

674

262

Úrokové náklady

-333 436

-110 669

-230 664

-60 057

-71 307 -77 273

-73 048

-3 447

-33 353

-36 062

-158

-17 156

Čisté finanční výnosy/ (náklady)

-297 232

-46 638

-244 451

-22 372

-34 257 -26 932

-80 744

-3 566

-24 551

-24 940

471

-17 273

Daň z příjmů - výnos/(náklad)

-74 229

-9 296

-23 648

-4 826

-35 666

9 567

-9 041

-602

-14 001

-5 295

679

2 836

Zisk/(ztráta) za účetní období

211 809

204 973

67 480

75 773

101 777

66 755

25 800

983

39 954

76 321

-1 936

47 812

64 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Nemovit. s komb. účelem využití 30. 30. června června

Ostatní

Investice do nemovitostí ve 30. 30. června června

30. června

30. června

2012

2011

30. června

30. června

2012

2011

2011

65 868

47 333

1 045

7 854

8 597

3 759

-806

-- 1 436 405

829 711

53 108

36 626

41 438

96 036

8 096

3 029

-27 444

-82 643 1 271 957

671 801

53 702

28 788

-93 824

-37 572

-21 974

1 691

--

-- 1 219 458

499

1 473

478 755

207 347

16

976

Úrokové náklady

-25 214

-42 130

-460 335

-181 605

-14 902

-17 090

439 118

Čisté finanční výnosy/ (náklady)

-43 709

-7 919

2 129

-28 370

-13 956

-16 131

-2 593

-10 839

23 795

-868

9 324

7 400

10 030

-67 900

-66 810

-26 606

Úrokové výnosy

Daň z příjmů - výnos/(náklad) Zisk/(ztráta) za účetní období

Retail

30. červ na 2012

Kancelářské prostory

31. prosince 2011

30. červ na 2012

31. prosince 2011

Bytové prostory 30. červ na 2012

2011

Konsolidace celkem 30. 30. června června

2012 Výnos segmentu z pronájmu Čisté výnosy z pronájmu a služeb Provozní výsledek hospodaření

2012

Eliminace

-439 118 -167 552

2011

614 861

91 279

137 421

167 552

-803 299

-377 937

--

--

-736 300

-194 141

-270

--

--

-125 380

-19 593

-14 710

--

--

357 778

401 127

Průmysl a logistika

31. prosince 2011

2012

30. červ na 2012

Hotely

31. prosince 2011

30. červ na 2012

Pozem kové portfolio

31. prosince 2011

30. červ na 2012

31. prosince 2011

Aktiva segmentu

19 031 082

18 140 460 11 099 472 11 006 368 10 119 485 10 085 949 2 955 729

3 420 201

3 267 202

3 311 233 4 058 498

3 904 880

Závazky segm entu

15 282 231

15 582 537

3 303 149

2 159 042

2 243 490 1 314 579

1 140 857

3 748 851

2 557 923

117 052

1 108 160

1 067 743 2 743 919

2 764 023

Čistá aktiva segmentu

9 945 284 10 420 068

4 960 105

5 152 076 2 818 775

1 154 188

5 159 380

4 933 873

Nem ovitosti s kom binováným účelem využití 30. červ na 2012

586 300

Ostatní

31. prosince 2011

Elim inace

Investice do nem ovitostí ve výstavbě

31. prosince 2011

30. červ na 2012

136 954

30. červ na 2012

31. prosince 2011

30. červ na 2012

Konsolidace celkem

31. prosince 2011

30. červ na 2012

31. prosince 2011

Aktiva segm entu

2 515 470

2 332 251

44 076 375 42 321 461

2 536 205

2 106 003 -40 585 413 -39 357 681

59 074 105

57 271 125

Závazky segm entu

2 288 587

2 115 326

40 075 070 38 583 011

2 271 531

2 085 439 -40 485 220 -39 353 500

40 629 984

41 272 453

226 883

216 925

18 444 121

15 998 672

Čistá aktiva segm entu

4 001 305

3 738 450

264 674

20 564

Segmentové výkaznictví, vykazování dle geografických segmentů Česká republika

Slovensko

Ostatní evropské

Eliminace

země 30. června 30. června 30. června 30. června 30. června 30. června 30. června

Konsolidace celkem

30. června 30. června 30. června

2012

2011

2012

2011

2012

2011

2012

2011

2012

2011

1 239 612

750 206

197 599

79 505

--

--

-806

--

1 436 405

829 711

993 043 Celková čístá aktiva (mimo podílu70 v dce

66 175 682

5 450 758

Výnos segmentu z pronájmu

6 074 199 23 215 717 24 378 925 -40 585 413 -39 357 681 59 074 105 57 271 125

9.6.1.1 Segment CPI Retail Maloobchod tvoří v současnosti jeden z nejdynamičtěji se rozvíjejících segmentů činnosti Emitenta. Díky vlastní výstavbě a akviziční činnosti se stávající souborná plocha maloobchodních nemovitostí pohybuje okolo 500 000 m2. Maloobchodní nemovitosti CPI se vyznačují rozmanitostí ve formě i geografické působnosti. V portfoliu jsou zastoupeny samostatné supermarkety, hypermarkety a hobby markety, dále retail parky a nákupní centra po celé České a Slovenské republice. Budování hypermarketů a hobby marketů probíhá v úzké spolupráci s významnými nadnárodními řetězci.

65 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


9.6.1.2 Segment CPI Office Kancelářské prostory tvoří významnou část investičních a developerských aktivit Czech Property Investments, a.s. Společnost se může prezentovat jak koupenými kancelářskými budovami, tak projektováním a výstavbou vlastních administrativních objektů v Praze a krajských městech ČR pod hlavičkou multifunkčních projektů značky CPI City Center. Kancelářské portfolio Emitenta nabízí rozmanitou škálu nemovitostí, od historických budov na prestižních adresách v centru Prahy, přes moderní objekty v menších regionálních městech, až po soudobé kancelářské budovy se špičkovým vybavením a technologickým zázemím. Společnost dnes vlastní přes 200 000 m2 kanceláří v deseti městech ČR. Dalších 130 000 m2 kanceláří je ve stádiu developerského záměru.

9.6.1.3 Segment CPI Hospitality Společnost CPI je jedním z nejvýznamnějších vlastníků objektů určených pro hotelové a dlouhodobé ubytování v České republice. Portfolio těchto nemovitostí zahrnuje celkem 14 objektů v Praze a krajských městech. Soubor činností v tomto segmentu zahrnuje jak rekonstrukci původních objektů, tak výstavbu zcela nových hotelů, které CPI nadále pronajímá provozovatelské společnosti. Dlouhodobým partnerem v této oblasti je český hotelový operátor – společnost CPI Hotels, a.s. Diversifikované portfolio zahrnuje ubytovny pro dlouhodobé ubytování a hotely v kategorii od dvou do pěti hvězd. Emitent developoval či akvizičně získal následující objekty, jež jsou dále provozovány jako hotely: • • • • • • • • • • • • •

Buddha-Bar Hotel Prague***** - výstavba dokončena 2009 Clarion Hotel Prague Old Town**** (Praha) – akvizice v roce 2003 Clarion Hotel Prague City**** (Praha) – výstavba dokončena 2010 Clarion Grandhotel Zlatý Lev Liberec**** – akvizice v roce 2007, v roce 2009 dokončena rekonstrukce druhé části objektu Clarion Congress Hotel Ústí nad Labem**** – výstavba dokončena 2011 Clarion Congress Hotel Ostrava**** – akvizice v roce 2008 Clarion Congress Hotel České Budějovice – rekonstrukce 2011-2012, otevření jaro 2012 Clarion Congress Hotel Olomouc**** - v rekonstrukci, otevření léto 2013 Hotel Fortuna City*** Hotel Fortuna West*** Hotel Fortuna Rhe*** Hotel Fortuna Luna**/*** Hotel Černigov*** (Hradec Králové)

9.6.1.4 Segment CPI Residence Svou pozornost věnuje společnost Czech Property Investments, a.s dlouhodobě především nájemnímu bydlení. Na základě veřejně dostupných informací o své konkurenci Emitent odhaduje, že s více jak 12 600 bytovými jednotkami ve třinácti městech České republiky zaujímá post druhého největšího poskytovatele nájemního bydlení v České republice. V průběhu roku 2009 došlo k fúzi několika dceřiných společností zabývajících se správou a pronájmem bytového fondu pod jedinou společnost CPI BYTY, a.s. Rozvoj bytového fondu a dlouhodobých nájemních vztahů je jednou z priorit Emitenta.

66 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Portfolio nájemních bytů společnosti CPI BYTY, a.s. k datu vyhotovení Prospektu Společnost

CPI BYTY, a.s.

Město Praha Česká Lípa Třinec Český Těšín Ústí nad Labem Nové Město pod Smrkem Děčín Slaný Most Jablonec nad Nisou Liberec Teplice Litvínov Celkem bytových jednotek

Počet 688 1 693 4 021 368 2 498 196 194 77 72 66 51 22 2 686 12 632

Statistika portfolia nájemního bydlení Emitenta eviduje celkem 1 040 domů (čísel popisných) s celkovou plochou bytů přesahující 772 000 m2. Emitent se prezentuje také v oblasti rezidenčního developmentu. Činnost Skupiny v tomto odvětví zahrnuje rekonstrukci stávajících objektů, výstavbu bytových a rodinných domů a rezidenčních komplexů. Na Slovensku společnost realizovala dosud jediný rezidenční projekt horských apartmánů u města Ružomberok. V současnosti se připravuje jediný rezidenční projekt v lokalitě Praha 8 – Březiněves pod názvem Jižní stráň.

9.6.1.5 Segment CPI Logistics Oblast logistiky je v rámci historie činností Skupiny zatím nejmladším odvětvím. CPI vlastní přes 8 milionů m2 pozemků v atraktivních lokalitách určených k výstavbě areálů lehkého průmyslu a skladování, mimoto investuje do již fungujících projektů. V současnosti Skupina vlastní a spravuje areál v Brandýse nad Labem a slovenském městě Lozorno. Několik dalších projektů je připraveno k výstavbě na základě konkrétní poptávky, a to především v regionu severních a západních Čech.

9.6.2 Hlavní trhy a konkurence Emitent se ve svých aktivitách zaměřuje výhradně na český trh s realitami. Zdrojem informací obsažených v této kapitole jsou následující studie společnosti DTZ: a) Investment Market Update Czech Republic Q2 2012 Uncertainty on the market (Nejistota na trhu), b) Property Times Retail Czech Republic Q2 2012 Consumer spending and retail sales dropping (Výdaje domácností a tržby klesají), c) Property Times: Prague Offices Q2 2012 (Kanceláře Praha 2. čtvrtletí 2012), d) Property Times Industrial Czech Republic Q2 2012 New demand revived in Q2 (Ve 2. čtvrtletí došlo k oživení nové poptávky).

67 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Ekonomický přehled v České republice po vyhodnocení čtvrtého čtvrtletí 2012 Po vyhodnocení 4 čtvrtletí 2012 se očekává, že HDP bude v roce 2013 i nadále klesat o 0,5 %, po propadu o 1,1 % v roce 2012 (-1,3 % ve 3. kvartálu 2012). Stejně jako v roce 2012 bude v roce 2013 hlavním faktorem ovlivňujícím stagnaci slabá domácí poptávka spojená s oslabující zahraniční poptávkou. HDP by opět mělo začít růst až v druhé polovině roku 2013. Vývoz v listopadu rostl o 4,2 % meziročně, zatímco dovoz se propadl o 2,4 %. Export do Německa a Slovenska hlavních obchodních partnerů ČR poklesl a stále přetrvávají rizika do budoucna, vzhledem k tomu, že eurozóna zůstává v recesi. Její HDP má klesnout v roce 2013 o 0,2 %. Oslabující zahraniční poptávka se odrazila v listopadovém propadu průmyslové výroby o 3,9 % meziročně. Očekává se, že míra nezaměstnanosti poroste z 8,7 % v roce 2012 na 9,6 % v roce 2013, pracovní trh tak reaguje se zpožděním na nepříznivou ekonomickou situaci v roce 2012. Index spotřebitelských cen poklesl na 2,4 % v prosinci z 2,7 % v listopadu 2012. Inflace v roce 2013 bude ovlivněna změnami v sazbách DPH z 14 % na 15 % v nižší sazbě a z 20 % na 21 % ve vyšší sazbě a přesunu některých zdravotních potřeb a dětských plen do vyšší sazby. ČNB snížila v listopadu základní úrokovou sazbu na historické minimum 0,05 %. Nejvýznamnější reformy a změny, zahájené v roce 2013: penzijní reformu, změnu v sazbách DPH a spotřebních daní, změnu sazby daně z převodu nemovitostí z 3 % na 4 % a certifikáty energetické účinnosti i pro budovy k pronájmu a prodeji. Trendy realitního trhu v České republice po vyhodnocení čtvrtého čtvrtletí 2012 Celkový objem realizovaných investic dosáhl ve 4. čtvrtletí roku 2012 více než 243 milionů EUR, což znamená nárůst o 57 % v porovnání s předchozím čtvrtletím, ale pokles o 31 % v porovnání se 4. čtvrtetím 2011. Za celý rok 2012 bylo proinvestováno výrazně méně než v rekordním roce 2011 (2,2 miliard EUR) a to 611 mil. EUR. Ve 4. čtvrtletí došlo k prodeji kancelářských budov City Green Court, BB Centrum C na Praze 4 či Diamont Point na Praze 8. Prodeje kanceláří měly nejvyšší zastoupení také v ročním objemu investic s 63% podílem a s 56% podílem ve 4. čtvrtletí. Ve 4. čtvrtletí byly zaznamenány také prodeje v segmentu průmyslových nemovitostí. CTP Invest koupila portfolio sestávající z logistických, retailových nemovitostí a pozemků od belgického developera WDP, který se rozhodl stáhnout z trhu. CPI pokračovalo v investiční aktivitě i ve 4. kvartálu. Koupilo portfolio 9 supermarketů od společnosti TREI Real Estate za 14,8 mil EUR a dále portfolio 7 skladů a supermarketu společnosti T-Land za 10 milionů EUR. Zatímco maloobchodní projekty vedly v celkovém objemu investic v roce 2011, v roce 2012 jejich podíl poklesl na 17 %. Skupina rakouských soukromých investorů koupila portfolio hotelů v Rakousku, Praze a Brně od dceřinných společností Uniqa.

68 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Nejvyšší výnosy zůstaly mezikvartálně stabilní. Pro prvotřídní kanceláře dosahují 6,25 %, pro skladové prostory se zajištěným příjmem z nájmů na dobu min. 10 let dosahují 8 %. Pro obchody na nákupních třídách a pro nejkvalitnější nákupní centra dosahují 6,25 %. Očekává se, že výnosy zůstanou v roce 2013 stabilní pro kanceláře a skladové prostory, zatímco vidíme prostor pro kompresi výnosů u špičkových maloobchodních nemovitostí. Graf: Roční objem investic, EUR mil.1

Segment maloobchod a očekávaný vývoj Nabídka Celková výměra moderních maloobchodních ploch (centra nad 5 000 m2) přesáhla 3 mil. m2. Nová nabídka dokončených maloobchodních prostor ve 4. čtvrtletí dosáhla 64 350 m2, což je výrazně více než v předchozích dvou čtvrtletích. Nejvýznamnějšími dokončenými projekty byly: nákupní centrum Breda & Weinstein v Opavě (26 100 m2), OC Krkonošská retail park v Trutnově (22 000 m2), Galerie Moritz v Olomouci (7 000 m2) a Paráda Shopping Park Frýdek Místek (5 350 m2). V roce 2012 tak bylo celkem dokončeno 141 000 m2. Je to 2,5 krát více než v roce 2011, ale stále 38 % pod ročním průměrem z posledních deseti let.

1

Zdroj: Investment Market Update Czech Republic Q4 2012 Subdued activity in 2012 with positive outlook připravený společností DTZ.

69 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Graf: Výměra na 1 000 obyvatel ve vybraných městech, m22

Graf: Hlavní plánované retailové projekty a celková výměra moderních maloobchodních ploch dle regionu (1. čtvrtletí 2013 - 1. čtvrtletí 2014)3

2 3

Zdroj: Property Times Retail Czech Republic Q4 2012 Economic limitations for retailer expansion to prevail připravený společností DTZ. Zdroj: Property Times Retail Czech Republic Q4 2012 Economic limitations for retailer expansion to prevail připravený společností DTZ.

70 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Poptávka a expanze retailových řetězců Bytové doplňky Butlers otevřely během posledního čtvrtletí 2012 svůj první český obchod v Atrium Flora na Praze 3. Britský obchodník se sportovním vybavením SportsDirect otevřel svou první jednotku v Karlových Varech, následovala pak další v Avion Shopping Parku na Zličíně. Na český trh vstoupila nová síť vinoték WinePoint s prvním obchodem v OC Varyáda v Karlových Varech. Bondy Centrum Mladá Boleslav a Centrum Černý Most by měly následovat. Řetězec chce postupně expandovat do měst nad 30 000 obyvatel. Chovatelské potřeby Rogz přivítaly v říjnu zákazníky ve svém prvním obchodě v nákupním centru Nový Smíchov v Praze 5. Také v říjnu uvedla kosmetická značka Bobbi Brown svou první samostatnou prodejnu v ČR a také ve Střední Evropě rovněž v nákupním centru Nový Smíchov (zatím byla značka k dostání pouze v parfumeriích Douglas). ComicsPoint otevřel ve čtvrtém kvartálu svojí první obchodní jednotku v nákupním centru v Palladiu na Praze 1. Delikatesy Moje Kredenc otevřely již třetí obchod v Praze v Atrium Flora a nadále plánují expandovat. Koncept farmářských prodejen Statkářův Dvůr otevírá první franšízovou prodejnu v Praze. V průběhu roku chce svou síť rozšířit do dalších krajských měst. Otevřít by tak chtěl zhruba 10 nových poboček. Obdobný koncept Sklizeno expanduje s 3-4 novými jednotkami v 2013, rozšířit síť franšízových prodejen plánuje také Náš grunt. Nový řetězec minimarketů Daily Fresh Stores rozjíždí franšízovou síť zaměřenou především na obchody provozované vietnamskými obchodníky. Tato značka následuje příklad Makro C&C, jehož první vietnamské franšízové prodejny jsou již v provozu. Americké fastfoodové franšízové řetězce pizzerie Papa John’s a Church’s Chicken – Texas Chicken mají zájem vstoupit na český trh. Poptávka spotřebitelů Spotřební výdaje by měly nadále klesat o 3 % v roce 2012 a o 0,6 % v roce 2013. Indikátor důvěry spotřebitelů dle Oxford Economics zaznamenával v říjnu i listopadu meziroční propady o cca. 27 %. Tržby v maloobchodě podle v říjnu meziročně klesly o 2,5 %. Češi v internetových obchodech utratili za rok 2012 rekordních CZK 43 miliard, circa 6 miliard více než v předchozím roce, ohlásila asociace APEK.

71 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Graf: Výdaje spotřebitelů, meziroční změna4

Nájemné Nejvyšší dosahované nájemné v Praze Na Příkopě zůstává stabilní na €170 za metr čtvereční a měsíc, vybrané jednotky jsou pronajímány i za vyšší nájemné přesahující €180 m2/ měsíc. Nejvyšší nájemné v nákupních centrech v Praze se pohybuje pro jednotky o 50–100 m2 v rozmezí €70–80 m2, mezi €45–60 v Ostravě, €40–60 v Brně a v Plzni €25–40 m2 za měsíc (vše v závislosti na konkrétním centru, typu nájemce, velikosti a umístění jednotky v centru). V nákupních parcích pro jednotky okolo 1 000 m2 se nájemné v top lokalitách pohybuje okolo €12–15 m2za měsíc v Praze a €6,50–12 v regionech.

Segment kanceláře Nabídka a Poptávka Celková výměra kancelářských prostor dosáhla ve 4. čtvrtletí 2012 téměř 2,9 mil. m2, tvořených ze 70 % kancelářemi třídy A a 30 % třídy B. Nová nabídka dosáhla ve čtvrtém čtvrtletí 2012 jen 18 400 m2. Dokončeny byly budovy Classic 7 II (8 900 m2) v Praze 7, Vision Park Karlín I (6 500 m2) v Praze 8, a Baawer Office House (3 000 m2) v Praze 5. Celkem bylo v roce 2012 dokončeno 98 100 m2, což je o 2 % méně než v předchozím roce. Přibližně 12 % z celkového objemu kancelářských prostor v Praze má certifikaci zelených budov. Hrubá realizovaná poptávka dosáhla ve 4. čtvrtletí 2012 celkem 73 700 m2, tj. nárůst o 67 % oproti předchozímu kvartálu, což nepředstavuje propad o 17 % v meziročním porovnání. Celková hrubá realizovaná poptávka za rok 2012 dosáhla 273 700 m2, jedná se o 16% pokles v porovnání s rekordním rokem 2011. Čistá realizovaná poptávka dosáhla 36 700 m2, o 34 % více než ve 3. čtvrtletí, avšak o 39 % méně než ve 4. čtvrtletí 2011. Nové pronájmy činily za celý rok 148 400 m2, což je o 30 % méně než ve 2011. Podíl přejedených nájemních smluv vzrostl na 45 % ve 4. čtvrtletí ze 36 % ve 3. čtvrtletí. Během roku tvořily přejednané smlouvy celkem 43 %.

4

Zdroj: Property Times Retail Czech Republic Q4 2012 Economic limitations for retailer expansion to prevail připravený společností DTZ.

72 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Přibližně 35 % všech nových pronájmů ve 4. čtvrtletí bylo uzavřeno na Praze 4, následovala Praha 1 s 22 %. V průběhu celého roku byla nejvíce žádána Praha 8 (25 % z čisté poptávky), následovala Praha 4 s 24 %. Finanční, bankovní a pojišťovací společnosti dohromady měly 32% podíl na hrubé realizované poptávce. Podíly společností ze segmentu spotřebního zboží a také poradenských společností dosahovaly 18 %. Průměrná velikost transakce se zvýšila ve 4. kvartálu na 682 m2 ze 537 m2 ve 3. kvartálu, mediánová hodnota dosáhla 376 m2. Graf: Hrubá realizovaná poptávka podle sektoru v 4. čtvrtletí 20125

Neobsazenost a nájemné Míra neobsazenosti mírně vzrostla ve čtvrtém čtvrtletí na 12 % z 11,8 % ve 3. čtvrtletí. V současnosti je v Praze volných 343 500 m2 kanceláří třídy A a B. Praha 9 má nejvyšší míru neobsazenosti a to 32 %, následuje Praha 7 s 29,5% neobsazeností. Nejnižší míra neobsazenosti je nyní na Praze 4 (6,5 %) a na Praze 10 (6,6 %). Nejvyšší nárůst neobsazenosti byl zaznamenán na Praze 7 díky dokončení 2. fáze Classic 7, která byla zcela neobsazena (+4,7 p.b.) a na Praze 5 díky dokončení Baawer Office House (+2,3 p.b.) Nejvyšší mezikvartální pokles míry neobsazenosti byl zaznamenán na Praze 8 (-2,2 p.b.). Během roku 2013 neočekáváme výrazný nárůst míry neobsazenosti. DTZ předpokládá, že neobsazenost bude oscilovat mezi 12 – 13 %. Čistá absorpce mezi 3. a 4. čtvrtletím 2012, představující změnu obsazených prostor dosáhla cca 11 100 m2. Za celý rok činila čistá absorpce 72 500 m2, což je o 40 % méně než v roce 2011.

5

Zdroj: Property Times Office Czech Republic Q4 2012 Supply and demand target established core locations připravený společností DTZ.

73 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Nejvyšší dosahované nájemné v centru města zůstalo během 4. čtvrtletí 2012 stabilní, a to na €20-21 za m2 za měsíc. Ve vnitřním městě nájemné zůstává na €15-17,50 a ve vnějším na €13-14,50. Předpokládá se, že nejvyšší dosahované nájemné zůstane stabilní i v roce 2013. Graf: Vývoj míry neobsazenosti6

Plánovaná výstavba V současnosti se nachází v různých stádiích výstavby či rekonstrukce cca 188 000 m2, dále je na cca 69 800 m2 pozastavena výstavba a čeká se na předpronájmy. Nejvíce kanceláří ve výstavbě se nachází na Praze 1 (82 200 m2), následuje Praha 8 s 58 100 m2. Nová nabídka za 2013 by měla dosahovat 92 500 m2, o 6 % méně než v roce 2012. Je to také o 40 % méně než činí roční průměr za posledních 10 let. Projekty, které mají být dokončeny v roce 2013, zahrnují Florentinum (49 000 m2), Palmovka Park II A (14 500 m2), Libeň Docks 01 (9 100 m2). Přibližně 92 % projektů ve výstavbě je pre-certifikovaných nebo se bude o certifikaci zelených budov ucházet. Celkem DTZ zaznamenalo v Praze víc než 428 500 m2 s platným stavebním povolením a cca 457 500 m2 s platným územním rozhodnutím. DTZ monitoruje dalších více než 1,097 mil. metrů čtverečných kancelářských projektů v rané fázi plánování. Podle průzkumu DTZ se 52 % z projektů ve výstavbě nachází ve stádiu pozemních prací, 41 % ve fázi hrubé stavby a u 2 % se pracuje na opláštění. Vnitřní práce na vybavení běží u cca 5 % projektů ve výstavbě.

6

Zdroj: Property Times Office Czech Republic Q4 2012 Supply and demand target established core locations připravený společností DTZ.

74 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Segment logistika a průmyslové budovy Nabídka Celková výměra moderních skladových a průmyslových ploch ve 4. čtvrtletí 2012 překročila 4,1 mil. m2. Ve čtvrtém čtvrtletí bylo nově dokončeno 40 300 m2, představuje to pokles o 16 % v porovnání se 3. čtvrtletím 2012 a pokles o 49 % v porovnání se 4. čtvrtletím 2011. Celkem bylo v roce 2012 dokončeno 212 600 m2 skladových a výrobních prostor, jedná se o meziroční propad o 12 %. Největší podíl na nové výstavbě měla společnost VGP (18 %), následovaly CTP Invest a Prologis se shodným podílem 14 %. Nejvíce skladových ploch bylo v roce 2012 dokončeno v širším okolí Prahy (27 %), dále pak ve Středočeském (23 %) a Libereckém kraji (15 %). Ve čtvrtém čtvrtletí byly dokončeny například CTPark Brno II budovy F2 a F4 (12 400 m2) a D+D Park Kosmonosy DC 2 (12 000 m2). Přibližně 91 % z nové nabídky, dokončené ve čtvrtém čtvrtletí, bylo obsazeno. V současnosti je ve výstavbě 196 000 m2, z toho bylo na konci 4. čtvrtletí předpronajato cca 92 %, většina plánovaných projektů je tak i nadále stavěna pro konkrétního nájemce na míru. Největší objem ploch ve výstavbě je ve Středočeském kraji (28 %), Jihomoravském kraji (27 %) a okolí Prahy (17 %). Ke konci roku 2012 čekalo na začátek výstavby další 120 000 m2 s plánovaným dokončením v roce 2013.

Graf: Výměra dle regionu7

7

Zdroj: Property Times Industrial Czech Republic Q4 2012 Almost all supply pipeline is pre-let připravila společnost DTZ

75 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Poptávka Hrubá realizovaná poptávka ve 4. čtvrtletí 2012 dosáhla 290 400 m2, oproti minulému čtvrtletí se zvýšila o 25 %, a v meziročním srovnání o 42 %. Za celý rok představovala hrubá realizovaná poptávka 892 000 m2, jedná se o meziroční nárůst o 9 %. Čistá realizovaná poptávka bez přejednání nájemních smluv dosáhla 170 900 m2 (nárůst o 3 % mezikvartálně a meziročně). Nové pronájmy a expanze činily za celý rok 582 700 m2, což představuje nárůst o 25 % v porovnání s rokem 2011. Renegociace představovaly 34 % ze všech realizovaných pronájmů během roku, ve čtvrtém čtvrtletí to ale bylo až 41 %. I v roce 2013 budou mít renegociace velký podíl na celkových pronájmech. DTZ zaznamenalo v roce 2012 vysoký podíl předpronájmů (28%) a expanzí (14%). Nejvíce nových nájmů bylo ve 4. kvartálu podepsáno v širší oblasti Prahy (41 %) a Plzeňském kraji s 36 %. Tyto regiony vedly také během roku s 32 % respektive 25 %, následoval Jihomoravský (18 %) a Středočeský kraj (15 %). Graf: Čistá realizovaná poptávka podle regionu, m28

Výrobní sektor se na celkovém výsledku pronájmů v roce 2012 podílel s 41 %, následovali koncoví uživatelé (33 %) a poskytovatelé logistických služeb (26 %). Koncoví uživatelé byli nejaktivnější ve 4. čtvrtletí (37 %), výrobní společnosti přispěly s 36 % a poskytovatelé logistických služeb s 27 %. Průměrná velikost transakce se zvýšila na 5 800 m2 z 5 500 m2 ve 3. čtvrtletí. Mediánová hodnota dosáhla hodnoty 2 900 m2. DTZ zaznamenalo 50 transakcí v porovnání se 42 ve 3. čtvrtletím roku 2012.

8


76 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Neobsazenost a nájemné Míra neobsazenosti se ve 4. čtvrtletí snížila na 6,9 % ze 7,9 % ve 3. čtvrtletí 2012. Celkem je neobsazených 283 200 m2 moderních skladových a průmyslových prostor. V současnosti je nejvyšší míra neobsazenosti v Olomouckém kraji s 16 %, následuje Středočeský kraj (11 %) a Jihomoravský kraj (8 %). Nejvýraznější pokles míry neobsazenosti byl zaznamenán v Olomouckém kraji (-5 p. b) a v Moravskoslezském kraji (-4 p. b.). Nejvíce volných prostor nabízí širší oblast Prahy (128 800 m2) následovaná Jihomoravským krajem s volnou kapacitou v celkové výši 56 200 m2. Nejvyšší dosahované nájemné pro skladové prostory zůstává na úrovni 3,6-4,3 EUR za metr čtvereční a měsíc a očekává se, že i nadále zůstane stabilní. Pro některé menší jednotky či u pronájmů na kratší dobu může nájemné dosáhnout až 4,5 EUR za metr čtvereční a měsíc. Pronajímatelé se snaží svoje nabídky zatraktivnit především formou nájemních prázdnin. V závislosti na konkrétní nájemní smlouvě a jejím trvání, se délka nájemních prázdnin pohybuje od tří měsíců do devíti měsíců. Po zahrnutí nájemních prázdnin se efektivní nájemné na konci 4. kvartálu 2012 pohybovalo v rozmezí od 3-4,3 EUR za metr čtvereční a měsíc. Graf: Celková výměra skladových a průmyslových ploch v ČR, neobsazenost a efektivní nájemné ve 4. čtvrtletí 20129

9


77 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ

9.7


ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA

Jediným akcionářem Emitenta je pan JUDr. Radovan Vítek. Povaha kontroly ze strany jediného akcionáře Emitenta vyplývá z přímo vlastněného 100% podílu akcií Emitenta. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou. Žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem, nejsou Emitentovi známá. Emitent je ovládající osobou uplatňující vliv na řízení dceřiných společností na základě akcionářských práv. K datu 28. února 2013 Emitent jako mateřská společnost vlastnil přímo či nepřímo 120 společností. V následující tabulce je uveden výčet společností podle § 66a Obchodního zákoníku, které jsou přímo či nepřímo ovládány Emitentem (všechny uvedené společnosti společně dále též "Skupina").

Přímé a nepřímé majetkové účasti Emitenta (údaje jsou platné k datu 28. února 2013): Společnosti ovládané CPI v České republice 4B Investments, a.s. Balvinder, a.s. Baudry Beta, a.s. Baudry, a.s. BAYTON Beta, a.s. BAYTON Gama, a.s. Beroun Property Alfa, a.s. Beroun Property Development, a.s. Betonstav spol. s r.o. BPT Development, a.s. Brandýs Logistic, a.s. BRILLIANT VARIETY s.r.o. Březiněves, a.s. Camuzzi, a.s. Carpenter Invest, a.s. CB Property Development, a.s. Conradian, a.s. COPA Centrum Národní, s.r.o. CPI - Bor, a.s. CPI - Facility, a.s. CPI - Krásné Březno, a.s. CPI - Land Development, a.s. CPI - Orlová, a.s. CPI - Real Estate, a.s. CPI - Štupartská, a.s. CPI - Zbraslav, a.s. CPI Alfa, a.s. CPI Beta, a.s. CPI BYTY, a.s. CPI City Center ÚL, a.s. CPI Delta, a.s. CPI East, s.r.o. CPI Heli, s.r.o.

Majetková účast (%) 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 86,50 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,96 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Společnosti ovládané CPI v České republice Hraničář, a.s. IGY2 CB, a.s. Kerina, a.s. Lockhart, a.s. Malerba, a.s. MAPON, a.s. Marissa Delta, a.s. Marissa East, a.s. Marissa Epsilon, a.s. Marissa Gama, a.s. Marissa Ióta, a.s. Marissa Kappa, a.s. Marissa Lambda, a.s. Marissa North, a.s. Marissa Omega, a.s. Marissa Omikrón, a.s. Marissa Sigma, a.s. Marissa South, a.s. Marissa Tau, a.s. Marissa Théta, a.s. Marissa West, a.s. Marissa Yellow, a.s. Marissa Ypsilon, a.s. Marissa, a.s. MB Property Development, a.s. Modřanská Property, a.s. MUXUM, a.s. Nymburk Property Development, a.s. OC Nová Zdaboř, a.s. Olomouc City Center, a.s. Olomouc Office, a.s. Prague Property Development, s.r.o. Příbor Property Development, s.r.o.

78 / 107

Majetková účast (%) 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

PROSPEKT DLUHOPISŮ


CPI Hotels Properties, a.s. CPI Jihlava Shopping, a.s. CPI Management, s.r.o. CPI Park Mlýnec, a.s. CPI Park Žďárek, a.s. CPI Property, s.r.o. CPI Reality, a.s. CPI Retails ONE, a.s. CPI Retails TWO, a.s. CPI Services, a.s. CPI Shopping MB, a.s. CPI Shopping Teplice, a.s. CPI West, s.r.o. Český Těšín Property Development, a.s. Družstvo Land EDELWEISS Development s.r.o. Farhan, a.s. FL Property Development, a.s. Třinec Investments, s.r.o.

100,00 100,00 100,00 100,00 99,96 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,96 100,00 100,00 100,00 100,00

Příkopy Property Development, a.s. RK Building, s.r.o. Strakonice Property Development, a.s. Svitavy Property Alfa, a.s. Svitavy Property Development, a.s. T.Land, a.s. Telč Property Development, a.s. Trutnov Property Development, a.s. Třinec Property Development, a.s. Týniště Property Development, s.r.o. U Svatého Michala, a.s. Vigano, a.s. VM Property Development, a.s. VT Holding, a.s. Vyškov Property Development, a.s. Žďár Property Development, a.s. Ždírec Property Development, a.s.

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Společnosti ovládané CPI na Slovensku

Majetková účast (%) 100,00 100,00 100,00

Společnosti ovládané CPI na Slovensku

Majetková účast (%) 100,00 100,00 100,00

CPI Facility Slovakia, a.s. CPI Retails FIVE, a.s. CPI Retails FOUR, a.s.

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

CPI Retails THREE, a.s. Čadca Property Development, s.r.o. ELAMOR, a.s. Komárno Property Development, a.s. Liptovský Mikuláš Property Development, a.s.

Společnosti ovládané CPI v Holandsko CPI Finance Netherland B.V. Společnosti ovládané CPI v Irsku CPI Finance Ireland Společnosti ovládané CPI ve Francii CPI FRANCE

Michalovce Property Development, a.s. NERONTA, a.s. Považská Bystrica Property Development, a.s. Prievidza Property Development, a.s. Ružomberok Property Development, a.s. Trebišov Property Development, s.r.o. Zvolen Property Development, a.s.

100,00 100,00 100,00 100,00

Majetková účast (%) 100,00 Majetková účast (%) 100,00 Majetková účast (%) 100,00

9.7.1 Dceřiná společnost CPI BYTY, a.s. Významnou dceřinou společností, jejíž tržby mají podstatný dopad do hospodaření konsolidačního celku Emitenta je společnost CPI BYTY, a.s. Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje za poslední 2 roky a stručný popis činnosti společnosti CPI BYTY, a.s.

79 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Popis společnosti CPI BYTY, a.s. Společnost CPI BYTY, a.s. se zaměřuje na provoz a správu nájemního bydlení a rezidenční development. Stávající bytový fond společnosti CPI BYTY, a.s., čítá 12 632 nájemních bytů ve třinácti městech České republiky. Část bytového portfolia společnosti CPI BYTY, a.s., představují také nebytové prostory, které společnost pronajímá a využívá jako další zdroj příjmů. Společnost CPI BYTY, a.s., se sídlem Praha 1 Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČ 26228700, vznikla 14. listopadu 2000 zápisem do obchodního rejstříku a byla založena na dobu neurčitou. Svou činnost provádí v souladu s českým právním řádem, podle právního předpisu 513/1991 Sb., Obchodního zákoníku ve znění pozdějších předpisů. Předmětem podnikání je dle článku 3 stanov Společnosti CPI BYTY, a.s.: • •

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

Finanční údaje společnosti V následující tabulce je uveden přehled vybraných ukazatelů společnosti CPI BYTY, a.s. Údaje vychází z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti CPI BYTY, a.s. k 31. prosinci 2011 vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Ukazatele společnosti k 31. prosinci 2010 byly zpětně reklasifikovány do nové struktury výkazů používané od 31. prosince 2011. Hlavní ukazatele společnosti CPI BYTY, a.s. (IFRS konsolidované) k 31. 12. 2010

k 31. 12. 2011

Index 2011/2010 (%)

Ukazatel

Jednotka

Tržby z pronájmu a služeb

tisíc CZK

229 498

44 922 19,6

EBITDA

tisíc CZK

523 172

310 112 59,3

EBIT

tisíc CZK

522 084

309 984 59,4

EBIT marže

%

Čistý zisk

tisíc CZK

Čistý zisk na akcii - základní

CZK/akcie

Bilanční suma

tisíc CZK

9 980 952

10 316 357 103,4

Investice do nemovitostí

tisíc CZK

6 857 998

7 078 303 103,2

Vlastní kapitál

tisíc CZK

4 731 734

4 915 901 103,9

ROE

%

9,5

3,8 39,7

ROA (produkční síla)

%

5,2

3,0 57,4

227,5

690,0 303,3

447 607

184 478 41,2

22 380 350,0

9 223 900,0 41,2

Následující tabulky uvádějí přehled historických finančních údajů skupiny CPI BYTY, a.s. za období k 31. prosinci 2009, 31. prosinci 2010 a k 31. prosinci 2011 a k 30. červnu 2012. Údaje za roky 2009, 2010 a 2011 vycházejí z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti CPI BYTY, a.s. vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Mezitímní finanční údaje k 30. červnu 2011 a 30. červnu 2012 nebyly ověřeny auditorem.

80 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Přehled historických finančních údajů skupiny CPI BYTY, a.s. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2009 Dlouhodobá aktiva

k 31. 12. 2010

k 30. 6. 2011

k 31. 12. 2011

k 30. 6. 2012

3 835 412

8 811 680

8 737 620

8 612 076

8 581 552

3 213 583

6 857 998

6 801 940

7 078 303

7 049 034

719 313

1 169 272

1 148 693

1 704 281

1 619 198

608 664

958 861

938 768

1 406 254

1 256 981

7 870

11 084

11 084

6 405

6 770

86 146

164 864

148 006

152 923

244 198

AKTIVA CELKEM

4 554 725

9 980 952

9 886 313

10 316 357

10 200 750

VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM

2 770 505

4 731 734

4 789 216

4 915 901

5 004 797


1 542 072

4 351 973

4 286 249

4 171 037

4 135 210

986 708

3 367 443

3 309 298

3 158 071

3 094 860

242 148

897 245

810 848

1 229 419

1 060 743

2 074

16 057

16 338

1 596

2 936

4 554 725

9 980 952

9 886 313

10 316 357

10 200 750

Investice do nemovitostí Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky * Zásoby Peníze a peněžní ekvivalenty

Dlouhodobé úvěry a půjčky Krátkodobé závazky * Rezervy ** VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM

* Údaje do 30.6.2011 obsahují krátkodobé pohledávky (krátkodobé závazky) definované dle staré struktury finančních výkazů. Od31.12.11 Společnost používá novou strukturu finančních výkazů. ** V období 31.12.2009 až 30.6.2011 byla tato položka označena jako ostatní pasiva.

FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2009 Tržby z titulu pronájmu a služeb *

k 30. 6. 2010

k 31. 12. 2010

k 30. 6. 2011

k 31. 12. 2011

k 30. 6. 2012

171 512

175 617

359 694

224 200

446 182

235 363

93 877

106 746

523 805

80 319

311 256

150 550

Čistý finanční výsledek

-33 281

-15 994

-36 842

-32 101

-69 976

-34 270

ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ

48 144

118 629

447 465

57 782

184 467

88 896


Na výsledcích hospodaření společnosti CPI BYTY, a.s. se nejvíce v porovnání let 2010 a 2009 projevily dopady fúzí, kterými společnost CPI BYTY, a.s. prošla v roce 2010. V lednu 2010 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze společnosti CPI BYTY, a.s. se společností SPOBYT, a.s., BYTY TŘINEC, a.s. a Byty Česká Lípa, a.s. s rozhodným dnem 1. ledna 2009 a v listopadu 2010 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze společnosti CPI BYTY, a.s. se společností RLRE Tellmer Property, s.r.o. s rozhodným dnem 1. července 2010.

9.7.2 Dceřiná společnost CPI Jihlava Shopping, a.s. Popis společnosti Společnost, se sídlem, Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 6. dubna 2011 pod jménem Marissa Ksí, a.s. Dne 30. září 2012 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze společnosti Marissa Ksí, a.s. jako nástupnické společnosti se společností CPI - City Park Jihlava, a.s. jako zanikající společností s rozhodným dnem 1. ledna 2012.

81 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Dne 7. listopadu 2012 došlo ke změně názvu společnosti po fúzi na CPI Jihlava Shopping, a.s. Předmětem podnikání společnosti je: • •

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor základních, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 4 000 000 Kč. Následující tabulky uvádí přehled historických finančních údajů vycházejících z auditované účetní závěrky zaniklé společnosti CPI - City Park Jihlava, a.s. k 31. prosinci 2011 vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS a z neauditované mezitímní účetní závěrky sestavené pro účely konsolidace k datu 30.6.2012 za společnost Marissa Ksí, a.s. a CPI - City Park Jihlava, a.s. z důvodu již zapsané fúze dne 1.1.2012. Vybrané položky rozvahy a výkazu zisků a ztráty společnosti CPI – City Park Jihlava, a.s. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2011 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty AKTIVA CELKEM VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM

k 30. 06. 2012

1 250 265

1 227 813

1 250 265

1 227 813

215 453

226 289

73 287

125 962

142 166

100 327

1 471 700

1 460 055

-1 187

2 395


30 726

30 620


122 972

125 492

Bankovní úvěry a výpomoci

1 289 094

1 271 296

VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM

1 471 700

1 460 055

FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2011

k 30. 06. 2012

Tržby Provozní výsledek hospodaření Čistý finanční výsledek

221 160

111 193

103 602

59 066

-77 985

- 55 454


22 162

3 581

9.7.3 Dceřiná společnost Marissa Gama, a.s. Popis společnosti Společnost, se sídlem, Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 6. dubna 2011. Dne 9. července 2012 byla do obchodního rejstříku

82 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


zapsána fúze společnosti Marissa Gama, a.s. jako nástupnické společnosti se společností Office Star Fourteen, spol. s r.o. jako zanikající společností s rozhodným dnem 1. října 2011. Z tohoto důvodu je účetním obdobím nástupnické společnosti Marissa Gama, a.s. období od 1. října 2011 do 31. prosince 2012. Společnost Marissa Gama, a.s. pronajímá kancelářskou budovu v Praze. Předmětem podnikání společnosti je: •

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 4 000 000 Kč. Následující tabulky uvádí přehled historických finančních údajů vycházejících z neauditované mezitímní účetní závěrky pro účely konsolidace Skupiny CPI k 31. prosinci 2011 vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS a k 30.6.2012 zaniklé společnosti Office Star Fourteen, spol. s r.o. Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků Office Star Fourteen, spol. s r.o. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2011 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek

k 30. 06. 2012

1 459 960

1 436 412

1 459 960

1 436 412

13 462

35 593

3 507

6 682

Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty

9 955

28 911

1 473 422

1 472 005

202 439

208 243


1 266 723

1 232 152


4 260

31 610

18 768

19 644

1 473 422

1 472 005

AKTIVA CELKEM VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM

Bankovní úvěry a výpomoci VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM

FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2011

k 30. 06. 2012

Tržby Provozní výsledek hospodaření Čistý finanční výsledek

27 472

54 945

15 559

7 630

-8 166

-24 750


26 150

-17 120

83 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


9.7.4 Dceřiná společnost CPI Shopping Teplice, a.s. Společnost, se sídlem, Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 5. dubna 2011. Dne 12. března 2012 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze společnosti Marissa Alfa, a.s. jako nástupnické společnosti se společností OLYMPIA Teplice, s.r.o. jako zanikající společností s rozhodným dnem 1. srpna 2011. Z tohoto důvodu je účetním obdobím nástupnické společnosti Marissa Alfa, a.s. období od 1. srpna 2011 do 31. prosince 2012. Společnost pronajímá Olympii v Teplicích. Dne 13. prosince 2012 došlo ke změně názvu společnosti Marissa Alfa, a.s. na CPI Shopping Teplice, a.s. Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 4 000 000 Kč. Následující tabulky uvádí přehled historických finančních údajů vycházejících z neauditované mezitímní účetní závěrky sestavené pro účely konsolidace Skupiny CPI k 31. prosinci 2011 vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS zaniklé společnosti OLYMPIA Teplice, s.r.o. a z neauditované mezitímní účetní závěrky k datu 30.6.2012 za společnost Marissa Alfa, a.s. a OLYMPIA Teplice, s.r.o. z důvodu již zapsané fúze dne 12.3.2012. Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků OLYMPIA Teplice, s.r.o. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2011 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty AKTIVA CELKEM

k 30. 06. 2012 1 422 202

1 508 572

1 422 202

1 405 588

66 515

83 433

27 485

22 904

39 011

60 501

1 488 717

1 592 005


689 865

215 334


723 630

1 266 065


75 222

110 606


29 362

29 667

1 488 717

1 592 005


FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2011 Tržby Provozní výsledek hospodaření

k 30. 06. 2012 46 733

57 669

-118 627

143 320


-24 318

-74 832


-144 261

62 630

84 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


9.7.5 Dceřiná společnost CPI Shopping MB, a.s. Společnost, se sídlem, Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 5. dubna 2011. Dne 12. března 2012 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze společnosti Marissa Beta, a.s. jako nástupnické společnosti se společností OLYMPIA Mladá Boleslav, s.r.o. jako zanikající společností s rozhodným dnem 1. srpna 2011. Z tohoto důvodu je účetním obdobím nástupnické společnosti Marissa Beta, a.s. období od 1. srpna 2011 do 31. prosince 2012. Společnost pronajímá Olympii v Mladé Boleslavi. Dne 12. prosince 2012 došlo ke změně názvu společnosti Marissa Beta, a.s. na CPI Shopping MB, a.s. Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 4 000 000 Kč. Následující tabulky uvádí přehled historických finančních údajů vycházejících z neauditované mezitímní účetní závěrky sestavené pro účely konsolidace Skupiny CPI k 31. prosinci 2011 zaniklé společnosti OLYMPIA Mladá Boleslav, s.r.o. vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS a z neauditované mezitímní účetní závěrky k datu 30.6.2012 za společnost Marissa Beta, a.s. a OLYMPIA Mladá Boleslav, s.r.o. z důvodu již zapsané fúze dne 12.3.2012. Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků OLYMPIA Mladá Boleslav, s.r.o. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2011 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty AKTIVA CELKEM

k 30. 06. 2012

1 124 483

1 213 302

1 124 311

1 126 556

40 470

69 802

11 577

15 334

28 866

44 814

1 164 953

1 283 104


623 224

191 985


495 650

995 442


46 079

95 677


22 387

22 576

1 164 953

1 283 104


FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2011 Tržby

k 30. 06. 2012 36 326

45 451

-121 019

128 868


-19 918

-33 042


-140 733

95 229


85 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ

9.8


INFORMACE O TRENDECH

Emitent prohlašuje, že od data poslední uveřejněné konsolidované účetní závěrky Emitenta za rok 2011, kterou ověřil auditor Emitenta, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta, která by byla Emitentovi známa a která by měla vliv na jeho finanční situaci. Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok. Emitent bude i v následujících letech pokračovat ve svých aktivitách, přičemž i nadále bude stěžejním pilířem podnikatelské činnosti dlouhodobý pronájem komerčních nemovitostí. Strategií společnosti CPI je expandovat do krajských měst a regionů České republiky a v rámci jednotlivých segmentů udržovat široké portfolio činností, které zajistí stabilitu a minimalizuje případná rizika z podnikání. Primárním cílem Emitenta je zajištění a udržení vlastního růstu a prosperity. Hlavním prostředkem těchto snah se proto staly 4 pilíře, označované jako "4P": Project – Place – People – Profit (Projekt – Lokalita – Lidé – Rentabilita). Společnost zaměřila pozornost na vybudování funkčních firemních procesů v oblasti správy nemovitosti. Byl vytvořen kompletně nový tým Asset managementu, který nově převzal strategické a obchodní řízení správy nemovitostí. K 27. září 2011 vznikla samostatná dceřiná společnost CPI Property, s.r.o. zaměřená na technickou správu nemovitosti a řízení provozu. Při výběru lokality a projektu je velice důležité rozhodování z pohledu potenciální investice, v jehož rámci jsou připravovány studie proveditelnosti, kdy je porovnávána návratnost investice. Možné varianty se dále posuzují jak z hlediska investičních nákladů, tak z hlediska očekávaných výnosů. Vedle rozhodování o lokalitě a projektu jsou velice důležitou součástí procesu lidé – zaměstnanci, jež se ztotožňují s cíli Emitenta. Teprve efektivním propojením pilířů lokalita, projekt a lidé je naplňován poslední pilíř - rentabilita, tj. růst hodnoty společnosti Czech Property Investments, a.s. V krátkodobém časovém horizontu se Emitent zaměří především na strategický rozvoj svého portfolia a konsolidaci movitého i nemovitého majetku.

9.9

PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU

Emitent se rozhodl prognózu nebo odhad zisku do Prospektu nezahrnout.

86 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ

9.10


SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY

9.10.1 Představenstvo Emitenta Představenstvo Emitenta má v souladu s platnými stanovami Emitenta tři členy, kterými ke dni vyhotovení tohoto Prospektu byli: Představenstvo Emitenta Funkce

Jméno

Pracovní adresa

JUDr. Radovan Vítek

Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, Česká republika

Místopředseda představenstva Mgr. Marek Stubley


Člen představenstva


Předseda představenstva

Marie Vítková

JUDr. Radovan Vítek Datum narození: 22. ledna 1971 Bydliště: Brno, Minská 41, PSČ 616 00 Vzdělání a praxe: Absolvent Právnické fakulty Západočeské univerzity v Plzni. Dokončení studia v květnu 2005. Od 29. prosince 2010 je jediným akcionářem společnosti Czech Property Investments, a.s., nicméně již od počátku 90. let je pan Vítek hlavním tvůrcem strategie celé Skupiny. Členství v orgánech jiných společností: Materali, a.s. – předseda představenstva, Vila Šárka, a.s. – předseda představenstva a jediný akcionář, Brandýs Logistic, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Group, a.s. – člen představenstva a jediný akcionář, Rivaroli, a.s. – jediný akcionář, Mondello, a.s. – jediný akcionář, Pietroni, s.r.o. – společník, Papetti, s.r.o. – společník, Cerrini, s.r.o. – společník, Guerrera, a.s. – člen představenstva, Modřanská Property, a.s. – člen dozorčí rady, Zacari, a.s. – společník, Nymburk Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Český Těšín Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Vila Šárka, a.s. – předseda představenstva, společník, MB Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, OC Nová Zdaboř – člen dozorčí rady, Třinec Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, CPI BYTY, a.s. – člen dozorčí rady Mgr. Marek Stubley Datum narození: 22. února 1978 Bydliště: Přerov, Hlavní 236/15, PSČ 750 02 Vzdělání a praxe: Absolvent Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze. Od roku 2002 působí v advokátní kanceláři MSB Legal, v.o.s. Členství v orgánech jiných společností: RANNELA ,, v likvidaci"a.s. - člen dozorčí rady, INSOMNIA a.s. člen dozorčí rady, AMNESIA a.s. - člen dozorčí rady, MC Invest, a.s. - předseda dozorčí rady, AYDEN a.s. - člen dozorčí rady, YTRIX a.s. - člen představenstva, SALMIA a.s. - člen dozorčí rady, SEDUCEA a.s. - člen dozorčí rady, TAMANOA a.s. - člen dozorčí rady, AMNESIA a.s. – Společník, FAT FISH s.r.o. – jednatel, FAT FISH s.r.o. – společník, Český Těšín Property Development, a.s. – předseda představenstva, OC Nová Zdaboř a.s. - předseda představenstva, Nymburk Property Development, a.s. - předseda představenstva, Třinec Property Development, a.s. - předseda představenstva,

87 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Malerba, a.s. - předseda představenstva, GIRONNE a.s. - předseda dozorčí rady, PRINCIP SYSTEMS a.s. - člen dozorčí rady, Modřanská Property, a.s. – předseda představenstva, ANTARA a.s. - předseda dozorčí rady, JURISTA, a.s. - člen představenstva, Bau-reality a.s. - člen dozorčí rady, SB PROPERTY SERVICES, a.s. - předseda dozorčí rady, GROWING FUND a.s. - předseda dozorčí rady, Capital Recovery Trust, a.s. - člen představenstva, ARMONET a.s. - předseda dozorčí rady, TYRIS a.s. předseda dozorčí rady, LEONET a.s. - předseda dozorčí rady TAMOTA a.s. - předseda dozorčí rady, Harvey, a.s. - předseda dozorčí rady, AERIAL a.s. - předseda dozorčí rady, ANONA a.s. - předseda dozorčí rady, WIPMARE a.s. - předseda dozorčí rady, Novacento a.s. - předseda dozorčí rady, No fear a.s. - předseda dozorčí rady, CPI BYTY, a.s. - předseda představenstva, Betonstav spol. s r.o. – jednatel, SMART DEAL a.s. - předseda dozorčí rady, MB Property Development, a.s. - předseda představenstva, B.A. Investments, s.r.o. – jednatel, SUNGERN a.s. - předseda dozorčí rady, BUSINESS SETUP a.s. - předseda dozorčí rady, Palác Celetná, a.s. - člen dozorčí rady, REAL WORLD s.r.o. – jednatel, FOR A START a.s. - předseda dozorčí rady, STOLMEN s.r.o. – jednatel, Bewitch a.s. předseda dozorčí rady, EOMERA a.s. - předseda dozorčí rady, WIDE OPTION a.s. - předseda dozorčí rady, CREWEL a.s. - předseda dozorčí rady, GEIKE s.r.o. – jednatel, AIMING FIELD a.s. - předseda dozorčí rady, SPLENDID STRUCTURE a.s. - předseda dozorčí rady, GOLDPILE, a.s. - předseda dozorčí rady, AFFERMA a.s. - předseda dozorčí rady, PINK THRONE a.s. - předseda dozorčí rady, FRESHDEAL, a.s. - předseda dozorčí rady, WIDGET a.s. - předseda dozorčí rady, Business Rise a.s. - předseda dozorčí rady, IRSI, a.s. - člen dozorčí rady, R E S I, a.s. - člen dozorčí rady, NAMIDA a.s. - předseda dozorčí rady, ITERIA a.s. - předseda dozorčí rady, GARPDREAM a.s. - předseda dozorčí rady, SILOBIA a.s. - člen představenstva, MONEA, a.s. – předseda dozorčí rady, FORCEA, a.s. – předseda dozorčí rady, Materali, a.s. – člen představenstva, Garett a Morris, a.s. – předseda dozorčí rady, Czech Property Investments, a.s. – místo předseda představenstva, MSB Legal, v.o.s. – společník, 4B investments, a.s. – předseda představenstva , Beta Gruis, s.r.o. – jednatel , Gamma Velorum, s.r.o. – jednatel , Delta Orions, a.s. – jednatel Marie Vítková Datum narození: 16. září 1976 Bydliště: Praha 6, V Šáreckém údolí 192/30, PSČ 160 00 Vzdělání a praxe: Absolventka Fakulty podnikatelské Vysokého učení technického v Brně. Členství v orgánech jiných společností: Vila Šárka, a.s. - člen představenstva, Czech Property Investments, a.s. – člen představenstva , Zámek Bezdružice, a.s. v likvidaci - člen dozorčí rady,

9.10.2 Dozorčí rada Emitenta Členy dozorčí rady Emitenta k datu vyhotovení tohoto Prospektu byli: Funkce

Jméno

Pracovní adresa

Člen dozorčí rady

Ing. Pavel Semrád



JUDr. Vladimír Sup



Václavské náměstí 1601/47, Ing. Radan Kamenický PSČ 110 00, Česká republika

88 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Ing. Pavel Semrád Datum narození: 13. června 1974 Bydliště: Kladská 774, PSČ: 250 82 Úvaly Vzdělání a praxe: Absolvent Fakulty Financí a účetnictví Vysoké školy ekonomické v Praze. Od roku 2002 zastával ve společnosti Czech Property Investments, a.s. funkci projektového manažera, v roce 2005 byl jmenován ředitelem oddělení developmentu a následně také správy nemovitostí. Ve společnosti Czech Property Investments, a.s. působí na pozici ředitele Asset Managementu. Dříve působil ve společnosti International Commercial Bank jako makléř. V letech 1998 - 2002 působil ve společnosti Newton Investment – investiční společnost, a.s., nejprve na pozici portfolio manažera a později zastával funkci ředitele společnosti a předsedy představenstva. Členem dozorčí rady Emitenta je od 12. 2. 2010. Členství v orgánech jiných společností: U svatého Michala, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Real Estate, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Horoměřice, a.s. – člen dozorčí rady, Třinec Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Zbraslav, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Land Development, a.s. – člen dozorčí rady, Czech Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, VM Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Český Těšín Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Rejko, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Facility, a.s. – člen dozorčí rady, Vyškov Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Strakonice Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, FL Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Park Žďárek, a.s. – člen dozorčí rady, Wanchai, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Orlová, a.s. – člen dozorčí rady, Garribba, a.s. – člen dozorčí rady, Balvinder, a.s. – člen dozorčí rady, Conradian, a.s. – člen dozorčí rady, MAPON, a.s. – člen dozorčí rady, CPI City Center ÚL, a.s. – člen dozorčí rady, Leterme, a.s. – člen dozorčí rady, Příkopy Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Tolimir, a.s. – člen dozorčí rady, Baudry, a.s. – člen dozorčí rady, Bandar, a.s. – člen dozorčí rady, Saleya, a.s. – člen dozorčí rady, Tandis, a.s. – člen dozorčí rady, Benjina, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Štupartská, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa, a.s. – člen dozorčí rady, Beroun Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Svitavy Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Telč Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Salaman, a.s. – člen dozorčí rady, Žďár Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Clitos, a.s. – člen dozorčí rady, Sistina, a.s. – člen dozorčí rady, Felisa, a.s. – člen dozorčí rady, Trutnov Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Brinkley, a.s. – člen dozorčí rady, Lavagna, a.s. – člen dozorčí rady, Romney, a.s. – člen dozorčí rady, Margulius, a.s. – člen dozorčí rady, Ogwell, a.s. – člen dozorčí rady, Husson, a.s. – člen dozorčí rady, Duggetti, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Retails ONE, a.s. – člen dozorčí rady, Idrama, a.s. – člen dozorčí rady, Komeya, a.s. – člen dozorčí rady, Rosenfeld, a.s. – člen dozorčí rady, Huryana,a.s. – člen dozorčí rady, Lockhart, a.s. – člen dozorčí rady, Wang, a.s. – člen dozorčí rady, Garreta, a.s. – člen dozorčí rady, Appiana, a.s. – člen dozorčí rady, Konkola, a.s. – člen dozorčí rady, Ždírec Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Mercuda, a.s. – člen dozorčí rady, Darvall, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Retails TWO, a.s. – člen dozorčí rady, Sidoti, a.s. – člen dozorčí rady, Rampino, a.s. – člen dozorčí rady, Vedant, a.s. – člen dozorčí rady, Wingera, a.s. – člen dozorčí rady, Scampia, a.s. – člen dozorčí rady, Timona, a.s. – člen dozorčí rady, Muleti, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Reality, a.s. – člen dozorčí rady, Mendesa, a.s. – člen dozorčí rady, Vorga, a.s. – člen dozorčí rady, Zordiac, a.s. – člen dozorčí rady, Soprem, a.s. – člen dozorčí rady, Tantala, a.s. – člen dozorčí rady, Yosana, a.s. – člen dozorčí rady, Brandýs Logistic, a.s. – člen dozorčí rady, Pelhřimov Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Group, a.s. – člen dozorčí rady, Tabcorp, a.s. – člen dozorčí rady, Barkana, a.s. – člen dozorčí rady, Kerina, a.s. – člen dozorčí rady, Feldman, a.s. – člen dozorčí rady, Farhan, a.s. – člen dozorčí rady, Sexton, a.s. – člen dozorčí rady, Cobham, a.s. – člen dozorčí rady, Karviná Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, VT Holding, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Krásné Březno, a.s. – člen dozorčí rady, Gartmore, a.s. – člen dozorčí rady, Liongate, a.s. – člen dozorčí rady, Kroměříž Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Park Mlýnec, a.s. – člen dozorčí rady, 3K Development, a.s. – jediný akcionář, Camuzzi, a.s. – člen dozorčí rady, Malerba, a.s. – člen dozorčí rady, Novegro, a.s. – člen dozorčí rady,

89 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Hraničář, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Services, a.s. – člen dozorčí rady, Robberg, a.s. – člen dozorčí rady, Zacari, a.s. – člen dozorčí rady, Mondello, a.s. – člen dozorčí rady, Rivaroli, a.s. – člen dozorčí rady, Materali, a.s. – člen dozorčí rady, Modřanská Property, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Hotels Properties, a.s. – člen dozorčí rady, CB Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Ypsilon, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Kappa, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa South , a.s. – člen dozorčí rady, CPI Shopping MB, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Shopping Teplice, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa East, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa North, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Théta, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Sigma, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa West, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Gama, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Jihlava Shopping, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Omega, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Tau, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Yellow, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Ióta, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Epsilon, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Omikrón, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Lambda, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Delta, a.s. – člen dozorčí rady, Olomouc City Center, a.s. – člen dozorčí rady, Beroun Property Alfa, a.s. – člen dozorčí rady, Svitavy Property Alfa, a.s. – člen dozorčí rady, Baudry Beta, a.s. – člen dozorčí rady, IGY2 CB, a.s. – člen dozorčí rady, BAYTON Beta, a.s. – člen dozorčí rady, BAYTON Gama, a.s. – člen dozorčí rady, Czech Property Investments, a.s. – člen dozorčí rady, MULTICREDIT GROUP a.s. - člen dozorčí rady, M.T.J.Consulting, a.s. – člen dozorčí rady, Vigano, a.s. – člen dozorčí rady, OC Nová Zdaboř a.s. – člen dozorčí rady, HOTEL CASINO VĚTROV MK a.s. v likvidaci – člen dozorčí rady, CPI - Bor, a.s. – člen dozorčí rady, T.LAND a.s. – člen dozorčí rady, Březiněves, a.s. – člen dozorčí rady, GRANDHOTEL ZLATÝ LEV a.s. " v likvidaci " – člen dozorčí rady, CPI BYTY, a.s. – člen dozorčí rady, Žižkov Property Development,a.s. – člen dozorčí rady, Carpenter Invest, a.s. – člen dozorčí rady, Nymburk Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, MUXUM, a.s. – člen dozorčí rady, MB Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, BPT Development, a.s. – člen dozorčí rady, Vila Šárka, a.s. – člen dozorčí rady, Baudry Alfa, a.s. – člen dozorčí ray, Společenství vlastníků Maroldova 1321, Úvaly – člen výboru, CPI Delta, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Alfa, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Beta, a.s. – člen dozorčí rady, 4B Investments, a.s. – člen dozorčí rady. JUDr. Vladimír Sup Datum narození: 18. května 1948 Bydliště: Ke Skále 179, PSČ: 252 62 Horoměřice Vzdělání a praxe: Absolvent Právnické fakulty Univerzity Karlovy. V současnosti není zaměstnancem Emitenta ani žádné společnosti ve Skupině Emitenta. Dříve působil na pozici obchodního ředitele spotřebního družstva Včela a později zastával funkci ředitele společnosti. Členem dozorčí rady je od 12. února 2010. Členství v orgánech jiných společností: Rejko, a.s. – člen dozorčí rady, MAPON, a.s. – člen dozorčí rady, Sistina, a.s. – člen dozorčí rady, Margulius, a.s. – člen dozorčí rady, Ogwell, a.s. – člen dozorčí rady, Husson, a.s. – člen dozorčí rady, Duggetti, a.s. – člen dozorčí rady, Idrama, a.s. – člen dozorčí rady, Komeya, a.s. – člen dozorčí rady, Rosenfeld, a.s. – člen dozorčí rady, Huryana,a.s. – člen dozorčí rady, Garreta, a.s. – člen dozorčí rady, Konkola, a.s. – člen dozorčí rady, Ždírec Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Mercuda, a.s. – člen dozorčí rady, Darvall, a.s. – člen dozorčí rady, Sidoti, a.s. – člen dozorčí rady, Rampino, a.s. – člen dozorčí rady, Vedant, a.s. – člen dozorčí rady, Wingera, a.s. – člen dozorčí rady, Scampia, a.s. – člen dozorčí rady, Timona, a.s. – člen dozorčí rady, Muleti, a.s. – člen dozorčí rady, Mendesa, a.s. – člen dozorčí rady, Vorga, a.s. – člen dozorčí rady, Zordiac, a.s. – člen dozorčí rady, Soprem, a.s. – člen dozorčí rady, Tantala, a.s. – člen dozorčí rady, Yosana, a.s. – člen dozorčí rady, Brandýs Logistic, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Group, a.s. – člen dozorčí rady, Tabcorp, a.s. – člen dozorčí rady, Barkana, a.s. – člen dozorčí rady, Feldman, a.s. – člen dozorčí rady, Farhan, a.s. – člen dozorčí rady, Sexton, a.s. – člen dozorčí rady, Cobham, a.s. – člen dozorčí rady, Gartmore, a.s. – člen dozorčí rady, Liongate, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Park Mlýnec, a.s. – člen dozorčí rady, Brobosu Properties s.r.o. – jednatel, Novegro, a.s. – člen dozorčí rady, Zacari,

90 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


a.s. – člen dozorčí rady, Mondello, a.s. – člen dozorčí rady, Rivaroli, a.s. – člen dozorčí rady, Materali, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa West, a.s. – člen dozorčí rady, Svitavy Property Alfa, a.s. – člen dozorčí rady, Czech Property Investments, a.s. – člen dozorčí rady, MULTICREDIT GROUP a.s. – člen dozorčí rady, Petr Chocholouš spol. s r. o. – společník, HOTEL CASINO VĚTROV MK a.s. v likvidaci – člen dozorčí rady, MMXL, a.s. – člen dozorčí rady, Žižkov Property Development,a.s. – člen dozorčí rady, V+V+V spol. s r.o. – jednatel, V+V+V spol. s r.o. – společník, K 2000,spol. s r.o. v likvidaci – jednatel, K 2000,spol. s r.o. v likvidaci – společník, Baudry Alfa, a.s. – člen dozorčí rady Ing. Radan Kamenický Datum narození: 3. října 1960 Bydliště: Zahradní 1439, PSČ: 592 31 Nové Město na Moravě Vzdělání a praxe: Absolvent Stavební fakulty Vysokého učení technického v Brně. Ve společnosti Czech Property Investments, a.s. je zaměstnán od roku 2005 jako projektový manažer. Dříve působil mimo jiné ve společnosti Ahold Czech Republic jako prospektor nemovitostí a dále v letech 2000 2005 ve společností Reinpo Ždár nad Sázavou na pozici projektového manažera. Členem dozorčí rady Emitenta je od 25. března 2011. Členství v orgánech jiných společností: U svatého Michala, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Real Estate, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Horoměřice, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Zbraslav, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Land Development, a.s. – člen dozorčí rady, VM Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Rejko, a.s. – člen představenstva, CPI - Facility, a.s. – člen představenstva, Česká orientační, s.r.o. – jednatel, Vyškov Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Strakonice Property Development, a.s. – člen představenstva, FL Property Development, a.s. – člen představenstva, CPI Park Žďárek, a.s. – člen dozorčí rady, Wanchai, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Orlová, a.s. – člen představenstva, Garribba, a.s. – člen dozorčí rady, Balvinder, a.s. – člen dozorčí rady, Conradian, a.s. – člen dozorčí rady, CPI City Center ÚL, a.s. – člen dozorčí rady, Leterme, a.s. – člen dozorčí rady, Příkopy Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Tolimir, a.s. – člen dozorčí rady, Bandar, a.s. – člen dozorčí rady, Saleya, a.s. – člen dozorčí rady, Tandis, a.s. – člen dozorčí rady, Benjina, a.s. – člen představenstva, CPI - Štupartská, a.s. – člen představenstva, Beroun Property Development, a.s. – člen představenstva, Svitavy Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Telč Property Development, a.s. – člen představenstva, Salaman, a.s. – člen představenstva, Žďár Property Development, a.s. – člen představenstva, Clitos, a.s. – člen představenstva, Sistina, a.s. – člen představenstva, Felisa, a.s. – člen představenstva, Trutnov Property Development, a.s. – člen představenstva, Brinkley, a.s. – člen dozorčí rady, Lavagna, a.s. – člen představenstva, Romney, a.s. – člen představenstva, Margulius, a.s. – člen představenstva, Ogwell, a.s. – člen představenstva, Husson, a.s. – člen představenstva, Duggetti, a.s. – člen představenstva, CPI Retails ONE, a.s. – člen představenstva, Idrama, a.s. – člen představenstva, Komeya, a.s. – člen představenstva, Rosenfeld, a.s. – člen představenstva, Huryana,a.s. – člen představenstva, Lockhart, a.s. – člen dozorčí rady, Wang, a.s. – člen představenstva, Garreta, a.s. – člen představenstva, Appiana, a.s. – člen dozorčí rady, Konkola, a.s. – člen představenstva, Ždírec Property Development, a.s. – člen představenstva, Mercuda, a.s. – člen představenstva, Darvall, a.s. – člen představenstva, CPI Retails TWO, a.s. – člen představenstva, Sidoti, a.s. – člen představenstva, Rampino, a.s. – člen představenstva, Vedant, a.s. – člen představenstva, Wingera, a.s. – člen představenstva, Scampia, a.s. – člen představenstva, Timona, a.s. – člen představenstva, Muleti, a.s. – člen představenstva, CPI Reality, a.s. – člen dozorčí rady, Mendesa, a.s. – člen představenstva, Vorga, a.s. – člen představenstva, Zordiac, a.s. – člen představenstva, Soprem, a.s. – člen představenstva, Tantala, a.s. – člen představenstva, Yosana, a.s. – člen představenstva, Brandýs Logistic, a.s. – člen představenstva, Tabcorp, a.s. – člen představenstva, Barkana, a.s. – člen představenstva, Kerina, a.s. – člen dozorčí rady, Feldman, a.s. – člen představenstva, Farhan, a.s. – člen představenstva, Sexton, a.s. – člen představenstva, Cobham, a.s. – člen představenstva, CPI - Krásné Březno, a.s. – člen dozorčí rady, Gartmore, a.s. – člen

91 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


představenstva, Liongate, a.s. – člen představenstva, CPI Park Mlýnec, a.s. – člen představenstva, Camuzzi, a.s. – člen dozorčí rady, Hraničář, a.s. – člen představenstva, CPI Services, a.s. – člen představenstva, Robberg, a.s. – člen dozorčí rady, Zacari, a.s. – člen představenstva, Mondello, a.s. – člen představenstva, Rivaroli, a.s. – člen představenstva, CPI Hotels Properties, a.s. – člen dozorčí rady, CB Property Development, a.s. – člen představenstva, Marissa Ypsilon, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Kappa, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa South , a.s. – člen dozorčí rady, CPI Shopping MB, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Shopping Teplice, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa East, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa North, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Théta, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Sigma, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa West, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Gama, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Jihlava Shopping, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Omega, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Tau, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Yellow, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Ióta, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Epsilon, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Omikrón, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Lambda, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa Delta, a.s. – člen dozorčí rady, Olomouc City Center, a.s. – člen dozorčí rady, Beroun Property Alfa, a.s. – člen dozorčí rady, Svitavy Property Alfa, a.s. – člen představenstva, Baudry Beta, a.s. – člen dozorčí rady, IGY2 CB, a.s. – člen dozorčí rady, BAYTON Beta, a.s. – člen představenstva, BAYTON Gama, a.s. – člen dozorčí rady, Czech Property Investments, a.s. – člen dozorčí rady, MULTICREDIT GROUP a.s. – člen představenstva, Vigano, a.s. – člen představenstva, HOTEL CASINO VĚTROV MK a.s. v likvidaci – člen představenstva, CPI - Bor, a.s. – člen dozorčí rady, T.LAND a.s. – člen dozorčí rady, Březiněves, a.s. – člen představenstva, GRANDHOTEL ZLATÝ LEV a.s. " v likvidaci " – člen představenstva, Carpenter Invest, a.s. – člen dozorčí rady, MUXUM, a.s. – člen představenstva, BPT Development, a.s. – člen představenstva, Týniště Property Development, s.r.o. – jednatel, Baudry Alfa, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Delta, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Alfa, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Beta, a.s. – člen dozorčí rady.

9.10.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů Emitent prohlašuje, že se na členy představenstva Emitenta a členy dozorčí rady Emitenta vztahují zákonná omezení stanovená § 196 Obchodního zákoníku, týkající se konkurence mezi členy představenstva a Emitentem a mezi členy dozorčí rady a Emitentem. Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady Emitenta k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

9.10.4 Postupy představenstva a dozorčí rady Emitenta Představenstvo je způsobilé se usnášet, jsou-li na jeho zasedání přítomni všichni členové představenstva. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovali všichni členové představenstva. Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo hlasovat písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky i mimo zasedání. Hlasující se pak považují za přítomné. O výsledku hlasování se na nejbližším zasedání představenstva učiní zápis. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoliv jen přítomných, členů dozorčí rady. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a přísluší jí veškerá práva dozorčí rady vyplývající z Obchodního zákoníku. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí radě zejména přísluší přezkoumání účetní závěrky společnosti a nahlížení do všech dokladů a záznamů týkajících se společnosti. Dozorčí rada může též za podmínek stanovených Obchodním zákoníkem svolat valnou hromadu společnosti. Určený člen dozorčí rady zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členovi představenstva (např. v řízeních o náhradě škody).

92 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


9.10.5 Dodržování režimu řádného řízení a správy společnosti Emitent se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Obchodní zákoník. Emitent při své správě a řízení neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu správy a řízení společností založeného na principech OECD (2004) (dále jen "Kodex"). Tento Kodex, který byl vypracován Komisí pro cenné papíry, je v současnosti pouze doporučením a nejedná se o obecně závazná pravidla, jejichž dodržování by bylo v České republice povinné. Pravidla stanovená v Kodexu se v určité míře překrývají s požadavky kladenými na správu a řízení obecně závaznými předpisy České republiky, proto lze říci, že Emitent některá pravidla stanovená v Kodexu ke dni vyhotovení Prospektu fakticky dodržuje, nicméně vzhledem k tomu, že Emitent pravidla stanovená v Kodexu, výslovně do své správy a řízení neimplementoval, činí pro účely tohoto Prospektu prohlášení, že při své správě a řízení neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu jako celku. Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní období jsou auditovány externími auditory v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy.

9.11

HLAVNÍ AKCIONÁŘ

Jediným akcionářem Emitenta je pan JUDr. Radovan Vítek. Povaha kontroly ze strany jediného akcionáře Emitenta vyplývá z přímo vlastněného 100% podílu akcií Emitenta. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou. Emitentovi nejsou známy informace o smlouvách mezi akcionáři, které mohou mít za následek ztížení převoditelnosti akcií nebo hlasovacích práv. Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany hlavního akcionáře.

9.12

FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA

9.12.1 Historické finanční údaje Od 1. ledna 2005 Emitent vykazuje své výsledky v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví (IFRS) a Mezinárodními účetními standardy (IAS). Auditované individuální a konsolidované účetní závěrky Emitenta za poslední dvě účetní období končící k 31. prosinci 2010 a 31. prosinci 2011 vyhotovené v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS jsou zahrnuty do tohoto Prospektu formou odkazu a jsou jeho nedílnou součástí (viz kapitola 4 tohoto Prospektu (Informace zahrnuté odkazem)). Výše uvedené účetní závěrky Emitenta jsou navíc součástí výročních zpráv Emitenta za roky 2010 a 2011. Zkrácené mezitímní konsolidované účetní závěrky Emitenta za období 1. ledna 2011 do 30. června 2011, a 1. ledna 2012 do 30.června 2012 vyhotovené v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS jsou zahrnuty do tohoto Prospektu formou odkazu a jsou jeho nedílnou součástí (viz kapitola 4 tohoto Prospektu (Informace zahrnuté odkazem)). Výroční zprávy Emitenta za rok 2010 a 2011, jakož i jakékoli následné výroční zprávy Emitenta, a zkrácené mezitímní konsolidované účetní závěrky k 30. červnu 2011 a 2012 jsou po dobu platnosti tohoto Prospektu k dispozici všem zájemcům v

93 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


běžné pracovní době k nahlédnutí u Emitenta na jeho adrese Praha 1, Václavské nám 1601/47, PSČ: 110 00, a v elektronické podobě též na internetové webové stránce http://www.cpi.cz.

9.12.2 Účetní závěrka a mezitímní finanční údaje Historické finanční údaje Emitenta uvedené v individuálních a konsolidovaných účetních závěrkách Emitenta vyhotovených v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS za poslední dvě účetní období (tj. k 31. prosinci 2010 a 31. prosinci 2011) byly ověřeny auditorem. Zprávy auditora tvoří součást účetních závěrek Emitenta. Údaje o auditorech jsou uvedeny rovněž v kapitole 9.2 tohoto Prospektu (Odpovědní auditoři). Mezitímní konsolidované finanční údaje Emitenta k 30. červnu 2011 a k 30. červnu 2012 byly vyhotoveny v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS a nejsou auditované. Za období od 1. ledna 2012 do 30. června 2012 byla zpracována zkrácená mezitímní konsolidovaná účetní závěrka kterou auditor společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o. prověřil (limited review). Tyto údaje jsou zahrnuty do tohoto Prospektu formou odkazu a tvoří jeho nedílnou součást (viz kapitola 4 tohoto Prospektu (Informace zahrnuté odkazem)).

9.12.3 Soudní a rozhodčí řízení Emitent prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na jeho finanční situaci nebo ziskovost. Emitent rovněž prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem žádných správních, soudních ani rozhodčích řízení, která by jednotlivě či v souvislosti s jinými právními řízeními vedenými proti osobám, které jsou součástí Skupiny, mohla podstatným negativním způsobem ovlivnit hospodářské poměry a finanční situaci Emitenta či Skupiny.

9.12.4 Významná změna obchodní nebo finanční situace Emitenta Od data vyhotovení zkrácené mezitímní konsolidované účetní závěrky Emitenta sestavené za období od 1. ledna 2012 do 30. června 2012, kterou auditor společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o. prověřil (limited review), došlo k níže uvedeným změnám ve finanční situaci Emitenta, které by se daly hodnotit jako významné.

9.12.4.1

Nové majetkové účasti Emitenta

Červenec 2012 Zahájení výstavby multifunkčního projektu COPA Centrum Národní Do obchodního rejstříku byla zapsána fúze sloučením společnosti Marissa Gama, a.s. jako nástupnické společnosti a společnosti Office Star Fourteen, spol. s r.o. jako zanikající společností s rozhodným dnem 1. října 2011. Srpen 2012 Společnost CPI založila společnost Týniště Property Development, s.r.o. Říjen 2012 Společnost CPI získala 9 supermarketů (Billa a Penny Market) Prosinec 2012 Získání 7 logistických hal a 2 supermarkety (Billa). Únor 2013

94 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Získání zbývajících 50 % akcií v CPI Národní, s.r.o. (COPA Centrum Národní). Jako výsledek, CPI se stala jediným vlastníkem multifunkčního projektu se smíšeným použitím pro retail a kanceláře.

9.12.4.2

Nové přijaté úvěry a dlouhodobé závazky Emitenta

CPI ALFA Vydání korunových projektových dluhopisů CPI Alfa, a.s. v nominální hodnotě 279 milionů Kč, s pevným úrokem 5,5 % p.a., které jsou splatné v roce 2017. Dluhopisy CPI ALFA 5,50/17 byly emitovány 26. října 2012 a jsou splatné 26. října 2017. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Společnost CPI Alfa, a.s., mohla vydat dluhopisy do maximální hodnoty 279 milionů Kč. Dluhopisy CPI ALFA 5,50/17 jsou úročeny sazbou 5,5 % p.a. Úroky jsou splatné kvartálně: 26. ledna, 26. dubna, 26. července a 26. října Privátní emise: Dluhopisy CPI Finance Netherlands B.V. č. 2 Dluhopisy na doručitele byly emitovány dne 15. prosince 2012 a jsou splatné 15. prosince 2022. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 10 000 tisíc Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 tis. Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou roční úrokovou sazbou ve výši 5 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 15. prosinci každého roku. Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 8,00/42, ISIN CZ0003502932 Dluhopisy byly vydány jako zaknihované cenné papíry dne 5.12.2012 a jsou splatné 5.12.2042. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 tis. Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 8 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 5. prosinci každého roku. Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 7,00/22, ISIN CZ0003502916 Dluhopisy byly vydány jako zaknihované cenné papíry dne 6.12.2012 a jsou splatné 6.12.2022. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 tis. Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 7 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 6. prosinci každého roku. Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 7,00/22, ISIN CZ0003502924 Dluhopisy byly vydány jako zaknihované cenné papíry dne 11.12.2012 a jsou splatné 11.12.2022. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 tis. Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 7 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 11. prosinci každého roku. Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 7,00/22, ISIN CZ0003502957 Dluhopisy byly vydány jako zaknihované cenné papíry dne 13.12.2012 a jsou splatné 13.12.2022. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 tis. Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 7 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 13. prosinci každého roku. Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 8,00/42, ISIN CZ0003502940 Dluhopisy byly vydány jako zaknihované cenné papíry dne 17.12.2012 a jsou splatné 17.12.2042. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 tis. Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 8 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 17. prosinci každého roku.

95 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ

9.12.4.3


Změna základního kapitálu Emitenta

Dne 11. prosince 2012 bylo do obchodního rejstříku zapsáno navýšení základního kapitálu Emitenta o 1 758 856 800 Kč na celkovou hodnotu 6 186 996 800 Kč.

9.13

DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE

9.13.1 Základní kapitál Základní kapitál Emitenta ke dni vydání tohoto Prospektu činí 6 186 996 800 Kč a je plně splacen. Je rozdělen do 7 733 746 (sedm milionů sedm set třicet tři tisíc sedm set čtyřicet šest) kusů akcií o jmenovité hodnotě 800 Kč (osm set korun českých). Všechny akcie mají listinnou podobu a znějí na majitele. Níže uvedená tabulka zobrazuje změny základního kapitálu za roky 2008, 2009, 2010, 2011 a 2012. Údaje o změně základního kapitálu společnosti Czech Property Investments, a.s. Změna základního kapitálu

2008

2009

2010

2011

2012

Základní kapitál (Kč)

1 093 498 400

1 093 498 400

3 093 498 400

4 428 140 000

6 186 996 800

Na základě rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 27. listopadu 2012 byl zvýšen základní kapitál Emitenta o 1 758 856 800 Kč na 6 186 996 800 Kč. Zvýšení základního kapitálu proběhlo upsáním 2 198 571 ks nových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 800 Kč. Zvýšení základního kapitálu Emitenta bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 11. prosince 2012. Společnost nevydala žádné prioritní nebo zaměstnanecké akcie, ani vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy.

9.13.2 Zakladatelské dokumenty a stanovy Stanovy:

Platné znění stanov Emitenta bylo schváleno jediným akcionářem při výkonu působnosti valné hromady dne 30. listopadu 2011 jako součást notářského zápisu NZ 2613/2011, N 2693/2011 (změna stanov společnosti). Dne 7. prosince 2011 a 27. listopadu 2012 byl na základě notářského zápisu NZ 2659/2011, N 2741/2011, respektive NZ 2370/2012, N 2476/2012 zvýšen základní kapitál společnosti. Stanovy jsou v souladu s Obchodním zákoníkem uloženy ve sbírce listin obchodního rejstříku.

Založení společnosti:

Společnost byla založena dle § 163 a § 172 Obchodního zákoníku.

Zakladatelská listina:

Emitent byl založen jako akciová společnost na dobu neurčitou. Společnost byla založena jednorázově, bez veřejné nabídky akcií. Emitent byl založen v souladu s právním řádem České republiky za podmínek stanovených Obchodním zákoníkem, na základě zakladatelské listiny ze dne 18. října 1991.

96 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Zakladatelská listina je v souladu s Obchodním zákoníkem uložena ve sbírce listin obchodního rejstříku. Předmět činnosti:

9.14

Emitent je právnickou osobou založenou v souladu s českým právním řádem. Předmět podnikání Emitenta v souladu s článek 3 platných stanov Emitenta: - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, - pronájem nemovitostí a nebytových prostor, - provádění veřejných dražeb - dobrovolných, - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

VÝZNAMNÉ SMLOUVY

Emitent neeviduje žádné významné smlouvy mimo těch týkajících se developerské, akviziční činnosti na projektech uvedených v tomto prospektu a garancí Emitenta pro zajištění pohledávek z poskytnutých úvěrů a nemá uzavřeny smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazků nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky k držitelům cenných papírů na základě emitovaných cenných papírů. Níže je uveden stručný popis vybraných významných smluv Emitenta.

9.14.1 Úvěry, půjčky, záruky a jiné finanční závazky Smlouva o kontokorentním úvěru uzavřená dne 14.6.2011 mezi CPI a PPF Bankou, a.s. se sídlem Evropská 2690/17, 160 41 Praha 6, IČ 47116129 s úvěrovým rámcem 15 000 000 EUR. Splatnost úvěru je 15. 4. 2013. Úvěr je úročen sazbou 7,0 % p. a. Výše čerpání ke dni 31.12.2012 je 14 999 257,24 EUR. Smlouva o půjčce ze dne 15.6.2012 uzavřená mezi Czech Property Investments, a.s. (věřitel) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČ 427 16 161 a společností Marissa, a.s. (dlužník) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČ 28163915 s úvěrovým rámcem 1 390 000 000 CZK. Splatnost půjčky je 31.12.2017. Půjčka je bezúročná. Smlouva o úvěru ze dne 1.7.2012 uzavřená mezi společností Czech Property Investments, a.s. (věřitel) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČ 427 16 161 a společností CPI France (dlužník) se sídlem Rue Doecteur Baréty – 06 045, Nice, Cedex 1, Francie, správní číslo 2012 B 01176 s úvěrovým rámcem 40 000 000 EUR. Splatnost úvěru je 30.6.2013. Úvěr je úročen 8,5 %. Smlouva o úvěru ze dne 3.12.2012 uzavřená mezi společností Czech Property Investments, a.s. (věřitel) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČ 427 16 161 a společností CPI Orlová, a.s (dlužník) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČ 27920640 s úvěrovým rámcem 1 000 000 000 CZK. Splatnost úvěru je 3.12.2013. Úvěr je úročen 4,9 %. Smlouva o úvěru ze dne 15.12.2011 uzavřená mezi společností CPI Finance Netherlands B.V. (věřitel) se sídlem Prins Berndhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, registrační číslo 34275928 a společností Czech Property Investments, a.s. (dlužník) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČ 42716161 s úvěrovým rámcem 5 000 000 000 CZK. Splatnost úvěru je 15.12. 2020. Úvěr je úročen 5,25 %.

97 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Smlouva o úvěru ze dne 28. 4. 2011 uzavřená mezi společností CPI Finance Netherlands B.V. (věřitel) se sídlem Prins Berndhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, registrační číslo 34275928 a společností Czech Property Investments, a.s. (dlužník) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČ 42716161 s úvěrovým rámcem 9 000 000 000 CZK. Splatnost úvěru je 24. 10. 2020. Dne 16. 6. 2010 byla vydána vlastní směnka společnosti CPI a uzavřena dohoda o vyplňovacím právu směnečném mezi společností Czech Property Investments, a.s. a Raiffeisenbank a.s. za úvěr mezi Raiffeisenbank a.s. (věřitel) se sídlem Hvězdova 1716/2b, 140 78 Praha 4, IČ 49240901 a společností CPI Byty, a.s (dlužník) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČ 26228700 s úvěrovým rámcem 3 250 000 000 CZK. Splatnost úvěru, za který je záruka vydána, je 16. 6. 2020. Dne 12. 12. 2008 byla vydána záruka společnosti CPI za úvěr mezi Československou obchodní bankou, a.s. (věřitel) se sídlem Radlická 333/150, 150 57 Praha 5 a společností Marissa Gama, a.s. (dlužník) se sídlem Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, IČ 248 31 972 s úvěrovým rámcem 1 275 000 000 CZK. Splatnost úvěru, za který byla záruka vydána, je 31. 12. 2018. Dne 27. 7. 2011 byla vydána záruka společnosti CPI za úvěr mezi Komerční bankou, a.s. (věřitel) se sídlem Na Příkopě 33 čp. 969, 114 07 Praha 1, IČ 45317054 a společnostmi Auto Priemyselný park, s.r.o. Lozorno (dlužník) se sídlem Hviezdoslavovo námestie 13, 811 02 Bratislava, IČ 35 808 942 a A/L SK Office 2 s.r.o. (dlužník) se sídlem Hviezdoslavovo námestie 13, 811 02 Bratislava, IČ 35 845 082 Bratislava 811 02 s úvěrovým rámcem 50 000 000,00 EUR. Splatnost úvěru, za který byla záruka vydána, je 27. 7. 2016.

9.14.2 Údaje o vydaných dluhopisech Dluhopisy CPI VAR/15 (EUR), ISIN: CZ0003501835 Dluhopisy CPI VAR/15 byly emitovány 23. března 2012 a jsou splatné 23. března 2015. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 500 EUR. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty 15 000 000 EUR. Dluhopisy CPI VAR/15 jsou úročeny sazbou 6M EURIBOR + 6,5 % p.a. Úroky jsou splatné pololetně: 23. března a 23. září. Dluhopisy CPI VAR/19 (CZK), ISIN: CZ0003501868 Dluhopisy CPI VAR/19 byly emitovány 29. března 2012 a jsou splatné 29. března 2019. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty 2 000 000 tis. Kč. Dluhopisy CPI VAR/19 jsou úročeny sazbou 6M PRIBOR + 6,5 % p.a. Úroky jsou splatné pololetně: 29. března a 29. září. Dluhopisy CPI VAR/19 (EUR) ISIN: CZ0003501843 Dluhopisy CPI VAR/19 byly emitovány 23. března 2012 a jsou splatné 23. března 2019. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 500 EUR. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty 105 000 000 EUR. Dluhopisy CPI VAR/19 jsou úročeny sazbou 6M EURIBOR + 6,5 % p.a. Úroky jsou splatné pololetně: 23. března a 23. září.

98 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Dluhopisy CPI ALFA 5,50/17, ISIN: CZ0003502205 Vydání korunových projektových dluhopisů CPI Alfa, a.s. v nominální hodnotě 279 milionů Kč, s pevným úrokem 5,5% p.a., které jsou splatné v roce 2017. Dluhopisy CPI ALFA 5,50/17 byly emitovány 26. října 2012 a jsou splatné 26. října 2017. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Společnost CPI Alfa, a.s., mohla vydat dluhopisy do maximální hodnoty 279 milionů Kč. Dluhopisy CPI ALFA 5,50/17 jsou úročeny sazbou 5,5 %. Úroky jsou splatné kvartálně: 26.ledna,26. dubna, 26. července a 26. října. Výše uvedené dluhopisy byly přijaty k obchodování na volném regulovaném trhu Burzy cenných papírů a.s. Po změně legislativy se jedná o Regulovaný trh Burzy cenných papírů a.s. Privátní dluhopisy Dluhopisy CPI2021 Dluhopisy CPI 2021 byly emitovány 8. února 2007 a jsou splatné 8. února 2021. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 2 000 000 Kč. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty 2 500 000 000 Kč. Dluhopisy CPI2012 jsou úročeny sazbou 6M PRIBOR + 3,5 % p.a. Úroky jsou splatné pololetně: 8. února a 8. srpna. Dluhopisy CPI Finance Netherlands B.V. č. 1 Dluhopisy na doručitele byly emitovány dne 15. prosince 2011 a jsou splatné 15. prosince 2021. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 10 000 tisíc Kč. Celková hodnota dluhopisů je 5 000 000 tis. Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou roční úrokovou sazbou ve výši 5 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 15. prosinci každého roku. Dluhopisy CPI Finance Netherlands B.V. č. 2 Dluhopisy na doručitele byly emitovány dne 15. prosince 2012 a jsou splatné 15. prosince 2022. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 10 000 tisíc Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 tis. Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou roční úrokovou sazbou ve výši 5 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 15. prosinci každého roku. Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 8,00/42, ISIN CZ0003502932 Dluhopisy byly vydány jako zaknihované cenné papíry dne 5.12.2012 a jsou splatné 5.12.2042. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 tis. Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 8 % p. a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 5. prosinci každého roku. Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 7,00/22, ISIN CZ0003502916 Dluhopisy byly vydány jako zaknihované cenné papíry dne 6.12.2012 a jsou splatné 6.12.2022. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 tis. Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 7 % p. a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 6. prosinci každého roku. Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 7,00/22, ISIN CZ0003502924 Dluhopisy byly vydány jako zaknihované cenné papíry dne 11.12.2012 a jsou splatné 11.12.2022. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 tis. Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 7 % p. a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 11. prosinci každého roku.

99 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 7,00/22, ISIN CZ0003502957 Dluhopisy byly vydány jako zaknihované cenné papíry dne 13.12.2012 a jsou splatné 13.12.2022. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 tis. Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 7 % p. a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 13. prosinci každého roku. Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 8,00/42, ISIN CZ0003502940 Dluhopisy byly vydány jako zaknihované cenné papíry dne 17.12.2012 a jsou splatné 17.12.2042. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 tis. Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 8 % p. a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 17. prosinci každého roku. Výše uvedené dluhopisy nebyly přijaty na tuzemském nebo zahraničním regulovaném trhu.

100 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ

9.15


ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU

Některé informace uvedené v Prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Do dokumentu není zařazeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec.

9.16

ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY

Plné znění povinných auditovaných finančních výkazů Emitenta včetně příloh a auditorských výroků k nim jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta a na jeho internetových stránkách. Tamtéž jsou k dispozici výroční a pololetní zprávy. Veškeré další dokumenty a materiály uváděné v tomto Prospektu a týkající se Emitenta, včetně historických finančních údajů Emitenta a jeho dceřiných společností za každý ze dvou finančních roků předcházejících uveřejnění tohoto Prospektu (resp. kratší dobu, po kterou takový dceřiná společnost existuje), jsou rovněž k nahlédnutí v sídle Emitenta. Zde je též možné nahlédnout do zakladatelských dokumentů a stanov Emitenta. Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu platnosti tohoto Prospektu.

101 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


10. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny. Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon, v platném znění (dále také jen "Devizový zákon"), a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody. V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy). Úrok Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplácenou při splatnosti dluhopisů a jeho nižším emisním kurzem, dále jen "úrok") vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 % (pro rok 2013), pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem úroku fyzická osoba, která je daňovým rezidentem tzv. nesmluvního státu (tj. není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy), činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 % (pro rok 2013). Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ srážkové daně se stanoví za jednotlivý druh příjmu, tj. při výplatě úroku za všechny dluhopisy a zaokrouhluje se na celé Kč dolů; stejným způsobem se stanoví a zaokrouhluje i srážková daň (pro rok 2013). Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, k jejíž pohledávce se vyplácený úrok váže, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % případně zvýšené o solidární zvýšení daně (ve výši 7% z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy

102 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


stanovené podle zákona upravujícího pojistné na sociální zabezpečení ve výši 1.242.432 Kč) (pro rok 2013). V případě, že se vyplácený úrok váže k pohledávce české stálé provozovny fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu (pro rok 2013). Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na její celkovou daňovou povinnost. Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2013). Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 % (pro rok 2013), pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem úroku právnická osoba, která je daňovým rezidentem tzv. nesmluvního státu (tj. není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy), činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 % (pro rok 2013). Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ srážkové daně se stanoví za jednotlivý druh příjmu, tj. při výplatě úroku za všechny dluhopisy a zaokrouhluje se na celé Kč dolů, stejným způsobem se stanoví a zaokrouhluje i srážková daň (pro rok 2013). V případě, že úrok plyne české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu (pro rok 2013). Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2013). Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úrokového charakteru skutečně vztahuje. Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou. Zisky/ztráty z prodeje Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně a podléhá dani z příjmů

103 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


fyzických osob v sazbě 15 % případně zvýšené o solidární zvýšení daně (ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy stanovené podle zákona upravujícího pojistné na sociální zabezpečení ve výši 1.242.432 Kč) (pro rok 2013). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst. Zisky z prodeje dluhopisů, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, u fyzických osob, jejichž celkový přímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech Emitenta nepřevyšoval v době 24 měsíců před jejich prodejem 5 %, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 6 měsíců. Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2013). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné. V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2013). Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit nebo snížit sazbu zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje. Devizová regulace Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu Devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.

104 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ

11.


VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI

Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů by se neměli výhradně spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě. Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů. V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů. Podle tohoto zákona nelze rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech uvedených v § 1 výše zmíněného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí soudní smíry a cizí notářské listiny (společně dále také jen "cizí rozhodnutí") uznat a vykonat, jestliže (i) rozhodnutá věc spadá do výlučné pravomoci orgánů České republiky nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, pokud by se ustanovení o příslušnosti soudů České republiky použila na posouzení pravomoci cizího orgánu; nebo (ii) o témže právním poměru bylo orgánem České republiky vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo v České republice uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iii) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla postupem cizího orgánu odňata možnost řádně se účastnit řízení, zejména pokud nebyl řádně obeslán pro účely zahájení řízení; nebo (iv) uznání cizího rozhodnutí by se příčilo veřejnému pořádku České republiky; nebo (v) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo či právnické osobě se sídlem v České republice). Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice. Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.

105 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


12. VŠEOBECNÉ INFORMACE 12.1

INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM

Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím představenstva dne 11. prosince 2012.

12.2

SCHVÁLENÍ PROSPEKTU DLUHOPISŮ ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU

Prospekt Dluhopisů byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2013/3802/570 ke sp. zn. Sp/2013/6/572 ze dne 27. března 2013, které nabylo právní moci dne 27. března 2013.

12.3

PŘIJETÍ DLUHOPISŮ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU

Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. V případě přijetí Dluhopisů k obchodu na Regulovaný trh BCPP, budou Dluhopisy cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu.

12.4

PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ

Dluhopisy jsou vydávány na základě Zákona o dluhopisech a Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

12.5

ŽÁDNÁ NEGATIVNÍ ZMĚNA

V období od poslední konsolidované účetní závěrky Emitenta za rok 2011, kterou ověřil auditor Emitenta, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta. V období od poslední konsolidované účetní závěrky Emitenta za rok 2011, kterou ověřil auditor Emitenta, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu nicméně došlo k změnám ve finanční situaci Emitenta, které by se daly hodnotit jako významné. Tyto změny jsou popsány v tomto Prospektu v kapitole 9.12 (Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách Emitenta).

12.6

SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ

Emitent prohlašuje, že není a předešlých 12 měsících nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo negativní vliv na jeho finanční situaci nebo ziskovost. Emitent rovněž prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem žádných správních, soudních ani rozhodčích řízení, která by jednotlivě či v souvislosti s jinými právními řízeními vedenými proti osobám, které jsou součástí Skupiny, mohla podstatným negativním způsobem ovlivnit hospodářské poměry a finanční situaci Emitenta či Skupiny.

106 / 107

PROSPEKT DLUHOPISŮ


EMITENT Czech Property Investments, a.s. Václavské náměstí 1601/47 110 00 Praha 1 HLAVNÍ MANAŽER EMISE J&T BANKA, a.s. Pobřežní 297/14, 186 00 Praha 8 ARANŽÉR J&T IB and Capital Markets, a.s. Pobřežní 297/14, 186 00 Praha 8 OBCHODNÍCI Raiffeisenbank a.s. Hvězdova 1716/2b 140 78 Praha 4 UniCredit Bank Czech Republic, a.s. Želetavská 1525/1 140 92 Praha 4 ADMINISTRÁTOR A KOTAČNÍ AGENT EMISE J&T BANKA, a.s. Pobřežní 297/14, 186 00 Praha 8 PRÁVNÍ PORADCE HLAVNÍHO MANAŽERA PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář Jáchymova 2 110 00 Praha 1 AUDITOR EMITENTA KPMG Česká republika Audit, s. r. o. Pobřežní 648/1a Praha Karlín

107 / 107

Czech Property Investments, a.s

Recommend Documents