Czech Property Investments, a.s

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

Czech Property Investments, a.s. Dluhopisy s pohyblivým výnosem v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 15 000 000 Euro splatné v roce 2015 ISIN CZ0003501835

1. DODATEK PROSPEKTU Tento dokument (dále „1. Dodatek Prospektu“) aktualizuje a doplňuje prospekt Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem vydávané v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise 15 000 000 Euro (patnáct milionů euro) splatné v roce 2015 (dále jen „Dluhopis” nebo „Emise“) jejichž emitentem je společnost Czech Property Investments, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČ: 427 16 161, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 1115 (dále jen „Emitent”), jsou vydávány podle českého práva v zaknihované podobě ve formě na doručitele. Dluhopisy byly přijaty k obchodování na volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále též „BCPP“) a jsou kótovaným cenným papírem a cenným papírem přijatým k obchodování na regulovaném trhu. Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 500 Euro (pět set euro). Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách nebo jiné zákonné měně České republiky. Datum emise bylo 23. března 2012. Prospekt a emisní podmínky Dluhopisů byly schváleny rozhodnutím České národní banky č. j. 2012/2446/570 ze dne 16. března 2012, které nabylo právní moci dne 19. března 2012. ISIN Dluhopisů je CZ0003501835. Tento Dodatek Prospektu byl vyhotoven ke dni 2. října 2012. 1. Dodatek Prospektu byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j 2012/9717/570 ke sp. zn. Sp/2012/145/572 ze dne 11. října 2012, které nabylo právní moci dne 11. října 2012. Tímto Dodatkem Prospektu jsou doplněny a aktualizovány části 2. Shrnutí, 4. Informace zahrnuté odkazem, 6. Emisní podmínky, 9. Informace o emitentovi. Prospekt, všechny výroční a mezitimní zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta http://www.cpi.cz, konkrétně na adrese http://www.cpi.cz/pro-investory/vyrocni-zpravy a dále také v sídle Emitenta na adrese Praha 1,

1 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hodin (více viz kapitolu „DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ„).

2 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

2. SHRNUTÍ 2.2 SHRNUTÍ POPISU EMITENTA Historické finanční a provozní údaje:

Následující tabulky uvádí přehled vybraných historických finančních údajů Emitenta za období roku 2008, 2009, 2010 a 2011 (vždy k 31. prosinci uvedeného roku) a dále mezitímní finanční údaje k 30. červnu 2010, 30. červnu 2011 a 30. červnu 2012 (respektive za období prvních šesti měsíců daného roku). Údaje za roky 2008, 2009, 2010 a 2011 vycházejí z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Mezitímní finanční údaje ke dni 30. června 2010 a 30. června 2011 (respektive za období prvních šesti měsíců daného roku) nebyly ověřeny auditorem. Mezitímní finanční údaje ke dni 30. června 2012 (respektive za období prvních šesti měsíců daného roku) byly prověřeny auditorem.

FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉ ROZVAHY (v tisících CZK) k 31. 12. 2008

k 31. 12. 2009

k 30. 6. 2010

k 31. 12. 2010

k 30. 6. 2011

k 31. 12. 2011

k 30. 6. 2012

AKTIVA CELKEM

24 511 551

21 394 129

23 589 075

39 683 883

43 305 095

57 271 125

59 074 105

Dlouhodobá aktiva

15 032 760

14 874 063

16 444 619

30 596 906

31 019 144

48 288 353

49 696 862

13 248 364

12 772 302

12 948 199

26 312 832

28 257 080

46 526 881

47 510 560

Investice do nemovitostí a nedokončené investice do nemovitostí Krátkodobá aktiva

5 760 777

6 519 931

7 144 456

9 086 977

12 285 951

8 982 772

9 377 243

Zásoby

470 313

179 422

161 502

38 853

11 313

6 637

158 669

Peníze a peněžní ekvivalenty

218 732

233 033

510 040

1 281 414

1 218 997

1 413 820

1 643 499

4 903 325

5 919 196

6 430 254

7 382 092

10 651 176

6 309 273

5 819 682

3 718 014

135

412

0

0

0

0

24 511 551

21 394 129

23 589 075

39 683 883

43 305 095

57 271 125

59 074 105

8 859 874

9 161 737

9 737 500 12 601 363

12 962 296

15 998 672

18 444 121

15 651 677

12 232 392

13 851 575

27 082 520

30 342 799

41 272 453

40 629 984

Dlouhodobé závazky Úvěry a půjčky a emitované dluhopisy

8 455 815

7 745 281

9 196 431

16 602 086

18 426 857

29 411 277

30 766 487

6 102 237

5 506 270

6 977 273

13 179 602

14 936 916

23 838 049

25 034 932

Krátkodobé závazky

7 195 862

4 487 111

4 655 144

10 480 434

11 915 942

11 861 176

9 863 497

Krátkodobé pohledávky Aktiva určená k prodeji

PASIVA CELKEM Vlastní kapitál Závazky

3 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY (v tisících CZK) k 31. 12. 2008 Tržby z titulu pronájmu a služeb * Osobní náklady Provozní hospodářský výsledek Finanční výsledek hospodaření VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ ZA BĚŽNOU ČINNOST

k 31. 12. 2009

k 30. 6. 2010

k 31. 12. 2010

k 30. 6. 2011

k 31. 12. 2011

k 30. 6. 2012

1 262 110

1 000 363

439 902

910 282

1 025 302

1 905 904

1 436 405

101 591

66 296

34 510

81 064

58 386

137 647

95 585

935 541

373 636

235 126

1 376 142

607 030

2 338 314

1 219 458

852 441

-313 524

-165 026

-224 221

-191 598

-794 545

-736 300

1 614 553

302 957

75 628

1 116 885

401 127

1 143 209

357 778

* Údaje do 30.6.2011 obsahují tržby definované dle staré struktury finančních výkazů. Od 31.12.11 Společnost používá novou strukturu finančních výkazů.

FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU PENĚŽNÍCH TOKŮ (v tisících CZK) k 31. 12. 2008 Čisté peněžní toky z provozní činnosti Čisté peněžní toky z finanční činnosti Čisté peněžní toky z investiční činnosti Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci roku

k 31. 12. 2009

k 30. 6. 2010

k 31. 12. 2010

k 30. 6. 2011

k 31. 12. 2011

k 30. 6. 2012

-1 931 224

75 329

-137 328

5 260 175

840 575

-99 631

2 044 634

704 696

-86 540

1 084 933

1 796 062

-2 752 168

5 206 070

104 924

871 314

25 512

-670 598

-6 007 856

1 849 176

-4 962 637

-1 919 879

218 732

233 033

510 040

1 281 414

1 218 997

1 413 820

1 643 499

Ověření historických finančních údajů:

Historické finanční údaje Emitenta k 31. prosinci 2008, 31. prosinci 2009, 31. prosinci 2010 a k 31. prosinci 2011 uváděné v tomto dokumentu vycházejí z účetních závěrek a jsou ověřeny auditorem. Finanční údaje k 30. červnu 2010 a k 30. červnu 2011 nebyly ověřeny auditorem. Finanční údaje k 30. červnu 2012 byly prověřeny auditorem.

Podstatné změny finanční situace (pozice):

Od data vyhotovení poslední auditované účetní závěrky za finanční období končící k 31. prosinci 2011 došlo k níže uvedeným změnám ve finanční situaci Emitenta, které by se daly hodnotit jako významné: a) pořízení nových majetkových účastí Emitentem a rozšíření konsolidačního celku: - akvizice zbývajících 50 % akcií společnosti VT Holding, a.s., která vlastní např. supermarkety Billa, Penny Market, hypermarket Interspar i samostatné prodejny obuvi či elektra v Třebíči, Teplicích, Praze, ve Zlíně a dalších městech

4 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

(duben 2012, hodnota transakce 564 mil. Kč), akvizice společnosti BAYTON Beta, a.s., která vlastní a pronajímá bytové domy a byty v Praze Vysočanech, Řepích a Libni (červen 2012, hodnota transakce 124 mil. Kč), akvizice 86,5 % akcií společnosti BAYTON Gama, a.s., která vlastní především dluhopisy CPI2021 vydané Emitentem (červen 2012, hodnota transakce 564 mil. Kč).

-

b) přijaté úvěry a vydané závazkové cenné papíry - v březnu 2012 vydal Emitent tři emise dluhopisů: - CPI VAR/15 (EUR), maximální hodnota emise činí 15 000 000 EUR, dluhopisy jsou úročeny sazbou 6M EURIBOR + 6,5 % p.a., splatnost dluhopisů je 23. března 2015. - CPI VAR/19 (CZK), maximální hodnota emise činí 2 000 000 000 Kč, dluhopisy jsou úročeny sazbou 6M PRIBOR + 6,5 % p.a., splatnost dluhopisů je 23. března 2019. - CPI VAR/19 (EUR), maximální hodnota emise činí 70 000 000 EUR, dluhopisy jsou úročeny sazbou 6M PRIBOR + 6,5 % p.a., splatnost dluhopisů je 23. března 2019.

4. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM Informace

Dokument

Strana

Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2011

Výroční zpráva Emitenta za rok 2011

81 - 186

Auditovaná individuální účetní závěrka za rok 2011


187 - 266



51 - 104



106 - 152



63 -117



118 - 163



59 - 103



105 - 149

Výrok auditora k výroční zprávě, konsolidované účetní závěrce a individuální účetní závěrce za rok 2011


7 - 10

Výrok auditora ke konsolidované účetní závěrce za rok 2010


50

Výrok auditora k individuální účetní závěrce za rok 2010


105



62



117



58

5 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15



104

Konsolidované mezitímní finanční údaje Emitenta za první pololetí roku 2012

Zkrácená mezitímní konsolidovaná účetní závěrka za období od 6 měsíců končící 30. června 2012 prověřená auditorem

celý dokument

Konsolidované mezitímní finanční údaje Emitenta

Neauditovaná konsolidovaná pololetní zpráva Emitenta za první pololetí roku 2011

24-29

Elektronické adresy odkazovaných dokumentů Výroční zpráva Emitenta za rok 2008: http://www.cpi.cz/files/dokumenty/CZ/2008/Auditovana_vyrocni_zprava_2008.pdf Výroční zpráva Emitenta za rok 2009: http://www.cpi.cz/files/dokumenty/CZ/2009/Auditovana_vyrpcni_zprava_2009.pdf Výroční zpráva Emitenta za rok 2010: http://www.cpi.cz/files/dokumenty/CZ/vz-2010-cz.pdf Neauditovaná konsolidovaná pololetní zpráva Emitenta za první pololetí roku 2011: http://www.cpi.cz/files/dokumenty/CZ/2011/PZ11_42716161.pdf Výroční zpráva Emitenta za rok 2011: http://www.cpi.cz/files/dokumenty/CZ/2011/VZ_CPI%20Group_2011_CZE.pdf Zkrácená mezitímní konsolidovaná účetní závěrka za období od 6 měsíců končící 30. června 2012 prověřená auditorem: http://www.cpi.cz/files/dokumenty/2012/MZ_CPI%20Group_auditovana_30062012_FINAL.pdf

9. INFORMACE O EMITENTOVI 9.1.

ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tento dodatek Prospektu připravila a vyhotovila a za údaje v něm uvedené je odpovědná společnost Czech Property Investments, a.s., která jako osoba odpovědná za dodatek Prospektu prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jejího nejlepšího vědomí údaje uvedené v dodatku Prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

Czech Property Investments, a.s.

……………………….………..………….………….. Jméno: JUDr. Radovan Vítek Funkce: předseda představenstva

……………………….………..………….………….. Jméno: Mgr. Marek Stubley Funkce: místopředseda představenstva

6 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

9.2.

Dluhopis CPI VAR/15

ODPOVĚDNÍ AUDITOŘI

Konsolidované mezitímní finanční údaje za první pololetí běžného roku sestavené k 30. červnu 2012 v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS byly auditorem prověřeny a jsou zahrnuty do tohoto Prospektu formou odkazu (viz kapitola tohoto Prospektu „Údaje zahrnuté odkazem“).

9.3.

VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE

Následující tabulka uvádí přehled hlavních historických ukazatelů Emitenta. Údaje vychází z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta za období končící 31. prosince 2008, 31. prosince 2009, 31. prosince 2010 a 31. prosince 2011, vypracované v souladu s mezinárodními standard účetního výkaznictví IAS/IFRS, a dále z mezitímních neauditovaných konsolidovaných finančních údajů ke dni 30. června 2010 a 30. června 2011 a z mezitímních konsolidovaných finančních údajů ke dni 30. června 2012 prověřených auditorem.

Hlavní historické ukazatele Emitenta VYBRANÉ FINANČNÍ UKAZATELÉ (v tisících CZK, není-li uvedeno jinak) k 31. 12. 2008 Čistá zisková marže (v %)

k 31. 12. 2009

k 30. 6. 2010

k 31. 12. 2010

k 30. 6. 2011

k 31. 12. 2011

k 30. 6. 2012

127,80%

30,30%

17,20%

122,70%

39,10%

58,52%

24,24%

Rentabilita vlastního kapitálu (v %)

18,20%

3,30%

0,78%

8,90%

3,09%

7,15%

1,94%

Tržby z pronájmu nemovitostí

480 477

568 787

345 956

718 657

821 200

1 905 904

1 436 405

EBITDA

2 311 257

833 302

-

1617706

-

2 370 292

1 201 424

EBIT

2 295 170

819 069

295 027

1 603 042

773 602

2 359 707

1 195 178

181,90%

81,90%

67,10%

176,10%

75,50%

120,80%

81,00%

Provozní tržby

1 262 110

1 000 363

439 902

910 282

1 025 302

1 953 568

1 475 699

Čistý zisk

1 613 026

302 615

75 628

1 116 084

401 127

1 143 275

357 778

Celková aktiva

24 511 551

21 394 129

39 683 883

39 683 883

43 305 095

57 271 125

59 074 105

Vlastní kapitál

8 859 874

9 161 737

12 601 363

12 601 363

12 962 296

15 998 672

18 444 121

Dlouhodobé závazky

8 455 815

7 745 281

16 602 086

16 602 086

18 426 857

29 411 277

30 766 487


4 478 506

4 487 111

10 480 434

10 480 434

11 915 942

11 861 176

9 863 497

13 248 364

12 772 302

12 948 199

26 312 832

28 257 080

46 526 881

47 510 560

EBIT marže (v %)

Investice do nemovitostí a nedokončené investice do nemovitostí

9.5 ÚDAJE O EMITENTOVI 9.5.3 Historie a vývoj emitenta 2011 V roce 2011 Emitent navázal na rok předešlý a pokračoval v akviziční a developerské činnost. Společnost CPI uzavřela řadu transakcí, které rozšířily portfolio nemovitostí o další stovky metrů čtverečních logistiky, maloobchodu a kanceláří. Mezi uzavřenými obchody se objevují špičkové kancelářské budovy, významná nákupní centra i plochou menší, v objemu však stejně významné developerské záměry či objekty.

7 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

Ke změně došlo v představenstvu mateřské společnosti Czech Property Investments, a.s., jejím předsedou se stal pan Radovan Vítek. Za rok 2011 Skupina vykázala čistý zisk ve výši 1,14 mld. Kč. Tržby z pronájmu nemovitostí činily za rok 2011 celkem 1,9 mld. Kč. Celková bilanční suma Skupiny se zvýšila na 57 mld. Kč. 2012 CPI Group pokračovala v nákupu nemovitostí také v první polovině roku 2012, kdy došlo především k uzavření transakcí z předchozího období. Dokončena byla akvizice zbývající 50% části akcií společnosti VT Holding, a.s., kde CPI Group kromě spoluvlastnického podílu vykonávala také správu maloobchodních nemovitostí. Akvizice se projevily také v rezidenčním segmentu, díky němuž CPI Group dokonce překročila dosavadní geografické hranice své působnosti nákupem hotelového komplexu ve francouzském Nice. Významnější role se v první polovině roku ujal development. Úspěšně byla dokončena rekonstrukce českobudějovického hotelu, retailový park v Berouně, pokračovaly práce na výstavbě komplexu CPI City Center Olomouc a rekonstrukci někdejšího hotelu Sigma, nebo realizace nákupního parku v Trutnově. Zahájena byla rekonstrukce ostravského Clarion Congress Hotelu, výstavba druhé fáze retail parku v Třinci a v současnosti největší projekt – multifunkční COPA Centrum na Praze 1. Za první pololetí roku 2012 Skupina vykázala zisk ve výši 357,7 mil. Kč, přičemž hodnota tržeb z pronájmu nemovitostí za toto období činí 1,43 mld. Kč. K 30. červnu 2012 dosáhla bilanční suma Skupiny hodnoty 59,07 mld. Kč.

9.5.4 Investice Emitenta V následujícím odstavci Emitent uvádí popis hlavních investic provedených od data poslední zveřejněné účetní závěrky. RETAILOVÉ AKVIZICE VT Holding V dubnu 2012 koupil Emitent zbývajících 50 % akcií společnosti VT Holding, a.s., která prostřednictvím svých dceřiných společností vlastní několik retailových objektů na různých místech České republiky. Hodnota transakce dosáhla výše: 564 mil. Kč. OBLAST DEVELOPMENTU CPI City Center & Clarion Congress Hotel Olomouc Na ústecký multifunkční projekt navázala v roce 2011 rekonstrukce hotelu Sigma v Olomouci, kterou doplní výstavba zcela nového administrativního souboru s retailovým zázemím, rozsáhlými kongresovými plochami a podzemním parkováním. Developující společností je Olomouc City Center, a.s. Plocha kanceláří: Plocha retail: Nájemci: Počet pokojů: Počet konferenčních míst: Počet parkovacích míst: Předpokládaná investice:

6 300 m2 750 m2 Raiffeisenbank 126 1 400 130 750 mil. korun

8 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

COPA Centrum Počátkem července 2012 byla zahájena stavba multifunkčního komplexu nad stanicí metra B Národní třída. Projekt zahrnuje špičkové kancleáře, nákupní galerii, bytový dům a vlastní podzemní parkování. Výhodou projektu je exkluzivní lokalita v centru města s vynikající dostupností MHD. Nájemci vyšších akncelářských pater a obytného domu mohou navíc profitovat z panoramatického výhledu an nejvýznamnjěší pražské monumenty. Specifický tvar objektu a jeho dispozice garantují maximální přístup denního světla do všech prostor kanceláří a o 10-15 vyšší efektivitu využitého prostoru. Energetickou úsporu objektu bude garantovat certifikát LEED. Velký zájem v současnosti projevují především nájemci retailových prostor, kde je 50 % plochy již zasmluvněno. Plocha kanceláří: Retail: Rezidenční plochy: Parkovací plochy:

16 400 m2 8 500 m2 5 000 m2 250

Hotelový komplex Palais Maeterlinck Někdejší hotelový komplex koupila CPI Group v červnu 2012 i s projektem rekonstrukce a stavebním povolením. Návrh počítá se realizaci několik desítek apartmánových bytů určených k následnému prodeji, luxusním prostředím společných prostor, zatravněnou střešní terasou domů, římskými lázněmi, bazény, lanovkou na soukromou pláž, podzemním parkovištěm. Celková investice do rekonstrukce rezortu je předběžně odhadována na 18 milionů eur. K zahájení rekonstrukce by mělo dojít už letos. Retail Park Třinec II. fáze V červenci 2012 byla zahájena výstavba druhé fáze Retail Park Třinec, tvořeného hypermarketem TESCO a pěti obchodními jednotkami. Druhá fáze výstavby naváže na již stávající areál a nabídku rozšíří o další prodejny. Celková pronajímatelná plocha bude činit necelých 10 000 m 2. Druhá fáze projektu je již dnes zcela pronajata. RESIDENCE Nájemní bydlení V rezidenčním segmentu se aktuální investice zaměřují především na oblast nájemního bydlení. V roce 2011 společnost CPI, zahájila masivní opravy svého bytového portfolia, které obnášely v první fázi výměnu dřevěných oken za plastová. Harmonogram prací byl z důvodu velkého objemu (téměř 10 000 bytů) rozložen do let 2011 – 2013, dokončen však bude už v roce 2012. Výměnu oken doprovází ve vybraných regionech renovace společných prostor a vstupních portálů, opravy střech, kanalizací, v roce 2012 výměna výtahů, revize možností energetických úspor apod., které budou pokračovat i v letech následujících. Na tyto práce navážou další opravy např. plášťů budov a vnitřních prostor včetně samotných bytů v horizontu několika následujících let. Investice byly vyvolány zejména uvolněním regulace nájemného díky konci platnosti zákona 107/2006 Sb. k 31. 12. 2010 a tlakem na zvyšování kvality bydlení v nájemních bytech. V roce 2011 bylo proinvestováno celkem 215 mil korun. Zbývající portfolio bytů s regulovaným nájemným, čítající zhruba 2 700 bytů, čeká uvolnění a zvýšení nájemného od 1. 1. 2013.

9 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

BAYTON Beta V červnu 2012 Emitent koupil prostřednictvím akvizice společnosti BAYTON Beta, a.s. 53 bytových jednotek v Praze Řepích, Vysočanech a Libni, které tato společnost vlastní a pronajímá.

9.5.5 Údaje o hlavních budoucích investicích Emitenta Kromě již uvedených developerských projektů, které byly zahájeny v roce 2011 a budou v návaznosti pokračovat i v roce 2012, je na rok 2012 připraveno několik developerských záměrů. Na jaře 2012 byla zahájena rekonstrukce dalšího z hotelů značky Clarion, tentokrát v Ostravě. Vlastníkem Clarion Congress Hotelu Ostrava je dceřiná společnost Kerina, a.s. Záměr počítá s částečnou rekonstrukcí ubytovací kapacity, gastronomického provozu a wellness zóny. Součástí prací bude přístavba zcela nového kongresového centra s kapacitou až 1 100 osob. Předběžné investiční náklady jsou odhadovány na 397 mil. korun, termín dokončení je stanoven na duben 2013. V oblasti rezidenčního developmentu je připravována druhá etapa úspěšného projektu Jižní Stráň. Jedná se o výstavbu rodinných domů v městské části Praha 8. Zahájení projektu je stanovené na červenec 2012 s předpokládaným ukončením v listopadu 2013. Velká pozornost je nadále věnována také investicím do nájemního bydlení. Emitent pokračuje ve výměně plastových oken, jejíž dokončení se předpokládá v roce 2013. Další práce probíhají na rekonstrukci domů, kanalizací, rozvodů a revitalizaci společných prostor. Pro rok 2012 je pro celé portfolio bytů dceřiné společnosti CPI BYTY, a.s. vyčleněno 146 mil. korun. Nemalé investice půjdou v roce 2012 do výstavby maloobchodních parků v České a Slovenské republice. Aktuálně jsou v realizaci areály v Trutnově, který bude otevřen v listopadu 2012 a v Třinci, zahájení stavby se letos dotkne retail parku v Pelhřimově, v budoucnu např. v Kroměříži. Ke dni tohoto prospektu Emitent není vůči žádné třetí straně zavázán jakýkoli z výše uvedených záměrů uskutečnit.

9.5.6 Údaje o počtu zaměstnanců K 31. prosinci 2011 zaměstnávala společnost CPI v rámci Skupiny 239 osob. Správu bytů a nebytových prostor vykonávají zaměstnanci společností CPI - Facility, a.s., respektive od roku 2012 CPI Property, s.r.o. a CPI BYTY, a.s. Ostatní pracovníci jsou zaměstnanci společnosti CPI Services, a.s. K 30. červnu 2012 zaměstnávala Skupina 384 osob. Správu bytů a nebytových prostor vykonávají zaměstnanci společností CPI – Facility, a.s., CPI Property, s.r.o. a CPI BYTY, a.s. Ostatní pracovníci jsou zaměstnanci společnosti CPI Services, a.s. Členové vrcholového vedení jsou zaměstnanci společnosti CPI Management, s.r.o. Následující tabulka uvádí přehled zaměstnanců v rámci Skupiny Emitenta. Údaje uváděné v tabulce č. 5 nezahrnují zaměstnance na mateřské dovolené a zaměstnance vedené na základě dohod o pracovní činnosti a dohod o provedení práce.

10 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

Přehled zaměstnanců v rámci Skupiny Emitenta k datu 31. prosinci 2011 Název společnosti

Počet zaměstnanců

Czech Property Investments, a.s. ...................... CPI Services, a.s. ............................................... CPI - Facility, a.s. ............................................... CPI Byty, a.s. ..................................................... CELKEM VE SKUPINĚ EMITENTA .....................

3 98 54 84 239

Přehled zaměstnanců v rámci Skupiny Emitenta k datu 30. červnu 2012 Název společnosti

Počet zaměstnanců

Czech Property Investments, a.s. ...................... CPI Management, s.r.o. …………………………………. CPI Services, a.s. ............................................... CPI - Facility, a.s. ............................................... CPI Property, s.r.o. …………………………………………… CPI Byty, a.s. ..................................................... CELKEM VE SKUPINĚ EMITENTA .....................

1 7 113 63 20 180 384

9.6 PŘEHLED PODNIKÁNÍ 9.6.1 Hlavní činnosti Přehled finančních výsledků za jednotlivé segmenty znázorňují níže uvedené tabulky. Údaje vycházejí z auditované výroční zprávy Emitenta za rok 2011.

11 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

Segmentové výkaznictví, vykazování dle obchodních segmentů Retail 2010

2011

142 883

769 496

127 601

745 991

-82 366

163 385

1 165 442

760 443

Úrokové výnosy

37 041

Úrokové náklady Čisté finanční výnosy/ (náklady)

Kancelářské prostory 2011

586 935

13 573

334 879

320 820

371 631

441 743

235 363

7 275

98 669

577 384

12 559

326 882

320 781

247 333

46 193

95 250

3 558

83 496

5 461

484 016

387 280

303 796

90 024

-2 123

56 219

583 270

-322

729 592

335 579

1 046 926

313 281

171 700

-689

106 264

67 188

6 269

138

791

433

80 436

93 275

37 312

237

-23 827

-397 042

-333 436

-6 866

-203 267

-230 664

-111 344

-150 705

-71 307

13 010

-406 942

-297 232

-24 317

-214 051

-244 451

-24 259

-59 407

Daň z příjmů výnos/(náklad)

139

-95 839

-74 229

-2 277

-120 978

-23 648

-47 974

Zisk/(ztráta) za účetní období

1 197 467

257 662

211 809

-26 916

394 563

67 480

974 693

Čisté výnosy z pronájmu a služeb Čistý zisk / (ztráta) z přecenění investic do nemovitostí Provozní výsledek hospodaření

-

1-6/2012

-

2010

2011

Průmysl a logistika

2010

Výnos segmentu z pronájmu

1-6/2012

Bytové prostory 2010

2011

1-6/2012

Pozemkové portfolio

2010

2011

115 078

156 720

149 644

101 738

1 844

3 343

1 767

112 257

124 750

127 541

93 101

-4 844

906

-2 014

-149 008

26 244

- -117 946

57 037

-

115 585

41 265

162 583

78 506 -497 461 120 467

-3 086

5 118

284

11 123

27 735

6 155

3 548

1 428

674

-79

-75 862

-73 048

-69 978

-89 010

-33 353

-24 180

-31 465

-158

-34 257

117

-91 804

-80 744

-64 379

-62 333

-24 551

-23 770

-30 458

471

-59 304

-35 666

-511

-11 452

-9 041

-18 178

-5 819

-14 001

14 459

-25 437

679

194 570

101 777

-1 083

3 008

25 800

-41 292

94 431

39 954 -506 772

64 572

-1 936

12 / 27

1-6/2012

Hotely

-

1-6/2012

2010

2011

1-6/2012

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

Nemovitosti s kombinováným účelem využití 2010 Výnos segmentu z pronájmu Čisté výnosy z pronájmu a služeb Čistý zisk / (ztráta) z přecenění investic do nemovitostí Provozní výsledek hospodaření Úrokové výnosy

2011

Investice do nemovitostí ve výstavbě

Ostatní

1-6/2012

2010

2011

1-6/2012

2010

2011

Eliminace

1-6/2012

2010

2011

Konsolidace celkem 1-6/2012

2010

2011

1-6/2012

16 893

100 095

65 868

14 886

15 843

1 045

72

308

8 597

-7 120

-8 116

-806

718 657

1 905 904

1 436 405

17 658

80 791

53 108

86 906

270 986

41 438

-1 169

-11 711

8 096

-67 716

-238 296

-27 444

546 636

1 432 779

1 271 957

-

-

-

9 569

7 713

-

-22 058

202 411

-

-

-

-

28 809

1 300 821

90 024

4 858

58 776

53 702

-324 003

-81 929

-93 824

-26 538

168 837

-21 974

-

-

-

1 409 478

2 338 314

1 219 458

129

2 821

499

265 200

541 200

478 755

1 834

1 916

16

-209 291

-547 580

-439 118

190 395

193 892

91 279

-474 583

-460 335

-11 680

-45 571

-14 902

209 398

547 580

439 118

-433 456 -1 009 830

-803 299

-696 000

-

-

-257 557

-794 545

-736 300

-

-

-53 504

-400 560

-125 380

-

-

1 116 885

1 143 209

357 778

Úrokové náklady

-9 158

-89 905

-25 214

-385 742

Čisté finanční výnosy/ (náklady)

-22 630

-45 403

-43 709

594 500

175 807

2 129

-9 829

-59 954

-13 956

Daň z příjmů výnos/(náklad)

-1 832

-20 497

-2 593

-4 447

-24 727

23 795

7 117

-36 507

9 324

Zisk/(ztráta) za účetní období

-19 602

-7 124

7 400

265 640

69 151

-67 900

-29 250

72 376

-26 606

13 / 27

-696 000

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

Retail 2010 Aktiva segmentu Závazky segmentu Čistá aktiva segmentu

2011

Kancelářské prostory 30.6.2012

2010

2011

2010

2011

30.6.2012

2010

2011

Hotely

30.6.2012

2010

Pozemkové portfolio

2011

30.6.2012

2010

19 031 082

2 783 958

11 006 368

11 099 472 9 807 762

10 085 949

10 119 485

28 445

3 420 201

2 955 729

2 915 112

3 311 233

3 267 202

8 690 911 15 582 537

15 282 231

2 810 874

10 420 068

9 945 284 5 207 768

5 152 076

4 960 105

9 038

3 303 149

2 818 775

2 663 548

2 243 490

2 159 042

3 748 851

-26 916

586 300

1 154 188 4 599 994

4 933 873

5 159 380

19 407

117 052

136 954

251 564

1 067 743

1 108 160

1 916 499

2010

Čistá aktiva segmentu

30.6.2012

Průmysl a logistika

10 607 410 18 140 460

2 557 923

Nemovitosti s kombinováným účelem využití

Aktiva segmentu Závazky segmentu

Bytové prostory

2011

Investice do nemovitostí ve výstavbě

Ostatní

30.6.2012

2010

2011

30.6.2012

2010

2011

Eliminace

30.6.2012

2010

2011

30.6.2012

2010

2011

30.6.2012

2 332 251

2 515 470

20 422 746

42 321 461

44 076 375 1 191 513

2 106 003

2 536 205

-10 664 166

-39 357 681

-40 585 413

39 841 224

57 271 125

59 074 105

1 452 845

2 115 326

2 288 587

14 695 145

38 583 011

40 075 070 1 053 074

2 085 439

2 271 531

-10 670 022

-39 353 500

-40 485 220

27 239 861

41 272 453

40 629 984

-19 602

216 925

226 883

5 727 601

3 738 450

20 564

264 674

15 998 672

18 444 121

138 439

1 315 3 904 880 201 1 326 1 140 857 680 -11 2 764 023 479

Konsolidace celkem

1 433 243

4 001 305

2011

12 601 363

Segmentové výkaznictví, vykazování dle geografických segmentů Česká republika 2010 Výnos segmentu z pronájmu Celková čistá aktiva (mimo podíl dceřiných společností)

2011

Slovensko 30.6.2012

2010

2011

Ostatní evropské země 30.6.2012

725 777

1 664 763

1 239 612

-

249 257

197 599

49 268 632

66 175 682

70 993 043

1 238 416

6 074 199

5 450 758

2010

2011 -

-1 658

14 / 27

Eliminace

30.6.2012 0

24 378 925

2010 -

23 215 717

2011

Konsolidace celkem 30.6.2012

2010

2011

30.6.2012

-7 120

-8 116

-806

718 657

1 905 904

1 436 405

-10 664 166

-39 357 681

-40 585 413

39 841 224

57 271 125

59 074 105

30.6.2012 4 058 498 1 314 579 2 743 919

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

9.7 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA Podíl v % přímý

Společnost Czech Property Investments, a.s. Balvinder, a.s. 100,00% SHEMAR INVESTMENTS LIMITED 100,00% Baudry, a.s. 100,00% Baudry Beta, a.s. 100,00% Baumarkt České Budějovice s.r.o. 100,00% CB Property Development, a.s. 100,00% Farhan, a.s. 100,00% Lockhart, a.s. 100,00% BAYTON Beta, a.s. 100,00% Beroun Property Alfa, a.s. 100,00% Beroun Property Development, a.s. 100,00% Brandýs Logistic, a.s. 100,00% BRILLIANT VARIETY, s.r.o. 100,00% Camuzzi, a.s. 100,00% RK Building, s.r.o. 100,00% Carpenter Invest, a.s. 100,00% Conradian, a.s. 100,00% CPI - Bor, a.s. 100,00% CPI - Facility, a.s. 100,00% CPI - Land Development, a.s. 100,00% CPI - Orlová, a.s. 100,00% CPI - Real Estate, a.s. 100,00% Olomouc City Center, a.s. 100,00% CPI - Štupartská, a.s. 100,00% CPI - Zbraslav, a.s. 100,00% CPI Alfa, a.s. 100,00% CPI Beta, a.s. 100,00% CPI BYTY, a.s. 100,00% BPT Development, a.s. 100,00% Březiněves, a.s. 100,00% CPI City Center ÚL, a.s. 100,00% Hraničář, a.s. 100,00% CPI Delta, a.s. 100,00% CPI East, a.s. 100,00% CPI Facility Slovakia, a.s. 100,00% CPI Finance Ireland 100,00% CPI Finance Netherland 100,00% CPI Finance, a.s. 100,00% CPI Heli, s.r.o. 100,00% CPI Hotels Properties, a.s. 100,00% CPI Management, s.r.o. 100,00% CPI Park Mlýnec, a.s. 100,00% CPI Property, s.r.o. 100,00% CPI Reality, a.s. 100,00% CPI Retails FIVE, a.s. 100,00% CPI Retails FOUR, a.s. 100,00% CPI Retails ONE, a.s. 100,00% CPI Retails THREE, a.s. 100,00% CPI Retails TWO, a.s. 100,00% CPI Services, a.s. 100,00% CPI West, s.r.o. 100,00% CPI FRANCE 100,00% ELAMOR, a.s. 100,00% FL Property Development, a.s. 100,00% IGY2 CB, a.s. 100,00% LUDLOW a.s. 100,00%

15 / 27

Podíl v % nepřímý

Podíl v % celkem

-

-

-

100,00

-

100,00

-

100,00

100,00

100,00

-

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

100,00

-

100,00

100,00

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

-

100,00

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

100,00

-

100,00

-

100,00

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

-

100,00

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

-

100,00

100,00

100,00

PROSPEKT DLUHOPISŮ

100,00% 100,00%

100,00%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

100,00% 100,00% 100,00%

Dluhopis CPI VAR/15

Kerina, a.s. Malerba, a.s. 100,00% 4B Investment, a.s. 100,00% 4B Property, s.r.o. 100,00% Betonstav spol. s r.o. 100,00% Čadca Property Development, a.s. 100,00% Český Těšín Property Development, a.s. 100,00% Komárno Property Development, a.s. 100,00% Liptovský Mikuláš Property Development, a.s. 100,00% MB Property Development, a.s. 100,00% Michalovce Property Development, a.s. 100,00% Modřanská Property, a.s. 100,00% Nymburk Property Development, a.s. 100,00% OC Nová Zdaboř, a.s. 100,00% Považská Bystrica Property Development, a.s. 100,00% Prievidza Property Development, a.s. 100,00% Ružomberok Property Development, a.s. 100,00% Trebišov Property Development, s.r.o. 100,00% Třinec Property Development, a.s. 100,00% Zvolen Property Development, a.s. Marissa, a.s. 100,00% Marissa Alfa, a.s. 100,00% Marissa Beta, a.s. 100,00% Marissa Delta, a.s. 100,00% Marissa East, a.s. 100,00% Marissa Epsilon, a.s. 100,00% Marissa Gama, a.s. 100,00% Office Star Fourteen, spol. s r.o. 100,00% Marissa Ióta, a.s. 100,00% Marissa Kappa, a.s. 50,00% COPA Centrum Národní, s.r.o. 100,00% Marissa Ksí, a.s. 100,00% CPI - City Park Jihlava, a.s. 100,00% Marissa Lambda, a.s. 100,00% Marissa North, a.s. 100,00% Marissa Omega, a.s. 100,00% Marissa Omikrón, a.s. 100,00% Marissa Sigma, a.s. 100,00% Marissa South, a.s. 100,00% Marissa Tau, a.s. 100,00% Marissa Théta, a.s. 100,00% Marissa West, a.s. 100,00% Office Star Four, spol. s r.o. 100,00% Office Star One, spol. s r.o. 100,00% Office Star Seven, spol. s r.o. 100,00% Office Star Ten, spol. s r.o. 100,00% Office Star Thirteen, spol. s r.o. 100,00% Office Star Three, spol. s r.o. 100,00% Marissa Yellow, a.s. 100,00% Marissa Ypsilon, a.s. 100,00% NERONTA, a.s. MUXUM, a.s. Prague Property Development, s.r.o. Příbor Property Development, s.r.o. Příkopy Property Development, s.r.o. Strakonice Property Development, a.s. Svitavy Property Alfa, a.s. 100,00% DOREK Vysoké Mýto, a.s. 100,00% TRIFIT Vysoké Mýto s.r.o. Svitavy Property Development, a.s. Telč Property Development, a.s. Trutnov Property Development, a.s.

16 / 27

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

100,00

-

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

50,00

50,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

100,00% MAPON, a.s. U Svatého Michala, a.s. 100,00% Vigano, a.s. 100,00% VM Property Development, a.s. 100,00% VT Holding, a.s. 100,00% VT Alfa, a.s. 100,00%

-

100,00

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

50,00

-

50,00

-

50,00

50,00

-

50,00

50,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

100,00

-

100,00

99,96

-

99,96

-

99,96

99,96

-

99,96

99,96

86,50

-

86,50

100,00% Horova Immo s.r.o. 100,00% 100,00% 100,00% 99,96%

86,50,%

Vyškov Property Development, a.s. Žďár Property Development, a.s. Ždírec Property Development, a.s. Družstvo Land 100,00% CPI Park Žďárek, a.s. 100,00% CPI - Krásné Březno, a.s. Bayton Gama, a.s.

9.7.1 Dceřiná společnost CPI BYTY, a.s. Finanční údaje společnosti V následující tabulce je uveden přehled vybraných ukazatelů společnosti CPI BYTY, a.s. Údaje vychází z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti CPI BYTY, a.s. k 31. prosince 2010 a 31. prosince 2011 vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Hlavní ukazatele společnosti CPI BYTY, a.s. (IFRS konsolidované) k 31. 12. 2010

k 31. 12. 2011

Index 2011/2010 %

Ukazatel

Jednotka

Tržby z pronájmu a služeb

tisíc CZK

229 498

44 922 19,6

EBITDA

tisíc CZK

523 172

310 112 59,3

EBIT

tisíc CZK

522 084

309 984 59,4

EBIT marže

%

Čistý zisk

tisíc CZK

Čistý zisk na akcii - základní

CZK/akcie

Bilanční suma

tisíc CZK

9 980 952

10 316 357 103,4

Investice do nemovitostí

tisíc CZK

6 857 998

7 078 303 103,2

Vlastní kapitál

tisíc CZK

4 731 734

4 915 901 103,9

ROE

%

9,5

3,8 39,7

ROA (produkční síla)

%

5,2

3,0 57,4

227,5

690,0 303,3

447 607

184 478 41,2

22 380 350,0

9 223 900,0 41,2

Následující tabulky uvádějí přehled historických finančních údajů skupiny CPI BYTY, a.s. za období k 31. prosinci 2009, 31. prosinci 2010 a k 31. prosinci 2011 a k 30. červnu 2012. Údaje za roky 2009, 2010 a 2011 vycházejí z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti CPI BYTY, a.s. vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Mezitímní finanční údaje k 30. červnu 2011 a 30. červnu 2012 nebyly ověřeny auditorem.

17 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

Přehled historických finančních údajů skupiny CPI BYTY, a.s. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2009 Dlouhodobá aktiva

k 31. 12. 2010

k 30. 6. 2011

k 31. 12. 2011

k 30. 6. 2012

3 835 412

8 811 680

8 737 620

8 612 076

8 581 552

3 213 583

6 857 998

6 801 940

7 078 303

7 049 034

719 313

1 169 272

1 148 693

1 704 281

1 619 198

608 664

958 861

938 768

1 406 254

1 256 981

7 870

11 084

11 084

6 405

6 770

86 146

164 864

148 006

152 923

244 198

AKTIVA CELKEM

4 554 725

9 980 952

9 886 313

10 316 357

10 200 750

VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM

2 770 505

4 731 734

4 789 216

4 915 901

5 004 797


1 542 072

4 351 973

4 286 249

4 171 037

4 135 210

986 708

3 367 443

3 309 298

3 158 071

3 094 860

242 148

897 245

810 848

1 229 419

1 060 743

2 074

16 057

16 338

1 596

2 936

4 554 725

9 980 952

9 886 313

10 316 357

10 200 750

Investice do nemovitostí Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky * Zásoby Peníze a peněžní ekvivalenty

Dlouhodobé úvěry a půjčky Krátkodobé závazky * Rezervy ** VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM

* Údaje do 30.6.2011 obsahují krátkodobé pohledávky (krátkodobé závazky) definované dle staré struktury finančních výkazů. Od31.12.11 Společnost používá novou strukturu finančních výkazů. ** V období 31.12.2009 až 30.6.2011 byla tato položka označena jako ostatní pasiva.

FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2009 Tržby z titulu pronájmu a služeb *

k 30. 6. 2010

k 31. 12. 2010

k 30. 6. 2011

k 31. 12. 2011

k 30. 6. 2012

171 512

175 617

359 694

224 200

446 182

235 363

93 877

106 746

523 805

80 319

311 256

150 550

Čistý finanční výsledek

-33 281

-15 994

-36 842

-32 101

-69 976

-34 270

ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ

48 144

118 629

447 465

57 782

184 467

88 896

Provozní výsledek hospodaření

Na výsledcích hospodaření společnosti CPI BYTY, a.s. se nejvíce v porovnání let 2010 a 2009 projevily dopady fúzí, kterými společnost CPI BYTY, a.s. prošla v roce 2010. V lednu 2010 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze společnosti CPI BYTY, a.s. se společností SPOBYT, a.s., BYTY TŘINEC, a.s. a Byty Česká Lípa, a.s. s rozhodným dnem 1. ledna 2009 a v listopadu 2010 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze společnosti CPI BYTY, a.s. se společností RLRE Tellmer Property, s.r.o. s rozhodným dnem 1. července 2010.

9.7.2 Dceřiná společnost CPI – City Park Jihlava, a.s. Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 2 000 000 Kč. Účetní závěrka společnosti je sestavena k 31. prosinci 2011 a je sestavena dle českých účetních standardů. Následující tabulky uvádí přehled historických finančních údajů vycházejících z auditované účetní závěrky k 31. prosinci 2011.

18 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

Vybrané položky rozvahy a výkazu zisků a ztráty společnosti CPI - City Park Jihlava, a.s. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2010 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty AKTIVA CELKEM VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM Dlouhodobé závazky Krátkodobé závazky

k 31. 12. 2011

1 294 662

1 250 265

1 294 662

1 250 265

179 001

215 453

65 911

73 287

113 090

142 166

1 473 829

1 471 700

-23 349

-1 187

26 629

30 726

115 425

122 972

Bankovní úvěry a výpomoci

1 321 289

1 289 094

VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM

1 473 829

1 471 700

FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2010

k 31. 12. 2011

Tržby Provozní výsledek hospodaření Čistý finanční výsledek

219 300

221 160

95 173

103 602

-83 156

-77 985


6 857

22 162

Dne 4. září 2012 se konaly valné hromady společnosti CPI – City Park Jihlava, a.s. a společnosti Marissa Ksí, a.s., který schválili projekt vnitrostátní fúze těchto společností formou sloučení, při které je nástupnickou společností společnost Marissa Ksí, a.s. a zanikající společností společnost CPI – City Park Jihlava, a.s. Rozhodný den této fúze je 1. leden 2012. Následující tabulka uvádí přehled finančních údajů vycházejících z auditované zahajovací rozvahy společnosti Marissa Ksí, a.s. k 1. lednu 2012 sestavené dle českých účetních standardů.

19 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

FINANČNÍ ÚDAJE ZE ZAHAJOVACÍ ROZVAHY v tisících CZK k 1.1.2012 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty AKTIVA CELKEM VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM

2 553 654 2 304 390 218 035 73 776 144 259 2 778 469 94 177


1 048 062


124 510


1 481 626


2 778 469

9.7.3 Dceřiná společnost Marissa Gama, a.s. Popis společnosti Společnost, se sídlem, Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 6. dubna 2011. Dne 7. července 2012 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze společnosti Marissa Gama, a.s. jako nástupnické společnosti se společností Office Star Fourteen, spol. s r.o. jako zanikající spolenčostí s rozhodným dnem 1. října 2011. Z tohoto důvodu je účetním obdobím nástupnické společnosti Marissa Gama, a.s. období od 1. října 2011 do 31. prosince 2012. Společnost Marissa Gama, a.s. pronajímá kancelářskou budovu v Praze. Předmětem podnikání společnosti je: 

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 4 000 000 Kč. Následující tabulka uvádí přehled finančních údajů vycházejících z auditované zahajovací rozvahy společnosti Marissa Gama, a.s. k 1. říjnu 2011 sestavené dle českých účetních standardů.

20 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

FINANČNÍ ÚDAJE ZE ZAHAJOVACÍ ROZVAHY v tisících CZK k 1. 10. 2011 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty AKTIVA CELKEM

1 646 569 1 642 579 4 942 683 4 259 1 651 511


171 175


202 720


11 229


1 265 802


1 651 511

Následující tabulky uvádí přehled historických finančních údajů vycházejících z auditované mimořádné účetní závěrky k 30. září 2011 zaniklé společnosti Office Star Fourteen, spol. s r.o. Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků Office Star Fourteen, spol. s r.o.

FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2010 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky

k 30. 9. 2011

1 510 459

1 471 734

1 510 459

1 471 734

71 235

4 925

2 320

667

68 915

4 258

1 581 911

1 476 659

279 140

199 214


21 684

-


1 303

11 058


1 279 248

1 265 802


1 581 911

1 476 659

Peníze a peněžní ekvivalenty AKTIVA CELKEM VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM

21 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2010

k 30. 9. 2011

Tržby Provozní výsledek hospodaření Čistý finanční výsledek

109 039

82 176

54 281

42 595

-58 848

-30 540


-4 567

12 055

9.7.4 Dceřiná společnost Marissa Alfa, a.s. Společnost, se sídlem, Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 5. dubna 2011. Dne 12. března 2012 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze společnosti Marissa Alfa, a.s. jako nástupnické společnosti se společností OLYMPIA Teplice, s.r.o. jako zanikající spolenčostí s rozhodným dnem 1. srpna 2011. Z tohoto důvodu je účetním obdobím nástupnické společnosti Marissa Alfa, a.s. období od 1. srpna 2011 do 31. prosince 2012. Společnost pronajímá Olympii v Teplicích. Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 4 000 000 Kč. Následující tabulka uvádí přehled finančních údajů vycházejících z auditované zahajovací rozvahy společnosti Marissa Alfa, a.s. k 1. srpnu 2011 sestavené dle českých účetních standardů. FINANČNÍ ÚDAJE ZE ZAHAJOVACÍ ROZVAHY v tisících CZK k 1. 8. 2011 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty AKTIVA CELKEM

1 600 181 1 451 204 50 969 7 901 42 966 1 654 274


108 758


609 486


43 497

Bankovní úvěry a výpomoci VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM

884 214 1 654 274

Následující tabulky uvádí přehled historických finančních údajů vycházejících z auditované mimořádné účetní závěrky k 31. červenci 2011 zaniklé společnosti OLYMPA Teplice, s.r.o.

22 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků OLYPMIA Teplice, s.r.o. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2010 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky

k 31. 7. 2011 822 676

1 576 072

822 597

1 451 206

56 015

48 968

5 257

7 901

50 269

40 965

AKTIVA CELKEM

880 973

1 626 523



214 749

867 277


59 348

178 517


9 847

16 712


589 032

555 698


880 973

1 626 523

FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2010 Tržby

k 31. 7. 2011 155 714

89 161


44 996

30 857


-2 204

-1 832


33 134

24 463

9.7.5 Dceřiná společnost Marissa Beta, a.s. Společnost, se sídlem, Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 5. dubna 2011. Dne 12. března 2012 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze společnosti Marissa Beta, a.s. jako nástupnické společnosti se společností OLYMPIA Mladá Boleslav, s.r.o. jako zanikající spolenčostí s rozhodným dnem 1. srpna 2011. Z tohoto důvodu je účetním obdobím nástupnické společnosti Marissa Beta, a.s. období od 1. srpna 2011 do 31. prosince 2012. Společnost pronajímá Olympii v Mladé Boleslavi. Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 4 000 000 Kč. Následující tabulka uvádí přehled finančních údajů vycházejících z auditované zahajovací rozvahy společnosti Marissa Beta, a.s. k 1. srpnu 2011 sestavené dle českých účetních standardů.

23 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

FINANČNÍ ÚDAJE ZE ZAHAJOVACÍ ROZVAHY v tisících CZK k 1. 8. 2011 Dlouhodobá aktiva

1 287 588

Dlouhodobý hmotný majetek

1 158 345

Krátkodobá aktiva

44 180

Krátkodobé pohledávky

6 302


37 834

AKTIVA CELKEM

1 334 404


79 165


538 486


36 447


675 662


1 334 404

Následující tabulky uvádí přehled historických finančních údajů vycházejících z auditované mimořádné účetní závěrky k 31. červenci 2011 zaniklé společnosti OLYMPIA Mladá Boleslav, s.r.o. Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků OLYMPIA Mladá Boleslav, s.r.o. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2010 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky

k 31. 7. 2011

626 331

1 263 586

626 055

1 158 345

41 111

42 180

9 566

6 303

31 288

35 833

AKTIVA CELKEM

668 681

1 306 844



228 046

781 961


43 213

146 995


9 054

9 844

386 929 668 681

363 400

Bankovní úvěry a výpomoci VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM

1 306 844

FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2010 Tržby

k 31. 7. 2011 120 151

68 888

41 242

21 114


371

2 430


33 799

19 39


24 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

9.12 FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA 9.12.1 Historické finanční údaje Od 1. ledna 2005 Emitent vykazuje své výsledky v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví (IFRS) a Mezinárodními účetními standardy (IAS). Auditované individuální a konsolidované účetní závěrky Emitenta za poslední tři účetní období končící k 31. prosinci 2009, 31. prosinci 2010 a 31. prosinci 2011 vyhotovené v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS jsou zahrnuty do tohoto Prospektu formou odkazu a jsou jeho nedílnou součástí (viz kapitola tohoto Prospektu „Údaje zahrnuté odkazem“). Výše uvedené účetní závěrky Emitenta jsou navíc součástí výročních zpráv Emitenta za roky 2009, 2010 a 2011. Výroční zprávy Emitenta za rok 2009, 2010 a 2011, jakož i jakékoli následné výroční zprávy Emitenta, jsou po dobu platnosti tohoto Prospektu k dispozici všem zájemcům v běžné pracovní době k nahlédnutí u Emitenta na jeho adrese Praha 1, Václavské nám 1601/47, PSČ: 110 00, a v elektronické podobě též na internetové webové stránce http://www.cpi.cz.

9.12.2 Účetní závěrka a mezitímní finanční údaje Historické finanční údaje Emitenta uvedené v individuálních a konsolidovaných účetních závěrkách Emitenta vyhotovených v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS za poslední čtyři účetní období (tj. k 31. prosinci 2008, k 31. prosinci 2009, 31. prosinci 2010 a 31. prosinci 2011) byly ověřeny auditorem. Zprávy auditora tvoří součást účetních závěrek Emitenta. Údaje o auditorech jsou uvedeny rovněž v kapitole tohoto Prospektu „Auditoři Emitenta“. Mezitímní konsolidované finanční údaje Emitenta k 30. červnu 2010 a k 30. červnu 2011 byly vyhotoveny v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS a nejsou auditované. Mezitímní konsolidované finanční údaje Emitenta k 30. červnu 2011 byly vyhotoveny v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS a byly prověřeny auditorem. Tyto údaje jsou zahrnuty do tohoto Prospektu formou odkazu a tvoří jeho nedílnou součást (viz kapitola tohoto Prospektu „Údaje zahrnuté odkazem“.

9.12.4 Významná změna obchodní nebo finanční situace Emitenta Od data vyhotovení poslední auditované účetní závěrky za finanční období končící k 31. prosinci 2011 došlo k níže uvedeným změnám ve finanční situaci Emitenta, které by se dali hodnotit jako významné. 9.12.4.1 Nové majetkové účasti Emitenta Březen 2012 Společnost CPI emitovala dluhopisy s označením emise CPI VAR EUR 2015, CPI VAR EUR 2019, CZK CPI VAR 19. Do obchodního rejstříku byla zapsána fúze sloučením společností Marissa Alfa, a.s. jako nástupnické společnosti se společností OLYMPIA Teplice, s.r.o. jako zanikající společností s rozhodným dnem 1. srpna 2011. Do obchodního rejstříku byla zapsána fúze sloučením společností Marissa Beta, a.s. jako nástupnické společnosti se společností OLYMPIA Mladá Boleslav, s.r.o. jako zanikající společností s rozhodným dnem 1. srpna 2011.

25 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

Do obchodního rejstříku byla zapsána fúze sloučením společnosti CPI Retails ONE, a.s. jako nástupnické společnosti a společností Řepy Investments, s.r.o., Mělník Investments, s.r.o. a Pardubice Investments, s.r.o. jako zanikajícími společnostmi s rozhodným dnem 1. července 2011. Společnost CPI založila společnosti CPI Alfa, a.s., CPI Beta, a.s., CPI Delta, a.s., CPI East s.r.o., CPI Heli, s.r.o. a CPI West, s.r.o. Dokončení a otevření retail parku Beroun (společnost Beroun Property Development, a.s.) Duben 2012 Do obchodního rejstříku byla zapsána fúze sloučením společnosti CPI Retails THREE, a.s. jako nástupnické společnosti a společnosti Povážská Bystrica Investments, s.r.o. jako zanikající společnosti s rozhodným dnem 1. července 2011. Nákup zbývajících 50 % akcií společnosti VT Holding, a.s. Květen 2012 Do obchodního rejstříku byla zapsána fúze sloučením společnosti CPI Retails TWO, a.s. jako nástupnické společnosti a společností Náchod Investments, s.r.o. a Chrudim Investments, s.r.o. jako zanikajícími společnostmi s rozhodným dnem 1. července 2011. Do obchodního rejstříku byla zapsána fúze sloučením společnosti CPI Retails FOUR, a.s. jako nástupnické společnosti a společnosti Komárno Investments, s.r.o. jako zanikající společnosti s rozhodným dnem 1. července 2011. Do obchodního rejstříku byla zapsána fúze sloučením společnosti CPI Retails FIVE, a.s. jako nástupnické společnosti a společnosti Dunajská Streda Investments, s.r.o. jako zanikající společnosti s rozhodným dnem 1. července 2011. Založení společnosti CPI FRANCE, a SASU. Dokončení rekonstrukce hotelu Gomel v Českých Budějovicích a jeho otevření pod novým názvem Clarion Congress Hotel České Budějovice (společnost Vigano, a.s.) Červen 2012 Společnost CPI provedla akvizici 100 % akcií společnosti BAYTON Beta, a.s. a BAYTON Gama, a.s. Založení společnosti 4B Investments, a.s. Červenec 2012 Zahájení vystavby multifunkčního projektu COPA Centrum Národní Do obchodního rejstříku byla zapsána fúze sloučením společnosti Marissa Gama, a.s. jako nástupnické společnosti a společnosti Office Star Fourteen, spol. s r.o. jako zanikající společností s rozhodným dnem 1. října 2011. Srpen 2012 Společnost CPI založila společnost Týniště Property Development, s.r.o. 9.12.4.2 Nové přijaté úvěry a dlouhodobé závazky Emitenta Emitent v období od 1. ledna 2012, tj. od data poslední ověřené individuální účetní závěrky emitoval následující 3 emise dluhopisů: CPI VAR/15 (EUR) Dluhopisy CPI VAR/15 byly emitovány 23. března 2012 a jsou splatné 23. března 2015. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 500 EUR. Skupina mohla vydat dluhopisy do maximální hodnoty 15 000 000 EUR. Dluhopisy CPI VAR/15 jsou úročeny sazbou 6M EURIBOR + 6,5 %. Úroky jsou splatné pololetně: 23. března a 23. září. K 30. červnu 2012 byla celá emise plně upsána. 26 / 27

PROSPEKT DLUHOPISŮ

Dluhopis CPI VAR/15

CPI VAR/19 (CZK) Dluhopisy CPI VAR/19 byly emitovány 29. března 2012 a jsou splatné 29. března 2019. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Skupina mohla vydat dluhopisy do maximální hodnoty 2 000 000 tis. Kč. Dluhopisy CPI VAR/19 jsou úročeny sazbou 6M PRIBOR + 6,5 %. Úroky jsou splatné pololetně: 29. března a 29. září. K 30. červnu 2012 byla emise upsána do výše 1 900 000 tis. Kč. CPI VAR/19 (EUR) Dluhopisy CPI VAR/19 byly emitovány 23. března 2012 a jsou splatné 23. března 2019. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 500 EUR. Skupina mohla vydat dluhopisy do maximální hodnoty 70 000 000 EUR. Dluhopisy CPI VAR/19 jsou úročeny sazbou 6M EURIBOR + 6,5 %. Úroky jsou splatné pololetně: 23. března a 23. září. K 30. červnu 2012 bylo upsáno 86 tis. ks dluhopisů v celkové nominální výši 43 000 000 EUR.

9.16

ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY

Po dobu platnosti tohoto Prospektu jsou níže uvedené dokumenty, společně s dalšími dokumenty, na které se tento Prospekt případně odvolává, na požádání bezplatně k dispozici v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí u Emitenta na adrese jeho sídla Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ: 110 00:  

   

Zakladatelská listina a Stanovy Emitenta; Výroční zprávy Emitenta za rok 2009, 2010 a 2011, jejichž nedílnou součástí jsou i kompletní auditované účetní závěrky Emitenta vyhotovené v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS za účetní období končící 31. prosince 2009, 31. prosince 2010 a 31. prosince 2011; Konsolidovaná pololetní zpráva Emitenta za první pololetní roku 2011, jejíž nedílnou součástí jsou konsolidované a neauditované finanční výsledky Emitenta k 30. 6. 2011; Konsolidovaná pololetní zpráva Emitenta za první pololetní roku 2012, jejíž nedílnou součástí jsou konsolidované finanční výsledky Emitenta k 30. 6. 2012; Nejaktuálnější úplné účetní výkazy a úplné roční auditované účetní výkazy Emitenta, výroční a pololetní zprávy a čtvrtletní povinné informace; a Historické finanční údaje dceřiných společností Emitenta za každý ze dvou finančních roků předcházejících uveřejnění tohoto Prospektu (popřípadě za takovou kratší dobu, po kterou dceřiná společnost existuje), jakož i veškeré další historické finanční údaje dceřiných společností Emitenta, které jsou uvedeny v tomto Prospektu.

Po dobu, po kterou zůstane Emise nesplacena, budou shora uvedené výroční zprávy a účetní výkazy k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta http://www.cpi.cz.

27 / 27

Czech Property Investments, a.s

Recommend Documents