PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Czech Property Investments, a.s. Prospekt dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 100 000 000 EUR splatných v roce 2018 ISIN CZ0003511024 Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem vydávané v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise 100 000 000 EUR (jedno sto milionů euro) splatné v roce 2018 (dále jen "Dluhopisy" nebo "Emise") jejichž emitentem je společnost Czech Property Investments, a.s., se sídlem na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČO: 427 16 161, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 1115 vedenou Městským soudem v Praze (dále jen "Emitent"), jsou vydávány podle českého práva v zaknihované podobě a ve formě na doručitele. V případě jejich přijetí k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále též "BCPP"), budou Dluhopisy cenným papírem přijatým k obchodování na regulovaném trhu. Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 1 000 EUR (jeden tisíc euro). Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v euro. Datum emise bylo stanoveno na 26. listopadu 2013. Dluhopisy ponesou pohyblivý úrokový výnos, jak je blíže popsáno v emisních podmínkách Dluhopisů, jejichž znění je uvedeno v kapitole 6 (Emisní podmínky) tohoto dokumentu (dále jen "Emisní podmínky"). Úrokový výnos bude splatný ročně zpětně vždy k 26. listopadu příslušného roku. První výplata úrokového výnosu bude splatná 26. listopadu 2014. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku v souladu s Emisními podmínkami, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena Emitentem dne 26. listopadu 2018. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí a oznámení učiněného Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) všechny Dluhopisy předčasně splatit. Emitent může Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jiným způsobem za jakoukoli cenu. Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů. Blíže viz kapitola 10 (Zdanění a devizová regulace v České republice) tohoto dokumentu.
1 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole 3 (Rizikové faktory) tohoto dokumentu. Dluhopisy do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise již byly vydány. Tento prospekt Dluhopisů (dále jen "Prospekt") byl vypracován a uveřejněn výlučně pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (dále též jen "ČNB"). Prospekt Dluhopisů byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2014/50990/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp2014/26/CNB/572 ze dne 21.10.2014, které nabylo právní moci dne 22.10.2014. Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že s Dluhopisy bude zahájeno obchodování 24.10.2014 nebo kolem tohoto dne. Funkcí kotačního agenta emise pověřil Emitent společnost J & T BANKA, a.s. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., přidělen ISIN CZ0003511024. Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 16.10.2014 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent bude v rozsahu stanoveném právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování, uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Dojde-li po schválení tohoto Prospektu, ale ještě před zahájením obchodování s Dluhopisy na regulovaném trhu, k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent tento Prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k tomuto Prospektu. Každý takový dodatek Prospektu bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy. Prospekt (a jeho případné dodatky), všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta http://www.cpi.cz, konkrétně na adrese http://www.cpi.cz/pro-investory, a dále také v sídle Emitenta na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hodin (více viz kapitola 1 (Důležitá upozornění)). Hlavní manažer J & T BANKA, a.s.
2 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
TATO STRANA BYLA ÚMYSLNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ
3 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
OBSAH 1.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ..................................................................................................... 6
2.
SHRNUTÍ ........................................................................................................................... 8
3.
RIZIKOVÉ FAKTORY .......................................................................................................... 18 3.1
RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI ................................................................ 18
3.2
RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM .............................................................. 29
4.
INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM .................................................................................. 32
5.
NABÍDKA A PRODEJ ......................................................................................................... 33 5.1
OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE DLUHOPISŮ ...................................... 33
5.2
PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ ........................................................... 34
6.
EMISNÍ PODMÍNKY .......................................................................................................... 35 6.1
OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ ............................................................................... 35
6.2
DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ ................................................ 36
6.3
STATUS ZÁVAZKŮ EMITENTA ................................................................................................. 38
6.4
ÚROKOVÝ VÝNOS ................................................................................................................... 38
6.5
SPLACENÍ DLUHOPISŮ A NABYTÍ VLASTNÍCH DLUHOPISŮ .................................................... 39
6.6
PLATEBNÍ PODMÍNKY ............................................................................................................. 40
6.7
ZDANĚNÍ ................................................................................................................................. 43
6.8
DALŠÍ ZÁVAZKY EMITENTA ..................................................................................................... 45
6.9
PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ ............................ 49
6.10 PROMLČENÍ ............................................................................................................................ 51 6.11 OSOBY PODÍLEJÍCÍ SE NA ZABEZPEČENÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ, SPLACENÍ DLUHOPISŮ A NA VYPLACENÍ VÝNOSU DLUHOPISŮ ........................................................................................... 51 6.12 OZNÁMENÍ ............................................................................................................................. 52 6.13 SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ ........................................................................................... 52 6.14 ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ ............................................................ 56 7.
ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI ........................................................................... 57
8.
NÁKLADY EMISE A POUŽITÍ VÝNOSŮ ................................................................................ 58
9.
INFORMACE O EMITENTOVI............................................................................................. 59 9.1
ODPOVĚDNÉ OSOBY .............................................................................................................. 59
9.2
ODPOVĚDNÍ AUDITOŘI .......................................................................................................... 59
9.3
VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE .................................................................................................... 60
9.4
RIZIKOVÉ FAKTORY ................................................................................................................. 61
9.5
ÚDAJE O EMITENTOVI ............................................................................................................ 61
4 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
9.6
PŘEHLED PODNIKÁNÍ ............................................................................................................. 66
9.7
ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA .................................................................................. 80
9.8
INFORMACE O TRENDECH ..................................................................................................... 97
9.9
PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU ......................................................................................... 98
9.10 SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY.................................................................................... 98 9.11 HLAVNÍ AKCIONÁŘ ............................................................................................................... 100 9.12 FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA ............................................................................................................................ 101 9.13 DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE............................................................................................................... 102 9.14 VÝZNAMNÉ SMLOUVY ......................................................................................................... 103 9.15 ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU ...... 107 9.16 ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY................................................................................................... 107 10.
ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE .................................................... 109
11.
VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI .................................... 113
12.
VŠEOBECNÉ INFORMACE ............................................................................................... 115
12.1 INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM ............................................................................. 115 12.2 SCHVÁLENÍ PROSPEKTU DLUHOPISŮ ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU ..................................... 115 12.3 PŘIJETÍ DLUHOPISŮ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU ...................................... 115 12.4 PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ ........................................................... 115 12.5 ŽÁDNÁ NEGATIVNÍ ZMĚNA .................................................................................................. 115 12.6 SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ ............................................................................................... 115
5 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
1. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Tento dokument je prospektem dluhopisů ve smyslu §36 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o podnikání na kapitálovém trhu"), článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady č.2003/71/ES a článku 25 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu tohoto Prospektu. Předání Prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Prospektu. Informace obsažené v kapitolách "Zdanění a devizová regulace v České republice" a "Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi" jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Vlastníci Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním vlastníkům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. Emitent bude v rozsahu stanoveném právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů s cennými papíry, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnosti. Tento Prospekt, jeho případné dodatky, výroční, pololetní a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu,
6 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
budou k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta www.cpi.cz a v běžné pracovní době v jeho sídle na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00. Prospekt a jeho případné dodatky budou dále k dispozici u administrátora emise Dluhopisů, kterým je společnost J & T BANKA, a.s., v běžné pracovní době v jeho sídle na adrese Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, a na jeho webových stránkách www.jtbank.cz. Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (IFRS). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti a/nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Investoři do Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.
7 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
2. SHRNUTÍ Každé shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 – E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro daného Emitenta a Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se". Oddíl A – Úvod a upozorněni A.1
Upozornění
Toto shrnutí představuje úvod prospektu Dluhopisů. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků). V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
A.2
Souhlas Emitenta s použitím Prospektu pro následnou nabídku vybranými finančními zprostředkovateli
Nepoužije se; Emitent nehodlá žádné Dluhopisy veřejně nabízet ani pověřit třetí osobu veřejnou nabídkou jakýchkoli Dluhopisů.
Oddíl B – Emitent B.1
Právní a obchodní název
Czech Property Investments, a.s.
B.2
Sídlo/Právní forma/Právní předpisy/Země registrace
Emitent má sídlo na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, a je akciovou společností. Emitentovi bylo přiděleno IČO: 427 16 161. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 1115 vedenou Městským soudem v Praze. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "NOZ"), zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK"), a právními předpisy upravujícími působení na trhu nemovitostí. Emitent provedl tzv. opt-in a řídí se tak ZOK jako celkem.
B.4b
Známé trendy pro Emitenta
Emitent se ve svých aktivitách zaměřuje zejména na český, resp. slovenský a francouzský trh s realitami. Podle řady analytiků je Česká republika od roku 2011 předmětem rostoucího zájmu investorů. Emitent pozorně monitoruje aktivity developerů a investorů na českých a zahraničních trzích. Potenciální nájemce se snaží oslovit nejen kvalitou
8 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
B.5
Popis Skupiny
Dluhopis CPI VAR/18
služeb spojených se správou nemovitostí, ale také šíří svého portfolia a silným finančním zázemím, které je pro řadu firem zárukou dlouhodobé spolupráce a motivací i ke změně stávajícího sídla díky možnosti vyjednat výhodnější podmínky v případě spolupráce ve více regionech či lokalitách. V oblasti komečních nemovitostí provedl v roce 2013 Emitent několik významných akvizic, ABLON a Endurance. Umožnily Emitentovi nově vstoupit na maďarský a polský nemovitostní trh, a zárovneň posílit svou pozici na českém realitním trhu a diverzifikovat své portfólio. Pokud jde o skladové plochy, poptávka po nich zůstává silná, pokles v pronájmech byl způsobený nedostatkem volných ploch a chybějící novou nabídkou. Emitent a jeho skupina jsou připraveni reagovat na konkrétní poptávku poměrně flexibilně a realizovat výstavbu skladů či průmyslových hal na klíč v relativně krátké době. Nové hotely ve vlastnictví Emitenta si musí poradit s moderními hotely nabízejícími obdobnou či vyšší kvalitu služeb. Výhodou hotelů Emitenta je již existující a věrná klientela, velmi výhodná poloha a dlouholetá spolupráce s místními subjekty a organizátory akcí. Trendy, které Emitenta ovlivňují, se projevují zejména na trhu maloobchodních nemovitostí, trhu kancelářských nemovitostí, rezidenčním trhu a trhu nájemního bydlení, trhu průmyslových a logistických nemovitostí a trhu cestovního ruchu a pohostinství. Emitent je dceřinnou společností developerské a realitní skupiny CPI Property Group (Emitent a společnosti tvořící s Emitentem konsolidační celek dále jen "Skupina"). Emitent je ovládán 100% CPI Property Group. CPI Property Group je ovládána z 94% jediným akcionářem Emitenta, JUDr. Radovanem Vítkem. K datu 30. září 2014 Emitent jako mateřská společnost vlastnil přímo či nepřímo podíl ve 219 společnostech. Společnosti vlastněné přímo či nepřímo Emitentem včetně Emitenta tvoří konsolidační celek, který plně odpovídá rozsahu konsolidace schválené auditorem Skupiny.
B.9
Prognóza nebo odhad zisku
Nepoužije se; Emitent do prospektu nezařadil žádnou prognózu ani odhad zisku.
B.10
Ověření historických finančních údajů
Historické finanční údaje vycházejí z účetních závěrek za účetní období končící 31. prosince 2012 a 31. prosince 2013 ověřených auditorem. Auditorem Emitenta pro rok 2012 a 2013 byla společnost KPMG Česká republika Audit, s. r. o., se sídlem na adrese Pobřežní 648/1a, 186 00 Praha-Karlín. Auditor ověřil účetní závěrky za roky 2012 a 2013 a vydal k nim výrok "bez výhrad".
B.12-
Vybrané finanční údaje
Následující tabulky uvádí přehled vybraných historických finančních údajů Emitenta za období roku 2012 a 2013 (vždy k 31. prosinci uvedeného roku). Údaje za roky 2012 a 2013 vycházejí z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Zkrácená mezitímní konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za období od 1. ledna 2013 do 30. června 2013 a za období od 1. ledna 2014 do 30. června 2014 byla sestavená v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉ ROZVAHY (v tisících CZK) k 31. 12.2012
k 30. 06. 2013
k 31. 12.2013
30. 06.2014
AKTIVA CELKEM
64 768 161
72 428 256
85 607 405
89 474 168
Dlohodobá aktiva
55 823 085
6 556 461
74 708 873
73 617 148
Investice do nemovitostí a nedokončené investice do nemovitostí
49 191 249
59 285 730
69 963 496
72 170 960
Krátkodobá aktiva
8 945 076
7 871 795
10 898 532
15 857 020
Zásoby
1 806 028
2 62 069
2 617 144
3 038 334
9 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Peníze a peněžní ekvivalenty
3 777 504
2 486 142
3 005 919
2 955 656
Krákodobé pohledávky
3361 544
3 123 584
5 275 469
9 863 030
0
0
0
PASIVA CELKEM
64 768 161
72 428 256
85 607 405
89 474 168
Vlastní kapitál
21 020 712
22 986 560
25 752 089
26 575 253
Závazky
43 474 449
49 441 696
59 855 316
62 898 915
Dlouhodobé závazky
35 540 175
42 060 993
51 768 938
53 662 979
29 193 074
35 56 211
45 051 644
46 770 615
1 523 970
376 480
365 776
287 906
4 823 131
6 158 302
6 351 518
6 426 455
8 207 274
7 380 703
8 086 378
9 235 936
388 783
410 094
251
5 723 114
5 35 485
5 269 493
5 714 702
2 043 677
1 625 759
2 353 680
3 324 528
5 393
7676
53 111
196 455
Aktiva určená k prodeji
-
-
-
Úvěry a zápůjčky a emitované dluhopisy Závazky z obch. vztahů a ostatní závazky Závazky z derivátů a odložené daňové závazky
Krátkodobé závazky -
-
-
Bnkovní kontokorenty Úvěry a zápůjčky a emitované dluhopisy Závazky z obch. vztahů a ostatní závazky Závazky z derivátů a rezervy
386 790
FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁT (v tisících CZK) k 31. 12.2012 Tržby z titulu pronájmu a služeb
k 31. 12.2013
30. 06.2014
2 896 215
1 551 008
3 427 645
2 199 255
24 315
116 420
270 208
136 006
2 750 218
1 134 274
2 737 377
1 744 513
-780 547
91 015
-459 266
-688 505
1 443 361
897 892
2 008 932
898 914
Osobní náklady Provozní hospodářský výsledek Finanční výsledek hospodaření VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ ZA BĚŽNOU ČINNOST
k 30. 06. 2013
FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU PENĚŽNÍCH TOKŮ (v tisících CZK) k 31. 12.2012 Čisté peněžní toky z provozní činnosti
3 606 684
10 / 116
k 30. 06. 2013 279 774
k 31. 12.2013 2 062 590
30. 06.2014 1 720 396
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Čisté peněžní toky z finanční činnosti Čisté peněžní toky z investiční činnosti Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci roku
1 181 14
-1 174 873
-1 984 02
330 892
- 2 424 133
-396 263
- 875 022
1 439 767
3 777 504
2 486 142
3 005 919
2 955 656
V období od poslední konsolidované účetní závěrky Emitenta sestavené za období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013, kterou ověřil auditor, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta. V období od poslední konsolidované účetní závěrky Emitenta sestavené za období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013, kterou ověřil auditor, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu došlo k níže uvedeným změnám ve finanční situaci Emitenta, které by se daly hodnotit jako významné. Nové majetkové účasti Emitenta od 31. prosince 2013: - v březnu 2014 proběhla akvizice společnosti IMMORENT LEASFINANCE s.r.o., tato leasingová společnosti byla vlastníkem Retail Parku v Mladé Boleslavi (OBI, SPAR) - v dubnu 2014 Emitent provedl akvizici office centra Arena Corner v Maďarsku - akvizice 4 supermarketů (Billa a Penny Market) CPI Retail Portfolio VIII s.r.o. - založení servisní společnosti v Polsku, CPI Poland Sp. Z.o.o. - akvizice Retail Parku Čáslav, probíhá výstavba Hypermarketu Kaufland Nové přijaté úvěry a dlouhodobé závazky Emitenta od 31. prosince 2013: - vydání korunových projektových dluhopisů s označením emise CPI Retail Portfolio I 5,00/2019, ISIN CZ0003511164 - dluhopisy byly emitovány ve dvou tranších, a to dne 25. dubna 2014 a 23. května 2014 a jsou splatné 25.10.2019. Nominální hodnota jednoho dluhopisu je 10 000 Kč. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty 1 125 000 000 Kč. Dluhopisy CPI Retail Portfolio I 5,00/2019 jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,00 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny pololetně za každé výnosové období zpětně, vždy k 25. dubna a 25.10. každého roku. Informace o událostech s podstatným významem při hodnocení platební schopnosti Emitenta, které nastaly v období od 31. prosince 2013 do data vyhotovení tohoto Prospektu, je možné najít v prvku B.12 tohoto shrnutí.
B.13
Události mající podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta
B.14
Závislost Emitenta na jiných subjektech ze Skupiny
Emitent využívá společnost CPI Management, s.r.o., k poskytování komplexních služeb v oblasti správy společnosti.
Hlavní činnosti Emitenta
Mezi hlavní činnosti Emitenta patří pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
B.15
Informace o Skupině je možné najít v prvku B.5 tohoto shrnutí.
Emitent a Skupina jsou jednou z českých realitních skupin zabývající se developmentem, investicemi a správou nemovitostí. Skupina působí na českém a slovenském trhu a své aktivity rozvíjí v oblasti rezidenčních nemovitostí, kancelářských objektů, obchodních center, hotelového segmentu a logistických areálů.
11 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
B.16
Ovládání Emitenta
Dluhopis CPI VAR/18
Emitent je prostřednictvím CPI Property Group ovládán ve smyslu § 74 ZOK JUDr. Radovanem Vítkem. JUDr. Radovan Vítek vlastní 94% podíl ve společnosti CPI Property Group. CPI Property Group je jediným akcionářem Emitenta. Vztah ovládání Emitenta JUDr. Radovanem Vítkem je založen výhradně na bázi nepřímého vlastnictví kontrolního balíku akcií Emitenta tak, jak je popsáno v tomto Prospektu. Emitent si není vědom, že by linie ovládání Emitenta byla založena na jiných formách ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu společnosti, jakými např. může být smluvní ujednání.
B.17
Rating Emitenta nebo Dluhopisů
Nepoužije se; Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení emise Dluhopisů nebylo provedeno. Dluhovým cenným papírům Emitenta nebyl přidělen rating.
Oddíl C – Cenné papíry C.1
Dluhopisy
Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou ve formě na doručitele, v zaknihované podobě vydávané, v celkové předpokládané nominální hodnotě do 100 000 000 EUR, splatné v roce 2018, ISIN CZ0003511024.
C.2
Měna Dluhopisů
euro (EUR)
C.5
Omezení převoditelnost i Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Nicméně, pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá den bezprostředně následující po rozhodném dni pro výplatu úroku nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (včetně tohoto dne) až do příslušného dne výplaty. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje kalendářním dnem, na který připadá na den bezprostředně následující po rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty až do příslušného dne výplaty jmenovité hodnoty Dluhopisů.
C.8
Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení.
S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. S Dluhopisy je spojeno právo na výplatu úrokových výnosů, právo na výplatu jistiny, právo na účast na schůzi vlastníků Dluhopisů, právo rozhodovat na schůzi vlastníků Dluhopisů o vymáhání dluhů Emitenta a další práva popsaná blíže v Emisních podmínkách. Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodřízené a nepodmíněné dluhy Emitenta, které jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent je povinnen po dobu trvání dluhů z Dluhopisů dodržovat některé povinnosti uvedené v Emisních podmínkách, včetně povinnosti nezřídit určité zajištění dluhů a povinnost dodržovat určité finanční ukazatele. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí a oznámení učiněného Vlastníků dluhopisů předčasně všechny Dluhopisy splatit.
C.9
Výnos Dluhopisů
Dluhopisy budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou tvořenou součtem Referenční sazby 12 EURIBOR platné pro příslušné Výnosové období a Marže ve výši 5,50 % p.a., a to až do Dne splatnosti dluhopisů. Úrok je vyplácen jednou ročně zpětně, vždy k 26. listopadu příslušného roku. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období (včetně) do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje (vyjma takového dne). Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky
12 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. Dnem konečné splatnosti dluhopisů je 26. listopadu 2018 za předpokladu, že nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů. Nedochází k umořování zápůjčky. Společný zástupce Vlastníků dluhopisů nebyl k datu tohoto Prospektu ustanoven. C.10-
Derivátová složka platby úroku
Nepoužije se; Dluhopisy nemají derivátovou složku platby úroku.
C.11
Přijetí Dluhopisů na regulovaný trh
Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.
Oddíl D – Rizika D.2
Hlavní rizika specifická pro Emitenta
Kreditní riziko:
Kreditní riziko představuje riziko ztrát, kterým je Emitent vystaven v případě, že třetí strany (např. nájemci) nesplní svůj dluh vůči Emitentovi vyplývající z finančních nebo obchodních vztahů Emitena.
Riziko likvidity:
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Emitenta, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta. V případě Emitenta jde zejména o riziko vyplývající z úvěrových smluv Emitenta, podle kterých je v případě porušení smluvených podmínek úvěru věřitel oprávněn vyžadovat okamžitou splatnost úvěru
Tržní riziko:
Tržní riziko zahrnuje možnost negativního vývoje hodnoty aktiv Emitenta v důsledku neočekávaných změn v podkladových tržních parametrech, jako jsou měnové kurzy nebo úrokové sazby.
Měnové riziko:
Emitenta a Skupina jsou vystaveni měnovému riziku převážně v souvislosti s prodejem, nákupem a financováním, které jsou denominovány v jiné měně, převážně v měně euro.
Riziko úrokové sazby:
Riziko úrokové sazby se vztahuje především k dlouhodobému dluhovému financování Emitenta a Skupiny, u nichž je v podstatné míře sjednána pohyblivá úroková sazba. Tyto dluhy převážně zahrnují bankovní úvěry, emitované dluhopisy a dluhy z leasingů.
Riziko konkurence:
Emitent podniká v oblasti realitního trhu a musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, chování konkurence a požadavky spotřebitelů.
13 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Riziko ztráty klíčových osob:
Riziko ztráty klíčových osob představuje riziko, že Emitent nebude schopen udržet a motivovat osoby, které jsou klíčové z hlediska schopností Emitenta a Skupiny vytvářet a uskutečňovat klíčové strategie Emitenta. Mezi klíčové osoby Emitenta a Skupiny patří členové vrcholového vedení Emitenta a jednotlivých společností ze Skupiny.
Riziko úniku informací:
Emitent zaměstnává osoby, které se podílejí na přípravě strategie celé Skupiny, vytváření nových produktů a určování obchodního směru Emitenta a celé Skupiny. V případě úniku citlivých informací o Emitentovi a/nebo společnostech ve Skupině, může dojít k ohrožení fungování celé Skupiny nebo ztrátě jejího dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve svém důsledku přinést zhoršení finančních výsledků Emitenta a společností působících v rámci Skupiny.
Závislost Emitenta na pronájmu nemovitostí:
Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent podniká v oblasti pronájmu nemovitostí, jsou jeho hospodářské výsledky a hospodářské výsledky celé Skupiny závislé na existenci nájemců ochotných a schopných nájmu, kteří jsou schopni řádně a včas splácet sjednané nájemné a provozování nemovitostí vlastněných Emitentem. Pokud by došlo k významné ztrátě nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci Emitenta a celé Skuiny.
Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců:
Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců představuje riziko, že Emitent nebo společnosti ve Skupině (jako pronajímatelé) nebudou v případě předčasného ukončení nájemní smlouvy schopni okamžitě nalézt jiného nájemce ochotného uzavřít nájemní smlouvu za srovnatelných podmínek. Velkou část uzavřených nájemních smluv tvoří dlouhodobé pronájmy komerčních nemovitostí ve vlastnictví Emitenta a společností ve Skupině (maloobchodní nákupní centra, administrativní budovy a logistická centra) a proto případné předčasné ukončení smlouvy ze strany významného nájemce by mohlo mít podstatný dopad na hospodářské výsledky Emitenta a celé Skupiny.
Riziko související s vývojem tržního nájemného:
Emitent je vystaven riziku, že tržní nájemné může mít v budoucnu i klesající tendence, a to pokud by nabídka rezidenčních, komerčních či průmyslových nemovitostí k pronájmu v podstatné míře převážila poptávku po nich. Případné snižování tržního nájemného by mohlo mít negativní dopad na hospodaření Emitenta a celé Skupiny.
14 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Závislost Emitenta na míře zadlužování cílové skupiny nájemníků:
Emitent je do jisté míry závislý na platební schopnosti cílové skupiny nájemníků, avšak není v jeho možnostech ovlivnit jejich platební morálku. Celkové zvyšování zadlužení domácího rozpočtu, může v konečné podobě vést k neplacení sjednaného nájemného, což by mohlo negativně zasáhnout cash flow Emitenta a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a vymáhání pohledávek.
Změna životního stylu či životní úrovně mohou negativně ovlivnit zájem o nájemní bydlení:
Budoucí případné změny preferencí nájemníků, trendů v bydlení nebo zvýšení životní úrovně obyvatelstva dané lokality mohou vést k výraznému snížení zájmu o nájemní bydlení. Nárůst preference vlastního bydlení oproti nájemnímu může v konečném důsledku znamenat významnou ztrátu nájemníků.
Rizika spojená s pojištěním majetku Emitenta:
Emitent má uzavřené majetkové pojištění svých nejdůležitějších aktiv, nemůže však zaručit, že náklady spojené s případnými živelnými či jinými událostmi nebudou mít negativní dopad na jeho majetek a hospodářskou a finanční situaci.
Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí
Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí.
Riziko spojené s developerskou výstavbou:
Výstavba nemovitostí je výrazně dlouhodobý proces, v jehož rámci může dojít např. k chybnému odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných nemovitostí, jež mohou ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projekt.
Riziko související s umístěním developerských projektů:
Riziko spočívá v závislosti hodnoty nemovitosti na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti, neboť pokud Emitent neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být pro něj obtížné dokončenou nemovitost úspěšně pronajmout či výhodně prodat.
Riziko zahájení insolvenčního řízení:
Se zahájením insolvenčního řízení proti dlužníkovi jsou obecně spojeny určité právní účinky (zejména omezení týkající se možnosti dlužníka nakládat se svým majetkem), které nastanou bez ohledu na to, zda je insolvenční návrh opodstatněný, či nikoli. Obecně tedy nelze vyloučit, že i v případě podání neopodstatněného návrhu na zahájení insolvenčního řízení proti Emitentovi, by Emitent byl omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem což by se mohlo negativně projevit n finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání.
Riziko plynoucí z umístění aktivit a aktiv v zahraničí:
Některé aktivity a aktiva Emitenta jsou umístěny v zahraničí. Právní předpisy relevantních jurisdikcí se mohou od českých právních předpisů významně lišit a mohou poskytovat věřitelům nižší stupeň ochrany. V důsledku finančních obtíží dceřiných společností umístěných v zahraničí, znárodnění zahraničních
15 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
aktiv místní vládou, či jiných opatření omezujících vlastnické právo k majetku nebo souvisejí práva může dojít ke snížení zahraničních aktiv Emitenta, což může mít negativní vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům z Dluhopisů. D.3
Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy
Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory: Dluhopisy jsou komplexním finančním nástrojem a vhodnost takové investice musí investor s ohledem na své znalosti a zázemí pečlivě uvážit. Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná zápůjčka podléhají riziku nesplacení. Emitent může na základě svého výhradního uvážení rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů k datům uvedeným v Emisních podmínkách. V takovém případě je investor vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení; Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. Dluhopisy denominované v cizí měně jsou vystaveny riziku změn směnných kurzů. Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní než obchodování s jinými dluhovými cennými papíry. Změna právních předpisů v budoucnu může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů. Investiční aktivity některých investorů jsou předmětem regulace a je na uvážení takového investora, zda je pro něj investice do Dluhopisů přípustná. Návratnost investic do Dluhopisů mohou negativně ovlivnit různé poplatky třetích stran (např. poplatky za vedení evidence Dluhopisů). Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna daňovým zatížením. Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace. Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku pohybu úrokových sazeb a nejistotě ve výši úrokového příjmu. Oddíl E – Nabídka
E.2b
Důvody nabídky a použití výnosů
Čistý výtěžek emise Dluhopisů byl, po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s Emisí, použit na refinancování stávajícího zadlužení Emitenta a rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta. Čistý výtěžek emise Dluhopisů k Datu emise byl cca 2 467 855 000 Kč. Celý výtěžek byl či bude použit k výše uvedenému účelu.
E.3
Popis podmínek nabídky
Nepoužije se; Dluhopisy do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise již byly vydány. Emitent nehodlá žádné Dluhopisy veřejně nabízet ani pověřit třetí osobu veřejnou nabídkou jakýchkoli Dluhopisů.
E.4
Popis významných zájmů pro emisi/nabídku včetně zájmů konfliktních
Dle vědomí Emitenta nemá vyjma Hlavního manažera, který působí v pozici Administrátora, Agenta pro výpočty a kotačního agenta Emise žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi zájem, který by byl pro Emisi Dluhopisů podstatný.
E.7
Odhadované náklady
Investor, který upíše či koupí Dluhopisy hradí poplatky spojené s nabytím Dluhopisů dle aktuálního sazebníku Manažéra k datu obchodu, k datu schválení prospektu
16 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
účtované investorovi
Dluhopis CPI VAR/18
tyto náklady činí 0,30 % z objemu transakce. Aktuální sazebník Manažéra bude uveřejněn na internetových stránkách Manažéra, tj. na www.jtbank.cz, v části Užitečné informace, pododkaz Sazebník poplatků.
17 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
3. RIZIKOVÉ FAKTORY Investor do Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným investorům do Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým investorem do Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoliv ustanovení Emisních podmínek Dluhopisů nebo údajů uvedených v tomto Prospektu, neomezuje jakákoliv práva nebo povinnosti vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí o nabytí Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách případné nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným investorem do Dluhopisů.
3.1 (a)
RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI Finanční rizika
Řízení finančního rizika Emitenta je zaměřeno na finanční rizika, která vycházejí z finančních nástrojů, kterým je Emitent vystaven v důsledku svých činností. Finanční rizika zahrnují kreditní riziko, riziko likvidity a tržní riziko (včetně měnového rizika, rizika úrokové sazby a cenového rizika). Primárním cílem řízení finančního rizika je vytvoření rizikových limitů a zajištění, že vystavení těmto rizikům zůstane v rámci těchto limitů. Dohled nad riziky Emitenta je zajištěn v rámci rozhodování vrcholového vedení Emitenta v jednotlivých oblastech činnosti na základě reportingu a také v rámci příslušných rozhodování představenstva Emitenta. Emitent využívá v nevýznamné míře derivátové finanční instrumenty za účelem redukovat své vystavení výše uvedeným rizikům. (i)
Kreditní riziko Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. Kreditní riziko je řízeno na úrovni Skupiny. Skupina je vystavena kreditnímu riziku z pronájmu nemovitostí (primárně obchodní pohledávky) a z finančních aktivit včetně vkladů u bank a finančních institucí, poskytnutých půjček třetím osobám a jiným finančním instrumentům. Management Emitenta má zavedenu kreditní politiku a vystavení kreditnímu riziku je tak monitorováno na průběžné bázi. V rámci Skupiny může být řízení rozděleno do dvou oblastí – zjištění bonity před uzavřením příslušné smlouvy a vyžádání odpovídající formy zajištění při uzavření smlouvy nebo vyžádat takové dodatečné zajištění v případě indikace snížení bonity dlužníka u smluv, které již byly uzavřeny. Bonita dlužníka je posuzována individuálně, pro významné smlouvy jsou vyžadovány záruky ve formě kaucí či bankovních garancí ve výši dvou až tří měsíčních nájmů. Platby za služby spojené s nájmem jsou obecně prováděny ve formě záloh, tudíž dochází ke snížení rizika nezaplacených pohledávek. Před poskytnutím úvěru (zápůjčky) se ohodnotí bonita dlužníka a vyhodnocení rizika, pokud je vyžadováno zajištění úvěru.
18 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Upomínky k nezaplaceným pohledávkám jsou generovány automaticky dle jejich splatnosti. Pozdní úhrady a nezaplacené pohledávky jsou posuzovány asset manažery a divizními manažery, kteří rozhodují o následných krocích vedoucích ke smírnému řešení či právním úkonům vedoucích k nápravě. Emitent a Skupina aplikují následující pravidla kalkulace opravných položek pro pochybné pohledávky (i) 50 % hodnoty pohledávek po splatnosti více než 6 měsíců a (ii) 100 % hodnoty pohledávek po splatnosti více než 12 měsíců. Maximální vystavení kreditnímu riziku je reprezentováno hodnotou každého finančního majetku, která je v konečné podobě zobrazena ve výkazu o finanční pozici Emitenta a Skupiny. K 31. prosinci 2013 byl profil kreditního rizika následující:
Profil kreditního rizika k 31.prosinci 2013 Položky, která nejsou Položky po splatnosti, bez Snížené hodnoty po splatnosti snížení hodnoty majetku majetku ani snížené, znehodnocené Peníze a peněžní ekvivalenty 3 005 919 Pohledávky z obchodních vztahů 2 737 463 986 511 350 988 Poskytnuté půjčky 4 965 888 459 963 63 216 Ostatní investice 49 477 Celkem 10 758 747 1 446 474 414 204 Profil kreditního rizika k 31.prosinci 2012 Položky, která nejsou Položky po splatnosti, bez Snížené hodnoty po splatnosti snížení hodnoty majetku majetku ani snížené, znehodnocené Peníze a peněžní ekvivalenty 3 777 504 Pohledávky z obchodních vztahů 1 831 070 932 651 356 881 Poskytnuté půjčky 6 524 497 122 577 149 294 Ostatní investice 11 768 Celkem 12 144 839 1 055 228 506 175
v tisících Kč
Celkem
3 005 919 4 074 962 5 489 067 49 477 12 619 425 v tisících Kč
Celkem
3 777 504 3 120 602 6 796 368 11 768 13 706 242
K 31. prosinci 2013 tvořily z celkových pohledávek, 12,6 miliard Kč, položky, kde byla snížena hodnota majetku (414 mil. Kč) 3,3%, položky po splatnosti u kterých nebyly vytvořené oprávky (1,4 miliardy Kč) tvořily 11,5% a pohledávky, které nejsou po splatnosti (10,8 miliard Kč) tvořily 85,26%. V porovnání s předchozím rokem celkové pohledávky tvořily 13,7 miliard Kč, což představuje pro rok 2013 pokles o 8%. K 31. prosinci 2012 tvořily položky po splatnosti se snížením hodnoty majetku 3,69% celkových pohledávek, položky po splatnosti bez sníženého majetku 7,70% a pohledávky před splatností 88,61%.
19 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Rozpad finančních aktiv po splatnosti, u kterých nebyla snížena hodnota majetku k 31.prosinci 2013 v tisících Kč Po splatnosti Po splatnosti Po splatnosti Po splatnosti Po splatnosti Celkem 1-30 dnů 31-90 dnů 91-180 dnů 180-360 dnů více než 360 dnů Pohledávky z obchodních vztahů Poskytnuté půjčky Celkem
587 542 587 542
144 961 326 595 471 556
82 777 302 83 079
50 645 36 766 87 411
120 586 986 511 96 300 459 963 216 886 1 446 474
Rozpad finančních aktiv po splatnosti, u kterých nebyla snížena hodnota majetku k 31.prosinci 2012 v tisících Kč Po splatnosti Po splatnosti Po splatnosti Po splatnosti Po splatnosti Celkem 1-30 dnů 31-90 dnů 91-180 dnů 180-360 dnů více než 360 dnů Pohledávky z obchodních vztahů Poskytnuté půjčky Celkem
71 811 93 966 165 777
42 763 1 633 44 396
627 635 2 802 630 437
48 729 10 048 58 777
141 713 932 651 14 128 122 577 155 841 1 055 228
Finanční aktiva po splatnosti, u kterých nebyla snížena hodnota majetku, tvořila k 31.prosinci 2013 1,4 miliardy Kč. Z toho byla po splatnosti do 30 dnů 40,6%, do 90 dnů 32,6%, a přes 91 dnů do 360 dnů 11,8%. Přes 360 dnů od data splatnosti byla pouze 15% finančních aktiv po splatnosti. Toto prezentuje výrazné zlepšení oproti předchozímu roku, kde k 31.prosinci 2012 aktiva po splatnosti 91 – 360 dnů reprezentovala 47,6% celkových aktiv po splatnosti bez snížení majetku. V tomto roce tvořily pohledávky po splatnosti do 30 dnů 11,5%, do 90 dnů 3,1 % a se splatností po 360 dnech 10,8%. (ii) Riziko likvidity Hlavním cílem řízení rizika likvidity je omezit riziko, že Emitent nebo Skupina nebudou mít k dispozici zdroje k pokrytí svých dluhů, pracovního kapitálu a kapitálovým výdajům, ke kterým jsou zavázáni. Řízení likvidity Emitenta má za cíl zajistit zdroje, které budou k dispozici v každém okamžiku tak, aby zajistily úhradu dluhů, jakmile se stanou splatnými. Koncentrace tohoto rizika je limitována díky rozdílné splatnosti dluhů Emitenta a rozdílnému portfoliu zdrojů financování Emitenta. Emitent a Skupina řídí riziko likvidity průběžným monitorováním plánovaného a aktuálního cash flow, financováním svých investic do nemovitostí dlouhodobým financováním a jejich refinancováním a využitím příjmu z nájemného k pokrytí krátkodobých dluhů. Likvidní pozice Emitenta a Skupiny je monitorována na týdenní bázi managementem a čtvrtletně je přezkoumána představenstvem. Přehledová tabulka s uvedením splatnosti dluhů je využívána vrcholovým vedením k řízení rizika likvidity a je získávána z interních reportů za jednotlivé společnosti Skupiny včetně Emitenta. Emitent a Skupina mohou být vystaveni podmíněnému riziku likvidity, které vyplývá z úvěrových smluv, podle kterých při porušení stanovených smluvních ujednání může věřitel vyžadovat zesplatnění úvěru, což může vést k dodatečné potřebě finančních prostředků dříve než dle původní smluvní splatnosti. Emitent a Skupina monitorují plnění úvěrových podmínek pravidelně a oddělení treasury stanovuje cílové hodnoty, které mají být dosaženy za účelem neporušení úvěrových kovenantů.
20 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Rozpad splatnosti finančních závazků k 31.prosinci 2013 Zůstatková < 3 měsíce 3-12 měsíců hodnota Závazky - třetí strany 578 334 156 083 29 718 Závazky - zpřízněné osoby 51 110 3 542 37 248 Bankovní úvěry 30 767 989 1 901 114 2 310 775 Vydané dluhopisy 17 831 132 831 767 759 475 Finanční leasing 958 274 18 051 49 546 Závazky z derivátů a jiných finančních instrumentů 190 644 83 824 44 573 Závazky z obchodních vztahů 2 719 456 1 439 122 914 557 Směnky a jiné závazky 544 392 117 676 171 444 Celkem 53 641 331 4 551 179 4 317 336 6,9% 6,6% Rozpad splatnosti finančních závazků k 31.prosinci 2012 Zůstatková < 3 měsíce 3-12 měsíců hodnota Závazky - třetí strany 1 630 062 958 152 592 823 Závazky - zpřízněné osoby 12 070 1 729 553 Bankovní úvěry 22 064 731 1 205 445 2 850 036 Vydané dluhopisy 9 706 752 411 702 433 965 Finanční leasing 1 607 579 34 883 100 395 Závazky z derivátů a jiných finančních instrumentů 333 023 48 582 Závazky z obchodních vztahů 3 283 206 1 491 843 551 843 Směnky a jiné závazky 281 784 149 011 85 542 Celkem 38 919 207 4 252 765 4 663 739 8,8% 9,7%
v tisících Kč 1-2 roky
2-5 let
> 5 let
Celkem
94 324 1 001 4 194 650 1 698 042 61 493
190 457 3 004 19 044 757 7 009 576 188 585
126 699 14 829 7 285 271 15 344 790 820 411
597 281 59 624 34 736 567 25 643 650 1 138 086
29 314 92 896 255 178 6 426 898 9,8%
30 167 142 537 94 26 609 177 40,5%
2 766 130 343 23 725 109 36,15%
190 644 2 719 455 544 392 65 629 699
v tisících Kč 1-2 roky
2-5 let
> 5 let
Celkem
2 385 11 262 938 215 578 620 137 310
6 712 13 548 366 2 339 392 471 391
168 628 6 401 832 11 898 822 1 217 194
1 728 700 13 544 24 943 894 15 662 501 1 961 173
24 651 52 800 47 137 1 792 380 3,7%
199 733 163 208 94 16 728 896 34,7%
60 057 1 023 521 20 770 054 43,1%
333 023 3 283 215 281 784 48 207 834
K 31. prosinci 2013 byla celková hodnota závazků Emitenta 65,6 miliard Kč. Toto představuje více jak 36,1% nárůst oproti roku 2012 (48,2 miliard Kč). K 31 prosinci 2013 tvořily závazky se splatností do jednoho roku 13,5% celkových závazků, kde v porovnání s předchozím rokem (18,5%) tento podíl mírně klesl. Závazky se splatností do 2 let tvořily v 2013 9,8% celkových závazků, což reprezentuje nárůst oproti roku 2012, kde závazky s touto splatností tvořily pouze 3,7%. Největší nárůst oproti 2012 zaznamenaly závazky se splatností od 2 – 5 let, kde v roce 2012 tvořily 34,7% všech závazků a v roce 2013 40,5%, což znamená nárůst v těchto závazcích přes 59%. Větší změnu také zaznamenaly závazky se splatností přes 5 let, kde v roce 2012 reprezentovaly 43,1% všech závazků, a v roce 2013 pouze 36,1%. (iii) Tržní riziko Tržní riziko je riziko, které souvisí se změnami tržních cen, jako jsou měnové kurzy, úrokové sazby a ceny (hodnoty) které ovlivní příjem či hodnotu finančních instrumentů Emitenta nebo Skupiny. Cílem řízení tržního rizika je eliminovat negativní dopady tržních faktorů na zisky a cash flow Emitenta a Skupiny. Tržní rizika Emitenta a Skupiny převážně vycházejí z otevřených pozic z (a) cizích měn a (b) úročeného majetku a dluhů a týkající se obecných a specifických tržních pohybů. Vystavení tržnímu riziku jsou měřena využitím analýzy citlivosti. Citlivost na tržní rizika je založena na změně jednoho faktoru, přičemž ostatní faktory jsou ponechány konstantní. V praxi však vznikají změny několika faktorů souběžně a mohou být ve vztahu – např. změny v úrokových sazbách a v měnových kurzech.
21 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
(iv) Měnové riziko Měnové riziko je riziko, že fair value nebo budoucí cash flow z finančního instrumentu bude fluktuovat z důvodu změn měnových kurzů. Emitent a Skupina jsou vystaveni měnovému riziku převážně v souvislosti s prodejem, nákupem a financováním, které jsou denominovány v jiné měně, převážně v měně euro. Funkční měna Emitenta a Skupiny je česká koruna a převážná část tržeb a nákladů je primárně realizována v této měně. Politika Emitenta a Skupiny je založena na neuzavírání měnových zajišťovacích transakcí. Obecně jsou dluhy denominovány v měně, která odpovídá měně cash flow generovaných aktivitami, které jsou příslušnými dluhy financovány. To zajišťuje přirozené ekonomické zajištění bez použití derivátů, a proto není v těchto případech používáno zajišťující účetnictví. Úroky z dluhů jsou denominovány v měně těchto dluhů. Ve vztahu k ostatnímu měnovému majetku a dluhům denominovaných v cizí měně se Emitent a společnosti ze Skupiny snaží zajistit, aby čisté vystavení se měnovému riziku bylo drženo na akceptovatelné úrovni, a to prodejem nebo nákupem zahraničních měn za spotové ceny pro pokrytí případné krátkodobé nerovnováhy. Bilance v cizích měnách k 31. prosinci 2013 Původní měna Peníze a peněžní ekvivalenty
Pohledávky z obchodních vztahů Poskytnuté půjčky Závazky z obchodních vztahů Půjčky a úvěry Ostatní vydané dluhopisy Závazky z derivátů a jiných finančních instrumentů Čistá expozice na měnové riziko Čistá expozice na měnové riziko Čistá expozice na měnové riziko Čistá expozice na měnové riziko Čistá expozice na měnové riziko Dopad na zisk/ztrátu Dopad na vlastní kapitál
TCZK
CZK oslabena o 10%
Změna
CZK posílena o 10%
Změna
TEUR TUSD TGBP TPLN THUF TEUR TEUR TEUR TUSD TEUR TEUR
14 974 2 197 1 109 48 233 52 933 -15 527 -38 -320 740 -174 012
410 662 40 6 483 7 10 1 322 790 1 451 688 -425 828 -756 -8 796 295 -4 772 279
451 728 44 7 131 8 11 1 455 069 1 596 857 -468 411 -832 -9 675 925 -5 249 507
41 066 4 648 1 1 132 279 145 169 -42 583 -76 -879 630 -477 228
369 596 36 5 835 6 9 1 190 511 1 306 519 -383 245 -680 -7 916 666 -4 295 051
-41 066 -4 -648 -1 -1 -132 279 -145 169 42 583 76 879 630 477 228
TEUR TEUR TUSD TGBP TPLN THUF TCZK TCZK
-1 745 -395 884 -36 197 1 109
-47 857 -10 857 119 -716 6 483 7 10
-52 643 -11 942 832 -788 7 131 8 11
-4 786 -1 085 713 -72 648 1 1 -396 848 -688 285
-43 071 -9 771 407 -644 5 835 6 9
4 786 1 085 713 72 -648 -1 -1 396 848 688 285
22 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Bilance v cizích měnách k 31. prosinci 2012 Původní měna Peníze a peněžní ekvivalenty Pohledávky z obchodních vztahů Poskytnuté půjčky Závazky z obchodních vztahů Půjčky a úvěry Ostatní vydané dluhopisy Závazky z derivátů a jiných finančních instrumentů Čistá expozice na měnové riziko Čistá expozice na měnové riziko Dopad na zisk/ztrátu Dopad na vlastní kapitál
TCZK
CZK oslabena o 10%
Změna
CZK posílena o 10%
Změna
TEUR TUSD TEUR TEUR TEUR TUSD TEUR TEUR
10 885 2 5 108 88 639 -4 505 -18 216 900 -73 540
273 649 38 128 415 2 228 384 -113 256 -343 5 452 866 -1 848 796
301 014 42 141 257 2 451 222 -124 582 -377 5 998 153 -2 033 676
27 365 4 12 842 222 838 -11 326 -34 545 287 -184 880
246 284 34 115 574 2 005 546 -101 930 -309 4 907 579 -1 663 916
-27 365 -4 -12 842 -222 838 11 326 34 -545 287 184 880
TEUR TEUR TUSD TCZK TCZK
-3 761 -194 074 -16
-94 552 -4 879 022 -305
-104 007 5 366 924 -335
-9 455 -487 903 -30 -86 579 -401 294
-85 097 -4 391 120 -275
9 455 487 903 30 86 579 401 294
V roce 2013 měl Emitent celkovou expozici v cizích měnách v přepočtu 10,8 miliard Kč, což představuje nárůst o vice než 123% v porovnání s předchozím rokem (k 31.prosinci 2012 - 4,9 miliard Kč). Euro reprezentovalo převážnou většinu těchto měn. Skupina dále měla výrazně menší expozice na americký dolar, britskou libru, polský zloty a maďarský forint. V roce 2012 měl Emitent expozice pouze na Euro a americký dolar. V případě oslabení české koruny by Emitent k 31.prosinci 2013 zaznamenal ztrátu 396,8 mil Kč na zisku. V případě posílení české koruny by Emitent k 31.prosinci 2013 zaznamenal naopak 396,8 mil. Kč zisku. Obě tyto změny se výrazně změnily, kde v roce 2012 by oslabení české koruny o 10% představovalo ztrátu 86,6 mil. Kč a v případě by zisk z posílení české koruny o 10% byl 86,6 mil. Kč. (v) Riziko úrokové sazby Riziko úrokové sazby představuje riziko, že fair value nebo budoucí cash flow z finančních instrumentů bude kolísat z důvodu změn tržních úrokových sazeb. Riziko úrokové sazby Emitenta a společností ze Skupiny je monitorováno vrcholovým vedením na měsíční bázi. Politika řízení rizika úrokové sazby je odsouhlasena kvartálně představenstvem. Interní manažerské reporty obsahují scénáře, které simulují předpokládané refinancování, změnu existující pozice a alternativní finanční zdroje. Poskytnuté zápůjčky Emitenta a Skupiny vyžadují ujednání, že budou dlužníkem spláceny podle splátkového kalendáře na základě pevné úrokové sazby. Úroková sazba k poskytnutým zápůjčkám je zpravidla založena na výpůjční úrokové sazbě Emitenta a Skupiny. Jelikož zápůjčky poskytnuté Emitentem a společnostmi ze Skupiny jsou založeny převážně na fixní úrokové sazbě, vystavení riziku úrokové sazby se vztahuje především k dlouhodobému dluhovému financování Emitenta a společností ze Skupiny s pohyblivou úrokovou sazbou. Tyto dluhy převážně zahrnují bankovní úvěry, emitované dluhopisy a dluhy z leasingů. Bankovní úvěry mají převážně pohyblivou úrokovou sazbu založenou na referenční sazbě EURIBOR nebo PRIBOR pro období 3 až 12 měsíců navýšenou o fixní marži p.a. Některé úvěrové smlouvy zahrnují povinnost Emitenta a Skupiny uzavřít zajištění proti vývoji úrokové sazby formou derivátových obchodů, nejčastěji formou swapu úrokové sazby.
23 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Obchodní pohledávky a dluhy (jiné než kauce zaplacené nájemníky) jsou bezúročné a mají datum splatnosti do jednoho roku. Pro rok 2013: Analýza citlivosti - expozice vůči úrokovému riziku u nástrojů s proměnlivou sazbou, k 31. prosinci 2013 Efektivní Průmerný úroková sazba objem
Půjčky a úvěry nesoucí úrok, vč. Finančního leasingu s proměnlivou sazbou Dluhopisy vydané s promenlivou úrokovou sazbou Celkem
4,03% 6,60%
20 323 473 6 216 220 26 539 693
Analýza citlivosti - expozice vůči úrokovému riziku u nástrojů s proměnlivou sazbou, k 31. prosinci 2013 Zvýšení Vypočítaný Zisk/ztráta úrokové úrok sazby o 100bps Půjčky a úvěry nesoucí úrok, vč. Finančního leasingu s Dluhopisy vydané s promenlivou úrokovou sazbou Celkem
v tisících Kč
Vypočítaný úrok
818 743 410 345 1 229 088
v tisících Kč
Snížení Vypočítaný Zisk/ztráta o 10% úrok
5,03%
1 021 978
203 235
3,03%
615 509
203 235
7,60%
472 508 1 494 486
-62 162 -265 397
5,60%
348 183 963 692
62 162 265 397
Pro rok 2012: Analýza citlivosti - expozice vůči úrokovému riziku u nástrojů s proměnlivou sazbou, k 31. prosinci 2012 Efektivní Průmerný úroková sazba objem
Půjčky a úvěry nesoucí úrok, vč. Finančního leasingu s proměnlivou sazbou Dluhopisy vydané s promenlivou úrokovou sazbou Celkem
24 / 116
4,01% 5,90%
22 715 286 8 435 220 31 150 506
v tisících Kč
Vypočítaný úrok
910 883 497 678 1 408 561
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Analýza citlivosti - expozice vůči úrokovému riziku u nástrojů s proměnlivou sazbou, k 31. prosinci 2012 Zvýšení Vypočítaný úrokové sazby úrok o 100bps Půjčky a úvěry nesoucí úrok, vč. Finančního leasingu s proměnlivou sazbou Dluhopisy vydané s promenlivou úrokovou sazbou Celkem
v tisících Kč
Zisk/ztráta
Snížení o 10%
Vypočítaný úrok
Zisk/ztráta
4,41%
1 001 971
-91 088
3,61%
819 795
91 088
6,49%
547 446 1 549 417
-49 768 -140 856
5,31%
447 910 1 267 705
49 768 140 856
Efektivní úroková sazba závazků s proměnlivou úrokovou sazbu byla k 31.prosinci 2013 pro zápůjčky a úvěry vč.finančního leasingu 4,03%, což představuje malý nárůst v porovnání s 2012, kde tato sazba byla 4,01%. U dluhopisů s úrokovou sazbou byla efektivní úrokova sazba výrazněji vyšší v porovnání s 2012, kde pro 2013 byla sazba 6,6% a v roce 2012 5,9%. Pro znázornění rizika úrokové sazby provedl Emitent analýzu citlivosti změny úrokové sazby. Zvýšení o 100 bps by znamenal pro Emitenta ztrátu 265,4 mil. Kč, což je významný nárůst oproti 2012, kde by tato ztráta byla pouze 140,9 mil. Kč. Naopak snížení úrokové sazby u závazků s proměnlivou úrokovou sazbou o 10% by znamenalo v roce 2013 zisk 265,4 mil Kč, což je výrazně víc než v roce 2012, kde tento zisk představoval pouze 140,9 mil Kč.
(vi) Cenové riziko Emitent a Skupina podnikají v oblasti pronájmu nemovitostí a jeho hospodářské výsledky a hospodářské výsledky celé Skupiny jsou závislé na výši nájemného. Pokud by byl Emitent nucen snižovat nájemné nebo pokud by došlo ke snížení cenové hladiny nájmů, mohla by mít tato skutečnost negativní vliv na hospodářské výsledky Emitenta a tím i celé Skupiny. (b)
Provozní rizika (i)
Riziko konkurence Emitent a jeho dceřiné společnosti podnikají v oblasti realitního trhu a jsou účastníky hospodářské soutěže. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky spotřebitelů. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že Emitent či společnosti působící v rámci Skupiny nebudou schopni reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta a v konečném důsledku negativně ovlivnit jeho schopnost dostát dluhům vyplývajícím z Dluhopisů.
(ii) Riziko ztráty klíčových osob Klíčové osoby Emitenta a jednotlivých společností ve Skupině, tj. členové managementu a především senior managementu, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií Emitenta. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Emitent věří, že je schopen udržet a motivovat tyto osoby, a to i přes silnou poptávku po kvalifikovaných osobách ve finančním a realitním sektoru. Emitent nicméně nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a motivovat je nebo že bude schopen oslovit a získat nové klíčové osoby. Emitent aktivně podporuje a motivuje tyto klíčové osoby k nepřetržitému zvyšování kvalifikace a praktických
25 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
poznatků, čím se snaží podporovat jejich kariérní růst. Jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci, co by mohlo negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit své dluhy z Dluhopisů. (iii) Riziko úniku informací (strategie, nové produkty atd.) Emitent zaměstnává osoby, které se podílejí na přípravě strategie celé Skupiny, vytváření nových produktů a určování obchodního směru Emitenta a celé Skupiny. V případě úniku citlivých informací o Emitentovi a/nebo společnostech ve Skupině, může dojít k ohrožení fungování celé Skupiny a/nebo ztrátě jejího dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve svém důsledku přinést zhoršení finančních výsledků Emitenta a společností působících v rámci Skupiny a mít tak nepříznivý dopad na plnění dluhů z Dluhopisů. (iv) Závislost Emitenta na pronájmu nemovitostí Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent podniká v oblasti pronájmu nemovitostí a má významný tržní podíl v oblasti poskytování nájemního bydlení v České republice, jsou jeho hospodářské výsledky a hospodářské výsledky celé Skupiny závislé na existenci nájemců ochotných a schopných nájmu, kteří jsou schopni řádně a včas platit sjednané nájemné a provozování nemovitostí vlastněných Emitentem. Pokud by došlo k významné ztrátě nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci Emitenta a tím i celé Skupiny.
(v) Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců Nájemní smlouvy uzavírané mezi Emitentem a jednotlivými nájemci v pronajímaných nemovitostech obsahují řadu ustanovení pro případ porušení nájemní smlouvy a některé nájemní smlouvy uzavírané mezi Emitentem a jednotlivými nájemci mohou obsahovat i ustanovení o jejich předčasném ukončení. Velkou část uzavřených nájemních smluv tvoří dlouhodobé pronájmy komerčních nemovitostí ve vlastnictví Emitenta a společností ve Skupině (maloobchodní nákupní centra, administrativní budovy a logistická centra) a proto případné předčasné ukončení smlouvy ze strany významného nájemce by mohlo mít podstatný dopad na hospodářské výsledky Emitenta a celé Skupiny. (vi) Riziko související s vývojem tržního nájemného Emitent je vystaven riziku, že tržní nájemné může mít v budoucnu i klesající tendence, a to pokud by nabídka rezidenčních, komerčních či průmyslových nemovitostí k pronájmu v podstatné míře převážila poptávku po nich Případné snižování tržního nájemného by mohlo mít negativní dopad na hospodaření Emitenta a celé Skupiny. Ačkoli v segmentu rezidenčních nemovitostí Emitent i společnosti ze Skupiny vyjednávali s nájemníky v nájemních domech o nových cenách nájemného několik měsíců před skončením deregulace nájemného (deregulace skončila 31. prosince 2012), nelze vyloučit případné riziko žalob ze strany nájemců, kteří nesouhlasili se zvýšením nájemného a s možností, aby se nájemné zvyšovalo o inflační doložku. (vii) Závislost Emitenta na míře zadlužování cílové skupiny nájemníků Emitent je do jisté míry závislý na platební schopnosti cílové skupiny nájemníků, avšak není v jeho možnostech ovlivnit jejich platební morálku. Celkové zvyšování zadlužení domácího rozpočtu, může v konečné podobě vést k neplacení sjednaného nájemného, což by mohlo negativně zasáhnout cash flow Emitenta a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a vymáhání pohledávek. Taková situace by mohla v podstatné míře negativně ovlivnit finanční
26 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
situaci společností ve Skupině, což by v konečném důsledku mohlo mít nepříznivý dopad na hospodářské výsledky Emitenta. (viii) Změna životního stylu či životní úrovně mohou negativně ovlivnit zájem o nájemní bydlení Budoucí případné změny preferencí nájemníků, trendů v bydlení nebo zvýšení životní úrovně obyvatelstva dané lokality mohou vést k výraznému snížení zájmu o nájemní bydlení. Nárůst preference vlastního bydlení oproti nájemnímu může v konečném důsledku znamenat významnou ztrátu nájemníků, což se může nepříznivě projevit v hospodaření společností ve Skupině a tím snížit schopnost Emitenta dostát dluhům z Dluhopisů. (ix) Rizika spojená s pojištěním majetku Emitenta Emitent má uzavřené majetkové pojištění svých nejdůležitějších aktiv. Emitent však nemůže zaručit, že náklady spojené s případnými živelnými či jinými nepředvídatelnými událostmi (jako například požár, bouřky, povodeň, záplava, vichřice, krupobití, apod.) nebudou mít negativní dopad na jeho majetek a hospodářskou a finanční situaci, jelikož pojištění Emitenta neposkytuje plné krytí veškerých rizik souvisejících s nemovitostmi ve vlastnictví Emitenta. (x) Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. Jakékoli průtahy v prodejním procesu, případné snížení prodejní ceny nemovitosti v důsledku např. špatného načasování prodeje, mohou mít nepříznivý dopad na finanční výsledky Emitenta, jeho dceřiných společností a na celkové hospodaření Skupiny. (xi) Riziko spojené s developerskou výstavbou Výstavba nemovitostí je výrazně dlouhodobý proces. Mezi zahájením přípravy projektu, dokončením a předáním finálního produktu novému vlastníkovi uplyne doba nejméně dvou až tří let, kdy může dojít k neočekávaným změnám na realitním trhu. Ačkoliv Emitent v rámci projektové přípravy přihlíží k dostupným analýzám o vývoji realitního trhu a důsledně se snaží zohlednit případná budoucí rizika, nelze zcela vyloučit možnost např. chybného odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných nemovitostí. Tyto skutečnosti mohou pak negativně ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projektu. V případě špatného odhadu vývoje trhu může Emitent a celá Skupina ztratit podstatnou část zisku, což v konečném důsledku může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát dluhům vyplývajícím z Dluhopisů. (xii) Riziko související s umístěním developerských projektů Hodnota nemovitosti závisí do značné míry na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti. Pokud Emitent neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem investičními záměru, může být pro něj obtížné dokončenou nemovitost úspěšně pronajmout či výhodně prodat. V případě nízkého zájmu potencionálních nájemců či investorů tak může být Emitent nucen ke snížení požadovaného nájemného či prodejní ceny nemovitosti. Dlouhodobá neobsazenost nemovitosti, nedosažení plánované výše nájemného či prodejní ceny předmětné nemovitosti může dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného developerského projektu, což se může negativně odrazit v hospodářské situaci Emitenta a celé Skupiny.
27 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
(xiii) Riziko zahájení insolvenčního řízení Dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Insolvenční zákon"), je dlužník v úpadku, jestliže má více věřitelů a dluhy po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti a tyto dluhy není schopen plnit, případně je-li předlužen. I přesto, že vláda schválila novelu Insolvenčního zákona zaměřenou proti šikanózním insolvenčním návrhům, která zakotvuje určitá opatření, která mají zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na zahájení insolvenčního řízení, nelze vyloučit, že takové návrhy nebudou podány. Insolvenční řízení je zahájeno soudní vyhláškou, kterou soud zveřejní nejpozději do 2 hodin od doručení insolvenčního návrhu soudu. Od okamžiku zveřejnění vyhlášky až do rozhodnutí soudu o insolvenčním návrhu (pokud soud nerozhodne jinak) je dlužník povinen zdržet se nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení. I přesto, že omezení týkající se nakládání s majetkovou podstatou se netýká, mimo jiné, úkonů nutných k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření nebo k odvrácení hrozící škody, nelze vyloučit, že pokud bude neopodstatněný návrh na zahájení insolvenčního řízení podán na Emitenta, ten bude omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání, a tedy i na možnosti dostát svým dluhům z Dluhopisů. (xiv) Riziko plynoucí z aktivit a aktiv umístěných v zahraničí Některé aktivity a aktiva Emitenta jsou umístěny v zahraničí. Právní předpisy relevantních jurisdikcí se mohou od českých právních předpisů významně lišit a mohou poskytovat věřitelům nižší stupeň ochrany. Výsledky jakýchkoli soudních či správních řízení v zahraničí lze jen obtížně předjímat. V případě finančních obtíží dceřiných společností umístěných v zahraničí, znárodnění zahraničních aktiv místní vládou, či jiných opatření omezujících vlastnické právo k majetku nebo souvisejí práva tak může být pro Emitenta obecně složitější ochránit své zájmy a zachovat hodnotu v zahraničí umístěných aktiv. Takové nepředvídané snížení hodnoty zahraničních aktiv může mít negativní vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům z Dluhopisů. Emitent v posledních letech uskutečnil takových akvizic, ABLON a Endurance, akvizice jsou vnímány velice pozitivně a byly tak rozšířeny o stabilní
několik přeshraničních akvizic. Z nejvýznamějších nespatřuje Emitent žádná významná rizika. Tyto slouží k větší diverzifikaci portfolia Emitenta, které nemovitosti v ČR, Maďarsku a Polsku.
28 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
3.2
Dluhopis CPI VAR/18
RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM
Rizika spojená s Dluhopisy mohou být rozdělena do následujících kategorií. (a)
Obecná rizika spojená s Dluhopisy
Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý investor by měl především:
(b)
-
mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu (včetně jeho případných dodatků) přímo nebo odkazem;
-
mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio;
-
mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů;
-
úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu, jeho případný dodatkům) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; a
-
být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika. Dluhopisy jako komplexní finanční nástroj
Dluhopisy představují komplexní finanční nástroj. Institucionální investoři obvykle nekupují komplexní finanční nástroje jako své jediné investice. Institucionální investoři nakupují komplexní finanční nástroje s přeměřeným rizikem, jehož výše jsou si vědomi, s cílem snížit riziko nebo zvýšit výnos svých celkových portfolií. Potenciální investor by neměl investovat do Dluhopisů, které jsou komplexním finančním nástrojem, bez odborného posouzení (které učiní sám či spolu s finančním poradcem) vývoje výnosu Dluhopisu za měnících se podmínek determinujících hodnotu Dluhopisů a dopadu, který bude taková investice mít na investiční portfolio potenciálního investora. (c)
Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem
Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta (vyjma omezení vyplývajících z Emisních podmínek). Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. (d)
Měnové riziko
Držitel Dluhopisu denominovaného v euro je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení takových Dluhopisů. Například změna v hodnotě euro vůči české koruně vyústí v příslušnou změnu korunové hodnoty Dluhopisu denominovaného v euro a příslušnou změnu hodnoty jistiny a úrokových plateb učiněných v euro dle pravidel Dluhopisů.
29 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Pokud se výchozí směnný kurz sníží a hodnota koruny v důsledku toho vzroste, cena Dluhopisu a hodnota jistiny a úrokových plateb vyjádřených v korunách v tomto případě klesne. (e)
Riziko likvidity
Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. (f)
Poplatky
Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů, apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. (g)
Riziko nesplacení
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná zápůjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. (h)
Riziko předčasného splacení
Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. (i)
Zdanění
Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou dluhopisy. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení těchto Dluhopisů spoléhat na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Zvážení investování podle rizik uvedených v této části by mělo být učiněno minimálně po zvážení kapitoly " Zdanění a devizová regulace v České republice" tohoto Prospektu. (j)
Inflace
Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflačním doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní.
30 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
(k)
Dluhopis CPI VAR/18
Zákonnost koupě
Potenciální kupující Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Dluhopisů. (l)
Změna práva
Emisní podmínky Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu tohoto Prospektu. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu. (m)
Rekodifikace soukromého práva
Od 1. ledna 2014 došlo v České republice k rozsáhlé rekodifikaci soukromého práva, zejména nabyl účinnosti nový občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.), zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) a řada dalších souvisejících právních předpisů, které se budou vztahovat na Emitenta a vztahy mezi Emitentem a vlastníky Dluhopisů. Nové právní předpisy, mimo jiné, představily řadu nových právních institutů, změnily do značné míry koncept absolutní a relativní neplatnosti právních jednání a kogentnosti a dispozitivnosti právních norem. Emitent v této souvislosti upozorňuje na skutečnost, že k datu Prospektu provedl tzv. opt-in dle § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích. V současné době neexistuje k novým institutům a právním situacím relevantní rozhodovací praxe soudů a právní výklady a komentáře k jednotlivým ustanovením nových právních předpisů se v řadě případů významně liší. Absence relevantní judikatury a neustálenost výkladu nových právních předpisů - a z toho vyplývající právní nejistota - může mít negativní vliv na splnění dluhů vyplývajících z jakýchkoli Dluhopisů. (n)
Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou
Držitel Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem.
31 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
4. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM Informace
Dokument
Strana
Konsolidované mezitímní finanční údaje Emitenta za první Neauditovaná zkrácená mezitímní pololetí roku 2014 konsolidovaná účetní závěrka za období 6 měsíců končící 30. června 2014
1 - 54
Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2013
Konsolidovaná účetní závěrka za rok 2013
1 - 122
Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2012
Konsolidovaná účetní závěrka za rok 2012
1 - 107
Výrok auditora k výroční zprávě, konsolidované účetní závěrce a Zpráva nezávislého auditora za rok 2013 individuální účetní závěrce za rok 2013
1–4
Výrok auditora k výroční zprávě, konsolidované účetní závěrce a Konsolidovaná účetní závěrka za rok 2012 individuální účetní závěrce za rok 2012
108 - 110
Elektronické adresy odkazovaných dokumentů:
Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2012 včetně odpovídajícího výroku auditora: http://cpi.cz/files/Pro%20investory/Vyrocni%20zpravy/VZ%202012%20v%20j.pdf Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2013: http://cpi.cz/files/Pro%20investory/Vyrocni%20zpravy/CPI_konsol_12_2013_CJ_FINAL.pdf Výrok auditora k výroční zprávě, konsolidované účetní závěrce a individuální účetní závěrce za rok 2013: http://cpi.cz/files/Pro%20investory/Vyrocni%20zpravy/Peklad%20zprvy%20nezvislho%20auditora%2 0pro%20akcione%20spolenosti%20CPI,%20a.s.%20za%20rok%202013.pdf Neauditovaná zkrácená mezitímní konsolidovaná účetní závěrka za období od 6 měsíců končící 30. června 2014: http://cpi.cz/files/Pro%20investory/Vyrocni%20zpravy/CPI_konsol_06_2014_CJ_FINAL.pdf
32 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
5. NABÍDKA A PRODEJ 5.1
OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE DLUHOPISŮ
Emitent nehodlá žádné Dluhopisy veřejně nabízet ve smyslu příslušných právních předpisů ani pověřit třetí osobu veřejnou nabídkou jakýchkoli Dluhopisů. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Kromě výše uvedeného Emitent žádá upisovatele a nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy vydané Emitentem nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě. U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat. Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen "zákon o cenných papírech USA") ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Velká Británie") prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění.
33 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
5.2
Dluhopis CPI VAR/18
PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ
Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Hlavní manažer je oprávněn provádět stabilizaci Dluhopisů a může podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které bude považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Hlavní manažer může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit.
34 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
6. EMISNÍ PODMÍNKY Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), jakož i podrobnější informace o emisi nepodřízených dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“) splatných v roce 2018, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do 100 000 000 EUR (sto milionů eur), s pohyblivým úrokovým výnosem ve výši určené dle článku 6.4 těchto Emisních podmínek (dále jen „Emise“), vydávaných společností Czech Property Investments, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČ 427 16 161, založenou podle českého práva, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115 (dále jen „Emitent“). K Datu emise Emitent nepožádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoli regulovaném trhu. Emitent si vyhrazuje právo kdykoli až do splatnosti Dluhopisů požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoli regulovaném trhu. V případě rozhodnutí Emitenta o tom, že požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoli regulovaném trhu, Emitent takovou skutečnost bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníků dluhopisů způsobem stanoveným v článku 6.12 těchto Emisních podmínek. Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“). Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 21. listopadu 2013. Centrální depozitář (jak je tento pojem definován níže) přidělil Dluhopisům ISIN CZ0003511024. Název Dluhopisů je CPI VAR/18.
6.1
OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
6.1.1 Podoba, jmenovitá hodnota, druh Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry, v předpokládaném celkovém počtu 100 000 (sto tisíc) kusů, každý ve jmenovité hodnotě 1 000 EUR (jeden tisíc eur).
6.1.2 Vlastníci dluhopisů Seznam vlastníků Dluhopisů vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s., společnost se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, Česká republika, IČ: 250 81 489, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen „Centrální depozitář“). Vlastníkem Dluhopisu (dále jen „Vlastník dluhopisu“) je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v centrální evidenci cenných papírů vedené Centrálním depozitářem, popřípadě v jakékoli na ni navazující evidenci cenných papírů vedené příslušnou k tomu oprávněnou či pověřenou osobou v souladu s právními předpisy České republiky (veškeré takové evidence, jakož i případná jiná zákonem stanovená evidence vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila, společně dále jen „Centrální evidence“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Administrátorovi na adresu Určené provozovny (jak jsou tyto pojmy definovány v článku 6.11 těchto Emisních podmínek) nestanoví jinak, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Centrální evidenci, jsou povinny o
35 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Administrátora, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 6.11 těchto Emisních podmínek).
6.1.3 Převoditelnost Dluhopisů a jejich převody Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem 6.6.3.2 těchto Emisních podmínek převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován v článku 6.6.3.2 těchto Emisních podmínek). K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka.
6.1.4 Oddělení práva na výnos Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje.
6.1.5 Povinnost vyplatit úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami.
6.1.6 Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Ani Emitentovi ani Dluhopisům nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitentovi či Dluhopisům bude uděleno.
6.2
DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ
6.2.1 Datum emise, Emisní kurz Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 26. listopadu 2013 (dále jen „Datum emise“). Emisní kurz (dále jen „Emisní kurz“) všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Lhůty pro upisování dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 6.2.3 těchto Emisních podmínek) po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
6.2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů Dluhopisy nebudou nabízeny k upisování a prvotnímu nabytí formou veřejné nabídky. Dluhopisy budou Emitentem prostřednictvím Hlavního manažera nabídnuty k upisování a prvotnímu nabytí na
36 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
území České republiky omezenému okruhu investorů v souladu s příslušnými právními předpisy České republiky a za podmínek, které nezakládají povinnost Emitenta uveřejnit prospekt cenných papírů. Tyto Emisní podmínky samy o sobě nepředstavují nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci. K Datu emise Emitent ve vztahu k Dluhopisům (a) neuveřejnil žádný prospekt cenných papírů, (b) nepožádal o schválení prospektu cenných papírů v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), ani (c) nepožádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu. Emitent na základě smlouvy o zajištění umístění dluhopisů ze dne 22.11.2013 (dále jen „Smlouva o umístění dluhopisů“) pověřil společnost J & T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, IČ: 47115378, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1731, jako hlavního manažera nabídky Dluhopisů, činností spojenou se zabezpečením umístění Dluhopisů (dále jen „Hlavní manažer“). Ve Smlouvě o umístění dluhopisů udělil Emitent Hlavnímu manažerovi výhradní pověření v souvislosti s Emisí působit v roli hlavního manažera a Hlavní manažer se zavázal vůči Emitentovi vynaložit veškeré přiměřené úsilí, které na něm lze rozumně požadovat, aby vyhledal potenciální upisovatele (zájemce o koupi Dluhopisů) a umístil a prodal Dluhopisy. Hlavní manažer ani žádná jiná osoba však v souvislosti s Emisí nepřevzala vůči Emitentovi žádný závazek Dluhopisy upsat. Dluhopisy budou nabídnuty formou neveřejné nabídky a umístěny prostřednictvím Hlavního manažera k úpisu a koupi za podmínek, které v České republice nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat, nechat schválit (registrovat) a uveřejnit prospekt za účelem nabízení Dluhopisů. Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v souladu s příslušnými právními předpisy a na základě smluvního ujednání mezi Hlavním manažerem a jednotlivými investory, případně je sám upíše Hlavní manažer (pokud převezme takový závazek). Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele v příslušné evidenci vedené Centrálním depozitářem, respektive (dle instrukce přijaté od upisovatele) v evidenci navazující na evidenci Centrálního depozitáře proti zaplacení Emisního kurzu v EUR za vydávané Dluhopisy. Celková částka, kterou je upisovatel povinen uhradit, se stanoví jako součet Emisních kurzů (určených podle pravidel článku 6.2.1 těchto emisních podmínek) Dluhopisů upsaných příslušným upisovatelem zvýšený o případný alikvotní úrokový výnos narostlý k upsaným Dluhopisům) na bankovní účet Emitenta uvedený ve smlouvě o úpisu Dluhopisů a v souladu s podmínkami uvedenými ve smlouvě o úpisu Dluhopisů.
6.2.3 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů a Lhůta pro upisování dluhopisů Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 100 000 000 EUR (sto milionů eur). Lhůta pro upisování dluhopisů začne běžet 0:00 k Datu emise a skončí 26. listopadu 2014 (dále jen „Lhůta pro upisování dluhopisů“). Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování dluhopisů. Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších) během Lhůty pro upisování dluhopisů. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
37 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování dluhopisů oznámí Emitent osobě oprávněné k vedení evidence Dluhopisů skutečnost, že vydal Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla celková předpokládaná hodnota Emise dluhopisů. Skutečnost uvedenou v předchozí větě oznámí Emitent též Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 6.12 těchto Emisních podmínek.
6.3
STATUS ZÁVAZKŮ EMITENTA
Dluhopisy zakládají nezajištěné, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
6.4
ÚROKOVÝ VÝNOS
6.4.1 Způsob úročení, Výnosová období Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, která bude pro každé Výnosové období (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 6.4.1) stanovena Agentem pro výpočty (jak je tento pojem definován v článku 6.11.2 těchto Emisních podmínek) jako součet (i) Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 6.4.1) zjištěné Agentem pro výpočty v Den stanovení Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 6.4.1) a v hodinu, kdy je to obvyklé, a (ii) marže ve výši 5,50 % p. a. (dále jen „Marže“). „Referenční sazbou“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí ve vztahu ke každému Výnosovému období 12M EURIBOR, přičemž „12M EURIBOR“ znamená úrokovou sazbu v procentech p. a., zaokrouhlenou na dvě desetinná místa, která je zpřístupněna prostřednictvím Internetu na webových stránkách Reuters, číslo stránky: EURIBOR01, (http://www.euribor-rates.eu/currenteuribor-rates.asp) (nebo jakákoli stránka, která ji nahradí), jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje trhu eurových mezibankovních depozit pro dvanáctiměsíční období. Pokud nebude možné 12M EURIBOR stanovit způsobem uvedeným v předchozím odstavci, bude v takový den 12M EURIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr (zaokrouhlený na dvě desetinná místa) kotací úrokové sazby (v procentech p. a.) prodeje trhu eurových mezibankovních depozit pro dvanáctiměsíční období v tento den od alespoň 5 (pěti) bank působících na relevantním mezibankovním trhu a určených dle volby Agenta pro výpočty. Pokud není Referenční sazbu možné stanovit ani tímto způsobem, pak bude použita poslední známá sazba 12M EURIBOR. „Dnem stanovení Referenční sazby“ se pro účely těchto Emisních podmínek ve vztahu ke každému Výnosovému období rozumí druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Výnosového období. Pro účely prvního Výnosového období je Dnem stanovení Referenční sazby 22. listopad 2013. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, vždy k 26. listopadu každého roku (dále jen „Den výplaty úroku“), a to v souladu s článkem 6.6 těchto Emisních podmínek a Smlouvou s Administrátorem (jak je tento pojem definován v článku 6.11.2 těchto Emisních podmínek). První platba úrokových výnosů bude provedena k 26. listopadu 2014. 38 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
„Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jedno dvanáctiměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující dvanáctiměsíční období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) až do Dne splatnosti dluhopisů (jak je definován v článku 6.4.4 těchto Emisních podmínek). Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (jak je tento pojem definován v článku 6.6.2 těchto Emisních podmínek).
6.4.2 Konvence pro výpočet úroku Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní avšak přitom se vychází z počtu skutečně uplynulých dní (ACT/360).
6.4.3 Stanovení úrokového výnosu Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 6.4.2 těchto Emisních podmínek. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Emitentem zaokrouhlena dle matematických pravidel na dvě desetinná místa a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 6.12 těchto Emisních podmínek.
6.4.4 Konec úročení Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů („Dnem splatnosti dluhopisů“ se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem nebo Administrátorem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do (a) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (b) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
6.5
SPLACENÍ DLUHOPISŮ A NABYTÍ VLASTNÍCH DLUHOPISŮ
6.5.1 Konečné splacení Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich nabytí Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 26. listopadu 2018 (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s článkem 6.6 Emisních podmínek a Smlouvou s Administrátorem.
39 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
6.5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 6.12 těchto Emisních podmínek nejméně 30 (třicet) dnů před každým Dnem výplaty úroku (jak je tento pojem definován v článku 6.4.1 těchto Emisních podmínek) učinit Dluhopisy předčasně splatnými. Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů učiněné podle tohoto článku 6.5.2 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. V takovém případě Emitent splatí prostřednictvím Administrátora postupem podle článku 6.6 těchto Emisních podmínek v Den výplaty úroku bezprostředně následující po oznámení Vlastníkům dluhopisů podle tohoto článku 6.5.2 (takový den dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) jmenovité hodnoty všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem.
6.5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasnou splatnost Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení v souladu s článkem 6.9, 6.13.4.1 a 6.13.4.2 těchto Emisních podmínek.
6.5.4 Nabytí vlastních Dluhopisů Emitent je oprávněn kdykoliv nabývat do vlastnictví Dluhopisy, a to jakýmkoli způsobem a v případě úplatného nabytí za jakoukoli cenu.
6.5.5 Zánik vlastních Dluhopisů Vlastní Dluhopisy nabyté Emitentem přede Dnem splatnosti dluhopisů nezanikají, ledaže Emitent rozhodne jinak. Emitent je na základě svého volného uvážení oprávněn rozhodnout, zda vlastní Dluhopisy bude držet ve svém majetku, zda je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku. Vlastní Dluhopisy nabyté Emitentem zanikají Dnem splatnosti dluhopisů nebo dnem určeným Emitentem, pokud Dni konečné splatnosti dluhopisů předchází. Účinky takového rozhodnutí nastanou k okamžiku doručení oznámení o takovém rozhodnutí Centrálnímu depozitáři případně k pozdějšímu datu uvedenému v takovém rozhodnutí. Účinností takového rozhodnutí bez dalšího zanikají práva a povinnosti z takových Dluhopisů.
6.5.6 Výkon práv spojených s vlastními Dluhopisy Pro účely ustanovení těchto Emisních podmínek upravujících schůzi Vlastníků dluhopisů se k vlastním Dluhopisům ve vlastnictví Emitenta nepřihlíží.
6.6
PLATEBNÍ PODMÍNKY
6.6.1 Měna plateb Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v EUR. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů prostřednictvím Administrátora (jak je definován v článku 6.11.2 těchto emisních
40 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
podmínek) za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
6.6.2 Den výplaty Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také „Den výplaty úroku“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také „Den výplaty“). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. „Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v eurech.
6.6.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy 6.6.3.1 Úrokové výnosy Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného kalendářního dne, který o 30 (třicet) dnů předchází příslušný Den výplaty úroku (dále jen „Rozhodný den pro výplatu úroku“, každá taková osoba dále jen „Oprávněná osoba“). „Datum ex-kupón“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v kalendářní den, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, nebo kdykoli po tomto dni.
6.6.3.2 Jmenovitá hodnota Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného kalendářního dne, který o 30 (třicet) dnů předchází Den splatnosti dluhopisů (dále jen „Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“, každá taková osoba dále také jen „Oprávněná osoba“). „Datem ex-jistina“ se rozumí den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v kalendářní den, na který připadá Datum ex-jistina, nebo kdykoli po tomto dni. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Administrátora nebo Emitenta oznámenou Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 6.12 těchto Emisních podmínek je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost.
41 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
6.6.4 Provádění plateb Emitent bude prostřednictvím Administrátora provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské Unie podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba doručí Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem/podpisy, nebo ověřeným podpisem oprávněným pracovníkem Administrátora), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku Oprávněné osoby nebo jiného obdobného registru, ve kterém je Oprávněná osoba registrována, přičemž takový výpis nebude ke Dni výplaty starší než 3 (tři) měsíce; dostatečnost takového výpisu si dle svého uvážení posoudí zaměstnanec Administrátora (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika vázána) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Administrátor může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Administrátor může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 6.6.4, je Administrátorovi doručena v souladu s tímto článkem 6.6.4 (případně s výjimkou včasnosti jejího doručení) a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 6.6.4, je považována za řádnou. Není-li v Instrukci řádně udělené Oprávněnou osobou výslovně stanoveno jinak, bude Administrátor dle takové Instrukce postupovat při výplatě veškerých plateb takové Oprávněné osobě dle těchto Emisních podmínek, a to až do případného udělení jiné Instrukce takovou Oprávněnou osobou nebo do odvolání původní Instrukce. Případné odvolání Instrukce musí být Administrátorovi věrohodným způsobem sděleno v písemném oznámení doručeném na adresu Určené provozovny nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včasnou Instrukcí podle tohoto článku 6.6.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové
42 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky. V případě, že zúčtování plateb v euro nebude prováděno prostřednictvím clearingového centra České národní banky, pak závazek vyplatit kterýkoliv úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.6.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 6.6.4 Emisních podmínek, pak se závazek vyplatit kterýkoliv úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.6.4 a pokud je nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad. Emitent ani Administrátor nejsou odpovědní za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku 6.6.4, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohli ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
6.6.5 Změna způsobu a místa provádění plateb Emitent společně s Administrátorem je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 6.12 těchto Emisních podmínek.
6.7
ZDANĚNÍ1
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby a bude v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojímu zdanění. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Úrokový výnos (dále též "úrok") vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 % (pro rok 2013), pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem úroku fyzická osoba, která je daňovým rezidentem tzv. nesmluvního státu (tj. není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího
1
Informace o zdanění výnosů z Dluhopisů a jmenovité hodnoty Dluhopisů platné k datu tohoto Prospektu jsou uvedeny v kapitole "Zdanění a devizová regulace v České republice".
43 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy), činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 % (pro rok 2013). Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ srážkové daně se stanoví za jednotlivý druh příjmu, tj. při výplatě úroku za všechny dluhopisy a zaokrouhluje se na celé Kč dolů; stejným způsobem se stanoví a zaokrouhluje i srážková daň (pro rok 2013). Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, k jejíž pohledávce se vyplácený úrok váže, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % případně zvýšené o solidární zvýšení daně (pro rok 2013). V případě, že se vyplácený úrok váže k pohledávce české stálé provozovny fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu (pro rok 2013). Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na její celkovou daňovou povinnost. Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2013). Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 % (pro rok 2013), pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem úroku právnická osoba, která je daňovým rezidentem tzv. nesmluvního státu (tj. není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy), činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 % (pro rok 2013). Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ srážkové daně se stanoví za jednotlivý druh příjmu, tj. při výplatě úroku za všechny dluhopisy a zaokrouhluje se na celé Kč dolů, stejným způsobem se stanoví a zaokrouhluje i srážková daň (pro rok 2013). V případě, že úrok plyne české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu (pro rok 2013). Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2013). Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úrokového charakteru skutečně vztahuje.
44 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.
6.8
DALŠÍ ZÁVAZKY EMITENTA
6.8.1 Zákaz zřizovat zajištění Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění jakýchkoli svých Závazků zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze (jak je tento pojem definován v článku 6.13 těchto Emisních podmínek) podle článku 6.13 těchto Emisních podmínek. Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na: (a)
jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jež jsou předmětem takových zástavních nebo jiných obdobných práv a jejichž úhrnná účetní hodnota v kterýkoli okamžik nepřesahuje 0,50 % z Celkových aktiv; nebo
(b)
jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, jaká se obvykle poskytují v rámci podnikatelské činnosti provozované Emitentem nebo zřízená v souvislosti s obvyklými operacemi Emitenta; nebo
(c)
jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (stávající či budoucí) vyplývající ze smluvních ujednání Emitenta existujících k Datu emise; nebo
(d)
jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva váznoucí na obchodním majetku Emitenta v době jeho nabytí, nebo za účelem zajištění Závazků Emitenta vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením takového majetku nebo jeho části; nebo
(e)
jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí.
Pro účely těchto Emisních podmínek "Závazky" znamenají závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky vyplývající z dluhového financování, včetně ručitelských závazků. Pro účely definice Závazků znamenají "ručitelské závazky" závazky Emitenta za závazky třetích osob z dluhového financování ve prospěch třetích osob mimo Skupinu ve formě ručitelského prohlášení či jiné formy ručení, směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku.
6.8.2 Dodržování finančních ukazatelů Emitent se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bude ve vztahu k němu vždy splněn každý z následujících finančních ukazatelů: (a)
ukazatel Zadlužení nesmí být vyšší než 70 %;
45 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
(b)
poměr Aktuálních tržeb z pronájmu nemovitostí na úhrnné výši (i) Dlouhodobých úvěrů a půjček, (ii) Krátkodobých úvěrů a půjček, (iii) Ostatních závazcích, (iv) Závazcích z derivátů a (v) Rezervách bude vyšší než 8 %;
(c)
výše Vlastního kapitálu bude vyšší než 12,5 mld. Kč; a
(d)
poměr Aktuálních tržeb z pronájmu nemovitostí za poslední ukončené účetní období na úhrnné výši Finančních nákladů za poslední ukončené účetní období bude vyšší než 140 %, přičemž pro tyto účely do Finančních nákladů nebudou započítávány nákladové kurzové ztráty.
6.8.3 Další závazky Emitenta Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bez předchozího schválení usnesením Schůze podle článku 6.13 těchto Emisních podmínek: (a)
nezmění ani nezruší hlavní předmět svého podnikání (s výjimkou změn vyvolaných výlučně změnou právních předpisů), bude ve všech podstatných ohledech zachovávat rozsah svého podnikatelského oprávnění, a bude zachovávat v platnosti všechna povolení a licence nezbytné k řádnému výkonu své hlavní podnikatelské činnosti a/nebo plnění svých závazků;
(b)
neprovede jakoukoli přeměnu, ani se nebude účastnit jakékoli přeměny či jakékoli obdobné transakce obdobné povahy nebo účinků podle jakéhokoli právního řádu, ani neprodá, nevloží do základního kapitálu jiné společnosti, jakýmkoli způsobem nepřevede, nezastaví nebo nedá do nájmu svůj závod ani jeho část. Tento závazek se nevztahuje na přeměnu, kde je Emitent nástupnickou společností a zanikající společností je společnost v rámci konsolidačního celku Emitenta, která není Podstatnou společností;
(c)
neprodá, nedaruje ani jinak nezcizí, ani nepronajme (a zajistí, aby ani žádná společnost, která je nebo se stane součástí Skupiny, neprodala, nedarovala ani jinak nezcizila, ani nepronajala) jednou nebo více smlouvami nebo sérií souvisejících smluv svá aktiva (nebo jakoukoli jejich část), pokud by souhrnná zůstatková hodnota aktiv v každém jednotlivém případě (počítáno ve vztahu k jedné smlouvě či sérií souvisejících smluv) přesáhla částku ve výši 5 % Investic do nemovitostí;
(d)
neprodá ani jinak nezcizí (a zajistí, aby ani žádná společnost, která je nebo se stane součástí konsolidačního celku Emitenta, neprodala ani jinak nezcizila) jednou nebo více smlouvami nebo sérií souvisejících smluv svou majetkovou účast vyšší než 50 % v jakékoli Podstatné společnosti;
(e)
bude řádně a včas plnit veškeré své informační povinnosti, které jako emitent Dluhopisů má nebo bude mít vůči Centrálnímu depozitáři a/nebo Vlastníkům dluhopisů podle platných právních předpisů České republiky a těchto Emisních podmínek, a zajistí, že veškeré finanční výkazy Emitenta budou Vlastníkům dluhopisů zpřístupněny na Webových stránkách Emitenta (jak jsou definovány v článku 6.12 těchto Emisních podmínek); a
(f)
zajistí, že jeho roční účetní závěrka (konsolidovaná i nekonsolidovaná) bude auditována některou z následujících společností: (i) Ernst & Young Audit, s.r.o., (ii) KPMG Česká republika Audit, s.r.o., (iii) PricewaterhouseCoopers Audit s.r.o., nebo (iv) Deloitte Audit s.r.o., popřípadě společností oprávněnou k výkonu auditorské činnosti na území České republiky, která se stane právním nástupcem některé z uvedených společností, popřípadě převezme veškerá podstatná práva, povinnosti a obchodní vztahy některé z uvedených společností.
46 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Pro účely těchto Emisních podmínek "Podstatné společnosti" znamená (A) společnosti CPI BYTY, a.s. (IČO: 26228700, se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00), CPI Jihlava Shopping, a.s. (IČO: 24832201, se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), Neronta, a.s.(IČO: 45960879 se sídlem Ružomberok, Domčova 27, PSČ 034 01, Slovensko), Farhan, a.s. (IČO: 28199448, se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00), Marissa Gama, a.s. (IČO: 248 31 972 se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), CPI Shopping Teplice, a.s. (IČO: 248 31 107 se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), CB Property Development, a.s. (IČO: 24725145 se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), CPI Shopping MB, a.s. (IČO: 248 31 409 se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), CPI Reality, a.s. (IČO: 28183436 se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00), Marissa West, a.s. (IČO: 248 32 502 se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00), a (B) jakoukoli další společnost, která se v budoucnu stane součástí konsolidačního celku Emitenta (anebo bude splňovat k danému dni příslušné podmínky pro její zařazení do konsolidačního celku Emitenta), pokud hodnota jejích aktiv vykázaná v účetnictví ke konci posledního ukončeného účetního období přesáhne hodnotu 1 200 000 000 Kč (jedna miliarda dvě stě milionů korun českých) a zároveň výše jejích tržeb za poslední účetní období dosáhla částku 100 000 000 Kč (jedno sto milionů korun českých).
6.8.4 Výklad účetních termínů Pro účely výkladu ustanovení uvedených v tomto článku 6.8 budou mít níže uvedené pojmy následující význam: "Poměr Aktuálních tržeb z pronájmu = Aktuální tržby z pronájmu nemovitostí / (i) Dlouhodobé úvěry a půjčky, (ii) Krátkodobé úvěry a půjčky, (iii) Ostatní závazky, (iv) Závazky z derivátů a (v) Rezervy": (i) "Aktuální tržby z pronájmu nemovitostí" znamená v jakýkoli okamžik úhrnnou výši nájemného (vyjádřeného jako roční nájemné, popřípadě přepočteného na tuto bázi) sjednaného Emitentem a osobami ze Skupiny jakožto pronajímateli s třetími osobami (jinými než osobami ze Skupiny) jakožto nájemci z pronájmu nemovitostí, a to na základě písemných smluv platně a účinně uzavřených ke dni výpočtu; (ii) "Dlouhodobé úvěry a půjčky" znamená úhrnnou výši dlouhodobé části "Úročených úvěrů a půjček" a "Vydaných dluhopisů" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici; (iii) "Investice do nemovitostí" znamená úhrnnou výši „Investic do nemovitostí“ dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici; (iv) "Krátkodobé úvěry a půjčky" znamená úhrnnou výši "Bankovních kontokorentů", krátkodobé části "Úročených úvěrů a půjček" a "Vydaných dluhopisů" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici; (v) "Ostatní závazky" znamená úhrnnou výši "Dlouhodobých závazků z obchodních vztahů a ostatních závazků" a Krátkodobých závazků z obchodních vztahů a ostatních závazků" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici upravenou / sníženou o celkovou výši "Dlouhodobých závazků z obchodních vztahů ke třetím a spřízněným stranám" a "Krátkodobých závazků z obchodních vztahů ke třetím a spřízněným stranám" dle definice přílohy konsolidované účetní závěrky; (vi) "Závazky z derivátů" znamená úhrnnou výši "dlouhodobých závazků z derivátů" a "krátkodobých závazků z derivátů" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici; a
47 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
(vii) "Rezervy" znamená úhrnnou výši dlouhodobých a krátkodobých rezerv dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici. "Celková aktiva" znamená celkový úhrn konsolidovaných Dlouhodobých aktiv a Krátkodobých aktiv Emitenta uznaných a vykázaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS, a to podle stavu k poslednímu dni účetního období bezprostředně předcházejícího den výpočtu. V podmínkách Emitenta pak Dlouhodobá aktiva představují zejména Investice do nemovitostí, dlouhodobé poskytnuté úvěry a ostatní dlouhodobý hmotný majetek. Krátkodobá aktiva představují zejména obchodní a ostatní pohledávky, krátkodobé poskytnuté úvěry, peněžní prostředky a jiné peněžní ekvivalenty; "Finanční náklady" znamená úrokové náklady týkající se bankovních i nebankovních úvěrů, úrokové náklady na vydané dluhopisy, úrokové náklady související s finančním leasingem, úrokové náklady týkající se ostatních dlouhodobých závazků, bankovní poplatky a ostatní finanční náklady, vše dle definice přílohy konsolidované účetní závěrky; "Skupina" znamená, k určitému dni, Emitenta a každou ze společností, která s Emitentem tvoří konsolidační celek anebo splňuje k takovému dni příslušné podmínky pro zařazení do konsolidačního celku Emitenta; "Upravený vlastní kapitál" znamená v jakýkoli okamžik výsledek následujícího výpočtu: Vlastní kapitál mínus Upravené pohledávky a ručení mínus Upravené zásoby a ostatní aktiva; "Upravené zásoby a ostatní aktiva" znamená v jakýkoli okamžik částku, o kterou souhrnná výše Zásob a Ostatních aktiv převyšuje 15 % Celkových aktiv; "Upravené pohledávky a ručení" znamená v jakýkoli okamžik částku, o kterou souhrnná výše (i) závazků Emitenta a veškerých osob ze Skupiny vůči jakýmkoli třetím osobám (jiným než osobám ze Skupiny) převzatých za závazky třetích osob ve formě ručitelského prohlášení či jiné formy ručení, směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku, (ii) Dlouhodobých pohledávek za osobami stojícími mimo Skupinu, a (iii) Krátkodobých pohledávek za osobami stojícími mimo Skupinu převyšuje 20 % Celkových aktiv; a "Zadlužení" znamená 100 % mínus poměr (vyjádřený v procentech) výše Upraveného vlastního kapitálu k Celkovým aktivum. Finanční ukazatele, jakož i ostatní účetní termíny a ukazatele použité v článku 6.8 těchto Emisních podmínek, které nejsou přímo definovány v článku 6.8.4 těchto Emisních podmínek, budou stanoveny na základě auditované konsolidované roční účetní závěrky Emitenta vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS. Dodržování těchto ukazatelů bude potvrzeno písemně auditorem Emitenta po dokončení konsolidované roční účetní závěrky Emitenta vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS. V případě přípravy zkrácené mezitímní konsolidované účetní závěrky Emitenta za období 6 (šesti) měsíců daného účetního období vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS budou finanční ukazatele a jejich dodržování potvrzeno písemně statutárními zástupci Emitenta. Poprvé budou finanční ukazatele kalkulovány a jejich dodržování potvrzeno za období končící 31 prosince 2013. V případě, kdy nebude některá z položek, která tvoří základ pro výpočet těchto ukazatelů, přímo zjistitelná z konsolidovaných účetních výkazů nebo z přílohy konsolidované účetní závěrky, poskytne Emitent takové položky ze své účetní evidence. Pro odstranění pochybností, není-li výslovně uvedeno jinak, všechny účetní kategorie a částky se rozumí bez daně z přidané hodnoty. 48 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Stav dodržování výše uvedených ukazatelů bude na vyžádání k dispozici Vlastníkům Dluhopisů v pracovních hodinách v sídle Administrátora.
6.9
PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ
6.9.1 Případy neplnění závazků Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“): (a)
Prodlení s peněžitým plněním jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 5 (pět) Pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo
(b)
Porušení jiných závazků z Emisních podmínek Emitent podstatně poruší své povinnosti (jiné než uvedené výše v písm. (a) tohoto článku 6.9.1) vyplývající z Dluhopisů nebo z těchto Emisních podmínek (včetně závazků uvedených v článku 6.8 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl do uplynutí této lhůty splacen nebo odkoupen Emitentem nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo
(c)
Neplnění ostatních závazků Emitenta (Cross-Default) Jakékoli Finanční závazky Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Finančních závazků, nebo (ii) jakýkoli takový Finanční závazek bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst. (c) nenastane, pokud úhrnná výše Finančních závazků dle bodu (i) nebo (ii) výše je nižší než 200 000 000 Kč (dvě stě miliónů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit. Pro účely těchto Emisních podmínek "Finanční závazky" znamenají jakýkoli závazek nebo závazky Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem; nebo
(d)
Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod. Nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 30 (třicet) Pracovních dní: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých závazků a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné závazky, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na
49 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku 200 000 000 Kč (slovy: dvě stě miliónů korun českých) nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení anebo soudní výkon rozhodnutí na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 200 000 000 Kč (slovy: dvě stě miliónů korun českých) nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo (e)
Přeměny v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), přejdou závazky z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta schválí; pak:
může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úrokového výnosu narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 6.4.1 těchto Emisních podmínek.
6.9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle posledního odstavce článku 6.9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona).
6.9.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Administrátorovi a doručeno na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 6.9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
6.9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6.6 těchto Emisních podmínek.
50 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
6.10
Dluhopis CPI VAR/18
PROMLČENÍ
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
6.11
OSOBY PODÍLEJÍCÍ SE NA ZABEZPEČENÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ, SPLACENÍ DLUHOPISŮ A NA VYPLACENÍ VÝNOSU DLUHOPISŮ
6.11.1 Zabezpečení vydání Dluhopisů Emitent na základě Smlouvy o umístění dluhopisů pověřil společnost J & T BANKA, a.s., aby vykonávala činnosti Hlavního manažera.
6.11.2 Zabezpečení splacení Dluhopisů a vyplacení výnosu Dluhopisů Emitent na základě Smlouvy s administrátorem ze dne 26.11.2013 (dále jen „Smlouva s Administrátorem“) pověřil společnost J & T BANKA, a.s., aby vykonávala činnosti spojené se splacením Dluhopisů a výplatou úrokových výnosů (dále jen „Administrátor“). J & T BANKA, a.s. byla současně v této smlouvě pověřena výkonem činností spočívající v zajišťování výpočtů potřebných pro provádění výplat úrokového výnosu a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (dále jen „Agent pro výpočty“). Stejnopis Smlouvy s Administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. v Určené provozovně Administrátora. Vlastníkům dluhopisů se doporučuje, aby se seznámili se Smlouvou s Administrátorem, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům dluhopisů. Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s Administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou, a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení Smlouvy s Administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
6.11.3 Určená provozovna Určená provozovna a výplatní místo Administrátora (dále jen „Určená provozovna“) jsou na následující adrese: J & T BANKA, a.s., Pobřežní 297/14, 186 00 Praha 8.
6.11.4 Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů V souvislosti s plněním povinností Administrátora jedná Administrátor jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
6.11.5 Vztah Agenta pro výpočty k Vlastníkům dluhopisů V souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
51 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
6.11.6 Změny Administrátora, Určené provozovny a Agenta pro výpočty Bez ohledu na jakékoliv jiné ujednání těchto Emisních podmínek si Emitent vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a/nebo Agenta pro výpočty a/nebo určit jinou nebo další Určenou provozovnu. Dojde-li ke změně Administrátora, Agenta pro výpočty nebo Určené provozovny, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny, Administrátora a/nebo Agenta pro výpočty způsobem uvedeným v článku 6.12 těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30 (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.
6.12
OZNÁMENÍ
Není-li dále stanoveno jinak, jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude učiněno na webových stránkách Emitenta, http://www.cpi.cz v části, v níž Emitent uveřejňuje informace o jím vydávaných dluhopisech (dále jen „Webové stránky“), na kterých uveřejní informaci o tom, čeho se oznámení týká, a současně zajistí, že celé znění oznámení bude bezplatně dostupné k nahlédnutí v Určené provozovně v běžných pracovních hodinách, anebo umožní získat přístup k celému znění oznámení prostřednictvím prostředků umožňujících dálkový přístup. V případech, kdy kogentní ustanovení právních předpisů vyžadují, aby informace uvedené v oznámení byly uveřejněny, Emitent na Webových stránkách uveřejní oznámení v celém znění. Stanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení učiněno stanoveným způsobem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění. Jakékoli oznámení Emitentovi nebo Administrátorovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno k rukám Administrátora na adresu Určené provozovny.
6.13
SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
6.13.1 Působnost a svolání Schůze 6.13.1.1
Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 6.13.1.3 těchto Emisních podmínek) doručit Emitentovi prostřednictvím Administrátora žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané
52 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů; řádné a včasné doručení takové žádosti jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
6.13.1.2
Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi v případě (dále jen „Změny zásadní povahy“): (a)
návrhu změny nebo změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje podle obecných právních předpisů;
(b)
návrhu na přeměnu Emitenta;
(c)
návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor;
(d)
návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici se závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu z Dluhopisu;
(e)
je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; nebo
(f)
změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
Probíhá-li podle právního předpisu členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat.
6.13.1.3
Oznámení o svolání Schůze a odvolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 6.12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů a nedohodne-li se svolavatel s Emitentem na oznámení o svolání Schůze způsobem uvedeným článku 6.12 těchto Emisních podmínek, je svolavatel povinen oznámení o svolání Schůze uveřejnit alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze; ve stejné lhůtě je svolavatel také povinen doručit oznámení Emitentovi na adresu Určené provozovny. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
53 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
6.13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní 6.13.2.1
Rozhodný den pro účast na schůzi
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (taková osoba dále jen „Osoba oprávněná k účasti na schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, na jehož účtu vlastníka byl daný Dluhopis evidován v Centrální evidenci ke konci dne, který o 7 (sedm) dnů předchází den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na schůzi“), případně ta osoba, která věrohodným způsobem prokáže písemným potvrzením od osoby, na jejímž účtu vlastníka byl příslušný počet Dluhopisů evidován v Centrální evidenci v Rozhodný den pro účast na schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu vlastníka prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být ve formě uspokojivé pro Emitenta. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se pro účely účasti na schůzi Vlastníků dluhopisů nepřihlíží.
6.13.2.2
Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má počet hlasů odpovídající jejímu podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části Emise (podle stavu k Rozhodnému dni pro účast na schůzi). Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je definován níže v článku 6.13.3.3 těchto emisních podmínek), nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla usnášeníschopná.
6.13.2.3
Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze i Společný zástupce a Administrátor (nejsou-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem.
6.13.3 Průběh Schůze, rozhodování Schůze 6.13.3.1
Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) jmenovité hodnoty nesplacené části Emise. Není-li Schůze, která má rozhodnout o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínku uvedenou v předcházejícím odstavci. Před zahájením Schůze je svolavatel povinen poskytnout za účelem kontroly účasti na Schůzi informaci o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na této Schůzi. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku 6.13.3.1 nezapočítávají.
54 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
6.13.3.2
Dluhopis CPI VAR/18
Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
6.13.3.3
Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným Společným zástupcem. Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce.
6.13.3.4
Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 6.13.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi.
6.13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů 6.13.4.1
Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen „Žadatel“), může požadovat splacení jmenovité hodnoty včetně poměrné části úrokového výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila. Toto právo musí být žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 6.13.5 těchto Emisních podmínek písemnou žádostí (dále jen „Žádost“) určenou Emitentovi a odeslanou Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), a budou vypláceny v souladu s článkem 6.6.4 těchto Emisních podmínek a Smlouvou s Administrátorem. Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní
55 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
6.13.4.2
Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 6.13.1.2 písm. (b) až (f) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně poměrné části úrokového výnosu Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Písemnou žádost dle předchozí věty (dále také jen „Žádost“) určenou Emitentovi odešle Žadatel Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení Žádosti Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
6.13.4.3
Náležitosti Žádosti o předčasné splacení
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s článkem 6.13.4 žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6.6 těchto Emisních podmínek.
6.13.5 Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Ustanovení článku 6.13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
6.14
ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V případě rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny Městským soudem v Praze.
56 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
7. ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI Emitentovi není znám žádný zájem osob zúčastněných na emisi Dluhopisů, který je pro emisi Dluhopisů podstatný, s výjimkou zájmů Hlavního manažera. J & T BANKA, a.s., působí jako Administrátor, Agent pro výpočty a kotační agent emise Dluhopisů. Administrátor a Agent pro výpočty jednají jako zástupce Emitenta. Za závazky neručí a ani je jinak nezajišťují a nejsou v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Smlouvě s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.
57 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
8. NÁKLADY EMISE A POUŽITÍ VÝNOSŮ Celkové náklady přípravy emise Dluhopisů, tj. náklady na hlavního manažera, poradenství aranžéra v souvislosti s přípravou dokumentace emise, právní poradenství, poplatky Centrálního depozitáře, BCPP, ČNB a některé další náklady související s emisí Dluhopisů či jejím umístěním na trhu, byly k Datu emise cca 7 095 000 Kč. Pokud generální ředitel BCPP rozhodne o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, náklady Emitenta spojené s přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP budou činit v souladu se sazebníkem burzovních poplatků 50 000 Kč. Čistý celkový výtěžek emise Dluhopisů byl po odečtení nákladů uvedených výše cca 2 467 855 000 Kč byl použit na refinancování stávajícího zadlužení Emitenta a rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta.
58 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
9. INFORMACE O EMITENTOVI 9.1
ODPOVĚDNÉ OSOBY
Tento Prospekt připravila a vyhotovila a za údaje v něm uvedené je odpovědná společnost Czech Property Investments, a.s., která jako osoba odpovědná za Prospekt prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jejího nejlepšího vědomí údaje uvedené v Prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam. Za Czech Property Investments, a.s.
JUDr. Radovan Vítek předseda představenstva
9.2
Mgr. Kristína Magdolenová místopředseda představenstva
ODPOVĚDNÍ AUDITOŘI
Konsolidovanou i individuální účetní závěrku Emitenta k 31. prosinci 2012 za účetní období od 1. ledna 2012 do 31. prosince 2012 sestavenou v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS, ověřila společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, IČO: 496 19 187, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185, která je vedena v seznamu auditorů / auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky a je držitelem osvědčení číslo 71. Auditorem odpovědným za provedení auditu byl Ing. Pavel Kliment, oprávnění číslo 2145. Konsolidovanou i individuální účetní závěrku Emitenta k 31. prosinci 2013 za účetní období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013 sestavenou v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS, ověřila společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, IČO: 496 19 187, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185, která je vedena v seznamu auditorů / auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky a je držitelem osvědčení číslo 71. Auditorem odpovědným za provedení auditu byl Ing. Pavel Kliment, oprávnění číslo 2145. Výroky auditorů k výše uvedeným účetním závěrkám byly vždy bez výhrad. Zprávy o auditu konsolidovaných i individuálních účetních závěrek Emitenta za účetní období od 1. ledna 2012 do 31. prosince 2012 a od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013, sestavených v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS jsou uvedeny v kapitole 4 (Informace zahrnuté odkazem) Prospektu. Emitent prohlašuje, že na základě rozhodnutí představenstva Emitenta byla pro období roku 2012 a 2013 určena auditorem Emitenta společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, IČO: 496 19 187, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185. Mezitímní konsolidované financní údaje za období od 1. ledna 2013 do 30. června 2013 a za období od 1. ledna 2014 do 30. června 2014, sestavených v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS, nebyly ověřeny auditorem.
59 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
9.3
Dluhopis CPI VAR/18
VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE
Následující tabulka uvádí přehled hlavních historických a mezitímních ukazatelů Emitenta. Údaje vychází z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta za období končící 31. prosince 2012 a 31. prosince 2013, vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS, a dále z mezitímních neauditovaných konsolidovaných finančních údajů ke dni 30. června 2013 a ke dni 30. června 2014 sestavených v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS.
Hlavní finanční ukazatele Emitenta VYBRANÉ FINANČNÍ UKAZATELÉ (v tisících CZK) k 31.12.2012
Čistá zisková marže (v %)
k 30.6.2013
k 31.12.2013
K 30.6.2014
48,4%
55,8%
56,8%
40,1%
6,9%
3,9%
7,8%
3,4%
Tržby z pronájmu nemovitostí
2 896 215
1 551 008
3 427 645
2 199 255
EBITDA
3 162 570
1 590 498
3 430 911
1 836 401
EBIT
3 147 872
1 578 953
3 390 521
1 808 561
105,5%
98,0%
95,8%
80,7%
Provozní tržby
2 983 542
1 610 576
3 538 631
2 240 215
Čistý zisk
1 443 361
897 892
2 008 932
898 914
Celková aktiva
64 768 161
72 428 256
85 607 405
89 474 168
Vlastní kapitál
21 020 712
22 986 560
25 752 089
26 575 253
Dlouhodobé závazky
35 540 175
42 060 993
51 768 938
53 662 979
8 207 274
7 380 703
8 086 378
9 235 936
49 191 249
59 285 730
69 963 487
72 170 960
Rentabilita vlastního kapitálu (v %)
EBIT marže (v %)
Krátkodobé závazky Investice do nemovitostí a nedokončené investice do nemovitostí
Pro účely výkladu ustanovení uvedených v tomto prospektu budou mít níže uvedené pojmy následující význam: "Čistá zisková marže" znamená podíl Čistého zisku Emitenta a Provozních tržeb; "EBIT" znamená následující součet: Zisk před zdaněním plus úrokové náklady týkající se bankovních i nebankovních úvěrů, plus úrokové náklady na vydané dluhopisy, plus úrokové náklady související s finančním leasingem, plus úrokové náklady týkající se ostatních dlouhodobých závazků, mínus výnosy z bankovních úroků, mínus úrokové výnosy z dluhopisů, a mínus úrokové výnosy z úvěrů a pohledávek, vše dle definice přílohy konsolidované účetní závěrky; "EBIT marže" znamenápodíl EBIT a Provozních tržeb; "EBITDA" znamená úhrn EBIT a odpisů, vše dle definice přílohy konsolidované účetní závěrky; "Provozní tržby" znamená úhrn Tržby z pronájmu nemovitostí, Tržby za prodej služeb a Čistého výnosu z činnosti v hotelovém sektoru, vše dle definice přílohy konsolidované účetní závěrky;
60 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
9.4
Dluhopis CPI VAR/18
RIZIKOVÉ FAKTORY
Jsou uvedeny v kapitole 3 (Rizikové faktory) tohoto Prospektu.
9.5
ÚDAJE O EMITENTOVI
9.5.1 Základní údaje Obchodní firma:
Czech Property Investments, a.s.
Místo registrace:
Emitent je zapsaný v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 1115 vedenou Městským soudem v Praze
IČO:
427 16 161
DIČ:
CZ42716161
Datum vzniku:
Emitent vznikl dnem zápisu do obchodního rejstříku dne 17. prosince 1991
Právní forma:
akciová společnost
Rozhodné právo:
právní řád České republiky
Sídlo:
Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, Praha 1
Telefonní číslo:
+420 281 082 110, 115
Fax:
+420 281 082 150
E-mail:
[email protected]
Internetová webová adresa:
http://www.cpi.cz
Doba trvání:
na dobu neurčitou
Základní kapitál:
Základní kapitál Emitenta činí 6 186 996 800 Kč. Základní kapitál je rozvržen na 7 733 746 kusů kmenových akcií znějících na majitele, neomezeně převoditelných, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 800 Kč. Akcie Emitenta nejsou přijaty k obchodování na žádném trhu s cennými papíry. Upsaný kapitál byl v plné výši splacen.
Zakladatelská smlouva a stanovy:
Emitent byl založen jako akciová společnost na dobu neurčitou. Společnost byla založena jednorázově, bez veřejné nabídky akcií. Stanovy Emitenta ze dne 30. listopadu 2011 (NZ 2613/2011, N 2693/2011) a 7. prosince 2011 týkající se pozdějšího zvýšení základního kapitálu (NZ
61 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
2659/2011, N 2741/2011) a 27. listopadu 2012 týkající se pozdějšího zvýšení základního kapitálu (NZ 2370/2012, N 2476/2012) jsou k dispozici v elektronické podobě ve sbírce listin Emitenta a v listinné podobě v sídle Emitenta na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ: 110 00 v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. Předmět činnosti a předmět podnikání dle stanov Emitenta:
Emitent je právnickou osobou založenou v souladu s českým právním řádem. Předmět podnikání Emitenta v souladu s článkem 3 platných stanov Emitenta: - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, - pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, - provádění veřejných dražeb dobrovolných, - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění.
Právní předpisy, kterými se Emitent řídí:
Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, kterými jsou zejména NOZ, ZOK a předpisy upravujícími působení na trhu nemovitostí. Emitent provedl tzv. opt-in dle § 777 odst. 5 ZOK a podřídil se ZOK jako celku.
9.5.2 Historie a vývoj Emitenta Společnost Czech Property Investments, a.s. (dále "CPI" nebo "společnost" nebo "Emitent") byla založena podle práva České republiky jako akciová společnost. Ke vzniku Emitenta došlo dne 17. prosince 1991 zápisem do obchodního rejstříku, oddíl B, vložka 1115, vedeného Městským soudem v Praze. Od svého vzniku v roce 1991 společnost postupně změnila a výrazně rozšířila sféru své podnikatelské činnosti. V obchodním rejstříku byla 17. prosince 1991 zapsána jako INVESTIČNÍ PRIVATIZAČNÍ FOND BOLESLAVSKO a. s. a věnovala se především aktivitám na kapitálovém trhu. V důsledku změn v průběhu devadesátých let se však společnost rozhodla svou činnost zaměřit jiným směrem a kapitálový trh v roce 1997 zcela opustila. V září 1998 došlo k přejmenování společnosti na Czech Property Investments, a.s. 1998 – 2002 Od poloviny roku 1998, kdy byl výrazně navýšen základní kapitál společnosti, se Emitent začal orientovat na trh s realitami, správu movitého i nemovitého majetku a později i developerskou činnost. Investoval jak do nákupu nemovitostí, tak do oprav a rekonstrukce objektů pro komerční využití. Hlavní aktivity v tomto období směřovaly vedle hlavního města především do oblasti západních a severních Čech. Portfolio Emitenta a Skupiny se rozrostlo mimo jiné o nájemní bytové domy v Ústí nad Labem, v Brně a v Praze – Letňanech, v oblasti maloobchodu pak o hypermarkety v
62 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Chebu, v Nymburce a ve Vyškově, jejichž dlouhodobým nájemcem se stala společnost AHOLD Czech Republic a. s. 2003 – 2007 Z pohledu rozvoje aktivit a vnitřní organizace Emitenta jde o nejvýznamnější období. Dominantní činností byla i nadále správa a pronájem nemovitostí, a dále akvizice, které se promítly jak ve struktuře majetku společnosti, tak ve výrazném nárůstu hodnoty jejích aktiv. Posílil především segment hotelnictví, bydlení a maloobchodu v Praze, regionech i na Slovensku. Rozšířil se také fond pozemků, určených k výstavbě zejména rezidenčních projektů. V tomto období Emitent také významně expandoval v oblasti developmentu. V Praze zahájil a úspěšně dokončil několik bytových projektů, které následně prodal koncovým zákazníkům. V průběhu několika let se také podařilo postupně prodat nájemníkům zhruba 900 nájemních bytů v Praze Letňanech. Pozici významného developera na pražském trhu posílila také výstavba komplexu Nákupní Galerie Fénix a kongresového hotelu Clarion ve Vysočanech, který byl dokončen na jaře roku 2008 a následně prodán. 2008 – 2009 I přes výrazné zmražení aktivit na realitním trhu, způsobené finanční a následně hospodářskou krizí ve světě, se Emitentovi podařilo dokončit a úspěšně prodat nebo zprovoznit hned několik projektů z oblasti bydlení a hotelnictví. Jediným započatým projektem v tomto období se stal víceúčelový komplex v Ústí nad Labem pod názvem CPI City Center, zastřešující kanceláře, obchodní jednotky a čtyřhvězdičkový hotel. Již na počátku krize Emitent jasně deklaroval svou obezřetnost v plánované výstavbě a namísto nového developmentu se soustředil spíše na konsolidaci aktiv a kapitálu a připravoval si půdu pro budoucí investice. Emitent využil situace k akvizici několika obchodních podílů a započal změny v akcionářské struktuře, které následně vedly k jejímu zjednodušení. 2010 Rok 2010 představuje v historii společnosti výrazný mezník. Emitent v průběhu roku významně investoval především do stávajících nemovitostí, své aktivity rozvinul ale také v oblasti developmentu. Akvizice se dotkly téměř všech segmentů: Emitent výrazně rozšířil svůj bytový fond s nájemním bydlením, expandoval v oblasti maloobchodu, zvýšil počet kancelářských ploch a posílila v odvětví hotelnictví a logistiky. Závěrem roku došlo také k významné změně v akcionářské struktuře společnosti, která se zúžila na jediného vlastníka. Za rok 2010 Skupina vykázala čistý zisk ve výši 1,16 mld. Kč. Tržby z pronájmu nemovitostí se zvýšily na 718,6 mil. korun a dramatický nárůst zaznamenala také hodnota majetku Skupiny, která dosáhla bezmála 40 mld. korun. 2011 - 2012 V roce 2011 Emitent navázal na rok předešlý a pokračoval v akviziční a developerské činnost. Emitent uzavřel řadu transakcí, které rozšířily portfolio nemovitostí o další stovky metrů čtverečních logistiky, maloobchodu a kanceláří. Mezi uzavřenými obchody se objevují špičkové kancelářské budovy, významná nákupní centra i plochou menší, v objemu však stejně významné developerské záměry či objekty. V roce 2012 byla dokončena akvizice zbývající 50% části akcií společnosti VT Holding, a.s. Akvizice se projevily také v rezidenčním segmentu, díky němuž Emitent dokonce překročil dosavadní geografické hranice své působnosti nákupem hotelového komplexu ve francouzském Nice. Byla
63 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
zahájena rekonstrukce v současnosti největšího projektu – multifunkční centrum QUADRIO na Praze 1; Emitent má v tomto projektu 100% účast. Za rok 2011 Skupina vykázala čistý zisk ve výši 1,14 mld. Kč. Tržby z pronájmu nemovitostí se zvýšily na 1,9 mld. Kč a dramatický nárůst zaznamenala také hodnota majetku Skupiny, která dosáhla 57 mld. Kč. Rok 2012 byl ve znamení čistého zisku 1,44 mld. Kč, tržby z pronájmu nemovitostí vyrostly na 2,3 mld. Kč a hodnota majetku Skupiny se přiblížila těsně k 65 mld. Kč. 2013 K důležitým milníkům Skupiny za rok 2013 patřilo úspěšné završení procesů akvizic maďarského developera Ablon a nemovitostního portfolia fondů Endurance. Tyto obchody masívně posílily tradiční segmenty nejen v České republice, ale také kancelářské a maloobchodní budovy s významnými nájemci ve Varšavě a Budapešti. Celkem se portfolio Emitenta rozšířilo o 310 tis. m2 pronajímatelné plochy. V roce 2013 byl zkolaudován a otevřen veřejnosti CPI Retail Park Pelhřimov - nákupní centrum s celkovou pronajímatelnou plochou 2.485 m2, přičemž toto je nájemníky již 100% obsazeno. V září 2013 byla zahájena výstavba administrativního projektu Meteor C nacházejícího se na Praze 8 u stanice metra Křižíkova, který bude novou částí již fungujícího administrativního komplexu Meteor. Kromě dvou podzemních pater parkovacích stání nabídne také obchodní jednotky v přízemí a až 5 tisíc m2 kanceláří prvotřídní kvality. V listopadu 2013 byl představen projekt Ziba Glass Experience Museum v historické budově bývalé Živnobanky v Praze, kde vznikne i restaurace, kavárny a retailové plochy. CPI BYTY, a.s, v roce 2013 proinvestovalo přes 270 mil. Kč na renovaci bytových domů, proběhly opravy výtahů, výměna oken, opravy balkonů a revitalizace společných prostor. Za rok 2013 vykázala Skupina čistý zisk 2,0 mld. Kč, tržby z pronájmů přesáhly 3,4 mld Kč a celková hodnota aktiv se výrazně zvýšila až na 85,6 mld. Kč. 2014 Emitent se i nadále zaměřuje na vytvoření co nejefektivnější struktury zdrojů externího financování, podíl čistého dluhu k hodnotě majetku za 1. pololetí 2014 zůstala stabilní na úrovni 65%. Provozní zisk vzrostl o 54% z 1,134 milionů Kč v prvním pololetí roku 2013 na 1,744 milionů Kč ve stejném období roku 2014. Skupina vygenerovala EBITDA za 1. pololetí 2014 ve výši 1,836 milionů Kč, což představuje nárůst o 15% ve srovnání s červnem 2013. V dubnu 2014 Emitent koupil 4 supermarkety (Billa a Penny Markety) v Západních Čechách do společnosti CPI Retail Portfolio VIII. Kupní cena byla 67,7 mil CZK a pronajimatelná plocha je 5,5 tis. m2. V květnu 2014 Skupina vydala projektové dluhopisy CPI Retail Portfolio v celkovém objemu až 1,125 miliardy korun. Pětileté dluhopisy se splatností v roce 2019 jsou zajištěny nemovitostmi v hodnotě 1,7 miliardy korun ze sedmi společností retailového portfolia. V srpnu 2014 Emitent dokončil rekonstrukci rezidenčního projektu luxusního bydlení Palais Maeterlinck ve francouzském letovisku Nice. Bývalý dům belgického básníka Maurice Maeterlinck se
64 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
nachází na Azurovém pobřeží přímo na útesu mezi Nice and Villefranche. Oblast zahrnuje 3 hektary pozemků a přes 5000 m2 rezidenčních prostor.
9.5.3 Investice Emitenta V následujícím odstavci Emitent uvádí popis hlavních investic provedených od data poslední zveřejněné účetní závěrky. V březnu 2014 proběhla akvizice společnosti IMMORENT LEASFINANCE s.r.o., tato leasingová společnosti byla vlastníkem Retail Parku v Mladé Boleslavi (OBI, SPAR). Kupní cena 31,2 mil. CZK tato akvizice nebyla pro emitenta významná, jednalo se pouze o změnu formy externího financování z leasing na bankovní úvěr. V dubnu 2014 byl oznámen první projekt nájemního bydlení. V historickém domě u Pražského hradu na Pohořelci provede rozsáhlou rekonstrukci, kde vznikne 19 exkluzívních bytů k dlouhodobému pronájmu. Investice do přestavby vyjde na 394 milionů korun a předpokládaným termínem dokončení je září 2016. Emitent v dubnu 2014 koupil 4 supermarkety (Billa a Penny Markety) v Západních Čechách do společnosti CPI Retail Portfolio VIII. Kupní cena byla 67,7 mil CZK a hodnota dlouhodobého majetku je 141,1 mil. CZK a celková pronajímatelná plocha je 5,5 tis. m2. Pokračuje výstavba multifunkčního projektu Quadrio se špičkovými kancelářemi, nákupní galerií a moderními byty v historickém centru Prahy 1 s výbornou dostupností i dopravní obslužností. Quadrio nabídne koncem roku 2014 přes 16 tisíc m2 prvotřídních kancelářských ploch, 8 tis. retailových ploch a 2600 m2 luxusních apartmánů. Část projektu je financována z vlastních zdrojů, část pomocí úvěru od UniCredit Bank. V srpnu 2014 byla dokončena rekonstrukce rezidenčního projektu luxusního bydlení Palais Maeterlinck ve francouzském letovisku Nice. Bývalý dům belgického básníka Maurice Maeterlinck se nachází na Azurovém pobřeží přímo na útesu mezi Nice and Villefranche. Oblast zahrnuje 3 hektary pozemků a přes 5000 m2 rezidenčních prostor. Rekonstrukce umožnila zřízení luxusních bytových domů, které jsou již z velké části rezervovány. Projekt byl financován s pomocí Barclays Bank.
9.5.4 Údaje o hlavních budoucích investicích Emitenta Pozornost Skupiny je zaměřena především na dokončení výše uvedených developerských projektů, které byly zahájeny v minulých letech a budou v návaznosti pokračovat i v druhé polovině roku 2014. Největší změnou v první polovině roku 2014 bylo začlenění Skupiny do německé CPI Property Group, ve které nyní JUDr. Radovan Vítek drží 94% podíl. Integrace těchto dvou skupin bude pokračovat v druhé polovině roku 2014. Velká pozornost je nadále věnována také investicím do nájemního bydlení. Probíhají dále práce na rekonstrukci domů, kanalizací, rozvodů a revitalizaci společných prostor. Pro rok 2014 je pro celé portfolio bytů dceřiné společnosti CPI BYTY, a.s., vyčleněno 90 mil. korun. Skupina zvažuje další investice napříč Evropou, jedná se o dokončené projekty převážně v západní Evropě – Itálie, Francie a Švýcarsko. Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitent není vůči žádné třetí straně zavázán jakýkoli z výše uvedených záměrů uskutečnit. 65 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
9.6
Dluhopis CPI VAR/18
PŘEHLED PODNIKÁNÍ
9.6.1 Hlavní činnosti Emitent a Skupina jsou jednou z předních českých realitních skupin zabývající se developmentem, investicemi a správou nemovitostí. Skupina působí na českém, slovenském, maďarském, polském a francouzském trhu. Dále vlastní několik pozemků v Rumunsku díky akvizici skupiny Ablon, která proběhla 30. června 2013. Skupina CPI se od 30. září 2013 do 31. prosince 2013 postupně rozrůstala o nemovitostní fond Endurance, který byl součástí skupiny Orco Property Group. Své aktivity rozvíjí v oblasti rezidenčních nemovitostí, kancelářských objektů, obchodních center, hotelového segmentu a logistických areálů. Přehled finančních výsledků za jednotlivé segmenty znázorňují níže uvedené tabulky. Údaje vycházejí z auditované výroční zprávy Emitenta za rok 2013, a z mezitimních neauditovaných konsolidovaných finančních údajů ke dni 30. června 2013 a ke dni 30. června 2014, vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Vykazování dle výkazu zisků a ztrát: Kancelářské prostory 30.6.2014
Retail
30.6.2013
30.6.2014
Bytové prostory
30.6.2013
30.6.2014
Průmysl a Logistika
30.6.2013
30.6.2014
30.6.2013
Hotely 30.6.2014
30.6.2013
Výnos segmentu z pronájmu Čisté výnosy z pronájmu a služeb
694 867
347 383
877 521
719 847
251 507
241 555
149 778
127 335
197 960
108 996
673 636
312 820
848 222
707 265
138 912
76 056
148 791
123 380
172 541
92 554
Provozní výsledek hospodaření
607 893
308 490
728 069
704 779
122 963
30 942
146 672
121 134
159 913
91 881
Úrokové výnosy
3 557
549
2 307
-5 739
7
8
145
551
14 490
2 371
Úrokové náklady
-167 509
-87 762
-202 903
-169 437
-79 026
-58 844
-45 100
-40 071
-44 130
-19 427
Čisté finanční výnosy / (náklady)
-243 451
-67 089
-255 328
-52 909
-79 319
-69 962
-43 352
-12 469
-38 700
75 717
Daň z příjmů - výnos/ (náklad)
-70 449
-41 981
-36 363
-107 419
-9 835
12 399
-9 472
-16 636
-4 739
-41 705
Zisk / (ztráta) za účetní období
293 994
199 420
436 378
544 450
33 808
-26 621
93 849
92 029
116 474
125 893
Nemovitosti s kombinovaným účelem využití
Ostatní 30.6.2014
Výnos segmentu z pronájmu Čisté výnosy z pronájmu a služeb Provozní výsledek hospodaření
1 980
30.6.2013
30.6.2014
30.6.2013
Pozemkové portfolio 30.6.2014
2 605
--
--
19 612
6 860
1 501
25 226
-108 359
809
Úrokové výnosy
234 173
450 811
Úrokové náklady
-584 100
Čisté finanční výnosy / (náklady)
30.6.2013
Investice do nemovitostí ve výstavbě 30.6.2014
30.6.2013
3 293
Konsolidace celkem 30.6.2014
30.6.2013
455
2 199 255
1 551 008
22 349
2 832
--
16 478
-3 564
-573
-9 074
2 019 119
1 306 297
--
-45 703
-3 620
-1 330
-10 973
1 744 513
1 134 274
20
--
378
4 833
1
2 316
255 079
455 700
-408 769
-3 841
--
-4 926
-2 114
123 903
-22 940
-1 007 632
-809 364
-140 704
74 456
-26 981
--
14 231
49 918
125 098
93 353
-688 505
91 015
Daň z příjmů - výnos/ (náklad)
-4 203
-94 218
-2 697
--
-14 227
-23 032
-5 108
-14 805
-157 094
-327 397
Zisk / (ztráta) za účetní období
-119 681
-128 121
-28 869
--
-45 698
23 266
118 659
67 575
898 914
897 892
66 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Vykazováni dle aktiv a pasiv:
Kancelářské prostory
30.6.2014
31.12.2013
Retail
30.6.2014
Bytové prostory
31.12.2013
30.6.2014
Průmysl a Logistika
31.12.2013
Hotely
30.6.2014
31.12.2013
30.6.2014
31.12.2013
Aktiva segmentu
22 489 387
21 816 583 23 987 740 23 578 609
8 347 164
8 240 997 3 917 248
3 933 105
6 312 494
7 032 519
Závazky segmentu
14 978 969
14 310 487 14 678 780 14 299 708
4 713 833
4 704 605 2 429 261
2 512 480
2 872 487
3 964 604
3 633 331
3 536 392 1 487 987
1 420 625
3 440 007
3 067 915
Čistá aktiva segmentu
7 510 418
7 506 096
9 278 901
Nemovitosti s kombinovaným účelem využití
Ostatní
30.6.2014
9 308 960
31.12.2013
30.6.2014
31.12.2013
Investice do nemovitostí ve výstavbě
Pozemkové portfolio
30.6.2014
31.12.2013
30.6.2014
31.12.2013
Konsolidace celkem
30.6.2014
31.12.2013
Aktiva segmentu
8 850 021
6 648 448
521 908
549 413
7 216 741
7 254 400
7 831 464
6 553 330
89 474 168
85 607 405
Závazky segmentu
17 840 407
15 576 834
461 478
473 659
857 221
836 697
4 066 479
3 176 243
62 898 915
59 855 316
Čistá aktiva segmentu
-8 990 385
-8 928 386
60 430
75 754
6 359 520
6 417 703
3 764 985
3 377 087
26 575 253
25 752 089
Segmentové výkaznictví, vykazování dle geografických segmentů Česká republika Výnos segmentu z pronájmu Celková čistá aktiva
Slovenská republika
Maďarsko
30.6.2014
30.6.2013
31.12.2013
30.6.2014
30.6.2013 31.12.2013
1 693 187
1 351 673
2 814 003
214 173
199 335
402 647
215 702
67 756 831
64 424 997
64 424 997
5 548 861
5 545 323
5 545 323
9 097 838
Výnos segmentu z pronájmu Celková čistá aktiva
549 973
30.6.2013 550 086
31.12.2013 -
30.6.2014 -
8 011 562
550 086
4 262 621
4 762 835
189 823
30.6.2014
30.6.2013
76 194
8 011 562
2 258 045
31.12.2013 21 172
2 312 601
2 312 601
Konsolidace celkem
30.6.2013 31.12.2013 -
Polsko
30.6.2013 31.12.2013
Ostatní Evropa
Rumunsko 30.6.2014
30.6.2014
4 762 835
30.6.2014 2 199 255 89 474 169
30.6.2013 31.12.2013 1 551 008
3 427 645
85 607 404 85 607 404
9.6.1.1 Segment CPI Retail Maloobchod tvoří v současnosti jeden z nejdynamičtěji se rozvíjejících segmentů činnosti Emitenta. Díky vlastní výstavbě a akviziční činnosti se stávající souborná plocha maloobchodních nemovitostí pohybuje okolo 611.000 m2. Maloobchodní nemovitosti Emitenta se vyznačují rozmanitostí ve formě i geografické působnosti. V portfoliu jsou zastoupeny samostatné supermarkety, hypermarkety a hobby markety, dále retail parky a nákupní centra po celé České republice a Slovenské republice a nově od roku 2013 také v Maďarsku a Polsku. Budování hypermarketů a hobby marketů probíhá v úzké spolupráci s významnými nadnárodními řetězci.
9.6.1.2 Segment CPI Office Kancelářské prostory, které tvoří významnou část investičních a developerských aktivit Emitenta a Skupiny, se mohou prezentovat jak koupenými kancelářskými budovami, tak projektováním a výstavbou vlastních administrativních objektů v Praze a krajských městech České republiky pod hlavičkou multifunkčních projektů značky CPI City Center. Od roku 2013 skupina vlastní kancelářské prostory iv Maďarsku a Polsku. Kancelářské portfolio Emitenta nabízí rozmanitou škálu nemovitostí, od historických budov na prestižních adresách v centru Prahy, přes moderní objekty v menších regionálních městech, až po soudobé kancelářské budovy se špičkovým vybavením a technologickým zázemím.
67 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Emitent a Skupina dnes vlastní přes 273.000 m2 kanceláří v deseti městech ČR. Akvizicí skupiny ABLON v první polovině roku 2013 se portfolio Skupiny rozšířilo o 134.000 m2 kancelářských ploch v Budapešti.
9.6.1.3 Segment CPI Hospitality Emitent a Skupina jsou jedním z nejvýznamnějších vlastníků objektů určených pro hotelové a dlouhodobé ubytování v České republice. Portfolio těchto nemovitostí zahrnuje celkem 17 objektů v Praze a krajských městech. Soubor činností v tomto segmentu zahrnuje jak rekonstrukci původních objektů, tak výstavbu zcela nových hotelů, které Emitent a Skupina nadále pronajímají provozovatelské společnosti. Dlouhodobým partnerem v této oblasti je český hotelový operátor – společnost CPI Hotels, a.s. Diversifikované portfolio zahrnuje ubytovny pro dlouhodobé ubytování a hotely v kategorii od dvou do pěti hvězd. Emitent developoval či akvizičně získal následující objekty, jež jsou dále provozovány jako hotely: Buddha-Bar Hotel Prague***** - výstavba dokončena 2009 Clarion Hotel Prague Old Town**** (Praha) – akvizice v roce 2003 Clarion Hotel Prague City**** (Praha) – výstavba dokončena 2010 Clarion Grandhotel Zlatý Lev Liberec**** – akvizice v roce 2007, v roce 2009 dokončena rekonstrukce druhé části objektu Clarion Congress Hotel Ústí nad Labem**** – výstavba dokončena 2011 Clarion Congress Hotel Ostrava**** – akvizice v roce 2008 Clarion Congress Hotel České Budějovice – rekonstrukce dokončena v roce 2012 Clarion Congress Hotel Olomouc**** - rekonstrukce dokončena v roce 2013 Hotel Fortuna City*** Hotel Fortuna West*** Hotel Fortuna Rhea*** Hotel Fortuna Luna**/*** Hotel Černigov*** (Hradec Králové) Clarion Congress Hotel Prague**** Ubytovna Hloubětín Spa & Kur Hotel Praha*** Akvizicemi v roce 2013 se portfolio Emitent a Skupiny rozšířilo o hotel Marriott Courtyard**** v centru Budapešti.
9.6.1.4 Segment CPI Residence Svou pozornost věnuje Emitent a Skupina dlouhodobě především nájemnímu bydlení. Na základě veřejně dostupných informací o své konkurenci Emitent odhaduje, že s více jak 12 500 bytovými jednotkami v patnácti městech České republiky zaujímá post druhého největšího poskytovatele nájemního bydlení v České republice. V průběhu roku 2009 došlo k fúzi několika dceřiných společností zabývajících se správou a pronájmem bytového fondu pod jedinou společnost CPI BYTY, a.s. Rozvoj bytového fondu a dlouhodobých nájemních vztahů je jednou z priorit Emitenta.
68 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Portfolio nájemních bytů společnosti CPI BYTY, a.s., k 30. červnu 2014
CPI BYTY, a.s. Ústí n/L Teplice Most Chlumec Děčín Jablonec Liberec Nové Město pod Smrkem Česká Lípa Slaný Praha Letňany Praha Bayton Třinec Český Těšín Litvínov Litvínov - Janov
Počet bytů 2 488 22 72 32 194 66 51 195 1 692 77 567 43 4 021 368 2 074 612 12 574
Portfólio bytů Celkem m2 137 496 1 627 4 882 1 982 11 681 2 995 3 279 13 570 107 173 4 811 34 624 2 700 245 185 24 818 122 645 44 224 763 692
Statistika portfolia nájemního bydlení Emitent a Skupiny eviduje bytové jednotky s celkovou podlahovou plochou přesahující 775.000 m2. Emitent se prezentuje také v oblasti rezidenčního developmentu. Činnost Skupiny v tomto odvětví zahrnuje rekonstrukci stávajících objektů, výstavbu bytových a rodinných domů a rezidenčních komplexů. Na Slovensku společnost realizovala dosud jediný rezidenční projekt horských apartmánů u města Ružomberok. V České republice byl dokončen projekt rodinných domů v lokalitě Praha 8 – Březiněves pod názvem Jižní stráň, přičemž výstavba druhé fáze tohoto projektu bude dokončena v červenci 2014. V roce 2013 byla dále zahájena výstavba bytového domu QUADRIO s 18 luxusními jednotkami v centru Prahy, který je situován v sousedství nového komerčního objektu a kromě zázemí obchodů a služeb nabídne také prostor pro volný čas a odpočinek, plánované dokončení podzim 2014. Segment luxusních rezidenčních nemovitostí doplňuje probíhající rekonstrukce dřívějšího hotelu Palais Maeterlinck na jižním pobřeží Francie, kde je původní objekt rekonstruován do podoby luxusního bytového projektu, v současné době probíhají finální úpravy zahrad.
9.6.1.5 Segment CPI Logistics Oblast logistiky je v rámci historie činností Emitent a Skupiny zatím nejmladším odvětvím. Emitent a Skupina vlastní přes 212.000 m2 pozemků v lokalitách určených k výstavbě areálů lehkého průmyslu a skladování, mimoto investuje do již fungujících projektů. V současnosti Emitent a Skupina vlastní a spravují areál v Brandýse nad Labem a slovenském městě Lozorno. Několik dalších projektů je připraveno k výstavbě na základě konkrétní poptávky, a to především v regionu severních a západních Čech.
69 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
9.6.2 Hlavní trhy a konkurence Emitent se ve svých aktivitách zaměřuje primárně na český trh s realitami. Zdrojem informací obsažených v této kapitole jsou zejména následující studie společnosti DTZ: a) Investment Market Update Czech Republic Q2 – 2014 (Investice do nemovitostí rostou), b) Property Times Czech Republic Retail Q2 2014 - (Limitovaná nová nabídka ve druhé polovině roku 2014), c) Property Times Prague Offices Q2 2014 - (Pokračuje nárůst neobsazenosti), d) Property Times Czech Republic Industrial Q1 2014 – (Poptávku táhnou výrobní společnosti). Ekonomický přehled v České republice po vyhodnocení druhého čtvrtletí 2014 Podle informací Českého statistického úřadu, rostl HDP v 1. čtvrtletí 2014 o 2,9 % meziročně. Tento výrazný růst a posilující zahraniční poptávka vedly k opětovné korekci předpovědi pro tento rok na 3 %. Pozitivně se take odráží zlepšující se důvěra spotřebitelů a firem. Ekonomický růst v roce 2015 by měl být slabší než letos, a to 2,8 %, díky nižšímu očekávanému nárůstu zahraniční poptávky a méně příznivé fiskální politice. Měnová intervence ČNB pravděpodobně neskončí dříve než v polovině roku 2015, jelikož inflace zůstává nízká - v červnu dosahovala 0 %, poté co v květnu vykázala 0,5% růst. Nízká inflace a příznivé úrokové sazby by měly povzbudit výdaje a investice domácností i firem. Spotřební výdaje by měly v letech 2014 a 2015 růst přibližně o 2 % ročně. Růst zaměstnanosti se zpravidla zpožďuje za ekonomickým růstem, proto se neočekává, že by míra nezaměstnanosti měla v příštím roce výrazně klesat. Předpokládá se, že v tomto roce podíl nezaměstnaných zůstane nad 7,7 % a poklesne v následujícím roce na 7,5 %. Trendy realitního trhu v České republice po vyhodnocení druhého čtvrtletí 2014 Ve druhém čtvrtletí roku 2014 dosáhl objem realizovaných investic celkové výše 382 milionů EUR, což je o 27 % více než v 1. čtvrtletí 2014 a téměř třikrát tolik co ve 2. čtvrtletí 2013. Za půl roku tak bylo proinvestováno celkem 682 milionů EUR, což představuje nárůst o 74 % v meziročním srovnání. Stějně jako v minulých letech i v první polovině roku převažovaly investice do kancelářských budov (56 %), ve druhém čtvrtletí to bylo až 63 %. V tomto čtvrtletí pak z hlediska objemu následovaly prodeje hotelů (23 %) a multifunkčních nemovitostí (11 %). DTZ zaznamenalo ve druhém čtvrtletí osm investičních transakcí, z toho dvě pod 10 milion EUR a dvě v rozmezí 20-50 mil. a 50-100 mil. EUR, po jedné pak v rozmezí 10-20 mil. a 100-200 mil. EUR. Významnou investiční transakcí ve druhém čtvrtletí 2014 byl prodej budovy City Tower do skupiny PPF, dále Irský developer Avestus Real Estate našel kupce luxusního hotelu Four Seasons v Praze jehož prodejní cena se pohybovala kolem 80 mil. EUR. Velmi silný zájem investorů měl za následek kompresi výnosů dosahovaných na prvotřídních nemovitostech v segmentu skladování a průmyslových nemovitostí. Skladové prostory s dlouhodobě zajištěným příjmem z nájmů dosahují výnosy ve výši 7,5 %, jedná se tak o snížení o 25 bazických bodů v porovnání s předchozím čtvrtletím. Prvotřídní kancelářské nemovitosti dosahují výnosy ve výši 6,0 %, obchody na nákupních třídách se pohybují kolem 5,5 %, top nákupní centra pak 6 %. Předpokládáme, že by výnosy již měly zůstat stabilní do konce roku.
70 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Graf: Roční objem investic, EUR mil.2
Segment maloobchod a očekávaný vývoj V roce 2014 mělo být dokončeno pouze 85 500 m2nákupních center což je o 52 % méně než v roce 2013. Významným stavebním trendem se stává výstavba menších lokálních nákupních center, center pod 25 000 m2a rozšiřování zavedených stávajících projektů. Pokračuje také expanze nákupních parků do stále menších měst i pod 20 000 obyvatel, ale také do krajských měst. V roce 2014 také developeři oživili plány na výstavbu hned několika outletů. Nabídka Celková výměra moderních maloobchodních ploch (centra nad 5 000 m2) v České republice přesahuje 3 miliony m2. Ve druhém čtvrtletí bylo pro veřejnost otevřeno Centrum Pivovar Děčín (17 500 m 2) a OC Lužiny (16 000 m2) na Praze 5. Ve druhé polovině roku by mělo být dokončeno 28 000 m2 a celková roční nová nabídka by tak měla dosáhnout 85 500 m2, jedná se o 52% pokles v porovnání s minulým rokem. Nákupní centrum Frýda (14 800 m2) ve Frýdku Místku a Quadrio (8 500 m2) na Praze 1 jsou nejvýznamnější projekty s plánovaným dokončením v druhé polovině roku. Celková plocha maloobchodu na 1 000 obyvatel dosahuje v ČR 318 m 2, po odečtení retail parků a outletů to je 236 m2.
2
Zdroj: Investment Market Update Czech Republic Q2 2014 Investice do nemovitostí rostou připravený společností DTZ.
71 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Graf: Výměra na 1 000 obyvatel ve vybraných městech3, v m2
Graf: Hlavní plánované retailové projekty a celková výměra moderních maloobchodních ploch dle regionu (2. čtvrtletí 2014 - 4. čtvrtletí 2015)4
3 4
Zdroj: Property Times Retail Czech Republic Q2 2014 Limitovaná nová nabídka ve druhé polovině roku 2014 připravený společností DTZ. Zdroj: Property Times Retail Czech Republic Q2 2014 Limitovaná nová nabídka ve druhé polovině roku 2014 připravený společností DTZ.
72 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Poptávka a expanze maloobchodních řetězců C&A v dubnu 2014 otevřelo na Václavském náměstí na Praze 1 svou největší prodejnu ve střední a východní Evropě, která se rozprostírá na ploše 4 637 m2 na čtyřech podlažích. V prostorách showroomu prodejce Alza v Praze 7 – Holešovicích se v červnu otevřel první oficiální Apple Shop v České republice ale i ve střední a východní Evropě. Prodejce sportovní módy Envy přichází s novou outdoorovou značkou Kilpi, v průběhu letošního podzimu rebranduje stávající obchody Envy a plánuje take intenzivní expanzi na základě franšízy napříč Českou republikou. Britské hračkářství Hamleys, nejstarší obchod s hračkami na světě, otevře na začátku příštího roku v Praze svou vlajkovou prodejnu. Poptávka spotřebitelů Nejnovější statistiky maloobchodních tržeb ukazují nárůst 0 1,1 %, tyto čísla reflektují poklesy prodejů aut, potravin a vybavení domácností. Na druhou stranu rostly výrazně online zásilkové prodeje (14,4 %) a prodeje počítačů a telekomunikačních zařízení (13,9 %), což je v souladu s dlouhodobým trendem.
Graf: Spotřeba domácností, %5
Nájemné Nejvyšší dosahované nájemné v Praze v ulici Na Příkopě se pohybuje okolo 180-185 EUR za metr čtvereční a měsíc, vybrané jednotky však mohou být pronajímány za nájemné přesahující 200 EUR za m2 a měsíc.
5
Zdroj: Property Times Retail Czech Republic Q2 2014 Limitovaná nová nabídka ve druhé polovině roku 2014 připravený společností DTZ.
73 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Nejvyšší nájemné v nákupních centrech v centru Prahy se pro jednotky o velikosti 50-100 m2 pohybuje v rozmezí 100-130 EUR/m2/měsíc a v ostatních špičkových centrech na úrovni 70-80 EUR na metr čtverečný za měsíc. Vysoká saturace v některých městech vytváří tlak na nájemné v regionálních nákupních centrech. V nákupních parcích se nájemné jednotek okolo tisíce metrů čtverečných pohybuje v Praze mezi 12 a 15 EUR za m2/měsíc a v regionech od 6,5 do 12 EUR. Segment kanceláře Nabídka a Poptávka Ve druhém čtvrtletí bylo dokončeno nejvíce nových kancelářských prostor od 4. kvartálu 2008, celkem 73 300 m2. Nejvýznamnější dokončené projekty zahrnují City West C1+C2 (24 100 m2) v Praze 5, River Gardens II/III (22 100 m2) a Forum Karlín II (9 500 m2) v Praze 8. Celková výměra moderních kanceláří tak přesáhla 2,96 mil. m2. Kanceláře třídy A představují 68 % z celkové výměry a kanceláře třídy B pak zbývajících 32 %. Špičkové kanceláře kategorie AAA dosahovaly téměř 380 000 m2, přibližně 13 % z celkové plochy kanceláří. Pokles aktivity nájemců pokračoval i v druhém čtvrtletí 2014. Hrubá realizovaná poptávka dosáhla ve 2. čtvrtletí 2014 62 000 m2, jedná se o propad o 8 % oproti předchozímu kvartálu a o 15 % meziročně. V první polovině roku 2014 bylo pronajato celkem 129 200 m2, což je o 22 % méně než ve stejném období loňského roku. Čistá realizovaná poptávka ve 2. čtvrtletí činila 33 700 m2, jedná se o 30% pokles mezikvartálně respektive 12 % meziročně. Za prvních 6 měsíců byly uzavřeny nové nájemní smlouvy na celkem 81 900 m2, což je o 9 % méně než loni. Podíl renegociací ve 2. čtvrtletí 2014 vzrostl na 42 % z 28 % v 1. čtvrtletí 2014. Praha 8 zaznamenala ve druhém čtvrtletí nejvýraznější novou poptávku se 39% podílem na nových pronájmech či expanzích, následovala Praha 5 s 27 %. Farmaceutické firmy byly nejaktivnější v celkových pronájmech (23 %), a to díky pronájmu společnosti Merck Sharp & Dohme a renegociaci nájemní smlouvy společností JNJ Global Business Services, dále následovaly poradenské společnosti (14 %) a firmy z oboru reklamy a medií (13 %). Průměrná velikost transakce ve 2. kvartálu poklesla na 721 z 987 m2 v prvním čtvrtletí roku 2014, mediánová hodnota dosáhla 345 m2.
74 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Graf: Čistá realizovaná poptávka podle městských částí ve 2. čtvrtletí 20146
Neobsazenost a nájemné Míra neobsazenosti ve druhém čtvrtletí nadále rostla na 14,6 % z 13,6 % v prvním čtvrtletí 2014. V současnosti je v Praze volných 432 300 m2 kanceláří třídy A a B. Vzhledem k velkému objemu ploch ve výstavbě bez zajištěných předpronájmů lze očekávat, že míra neobsazenosti poroste i ve druhé polovině roku až na 15-16%. Nejvyšší míra neobsazenosti byla zaznamenána na Praze 7 (29,3 %), Praze 9 (24,6 %) a Praze 2 (23,9 %). Naopak, nejnižší míra neobsazenosti je hlášena dlouhodobě z Prahy 4 (6,3 %), dále Prahy 10 (6,6 %) a Prahy 5 (11 %). Nejvíce vzrostla mezikvartálně míra neobsazenosti na Praze 8, především díky nově dokončeným projektům, následovala Praha 5. Nejvíce poklesla míra neobsazenosti na Praze 9. Čistá absorpce mezi 1. a 2. čtvrtletím 2014, představující změnu obsazených prostor, dosáhla přibližně 36 000 m2, více ploch trh absorboval, než se uvolnilo. Nejvyšší dosahované nájemné v centru města v průběhu druhého čtvrtletí pokračovalo v poklesu na 18,50-19,50 EUR za m2 za měsíc. Ve vnitřním městě nájemné dosahuje 15-17,50 EUR za m2 za měsíc a ve vnějším okraji města 13-14,50 EUR. Pronajimatelé poskytují nájemcům jako pobídku nájemní prázdniny, obvykle jeden měsíc na jeden rok nájemní smlouvy, tedy 5 měsíců pro pětileté pronájmy. Míra neobsazenosti poklesla ve 2. čtvrtletí na 12,8 % z 13,1 % v 1. čtvrtletí (Graf 7). V současnosti je v Praze volných 369 600 m2 kanceláří třídy A a B. Praha 9 má stále nejvyšší míru neobsazenosti a to 30,3 %, druhou nejvyšší mírou neobsazenosti disponuje Praha 7 (26,4 %). Nejnižší míra neobsazenosti je nyní na Praze 4 (5,9 %) a na Praze 10 (7,2 %).
6
Zdroj: Property Times Prague Office Q2 2014 Pokračuje nárůst neobsazenosti připravený společností DTZ.
75 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Graf: Vývoj míry neobsazenosti, % 7
Plánovaná výstavba V současnosti se nachází v různých stádiích výstavby či rekonstrukce cca 283 900 m 2, dále je pozastavena výstavba na cca 57 700 m2 a čeká se na předpronájmy. Nejvíce kanceláří ve výstavbě se nachází v Praze 4 (89 200 m2), následuje Praha 5 (63 000 m2) a Praha 8 (43 800 m2). Z projektů ve výstavbě je pouze 13 % předpronajato. V roce 2014 by mohlo být dokončeno 102 800 m2, v souhrnu by tak za celý rok mělo být dodáno na trh 180 000 m2, což je nejvíce od rekordního roku 2008. Mezi nejvýznamnější projekty plánované k dokončení v tomto roce patří BB Centrum Delta (32 500 m2), ArtGen (22 900 m2) a The Blox (16 300 m2). Během druhého čtvrtletí 2014 byla zahájena výstavba projektu Palác Národní (7 600 m2) a rekonstrukce Sweerts-Šporkovského Paláce (7 000 m2) obojí v Praze 1. Také v roce 2015 by měl objem dokončených kancelářských ploch přesáhnout dlouhodobý průměr s očekávaným dokončením více než 160 000 m2. Mezi nejvýznamnější projekty pro rok 2015 řadíme Metronom (29 900 m2) v Praze 5, Enterprise OC (29 000 m2) v Praze 4 a Aviatica (27 000 m2) v Praze 5. Celkem DTZ zaznamenalo v Praze více než 364 000 m2 s platným stavebním povolením a cca 515 000 m2 s platným územním rozhodnutím. DTZ monitoruje další více než 1.11 mil. metrů čtverečných kancelářských projektů v rané fázi plánování. Z celkového objemu kancelářských budov ve výstavbě se nachází 3 % ve stádiu pozemních prací, 42 % ve fázi hrubé stavby a u 34 % se pracuje na opláštění. Vnitřní práce na vybavení běží u cca 21 % projektů ve výstavbě.
7
Zdroj: Property Times Prague Office Q2 2014 Pokračuje nárůst neobsazenosti připravený společností DTZ .
76 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Graf: Projekty ve výstavbě,8 v m2
Segment logistika a průmyslové budovy Nabídka Celková výměra moderních skladových a průmyslových ploch dosáhla v 1. čtvrtletí 2014 4,53 mil. m 2. V tomto čtvrtletí bylo dokončeno 63 100 m2 nových průmyslových prostor, což představuje nárůst o 73 % v porovnání s předchozím čtvrtletím a o 33 % meziročně. Nejvíce nových skladových prostor bylo dokončeno v širší oblasti Prahy s celkovým podílem 35 % na čtvrtletní nové nabídce, následoval Plzeňský kraj (23 %) a Středočeský kraj (19 %). Téměř 86 % z nově dokončených prostor bylo dodáno na trh se zajištěnými předpronájmy. Největší nově dokončenou budovou byla hala DC4 v Prologis Parku Prague D1 West (22 100 m2), následovala budova v D+D Parku Kosmonosy s 12 000 m2 částečně pronajatými společnosti z automobilového průmyslu a budova ve VGP Parku Nýřany pro společnost Ranpak (8 100 m2). V 1. čtvrtletí 2014 měla nejvyšší podíl na nově dokončených prostorách společnost Prologis (35 %) díky již zmíněné nově dokončené budově u dálnice D1, následovala společnost VGP s podílem 25 % a 15 600 m2 nových skladových prostor dokončených ve třech lokalitách a D+D s 12 000 m 2 v Kosmonosech, ve Středočeském kraji (19 %). Trh se skladovými a průmyslovými plochami výrazně ovlivní výstavba distribučních center pro Amazon. Tyto dvě centra jsou plánována v Praze v Panattoni Park Prague Airport v Dobrovízi a v Brně společností CTP Invest. Každá z hal bude poskytovat 95 000 m2 skladových prostor, datum zahájení výstavby obou center ale zatím není stanoveno, předpokládáme, že dokončeny budou až v roce 2015.
8
Zdroj: Property Times Prague Office Q2 2014 Pokračuje nárůst neobsazenosti připravený společností DTZ .
77 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Graf: Roční nová nabídka,9 v m2
Poptávka Hrubá realizovaná poptávka v ČR včetně renegociací v 1. čtvrtletí 2014 dosáhla 251 100 m2, jedná se tak o 2% nárůst v meziročním srovnání, ale o 37% pokles v mezičtvrtletním porovnání. Ve stejném období jsme zaznamenali čistou realizovanou poptávku bez renegociací ve výši 119 600 m 2. Představuje to nárůst o 16 % v porovnání s 1. čtvrtletím 2013, ale propad o 34 % v porovnání s posledním čtvrtletím minulého roku. Podíl přejednání na celkové realizované poptávce dosáhl 52 %. Výrobní společnosti byly v 1. čtvrtletí tahounem celkové poptávky s 35 %, na čisté realizované poptávce měly podíl až 41 %. Největší transakcí prvního čtvrtletí 2014 bylo přejednání nájemní smlouvy a expanze na Prologis Parku Ostrava logistickou společností Geis (24 700 m2). Druhou největší transakcí bylo přejednání nájemní smlouvy společností Trost Auto Service Technik v Parku West Nýřany v Plzni, dále přejednání a expanze společnosti Sportisimo v Business Parku Rudná (18 900 m 2) a prodej se zpětným pronájmem společnosti Bang & Olufsen ve výrobním areálu v Kopřivnici (14 900 m 2). Nejvýznamnější novou realizovanou poptávku představovala expanze společnosti Loxxess v CTParku Bor (11 200 m2).
9
Zdroj: Property Times Industrial Czech Republic Q1 2014 Poptávku táhnou výrobní společnosti připravila společnost DTZ.
78 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Graf: Čistá realizovaná poptávka v krajích,10 v m2
Neobsazenost a nájemné Míra neobsazenosti v prvních třech měsících mírně vzrostla na 8,2 %, což představuje mezikvartální nárůst o 0,2 procentního bodu. Z celkové plochy moderních skladů bylo na konci 1. čtvrtletí 2014 v České republice 369 200 m2 neobsazených skladových ploch. Nejvíce volných ploch bylo zaznamenáno v okolí Prahy (138 300 m2), ačkoli zde míra neobsazenosti poklesla mezičtvrtletně o 1,2 p.b. a o 1,0 p.b. meziročně. Druhý největší objem volných skladů se nachází v Jihomoravském kraji (57 500 m2). Mezi kraji s nejvyšší mírou neobsazenosti dominuje Královéhradecký a Pardubický kraj s 21 %, respektive 17 %. Čistá absorpce reflektující rozdíl obsazených kapacit mezi 4. čtvrtletím 2013 a 1. čtvrtletím 2014 dosáhla 65 400 m2. Nejvyšší dosahované nájemné pro skladové prostory zůstává na úrovni 3,80-4,25 EUR za metr čtvereční a měsíc a očekává se, že i nadále zůstane stabilní. Pro některé menší jednotky či u pronájmů na kratší dobu může nájemné dosáhnout až 4,50 EUR za metr čtvereční a měsíc. Pronajímatelé se snaží svoje nabídky zatraktivnit především formou nájemních prázdnin. V závislosti na konkrétní nájemní smlouvě a jejím trvání, se délka nájemních prázdnin pohybuje od tří do šesti měsíců. Po zahrnutí nájemních prázdnin se efektivní nájemné vypočítané na konci 4. kvartálu 2013 pohybuje v rozmezí od 3,20-3,90 EUR za metr čtvereční a měsíc.
10
Zdroj: Property Times Industrial Czech Republic Q1 2014 Poptávku táhnou výrobní společnosti připravila společnost DTZ.
79 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Graf: Celková výměra skladových a výrobních ploch v ČR, neobsazenost a požadované nájemné ve 1. čtvrtletí 201411
9.7
ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA
Dříve jediný akcionář Emitenta pan JUDr. Radovan Vítek je nyní 94% akcionářem německé skupiny CPI Property Group (dříve pod názvem GSG GROUP a Orco Germany), která je 100% vlastníkem Emitenta. V červnu 2014 realitní investor JUDr. Radovan Vítek začlenil Skupinu do německé CPI Property Group. Sjednocená skupina má lucemburskou mateřskou společnost, jejíž akcie se obchodují na frankfurtské burze. Propojení dvou významných realitních skupin proběhlo formou vkladu Skupiny výměnou za akcie CPI Property Group. JUDr. Radovan Vítek, dříve jediný akcionář realitního holdingu CPI, se touto transakcí a dalšími nákupy akcií stal 94% akcionářem CPI Property Group. Nejprve držel 279 milionů akcií CPI Property Group pořízených nákupem a nyní nabyl téměř 2,5 miliardy nových akcií oproti 100% podílu Skupiny. Cenné papíry byly vydány v rámci schváleného navýšení základního kapitálu CPI Property Group, přičemž upisovací hodnota jedné akcie činila 0,47 EUR. JUDr. Radovan Vítek vlastní 94% CPI Property Group přes české společnosti Lavagna, a.s., Zacari, a.s., Materali, a.s. a Mondello, a.s. Organizační diagram Skupiny:
11
Zdroj: Property Times Industrial Czech Republic Q1 2014 Vital leasing activity připravila společnost DTZ
80 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
JUDr. Radovan Vítek
50%
100%
Lavagna, a.s.
Zacari, a.s.
24,01%
21,85%
CPI Property Group 100%
Materali, a.s.
29,30%
100%
18,85%
100%
Mondello, a.s.
Czech Property Investments, a.s.
Povaha kontroly Emitenta ze strany JUDr. Radovana Vítka vyplývá z nepřímo vlastněného kontrolního podílu akcií Emitenta. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou. Žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem, nejsou Emitentovi známá. Emitent je ovládající osobou uplatňující vliv na řízení dceřiných společností na základě akcionářských práv. K datu 30.září 2014 Emitent jako mateřská společnost vlastnil přímo či nepřímo 219 společností. V následující tabulce je uveden výčet společností podle § 74 ZOK, které jsou přímo či nepřímo ovládány Emitentem (všechny uvedené společnosti společně dále též "Skupina"). Přímé a nepřímé majetkové účasti Emitenta (údaje jsou platné k datu 30. září 2014): Radovan Vítek 94,02% vlastník CPI Majetková Property Group účast (%)
Radovan Vítek
Lavagna, a.s. (24,01 % akcií CPI Property Group)
100,00
Mondello, a.s. (18,85 % akcií CPI Property Group)
100,00
Zacari, a.s. (21,85 % akcií CPI Property Group)
100,00
Materali, a.s. (9,56 % akcií CPI Property Group)
100,00
Rivaroli, a.s. (19,74 % akcií CPI Property Group)
100,00
CPI Property Group 100% vlastník CPI, a.s. Společnosti ovládané CPI, a.s. v České Republice
Majetková účast (%)
Společnosti ovládané CPI, a.s. v České Republice
Majetková účast (%)
Majetková účast (%)
ABLON s.r.o.
100,00
CURITIBA, a.s.
100,00
Airport City s.r.o.
100,00
Český Těšín Property Development, a.s.
100,00
Arkáda Prostějov, s.r.o.
100,00
Družstvo Land
Balvinder, a.s.
100,00
EMH North, s.r.o.
100,00
Baudry Alfa, a.s.
100,00
EMH South, s.r.o.
100,00
81 / 116
99,96
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Baudry Beta, a.s.
100,00
EMH West, s.r.o.
100,00
Baudry, a.s.
100,00
Farhan, a.s.
100,00
BAYTON Alfa, a.s.
100,00
FL Property Development, a.s.
100,00
BAYTON Delta, a.s.
100,00
HD Investment s.r.o.
100,00
BAYTON Gama, a.s.
86,50
Hraničář, a.s.
100,00
Beroun Property Alfa, a.s.
100,00
IGY2 CB, a.s.
100,00
Beroun Property Development, a.s.
100,00
IMMORENT LEASFINANCE s.r.o.
100,00
Best Properties South, a.s.
100,00
Kerina, a.s.
100,00
BPT Development, a.s.
100,00
LD Praha, a.s.
100,00
Brandýs Logistic, a.s.
100,00
Liongate, a.s.
100,00
Březiněves, a.s.
100,00
Lockhart, a.s.
100,00
Camuzzi, a.s.
100,00
Malerba, a.s.
100,00
Carpenter Invest, a.s.
100,00
Marissa Delta, a.s.
100,00
CB Property Development, a.s.
100,00
Marissa East, a.s.
100,00
CD Property s.r.o.
100,00
Marissa Epsilon, a.s.
100,00
Conradian, a.s.
100,00
Marissa Gama, a.s.
100,00
CPI - Bor, a.s.
100,00
Marissa Ióta, a.s.
100,00
CPI - Facility, a.s.
100,00
Marissa Kappa, a.s.
100,00
CPI - Krásné Březno, a.s.
100,00
Marissa Lambda, a.s.
100,00
CPI - Land Development, a.s.
100,00
Marissa North, a.s.
100,00
CPI - Orlová, a.s.
100,00
Marissa Omega, a.s.
100,00
CPI - Real Estate, a.s.
100,00
Marissa Omikrón, a.s.
100,00
CPI - Štupartská, a.s.
100,00
Marissa Sigma, a.s.
100,00
CPI - Zbraslav, a.s.
100,00
Marissa South, a.s.
100,00
CPI Alfa, a.s.
100,00
Marissa Tau, a.s.
100,00
CPI Beta, a.s.
100,00
Marissa Théta, a.s.
100,00
CPI BYTY, a.s.
100,00
Marissa West, a.s.
100,00
CPI City Center ÚL, a.s.
100,00
Marissa Yellow, a.s.
100,00
CPI Delta, a.s.
100,00
Marissa Ypsilon, a.s.
100,00
CPI East,s.r.o.
100,00
Marissa, a.s.
100,00
CPI Epsilon, a.s.
100,00
MB Property Development, a.s.
100,00
CPI Flats, a.s.
100,00
Modřanská Property, a.s.
100,00
CPI Group, a.s.
100,00
MQM Czech, s.r.o.
100,00
CPI Heli, s.r.o.
100,00
MUXUM, a.s.
100,00
CPI Hotels Properties, a.s.
100,00
Nymburk Property Development, a.s.
100,00
CPI Jihlava Shopping, a.s.
100,00
OC Nová Zdaboř a.s.
100,00
CPI Lambda, a.s.
100,00
OC Spektrum, s.r.o.
100,00
CPI Management, s.r.o.
100,00
Olomouc City Center, a.s.
100,00
CPI Meteor Centre, s.r.o.
100,00
Olomouc Office, a.s.
100,00
CPI Národní, s.r.o.
100,00
Pelhřimov Property Development, a.s.
100,00
CPI North, s.r.o.
100,00
Polygon BC s.r.o.
100,00
CPI Palmovka Office, s.r.o.
100,00
Prague Property Development, s.r.o.
100,00
CPI Park Mlýnec, a.s.
100,00
Příbor Property Development, s.r.o.
100,00
CPI Park Žďárek, a.s.
100,00
Příkopy Property Development, a.s.
100,00
CPI Property, s.r.o.
100,00
Quadrio Residence, s.r.o.
100,00
82 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
CPI Reality, a.s.
100,00
Statenice Property Development, a.s.
100,00
CPI Retail Portfolio I, a.s.
100,00
Strakonice Property Development, a.s.
100,00
CPI Retail Portfolio II, a.s.
100,00
Svitavy Property Alfa, a.s.
100,00
CPI Retail Portfolio III, s.r.o.
100,00
Svitavy Property Development, a.s.
100,00
CPI Retail Portfolio IV, s.r.o.
100,00
Telč Property Development, a.s.
100,00
CPI Retail Portfolio V, s.r.o.
100,00
Trutnov Property Development, a.s.
100,00
CPI Retail Portfolio VI, s.r.o.
100,00
Třinec Investments, s.r.o.
100,00
CPI Retail Portfolio VII, s.r.o.
100,00
Třinec Property Development, a.s.
100,00
CPI Retail Portfolio VIII s.r.o.
100,00
Týniště Property Development, s.r.o.
100,00
CPI Retails ONE, a.s.
100,00
U Svatého Michala, a.s.
100,00
CPI Retails TWO, a.s.
100,00
VERETIX, a.s.
100,00
CPI Services, a.s.
100,00
Vigano, a.s.
100,00
CPI Shopping MB, a.s.
100,00
VM Property Development, a.s.
100,00
CPI Shopping Teplice, a.s.
100,00
Vyškov Property Development, a.s.
100,00
CPI South, s.r.o.
100,00
Žďár Property Development, a.s.
100,00
100,00
Ždírec Property Development, a.s.
CPI West, s.r.o.
Společnosti ovládané CPI, a.s. na Slovensku
Majetková účast (%)
Společnosti ovládané CPI, a.s. na Slovensku
100,00
Majetková účast (%)
CPI Facility Slovakia, a.s.
100,00
Michalovce Property Development, a.s.
100,00
CPI Retails FIVE, a.s.
100,00
NERONTA, a.s.
100,00
CPI Retails FOUR, a.s.
100,00
Považská Bystrica Property Development, a.s.
100,00
CPI Retails THREE, a.s.
100,00
Prievidza Property Development, a.s.
100,00
Čadca Property Development, s.r.o.
100,00
Ružomberok Property Development, a.s.
100,00
ELAMOR, a.s.
100,00
Trebišov Property Development, s.r.o.
100,00
Komárno Property Development, a.s.
100,00
Zvolen Property Development, a.s.
100,00
100,00
Office Center Poštová, s.r.o.
Liptovský Mikuláš Property Development, a.s.
Společnosti ovládané CPI, a.s. v Maďarsku
Majetková účast (%)
Společnosti ovládané CPI, a.s. v Maďarsku
100,00
Majetková účast (%)
ABLON Kft.
100,00
Global Immo Kft.
100,00
ACGATE Kft.
100,00
GLOBAL INVESTMENT Kft.
100,00
Airport City Kft.
100,00
GLOBAL MANAGEMENT Kft.
100,00
Arena Corner Ingatlanfejlesztő Kft.
100,00
GLOBAL PROPERTIES Kft.
100,00
B.C.P. Kft.
100,00
Hotel Rosslyn Kft.
100,00
Bright Site Kft.
100,00
HUNGATE 2013 Kft.
100,00
Budaörs Business Park Kft.
100,00
ICL 1 Budapest Kft.
100,00
Century City Kft.
100,00
Insite Kft.
100,00
Duna Office Center Kft.
100,00
Leriegos Kft.
100,00
First Chance Kft.
100,00
New Field Kft.
100,00
First Site Kft.
100,00
New Sites Kft.
100,00
GLOBAL CENTER Kft.
100,00
STRIPMALL Management Kft.
100,00
GLOBAL DEVELOPMENT Kft.
100,00
Szolgáltatóház Kft.
100,00
GLOBAL ESTATES Kft.
100,00
SCTO, Kft.
100,00
ZPS, Kft.
100,00
Společnosti ovládané CPI, a.s. v Polsku
Majetková účast (%)
Společnosti ovládané CPI, a.s. v Polsku
83 / 116
Majetková účast (%)
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
ABLON sp. z o.o.
100,00
Orco Apartments Sp. z o.o.
100,00
CPI Poland Sp. Z o.o.
100,00
SPH Properties Sp. z o.o.
100,00
Gadwall Sp. z o.o.
100,00
Warsaw West Gate Sp. z o.o.
100,00
GARET INVESTMENTS sp. z o.o.
100,00
WWG 2013 Sp. z o.o.
100,00
K.B.P. BUSINESS PARK sp. z o.o.
50,00
Společnosti ovládané CPI, a.s. v Rumunsku
Majetková účast (%)
Společnosti ovládané CPI, a.s. v Rumunsku
Majetková účast (%)
ABLON Bucharest Real Estates Development S.R.L
100,00
LN Est-Europe Development SRL
DH Est-Europe Real Estate SRL
100,00
MH Bucharest Properties S.R.L
87,88
ES Bucharest Development S.R.L.
100,00
RSL Est-Europe Properties SRL
100,00
ES Bucharest Properties S.R.L.
100,00
RSL Real Estate Development S.R.L.
100,00
ES Hospitality S.R.L.
100,00
Společnosti ovládané CPI, a.s. na Kypru
Majetková účast (%)
Společnosti ovládané CPI, a.s. na Kypru
100,00
Majetková účast (%)
ALAMONDO LIMITED
100,00
JONVERO LIMITED
100,00
Avacero Ltd.
100,00
LERIEGOS LIMITED
100,00
AVIDANO LIMITED
100,00
MESARGOSA LIMITED
100,00
BREGOVA LIMITED
100,00
OSMANIA LIMITED
100,00
Codiazella Ltd
100,00
PRINGIPO LIMITED
100,00
CPI CYPRUS LIMITED
100,00
SASHKA LIMITED
100,00
DERISA LIMITED
100,00
SHAHEDA LIMITED
100,00
DORESTO LIMITED
100,00
SHEMAR INVESTMENTS LIMITED
100,00
GOMENDO LIMITED
100,00
TUNELIA LIMITED
100,00
GORANDA LIMITED
100,00
Volanti Ltd.
100,00
ISTAFIA LIMITED
100,00
ZLATICO LIMITED
100,00
Společnosti ovládané CPI, a.s. v Holandsko
Majetková účast (%)
CPI Finance Netherlands B.V.
Společnosti ovládané CPI, a.s. ve Francii
100,00
Majetková účast (%)
CPI FRANCE aSASU
Společnosti ovládané CPI, a.s. na Guernsey
100,00
Majetková účast (%)
CPI FINANCE IRELAND LIMITED
Společnosti ovládané CPI, a.s. na Britské Panenské Ostrovy
100,00
Majetková účast (%)
Rosendale Management Ltd
100,00
Majetková účast (%)
ABLON Group Limited
Společnosti ovládané CPI v Lucemburk
Společnosti ovládané CPI, a.s. v Irsku
100,00
Majetková účast (%)
Endurance Asset S.a.r.l.
100,00
Společnosti ovládané CPI v Lucemburk Polma 1, S.a.r.l.
Majetková účast (%) 100,00
9.7.1 Dceřiná společnost CPI BYTY, a.s. Významnou dceřinou společností, jejíž tržby mají podstatný dopad do hospodaření konsolidačního celku Emitenta je společnost CPI BYTY, a.s. Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje za poslední 3 roky a stručný popis činnosti společnosti CPI BYTY, a.s.
84 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Popis společnosti CPI BYTY, a.s. Společnost CPI BYTY, a.s., se zaměřuje na provoz a správu nájemního bydlení a rezidenční development. Stávající bytový fond společnosti CPI BYTY, a.s., čítá 12 574 nájemních bytů ve třinácti městech České republiky. Část bytového portfolia společnosti CPI BYTY, a.s., představují také nebytové prostory, které společnost pronajímá a využívá jako další zdroj příjmů. Společnost CPI BYTY, a.s., se sídlem Praha 1 Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČO: 26228700, vznikla 14. listopadu 2000 zápisem do obchodního rejstříku a byla založena na dobu neurčitou. Svou činnost provádí v souladu s českým právním řádem. Předmětem podnikání je dle článku 3 stanov Společnosti CPI BYTY, a.s.:
pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
Finanční údaje společnosti Následující tabulky uvádějí přehled historických finančních údajů skupiny CPI BYTY, a.s., za období k 30. červnu 2014, k 31. prosinci 2013, k 30. červnu 2013 a k 31. prosinci 2012. Údaje k 31. prosinci 2012 a k 31.prosinci 2013 vycházejí z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek společnosti CPI BYTY, a.s. vypracovaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Údaje k 30. červnu 2013 a k 30. červnu 2014 vycházejí z neauditovaných mezitímních konsolidovaných účetních výkazů společnosti CPI BYTY, a.s. vypracovaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Přehled historických finančních údajů skupiny CPI BYTY, a.s. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2012 Dlouhodobá aktiva
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
k 30. 6. 2014
7 408 408
7 330 868
7 572 831
7 513 315
7 407 109
7 329 703
7 571 869
7 512 521
1 196 953
447 344
616 197
817 446
974 529
339 699
479 708
605 907
189 678
85 360
107 780
206 588
AKTIVA CELKEM
8 605 361
7 778 212
8 189 028
8 330 761
VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM
3 394 261
3 221 239
3 336 093
3 348 848
Dlouhodobé závazky
4 083 821
4 214 696
4 276 914
4 045 621
2 872 529
161 205
145 761
243 201
1 127 279
342 277
576 021
936 292
4 542
4 542
3 566
3 566
8 605 361
7 778 212
8 189 028
8 330 761
Investice do nemovitostí Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Zásoby Peníze a peněžní ekvivalenty
Dlouhodobé úvěry a zápůjčky Krátkodobé závazky Rezervy VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
85 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2012
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
k 30. 6. 2014
Tržby z titulu pronájmu a služeb
464 961
239 770
480 304
249 905
Provozní výsledek hospodaření
645 504
29 097
268 932
103 454
-136 827
-76 578
-163 439
-87 028
Čistý finanční výsledek
9.7.2 Dceřiná společnost CPI Reality, a.s. Popis společnosti Společnost, se sídlem, Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 7. listopadu 2007. Na základě projektu fúze schváleného dne 22. září 2009 došlo k fúzi sloučením níže uvedených obchodních společností. Fúzí došlo k zániku obchodních společností KONZUM Hradec Králové, a.s., se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00, IČO: 000 32 123, Jednota Cheb, a.s., se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00, IČO: 000 31 941 a SONAX (CZ), s.r.o., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 47, PSČ 110 00, IČO: 261 28 080, a obchodní jmění těchto zanikajících obchodních společností včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přešlo na nástupnickou obchodní společnost CPI Reality, a.s., IČO: 281 83 436. Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 215 000 000 Kč. V následující tabulce je uveden přehled vybraných ukazatelů společnosti CPI Reality, a.s. Údaje k 31. prosinci 2012 a rok k 31.prosinci 2013 vycházejí z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek společnosti CPI Reality, a.s. vypracovaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Údaje k 30. červnu 2013 a k 30. červnu 2014 vycházejí z neauditovaných konsolidovaných mezitímních účetních výkazů společnosti CPI Reality, a.s. vypracovaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků CPI Reality, a.s. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2012 Dlouhodobá aktiva
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
k 30. 6. 2014
1 276 334
1 287 583
1 329 432
1 307 504
1 053 824
1 050 013
1 043 460
975 294
393 410
403 544
362 960
413 746
374 383
395 783
359 438
403 797
19 027
7 761
3 522
9 949
AKTIVA CELKEM
1 669 746
1 691 127
1 692 438
1 727 829
VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM
1 400 536
1 394 079
1 412 188
1 458 796
Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty
86 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Dlouhodobé závazky
146 115
169 586
187 368
168 238
Krátkodobé závazky
122 951
127 329
92 752
100 635
-
-
-
-
1 669 746
1 691 127
1 692 438
1 727 829
Bankovní úvěry a výpomoci VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2012 Tržby
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
k 30. 6. 2014
100 925
51 129
101 497
54 059
Provozní výsledek hospodaření
46 595
27 429
53 318
19 171
Čistý finanční výsledek
10 016
3 762
7 739
5 005
ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ
46 475
31 197
49 306
24 275
9.7.3 Dceřiná společnost Marissa West, a.s. Popis společnosti Společnost, se sídlem, Vladislavova 1390/17, 110 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 6. dubna 2011. Na základě projektu fúze schváleného dne 10. prosince 2012 došlo k fúzi sloučením obchodních společností Marissa West, a.s., se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00, IČO: 248 32 502, Office Star One, spol. s r.o., se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00, IČO: 276 41 252, Office Star Three, spol. s r.o., se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00, IČO: 276 47 358, Office Star Four, spol. s r.o., se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00, IČO: 276 39 843, Office Star Seven, spol. s r.o., se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00, IČO: 276 40 086, Office Star Ten, spol. s r.o., se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00, IČO: 279 04 482 a Office Star Thirteen, spol. s r.o., se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00, IČO: 279 03 893. Fúze byla zapsaná 31. prosince 2012. Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 3 200 000 Kč. V následující tabulce je uveden přehled vybraných ukazatelů společnosti Marissa West, a.s. Údaje vychází z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti k 31. prosinci 2012 a 31. prosinci 2013 vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Údaje za období k 30. červnu 2014 a k 30. červnu 2013 vycházejí z mezitimních neauditovaných konsolidovaných účetních závěrek společnosti Marissa West, a.s. vypracovaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS.Rozhodný den fúze byl 1. ledna 2012, finanční údaje jsou proto srovnatelné. Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků Marissa West, a.s.
FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY
87 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
v tisících CZK k 31. 12. 2012 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
k 30. 6. 2014
4 179 314
4 138 166
4 029 796
4 029 796
4 033 081
3 993 382
3 959 998
3 959 998
292 751
425 490
366 761
366 761
Krátkodobé pohledávky
129 083
213 131
130 293
130 293
Peníze a peněžní ekvivalenty
163 668
212 359
236 468
236 468
4 474 388
4 565 899
4 400 069
4 400 069
613 452
307 391
256 653
256 653
Dlouhodobé závazky
1 063 325
1 413 422
1 421 850
1 421 850
Krátkodobé závazky
204 820
305 068
244 788
244 788
Bankovní úvěry a výpomoci
2 490 670
2 442 353
2 377 588
2 377 588
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
4 474 388
4 565 899
4 400 069
4 400 069
AKTIVA CELKEM VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM
FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2012 Tržby Provozní výsledek hospodaření
k 30. 6. 2013
355 878
179 465
k 31. 12. 2013 350 107
k 30. 6. 2014 155 965
123 323
98 349
122 205
80 956
Čistý finanční výsledek
- 128 821
- 54 362
- 112 212
- 70 728
ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ
- 4 649
43 939
- 6 799
9 271
9.7.4 Dceřiná společnost Marissa Gama, a.s. Popis společnosti Společnost, se sídlem, Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 6. dubna 2011. Dne 9. července 2012 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze společnosti Marissa Gama, a.s. jako nástupnické společnosti se společností Office Star Fourteen, spol. s r.o. jako zanikající společností s rozhodným dnem 1. října 2011. Z tohoto důvodu je účetním obdobím nástupnické společnosti Marissa Gama, a.s. období od 1. října 2011 do 31. prosince 2012. Společnost Marissa Gama, a.s. pronajímá kancelářskou budovu v Praze. Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
88 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 4 000 000 Kč. Následující tabulky uvádí přehled historických finančních údajů vycházejících z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti Marissa Gama, a.s., k 31. prosinci 2012, kde vzhledem k fúzi se jedná o údaje za období od 1. října 2011 do 31. prosince 2012. Finanční údaje k 31.prosinci 2013 také vychází z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti Marissa Gama, a.s. Údaje k 30. červnu 2013 a k 30. červnu 2014 vycházejí z neauditovaných mezitímních konsolidovaných účetních výkazů společnosti Marissa Gama, a.s. Veškeré výkazy jsou vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků Marissa Gama, a.s. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2012 Dlouhodobá aktiva
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
k 30. 6. 2014
1 596 687
1 576 851
1 557 014
1 537 177
1 592 987
1 573 151
1 553 314
1 533 477
58 319
20 145
66 961
21 917
1 628
6 184
24 460
2 272
56 691
13 961
42 501
19 645
1 657 640
1 599 414
1 626 176
1 563 458
92 211
120 603
122 812
136 701
Dlouhodobé závazky
216 923
226 091
233 229
233 693
Krátkodobé závazky
106 234
20 568
48 103
38 193
Bankovní úvěry a výpomoci
1 242 272
1 232 152
1 222 032
1154871
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
1 657 640
1599414
1 626 176
1563458
Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty AKTIVA CELKEM VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM
FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2012 Tržby
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
k 30. 6. 2014
138 405
55 988
137 728
69 981
78 257
33 414
91 009
45 740
Čistý finanční výsledek
- 84 997
- 34 105
- 68 948
ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ
- 17 314
- 691
12 376
- 33 831 11 909
Provozní výsledek hospodaření
9.7.5 Dceřiná společnost CPI Jihlava Shopping, a.s. Popis společnosti Společnost, se sídlem, Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 6. dubna 2011 pod jménem Marissa Ksí, a.s. Dne 30. září 2012 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze společnosti Marissa Ksí, a.s., jako nástupnické společnosti se 89 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
společností CPI - City Park Jihlava, a.s., jako zanikající společností s rozhodným dnem 1. ledna 2012. Dne 7. listopadu 2012 došlo ke změně názvu společnosti po fúzi na CPI Jihlava Shopping, a.s. Předmětem podnikání společnosti je: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor základních, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 4 000 000 Kč. V následujících tabulkách je uveden přehled vybraných ukazatelů společnosti CPI Jihlava Shopping, a.s. Údaje vychází z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti CPI Jihlava Shopping, a.s., k 31. prosinci 2012 a 31. prosinci 2013 vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Údaje za období k 30. červnu 2014 a k 30. červnu 2013 vycházejí z neauditovaných konsolidovaných mezitimích účetních závěrek společnosti CPI Jihlava Shopping, a.s. vypracovaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Vybrané položky rozvahy a výkazu zisků a ztráty společnosti CPI Jihlava Shopping, a.s.
FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2012 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
k 30. 6. 2014
2 425 537
2 384 483
2 348 871
2 309 801
2 231 048
2 194 115
2 161 038
2 125 296
274 290
223 521
187 287
203 887
158 830
84 512
81 326
87 866
115 460
139 009
105 961
116 021
2 705 739
2 613 427
2 539 530
2 518 753
VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM
443 295
467 572
429 230
416 978
Dlouhodobé závazky
585 712
515 245
515 493
515 040
Krátkodobé závazky
200 594
175 275
218 898
232 911
Bankovní úvěry a výpomoci
1 444 956
1 424 184
1 345 739
1 321 457
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
2 705 739
2 613 427
2 539 530
2 518 753
AKTIVA CELKEM
FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2012 Tržby Provozní výsledek hospodaření
138 405
k 30. 6. 2013 85 163
k 31. 12. 2013 165 046
k 30. 6. 2014 79 180
78 257
42 457
79 605
31 585
Čistý finanční výsledek
- 84 997
- 18 211
- 89 826
- 43 837
ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ
- 17 314
24 277
- 14 065
- 12 252
90 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
9.7.6 Dceřiná společnost CPI Shopping Teplice, a.s. Popis společnosti Společnost, se sídlem, Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 5. dubna 2011. Dne 12. března 2012 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze společnosti Marissa Alfa, a.s., jako nástupnické společnosti se společností OLYMPIA Teplice, s.r.o., jako zanikající společností s rozhodným dnem 1. srpna 2011. Z tohoto důvodu je účetním obdobím nástupnické společnosti Marissa Alfa, a.s., období od 1. srpna 2011 do 31. prosince 2012. Společnost pronajímá Olympii v Teplicích. Dne 13. prosince 2012 došlo ke změně názvu společnosti Marissa Alfa, a.s. na CPI Shopping Teplice, a.s. Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 4 000 000 Kč. Následující tabulky uvádí přehled historických finančních údajů vycházejících z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti CPI Shopping Teplice, a.s. k 31. prosinci 2012, kde vzhledem k fúzi se jedná o údaje za období od 1. srpna 2011 do 31. prosince 2012. Finanční údaje za rok 2013 také vychází z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti CPI Shopping Teplice, a.s. Veškeré výkazy jsou vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Údaje za období k 30. červnu 2014 a k 30. červnu 2013 vycházejí z neauditovaných konsolidovaných mezitimích účetních závěrek společnosti CPI Shopping Teplice, a.s. vypracovaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků OLYMPIA Teplice, s.r.o.
91 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2012 Dlouhodobá aktiva
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
k 30. 6. 2014
1 503 815
1 485 084
1 474 592
1 458 382
1 383 825
1 367 179
1 358 772
1 344 647
72 400
87 737
85 683
77 282
Krátkodobé pohledávky
14 686
16 510
11 987
1 477
Peníze a peněžní ekvivalenty
57 714
70 180
73 696
75 805
1 582 757
1 578 057
1 567 843
1 571 717
VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM
256 030
94 163
65 362
485 240
Dlouhodobé závazky
352 149
495 580
485 076
412 417
Krátkodobé závazky
99 645
100 204
95 441
107 346
874 933
888 110
921 929
906 093
1 582 757
1 578 057
1 567 843
1 571 717
Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva
AKTIVA CELKEM
Bankovní úvěry a výpomoci VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2012 Tržby Provozní výsledek hospodaření
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
k 30. 6. 2014
210 638
73 903
154 836
76 247
62 724
32 717
73 814
38 677
Čistý finanční výsledek
-
157 821
ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ
-
88 219
-
22 129 10 588
-
50 125 23 741
-
31 052 7 625
9.7.7 Dceřiná společnost CPI Shopping MB, a.s. Popis společnosti Společnost, se sídlem, Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 5. dubna 2011. Dne 12. března 2012 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze společnosti Marissa Beta, a.s., jako nástupnické společnosti se společností OLYMPIA Mladá Boleslav, s.r.o., jako zanikající společností s rozhodným dnem 1. srpna 2011. Z tohoto důvodu je účetním obdobím nástupnické společnosti Marissa Beta, a.s., období od 1. srpna 2011 do 31. prosince 2012. Společnost pronajímá Olympii v Mladé Boleslavi. Dne 12. prosince 2012 došlo ke změně názvu společnosti Marissa Beta, a.s., na CPI Shopping MB, a.s. Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
92 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 4 000 000 Kč. Následující tabulky uvádí přehled historických finančních údajů vycházejících z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti CPI Shopping MB, a.s., k 31. prosinci 2012, kde vzhledem k fúzi se jedná o údaje za období od 1. srpna 2011 do 31 prosince 2012. Finanční údaje za rok 2013 také vychází z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti CPI Shopping MB, a.s. Veškeré výkazy jsou vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Údaje za období k 30. červnu 2014 a k 30. červnu 2013 vycházejí z neauditovaných konsolidovaných mezitimních účetních závěrek společnosti Marissa Beta, a.s. vypracovaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků CPI Shopping MB, a.s. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2012 Dlouhodobá aktiva
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
k 30. 6. 2014
1 211 786
1 198 650
1 184 618
1 173 926
1 110 630
1 099 282
1 087 036
1 078 130
63 007
82 487
91 577
72 798
Krátkodobé pohledávky
23 261
22 023
5 742
2 884
Peníze a peněžní ekvivalenty
39 746
60 464
85 835
69 914
1 277 357
1 285 162
1 279 115
1 249 815
VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM
227 246
106 960
81 052
93 362
Dlouhodobé závazky
302 272
417 718
412 736
412 417
Krátkodobé závazky
78 943
81 418
80 302
51 108
668 845
678 971
704 879
692 827
1 277 357
1 285 162
1 279 115
1 249 815
Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva
AKTIVA CELKEM
Bankovní úvěry a výpomoci VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2012 Tržby Provozní výsledek hospodaření
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
173 414
62 012
125 950
48 694
34 527
64 224
Čistý finanční výsledek
-
141 330
ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ
-
86 828
-
17 647 -
49 108
16 880
15 206
k 30. 6. 2014 66 164 -
9.7.8 Dceřiná společnost Farhan Popis společnosti Společnost, se sídlem, Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 30. listopadu 2007. Na základě projektu fúze schváleného dne
93 / 116
36 342 24 032 12 310
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
4. října 2011 došlo k fúzi sloučením obchodních společností Farhan, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, IČO: 281 99 448 a Office Center Stodůlky DELTA a.s., se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00, IČO: 279 13 236. Fúzí došlo k zániku obchodní společnosti Office Center Stodůlky DELTA a.s., se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00, IČO: 279 13 236, nástupnickou společností se stal Farhan, a.s. Fúze byla zapsána 24. října 2011. Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 130 540 000,- Kč. V následující tabulce je uveden přehled vybraných ukazatelů společnosti Farhan, a.s. Údaje vychází z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti k 31. prosinci 2012 a 31. prosinci 2013 vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Rozhodný den fúze byl 1. ledna 2012, finanční údaje jsou proto srovnatelné. Údaje za období k 30. červnu 2014 a k 30. červnu 2013 vycházejí z neauditovaných konsolidovaných mezitimích účetních závěrek společnosti Farhan, a.s. vypracovaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků Farhan FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2012 Dlouhodobá aktiva
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
k 30. 6. 2014
1 856 602
1 847 595
1 833 858
1 815 590
1 851 796
1 845 108
1 831 710
1 813 781
125 963
125 377
133 348
157 183
19 498
30 453
30 402
8 341
102 597
94 273
102 294
148 190
2 028 904
2 016 816
2 010 189
2 015 484
VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM
170 372
162 559
122 422
121 990
Dlouhodobé závazky
610 715
604 691
592 405
592 405
Krátkodobé závazky
103 299
94 579
83 050
106 437
Bankovní úvěry a výpomoci
1 144 265
1 154 233
1 211 314
1 193 416
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
2 028 904
2 016 816
2 010 189
2 015 484
Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty AKTIVA CELKEM
FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2012 Tržby Provozní výsledek hospodaření
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
k 30. 6. 2014
142 793
79 713
166 503
86 703
77 548
41 718
94 244
47 346
Čistý finanční výsledek
-
96 036
ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ
-
15 207
94 / 116
-
23 323 18 395
-
64 135 29 162 -
-
47 777 431
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
9.7.9 Dceřiná společnost CB Property Development, a.s. Popis společnosti Společnost se sídlem Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Praha 1 vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 30. srpna 2010. Na základě projektu fúze schváleného dne 9. května 2011 došlo k fúzi sloučením obchodních společností CB Property Development, a.s., se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00, identifikační číslo 247 25 145 a IGY České Budějovice, s.r.o., se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ 118 00, identifikační číslo 281 72 043 ( ále jen "Fúze"). Fúzí došlo k zániku obchodní společnosti IGY České Budějovice, s.r.o. a obchodní jmění této zanikající obchodní společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přešlo na nástupnickou obchodní společnost CB Property Development, a.s. Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Finanční údaje společnosti Společnost má základní kapitál ve výši 177 000 000,- Kč V následující tabulce je uveden přehled vybraných ukazatelů společnosti CB Property Development, a.s. Údaje vychází z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti k 31. prosinci 2012 a 31. prosinci 2013 vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Údaje za období k 30. červnu 2014 a k 30. červnu 2013 vycházejí z neauditovaných konsolidovaných mezitimích účetních závěrek společnosti CB Property Development, a.s. vypracovaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků CB Property Development, a.s. FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v tisících CZK k 31. 12. 2012 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
k 30. 6. 2014
1 134 336
1 111 545
1 093 688
1 073 531
1 132 393
1 109 602
1 091 745
1 071 588
66 314
92 039
77 155
96 752
18 168
25 864
14 196
17 913
Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty AKTIVA CELKEM
48 146
66 175
62 959
78 839
1 204 423
1 206 578
1 173 448
1 173 095
VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM
68 813
58 632
19 683
28 627
Dlouhodobé závazky
317 201
317 434
306 542
306 470
Krátkodobé závazky
88 988
93 532
90 821
98 984
729 060
736 980
754 188
738 405
1 204 423
1 206 578
1 173 448
1 173 095
Bankovní úvěry a výpomoci VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
95 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v tisících CZK k 31. 12. 2012 Tržby Provozní výsledek hospodaření Čistý finanční výsledek ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
k 30. 6. 2014
142 370
70 897
147 279
74 231
48 840
33 701
42 298
31 468
- 61 396
- 20 877
- 37 641
- 22 530
- 14 457
12 824
2 757
8 944
9.7.10 Dceřiná společnost Neronta, a.s. Společnost se sídlem Dončova 27, Ružomberok 034 01, Slovenská Republika vznikla zapsáním do obchodního rejstříku Městského soudu v Praze dne 30. prosince 2010. Fúzí zapsanou dne 1.5.2012 došlo k zániku obchodní společností A/L SK Office 2 s.r.o., Hviezdoslavovo námestie 13, Bratislava 811 02, Auto priemyselný park, s.r.o. Lozorno, Hviezdoslavovo námestie 13, Bratislava 811 02 a HERTONE, a.s. Dončova 27, Ružomberok 034 01 obchodní jmění těchto zanikajících obchodních společností včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přešlo na nástupnickou obchodní společnost Neronta, a.s. Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Společnost má základní kapitál ve výši 25.000 EUR V následující tabulce je uveden přehled vybraných ukazatelů společnosti Neronta, a.s. Údaje vychází z auditované konsolidované účetní závěrky společnosti k 31. prosinci 2012 a 31. prosinci 2013 vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Údaje za období k 30. červnu 2014 a k 30. červnu 2013 vycházejí z neauditovaných konsolidovaných mezitimích účetních závěrek společnosti Neronta, , a.s. vypracovaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS.
Vybrané finanční údaje z rozvahy a výkazu zisků NERONTA a.s.
FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY v EUR k 31. 12. 2012 Dlouhodobá aktiva Dlouhodobý hmotný majetek Krátkodobá aktiva Krátkodobé pohledávky Peníze a peněžní ekvivalenty AKTIVA CELKEM VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM Dlouhodobé závazky
-
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
k 30. 6. 2014
79 775 546
78 788 230
77 865 169
76 947 828
79 775 546
78 788 230
77 865 169
76 947 828
1 853 759
3 538 149
4 201 688
3 915 824
500 136
876 313
41 391
6 102
1 353 623
2 661 836
3 250 326
2 999 751
81 993 445
82 702 812
82 321 933
81 114 426
7 646 493 37 932 736
96 / 116
-
6 795 755 37 932 735
-
5 835 714 37 047 254
-
5 755 030 36 679 182
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Krátkodobé závazky
5 275 216
5 190 061
7 083 005
7 277 979
Bankovní úvěry a výpomoci
46 316 749
45 162 849
43 632 837
41 801 637
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM
81 993 445
82 702 812
82 321 933
81 114 426
FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY v EUR k 31. 12. 2012
k 30. 6. 2013
k 31. 12. 2013
k 30. 6. 2014
Tržby
7 943 328
3 787 616
7 498 055
3 730 491
Provozní výsledek hospodaření
4 617 625
2 110 768
4 204 556
2 055 479
Čistý finanční výsledek ČISTÝ ZISK ZA OBDOBÍ
9.8
-
5 194 612 3 066 912
-
1 260 031 850 737
-
3 362 325
-
2 080 309
1 190 035
-
25 067
INFORMACE O TRENDECH
Emitent prohlašuje, že od data poslední uveřejněné konsolidované účetní závěrky Emitenta za rok 2013, kterou ověřil auditor Emitenta, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta, která by byla Emitentovi známa a která by měla vliv na jeho finanční situaci. Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok. Emitent bude i v následujících letech pokračovat ve svých aktivitách, přičemž i nadále bude stěžejním pilířem podnikatelské činnosti dlouhodobý pronájem komerčních nemovitostí. Strategií společnosti CPI je expandovat do krajských měst a regionů České republiky a v rámci jednotlivých segmentů udržovat široké portfolio činností, které zajistí stabilitu a minimalizuje případná rizika z podnikání. Primárním cílem Emitenta je zajištění a udržení vlastního růstu a prosperity. Hlavním prostředkem těchto snah se proto staly 4 pilíře, označované jako "4P": Project – Place – People – Profit (Projekt – Lokalita – Lidé – Rentabilita). Společnost zaměřila pozornost na vybudování funkčních firemních procesů v oblasti správy nemovitosti. Byl vytvořen kompletně nový tým Asset managementu, který nově převzal strategické a obchodní řízení správy nemovitostí. K 27. září 2011 vznikla samostatná dceřiná společnost CPI Property, s.r.o. zaměřená na technickou správu nemovitosti a řízení provozu. Při výběru lokality a projektu je velice důležité rozhodování z pohledu potenciální investice, v jehož rámci jsou připravovány studie proveditelnosti, kdy je porovnávána návratnost investice. Možné varianty se dále posuzují jak z hlediska investičních nákladů, tak z hlediska očekávaných výnosů. Vedle rozhodování o lokalitě a projektu jsou velice důležitou součástí procesu lidé – zaměstnanci, jež se ztotožňují s cíli Emitenta. Teprve efektivním propojením pilířů lokalita, projekt a lidé je naplňován poslední pilíř - rentabilita, tj. růst hodnoty společnosti Czech Property Investments, a.s. V krátkodobém časovém horizontu se Emitent zaměří především na strategický rozvoj svého portfolia a konsolidaci movitého i nemovitého majetku.
97 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
9.9
Dluhopis CPI VAR/18
PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU
Emitent žádnou prognózu nebo odhad zisku do Prospektu nezahrnul.
9.10
SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY
9.10.1 Představenstvo Emitenta Představenstvo Emitenta má v souladu s platnými stanovami Emitenta tři členy, kterými ke dni vyhotovení tohoto Prospektu byli: Představenstvo Emitenta Funkce
Předseda představenstva
Jméno
Pracovní adresa
JUDr. Radovan Vítek
Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, Česká republika
Místopředseda představenstva Mgr. Kristína Magdolenová
Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, Česká republika
Člen představenstva
Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, Česká republika
Marie Vítková
JUDr. Radovan Vítek Datum narození: 22. ledna 1971 Bydliště: Brno, Minská 41, PSČ 616 00 Vzdělání a praxe: Absolvent Právnické fakulty Západočeské univerzity v Plzni. Dokončení studia v květnu 2005. Od 29. prosince 2010 je jediným akcionářem společnosti Czech Property Investments, a.s., nicméně již od počátku 90. let je pan Vítek hlavním tvůrcem strategie celé Skupiny. Členství v orgánech jiných společností: Czech Property Investments, a.s. – předseda představenstva Materali, a.s. – člen představenstva a jediný akcionář, Vila Šárka, a.s. – statutární ředitel, předseda správní rady a jediný akcionář, předseda správní rady a jediný akcionář, MUXUM, a.s. – člen dozorčí rady, CPI BYTY, a.s. – člen dozorčí rady, Rivaroli, a.s. – člen představenstva a jediný akcionář, Mondello, a.s. – člen představenstva a jediný akcionář, Pietroni, s.r.o. – společník, Papetti, s.r.o. – společník, Cerrini, s.r.o. – společník, Lavagna, a.s. – člen představenstva, U Svatého Michala, a.s. člen dozorčí rady, Zacari, a.s. – člen představenstva a jediný akcionář, Ziba, o.p.s. – zakladatel Mgr. Kristína Magdolenová Datum narození: 18. února 1982 Bydliště: U průhonu 1242/52, Holešovice, 170 00 Praha 7 Vzdělání a praxe: Absolventka Právnické fakulty Univerzity Karlovi v Praze.
98 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Členství v orgánech jiných společností: Czech Property Investments, a.s. – místopředseda představenstva, Lavagna, a.s. – člen představenstva, Zacari, a.s. – člen představenstva, Mondello, a.s. – člen představenstva, Rivaroli, a.s. – člen představenstva, Materali, a.s. – člen představenstva, CPI BYTY, a.s. – předseda představenstva, Marie Vítková Datum narození: 16. září 1976 Bydliště: Praha 6, V Šáreckém údolí 192/30, PSČ 160 00 Vzdělání a praxe: Absolventka Fakulty podnikatelské Vysokého učení technického v Brně. Členství v orgánech jiných společností: Czech Property Investments, a.s. – člen představenstva, Ziba, o.p.s. – předseda správní rady
9.10.2 Dozorčí rada Emitenta Členy dozorčí rady Emitenta k datu vyhotovení tohoto Prospektu byli: Funkce
Člen dozorčí rady
Jméno
Pracovní adresa
Milan Trněný
Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, Česká republika
Členství v orgánech jiných společností: CPI - Real Estate, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Horoměřice, a.s. – člen dozorčí rady, Třinec Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Zbraslav, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Land Development, a.s. – člen dozorčí rady, Družstvo Land – předseda družstva, VM Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, CURITIBA, a.s. – člen dozorčí rady, Český Těšín Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Rejko, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Facility, a.s. – člen dozorčí rady, Vyškov Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Strakonice Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, FL Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Park Žďárek, a.s. – člen představenstva, Wanchai, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Orlová, a.s. – člen dozorčí rady, Garribba, a.s. – člen dozorčí rady, Balvinder, a.s. – člen představenstva, Conradian, a.s. – člen dozorčí rady, CPI City Center ÚL, a.s. – člen dozorčí rady, Leterme, a.s. – člen dozorčí rady, Příkopy Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Tolimir, a.s. – člen dozorčí rady, Baudry, a.s. – člen dozorčí rady, Bandar, a.s. – člen dozorčí rady, Saleya, a.s. – člen dozorčí rady, Tandis, a.s. – člen dozorčí rady, Benjina, a.s. – člen dozorčí rady, CPI - Štupartská, a.s. – člen dozorčí rady, Marissa, a.s. – člen dozorčí rady, Beroun Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Svitavy Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Telč Property Development, a.s. – člen představenstva, Salaman, a.s. – člen dozorčí rady, Žďár Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Čáslav Investments, a.s. – člen dozorčí rady, Sistina, a.s. – člen dozorčí rady, Felisa, a.s. – člen dozorčí rady, Trutnov Property Development, a.s. – člen dozorčí rady, Brinkley, a.s. – člen dozorčí rady, Lavagna, a.s. – člen dozorčí rady, Romney, a.s. – člen dozorčí rady, Margulius, a.s. – člen dozorčí rady, Ogwell, a.s. – člen dozorčí rady, Husson, a.s. – člen dozorčí rady, Duggetti, a.s. – člen dozorčí rady, CPI Retails ONE, a.s. – člen dozorčí rady, Idrama, a.s. – člen dozorčí rady, Komeya, a.s. – člen dozorčí rady. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů Emitent prohlašuje, že se na členy představenstva Emitenta a členy dozorčí rady Emitenta vztahují zákonná omezení stanovená ZOK týkající se konkurence mezi členy představenstva a Emitentem a mezi členy dozorčí rady a Emitentem. Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi
99 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady Emitenta k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
9.10.3 Postupy představenstva a dozorčí rady Emitenta Představenstvo je schopno se usnášet za přítomnosti všech členů. Představenstvo rozhoduje všemi hlasy přítomných členů. Představenstvo může rozhodovat i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků. Dozorčí rada má jednoho člena. Člena dozorčí rady svolává a odvolává valná hromada. Rozhodnutí člena dozorčí rady se považuje za rozhodnutí dozorčí rady. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a přísluší jí veškerá práva dozorčí rady vyplývající z ZOK. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí radě zejména přísluší přezkoumání účetní závěrky společnosti a nahlížení do všech dokladů a záznamů týkajících se společnosti. Dozorčí rada může též za podmínek stanovených ZOK svolat valnou hromadu společnosti. Určený člen dozorčí rady zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členovi představenstva (např. v řízeních o náhradě škody).
9.10.4 Dodržování režimu řádného řízení a správy společnosti Emitent se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví právní předpisy České republiky. Emitent při své správě a řízení neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu správy a řízení společností založeného na principech OECD (2004) (dále jen "Kodex"). Tento Kodex, který byl vypracován Komisí pro cenné papíry, je v současnosti pouze doporučením a nejedná se o obecná pravidla, jejichž dodržování by bylo v České republice povinné. Pravidla stanovená v Kodexu se v určité míře překrývají s požadavky kladenými na správu a řízení právními předpisy České republiky, proto lze říci, že Emitent některá pravidla stanovená v Kodexu ke dni vyhotovení Prospektu fakticky dodržuje, nicméně vzhledem k tomu, že Emitent pravidla stanovená v Kodexu, výslovně do své správy a řízení neimplementoval, činí pro účely tohoto Prospektu prohlášení, že při své správě a řízení neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu jako celku. Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní období jsou auditovány externími auditory v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy.
9.11
HLAVNÍ AKCIONÁŘ
Jediným akcionáře Emitenta je CPI Property Group se sídlem na adrese L - 2661 Lucemburk, rue de la Vallée 40, Lucemburské velkovévodství, registrační číslo: B 102254. Emitent je prostřednictvím CPI Property Group ovládán ve smyslu § 74 ZOK JUDr. Radovanem Vítkem. JUDr. Radovan Vítek vlastní 94% podíl ve společnosti CPI Property Group. Povaha kontroly ze strany jediného akcionáře Emitenta vyplývá z přímo vlastněného 100% podílu akcií Emitenta. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou. Emitentovi nejsou známy informace o smlouvách mezi akcionáři, které mohou mít za následek ztížení převoditelnosti akcií nebo hlasovacích práv. Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany hlavního akcionáře.
100 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem, nejsou Emitentovi známa.
9.12
FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA
9.12.1 Historické a mezitímní finanční údaje Od 1. ledna 2005 Emitent vykazuje své výsledky v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví (IFRS) a Mezinárodními účetními standardy (IAS). Auditované individuální a konsolidované účetní závěrky Emitenta za poslední dvě účetní období končící k 31. prosinci 2012 a 31. prosinci 2013 vyhotovené v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS jsou zahrnuty do tohoto Prospektu formou odkazu a jsou jeho nedílnou součástí (viz kapitola 4 tohoto Prospektu (Informace zahrnuté odkazem)). Výše uvedené účetní závěrky Emitenta jsou navíc součástí výročních zpráv Emitenta za roky 2012 a 2013. Zkrácené mezitímní konsolidované účetní závěrky Emitenta za období 1. ledna 2013 do 30.června 2013, a 1. ledna 2014 do 30. června 2014 vyhotovené v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS jsou zahrnuty do tohoto Prospektu formou odkazu a jsou jeho nedílnou součástí (viz kapitola 4 tohoto Prospektu (Informace zahrnuté odkazem)). Výroční zprávy Emitenta za rok 2012 a 2013, jakož i jakékoli následné výroční zprávy Emitenta, a zkrácené mezitímní konsolidované účetní závěrky k 30. červnu 2013 a 2014 jsou po dobu platnosti tohoto Prospektu k dispozici všem zájemcům v běžné pracovní době k nahlédnutí u Emitenta na jeho adrese Praha 1, Václavské nám 1601/47, PSČ: 110 00, a v elektronické podobě též na internetové webové stránce http://www.cpi.cz.
9.12.2 Ověření historických a mezitímních finančních údajů Historické finanční údaje Emitenta uvedené v individuálních a konsolidovaných účetních závěrkách Emitenta vyhotovených v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS za poslední dvě účetní období (tj. k 31. prosinci 2012 a k 31. prosinci 2013) byly ověřeny auditorem. Zprávy auditora tvoří součást účetních závěrek Emitenta. Údaje o auditorech jsou uvedeny rovněž v kapitole 9.2 tohoto Prospektu (Odpovědní auditoři). Mezitímní konsolidované finanční údaje Emitenta, k 30. červnu 2013 a k 30. červnu 2014 byly vyhotoveny v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS a nejsou auditované. Tyto údaje jsou zahrnuty do tohoto Prospektu formou odkazu a tvoří jeho nedílnou součást (viz kapitola 4 tohoto Prospektu (Informace zahrnuté odkazem).
9.12.3 Soudní a rozhodčí řízení Emitent prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na jeho finanční situaci nebo ziskovost. Emitent rovněž prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem žádných správních, soudních ani rozhodčích řízení, která by jednotlivě či v souvislosti s jinými právními řízeními vedenými proti osobám, které jsou součástí Skupiny, mohla podstatným negativním způsobem ovlivnit hospodářské poměry a finanční situaci Emitenta či Skupiny.
101 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
9.12.4 Významná změna obchodní nebo finanční situace Emitenta Od data vyhotovení konsolidované účetní závěrky Emitenta sestavené za období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013, kterou auditor společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o. prověřil, došlo k níže uvedeným změnám ve finanční situaci Emitenta, které by se daly hodnotit jako významné.
9.12.5 Nové majetkové účasti Emitenta od 31. prosince 2013: -
v březnu 2014 proběhla akvizice společnosti IMMORENT LEASFINANCE s.r.o., tato leasingová společnosti byla vlastníkem Retail Parku v Mladé Boleslavi (OBI, SPAR) v dubnu 2014 CPI provedla akvizici office centra Arena Corner v Maďarsku akvizice 4 supermarketů (Billa a Penny Market) CPI Retail Portfolio VIII založení servisní společnosti v Polsku, CPI Poland Sp. Z.o.o. akvizice Retail Parku Čáslav, probíhá výstavba Hypermarketu Kaufland
9.12.5.1
Nové přijaté úvěry a dlouhodobé závazky Emitenta
Dluhopisy CPI Retail Portfolio I 5,00/2019, ISIN CZ0003511164 Dluhopisy byly emitovány ve dvou tranších, a to dne 25. dubna 2014 a 23. května 2014 a jsou splatné 25. října 2019. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 10 000 Kč. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty 1 125 000 000 Kč. Dluhopisy CPI Retail Portfolio I 5,00/2019 jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,00 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny pololetně za každé výnosové období zpětně, vždy k 25. dubna a 25. října každého roku.
9.13
DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE
9.13.1 Základní kapitál Základní kapitál Emitenta ke dni vydání tohoto Prospektu činí 6 186 996 800 Kč a je plně splacen. Je rozdělen do 7 733 746 (sedm milionů sedm set třicet tři tisíc sedm set čtyřicet šest) kusů akcií o jmenovité hodnotě 800 Kč (osm set korun českých). Všechny akcie mají listinnou podobu a znějí na majitele. Níže uvedená tabulka zobrazuje změny základního kapitálu za roky 2008, 2009, 2010, 2011 a 2012. Údaje o změně základního kapitálu společnosti Czech Property Investments, a.s. Změna základního kapitálu
2008
2009
2010
2011
2012
Základní kapitál (Kč)
1 093 498 400
1 093 498 400
3 093 498 400
4 428 140 000
6 186 996 800
Na základě rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 27. listopadu 2012 byl zvýšen základní kapitál Emitenta o 1 758 856 800 Kč na 6 186 996 800 Kč. Zvýšení základního kapitálu proběhlo upsáním 2 198 571 ks nových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 800 Kč. Zvýšení základního kapitálu Emitenta bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 11. prosince 2012. Společnost nevydala žádné prioritní nebo zaměstnanecké akcie, ani vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy.
102 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
9.13.2 Zakladatelské dokumenty a stanovy Stanovy:
Platné znění stanov Emitenta bylo schváleno jediným akcionářem při výkonu působnosti valné hromady dne 30. listopadu 2011 jako součást notářského zápisu NZ 2613/2011, N 2693/2011 (změna stanov společnosti). Dne 7. prosince 2011 a 27. listopadu 2012 byl na základě notářského zápisu NZ 2659/2011, N 2741/2011, respektive NZ 2370/2012, N 2476/2012 zvýšen základní kapitál společnosti. Stanovy jsou uloženy ve sbírce listin obchodního rejstříku.
Založení společnosti:
Společnost byla založena dle § 163 a § 172 zák. 513/1991 Sb. (obchodní zákoník).
Zakladatelská listina:
Emitent byl založen jako akciová společnost na dobu neurčitou. Společnost byla založena jednorázově, bez veřejné nabídky akcií. Emitent byl založen v souladu s právním řádem České republiky za podmínek stanovených zák. 513/1991 Sb. (obchodní zákoník), na základě zakladatelské listiny ze dne 18. října 1991. Zakladatelská listina je uložena ve sbírce listin obchodního rejstříku.
Předmět činnosti:
Emitent je právnickou osobou založenou v souladu s českým právním řádem. Předmět podnikání Emitenta v souladu s článek 3 platných stanov Emitenta: - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, - pronájem nemovitostí a nebytových prostor, - provádění veřejných dražeb - dobrovolných, - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
9.14
VÝZNAMNÉ SMLOUVY
Emitent neeviduje žádné významné smlouvy mimo těch týkajících se developerské, akviziční činnosti na projektech uvedených v tomto prospektu a garancí Emitenta pro zajištění pohledávek z poskytnutých úvěrů a nemá uzavřeny smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazků nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky k držitelům cenných papírů na základě emitovaných cenných papírů. Níže je uveden stručný popis vybraných významných smluv Emitenta.
9.14.1 Úvěry, zápůjčky, záruky a jiné finanční závazky Smlouva o úvěru ze dne 1. července 2012 uzavřená mezi Emitentem (věřitel) a společností CPI France (dlužník) se sídlem Rue Doecteur Baréty – 06 045, Nice, Cedex 1, Francie, registrační číslo 2012 B 01176, s úvěrovým rámcem 40 000 000 EUR. Splatnost úvěru je 31. prosince 2014. Úvěr je úročen 3 % p.a.
103 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Smlouva o úvěru ze dne 15. prosince 2011 uzavřená mezi společností CPI Finance Netherlands B.V. (věřitel) se sídlem Prins Berndhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, registrační číslo 34275928, a Emitentem (dlužník) s úvěrovým rámcem 5 000 000 000 CZK. Splatnost úvěru je 15. prosince 2020. Úvěr je úročen 5,25 %. Smlouva o úvěru ze dne 28. dubna 2011 uzavřená mezi společností CPI Finance Netherlands B.V. (věřitel) se sídlem Prins Berndhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, registrační číslo 34275928 a Emitentem (dlužník) s úvěrovým rámcem 9 000 000 000 Kč. Splatnost úvěru je 24. října 2020. Dne 16. června 2010 byla vydána vlastní směnka Emitenta a uzavřena dohoda o vyplňovacím právu směnečném mezi Emitentem a Raiffeisenbank a.s. za úvěr mezi Raiffeisenbank a.s. (věřitel) se sídlem Hvězdova 1716/2b, 140 78 Praha 4, IČO: 492 40 901 a společností CPI Byty, a.s. (dlužník) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČO: 262 28 700 s úvěrovým rámcem 3 250 000 000 Kč. Splatnost úvěru, za který je záruka vydána, je 16. června 2020. Dne 12. prosince 2008 byla vydána záruka Emitenta za úvěr mezi Československou obchodní bankou, a.s. (věřitel) se sídlem Radlická 333/150, 150 57 Praha 5, a společností Marissa Gama, a.s. (dlužník) se sídlem Pohořelec 112/24, 118 00 Praha 1, IČO: 248 31 972 s úvěrovým rámcem 1 275 000 000 Kč. Splatnost úvěru, za který byla záruka vydána, je 31. prosince 2018. Dne 27. července 2011 byla vydána záruka Emitenta za úvěr mezi Komerční bankou, a.s. (věřitel) se sídlem Na Příkopě 33 čp. 969, 114 07 Praha 1, IČO: 453 17 054, a společnostmi Auto Priemyselný park, s.r.o. Lozorno (dlužník) se sídlem Hviezdoslavovo námestie 13, 811 02 Bratislava, IČO: 35 808 942, a A/L SK Office 2 s.r.o. (dlužník) se sídlem Hviezdoslavovo námestie 13, 811 02 Bratislava, IČO: 35 845 082 Bratislava 811 02, s úvěrovým rámcem 50 000 000 EUR. Splatnost úvěru, za který byla záruka vydána, je 27. července 2016. Dne 26. listopadu 2008 byla vydána záruka Emitenta za úvěr mezi Raiffeisenbank a.s. (věřitel) se sídlem Hvězdova 1716/2b, 140 78 Praha 4, IČO: 492 40 901, a společností Best Properties South, a.s. (dlužník) se sídlem Václavské náměstí 1601/47, 110 00 Praha 1, IČO: 271 03 561, s úvěrovým rámcem 1 381 862 000 Kč. Splatnost úvěru, za který byla záruka vydána, je 31. prosince 2029. Dne 17. dubna 2014 byla vydána finanční záruka Emitenta až do výše 2.000.000.000 (dvě miliardy Kč) za dluhy společnosti CPI Retail Portfolio I, a.s., se sídlem na adrese Praha 1, Vladislavova 1390/17, Nové město, PSČ 110 00, Česká republika, IČO: 243 13 459, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 18267 vedenou u Městského soudu v Praze, z emise dluhopisů ISIN CZ0003511164 vydaných v objemu do 1.125.000.000 Kč s pevným úrokovým výnosem 5,00 % p.a. a splatností v roce 2019.
9.14.2 Údaje o vydaných dluhopisech Dluhopis CPI 6,05/16 ISIN CZ0003510646 Vydání korunových projektových dluhopisů Czech Property Investments, a.s. v nominální hodnotě 1,5 miliard Kč, s pevným úrokem 6,05 % p.a., které jsou splatné v roce 2016. Dluhopisy CPI 6,05/16 byly emitovány 29. března 2013 a jsou splatné 29. března 2016. Nominální hodnota jednoho kusu dluhopisu je 10 000 Kč. Společnost Czech Property Investments, a.s., mohla vydat dluhopisy do maximální hodnoty 2,25 miliard Kč. Dluhopisy CPI 6,05/16 jsou úročeny sazbou 6,05 % p.a. Úroky jsou splatné pololetně: 29. března a 29. září.
104 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Dluhopisy CPI VAR/15 (EUR), ISIN: CZ0003501835 Dluhopisy CPI VAR/15 byly emitovány 23. března 2012 a jsou splatné 23. března 2015. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 500 EUR. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty 15 000 000 EUR. Dluhopisy CPI VAR/15 jsou úročeny sazbou 6M EURIBOR + 6,5 % p.a. Úroky jsou splatné pololetně: 23. března a 23. září. Dluhopisy CPI VAR/19 (CZK), ISIN: CZ0003501868 Dluhopisy CPI VAR/19 byly emitovány 29. března 2012 a jsou splatné 29. března 2019. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty 2 000 000 tis. Kč. Dluhopisy CPI VAR/19 jsou úročeny sazbou 6M PRIBOR + 6,5 % p.a. Úroky jsou splatné pololetně: 29. března a 29. září. Dluhopisy CPI VAR/19 (EUR) ISIN: CZ0003501843 Dluhopisy CPI VAR/19 byly emitovány 23. března 2012 a jsou splatné 23. března 2019. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 500 EUR. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty 105 000 000 EUR. Dluhopisy CPI VAR/19 jsou úročeny sazbou 6M EURIBOR + 6,5 % p.a. Úroky jsou splatné pololetně: 23. března a 23. září. Dluhopisy CPI ALFA 5,50/17, ISIN: CZ0003502205 Vydání korunových projektových dluhopisů CPI Alfa, a.s. v nominální hodnotě 279 milionů Kč, s pevným úrokem 5,5% p.a., které jsou splatné v roce 2017. Dluhopisy CPI ALFA 5,50/17 byly emitovány 26. října 2012 a jsou splatné 26. října 2017. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Společnost CPI Alfa, a.s., mohla vydat dluhopisy do maximální hodnoty 279 milionů Kč. Dluhopisy CPI ALFA 5,50/17 jsou úročeny sazbou 5,5 %. Úroky jsou splatné kvartálně: 26. ledna, 26. dubna, 26. července a 26. října. Dluhopisy CPI Retail Portfolio I 5,00/2019, ISIN CZ0003511164 Dluhopisy byly emitovány ve dvou tranších, a to dne 25. dubna 2014 a 23. května 2014 a jsou splatné 25. října 2019. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 10 000 Kč. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty 1 125 000 000 Kč. Dluhopisy CPI Retail Portfolio I 5,00/2019 jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,00 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny pololetně za každé výnosové období zpětně, vždy k 25. dubna a 25. října každého roku. CPI BYTY - Dluhopisový program v maximálním objemu vydaných dluhopisů 3 800 000 000 Kč a současně v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 3 000 000 000 Kč s dobou trvání programu 8 let. a) CPI BYTY 2,50/15 (CZK), ISIN: CZ0003510679 – dluhopisy byly emitovány 7. května 2013 a jsou splatné 7. května 2015. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 000 Kč. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty 300 mil. Kč. Dluhopisy CPI BYTY 2,50/15 jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 2,5% p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 7. květnu každého roku. b) CPI BYTY 3,50/17 (CZK), ISIN: CZ0003510687 – dluhopisy byly emitovány 7. května 2013 a jsou splatné 7. května 2017. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 000 Kč. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty 500 mil. Kč. Dluhopisy CPI BYTY 3,50/17 jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 3,5% p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 7. květnu každého roku.
105 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
c) CPI BYTY 4,80/19 (CZK), ISIN: CZ0003510695 – dluhopisy byly emitovány 7. května 2013 a jsou splatné 7. května 2019. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 000 Kč. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty 900 mil. Kč. Dluhopisy CPI BYTY 4,80/19 jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 4,8% p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 7. květnu každého roku. d) CPI BYTY 5,80/21 (CZK), ISIN: CZ0003510703 – dluhopisy byly emitovány 7. května 2013 a jsou splatné 7. května 2021. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 000 Kč. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty 1 300 mil. Kč. Dluhopisy CPI BYTY 5,80/21 jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,8 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 7. květnu každého roku. Výše uvedené dluhopisy byly přijaty k obchodování na volném (regulovaném) trhu Burzy cenných papírů a.s. Po změně legislativy se jedná o Regulovaný trh Burzy cenných papírů a.s. Privátní dluhopisy (neveřejné a nepřijaté k obchodování na regulovaném trhu): Dluhopisy CPI2021 Dluhopisy CPI 2021 byly emitovány 8. února 2007 a jsou splatné 8. února 2021. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 2 000 000 Kč. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty 2 500 000 000 Kč. Dluhopisy CPI2012 jsou úročeny sazbou 6M PRIBOR + 3,5 % p.a. Úroky jsou splatné pololetně: 8. února a 8. srpna. Dluhopisy CPI Finance Netherlands B.V. č. 1 Dluhopisy na doručitele byly emitovány dne 15. prosince 2011 a jsou splatné 15. prosince 2021. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 10 000 tisíc Kč. Celková hodnota dluhopisů je 5 000 000 000 Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou roční úrokovou sazbou ve výši 5 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 15. prosinci každého roku. Dluhopisy CPI Finance Netherlands B.V. č. 2 Dluhopisy na doručitele byly emitovány dne 15. prosince 2012 a jsou splatné 15. prosince 2022. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 10 000 tisíc Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 000 Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou roční úrokovou sazbou ve výši 5 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 15. prosinci každého roku. Dluhopisy CPI Finance Netherlands B.V. č. 3 Dluhopisy na doručitele byly emitovány dne 15. prosince 2013 a jsou splatné 15. prosince 2023. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 000 000 Kč. Celková hodnota dluhopisů je 100 000 000 Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou roční úrokovou sazbou ve výši 5 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 15. prosinci každého roku. Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 8,00/42, ISIN CZ0003502932 Dluhopisy byly vydány jako zaknihované cenné papíry dne 5 prosince 2012 a jsou splatné 5 prosince 2042. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 tis. Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 8 % p. a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 5. prosinci každého roku.
106 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 7,00/22, ISIN CZ0003502916 Dluhopisy byly vydány jako zaknihované cenné papíry dne 6 prosince 2012 a jsou splatné 6 prosince 2022. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 000 Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 7 % p. a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 6. prosinci každého roku. Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 7,00/22, ISIN CZ0003502924 Dluhopisy byly vydány jako zaknihované cenné papíry dne 11 prosince 2012 a jsou splatné 11 prosince 2022. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 000 Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 7 % p. a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 11. prosinci každého roku. Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 7,00/22, ISIN CZ0003502957 Dluhopisy byly vydány jako zaknihované cenné papíry dne 13 prosince 2012 a jsou splatné 13 prosince 2022. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 000 Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 7 % p. a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 13. prosinci každého roku. Dluhopisy Czech Property Investments, CPI 8,00/42, ISIN CZ0003502940 Dluhopisy byly vydány jako zaknihované cenné papíry dne 17 prosince 2012 a jsou splatné 17 prosince 2042. Nominální hodnota jednotlivého dluhopisu je 1 Kč. Celková hodnota dluhopisů je 1 000 000 000 Kč. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 8 % p. a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé výnosové období zpětně, vždy k 17. prosinci každého roku. Výše uvedené dluhopisy nebyly přijaty k obchodování na tuzemském nebo zahraničním regulovaném trhu.
9.15
ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU
Některé informace uvedené v Prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Do dokumentu není, vyjma zpráv auditorů zahrnutých odkazem, zařazeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec.
9.16
ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY
Plné znění povinných auditovaných finančních výkazů Emitenta včetně příloh a auditorských výroků k nim jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta a na jeho internetových stránkách. Tamtéž jsou k dispozici výroční a pololetní zprávy. Veškeré další dokumenty a materiály uváděné v tomto Prospektu a týkající se Emitenta, včetně historických finančních údajů Emitenta a jeho dceřiných společností za každý ze dvou finančních roků předcházejících uveřejnění tohoto Prospektu (resp. kratší dobu, po kterou takový dceřiná společnost existuje), jsou rovněž k nahlédnutí v sídle Emitenta. Zde je též možné nahlédnout do zakladatelských dokumentů a stanov Emitenta.
107 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu platnosti tohoto Prospektu.
108 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
10. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE Investorům do Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny. Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon, v platném znění (dále také jen "Devizový zákon"), a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Toto shrnutí neřeší případné specifické dopady konkrétních smluv o zamezení dvojímu zdanění, které mohou být případně aplikovatelné u některých nabyvatelů Dluhopisů. Níže uvedené informace nepředstavují vyčerpávající popis možných daňových a devizových dopadů souvisejících s rozhodnutím koupit, držet či prodat Dluhopisy. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody. V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy). Úrok Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplácenou při splatnosti dluhopisů a jeho nižším emisním kurzem, dále jen "úrok") vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nedosahuje úroky prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud, v případě daňového nerezidenta, příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem úroku fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nedosahuje úroky prostřednictvím stálé provozovny v České republice a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ srážkové daně a srážková daň se u jednotlivého příjemce nezaokrouhlují a celková částka daně sražená plátcem se zaokrouhluje na celé Kč dolů. Režim zdanění úroku vypláceného fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň dosahuje úroky prostřednictvím stálé provozovny v České republice, je nejasný v tom ohledu, zda tyto úroky podléhají srážkové dani v sazbě 15 % (která v tom případě představuje konečné zdanění
109 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
úroku v České republice), nebo zda tyto úroky tvoří součást obecného základu daně. Pokud tyto úroky nepodléhají srážkové dani a tvoří součást obecného základu daně, pak podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %. V tomto případě je též nejasné, zda tyto úroky podléhají případně též solidárnímu zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období, a částkou 1.242.432 Kč (solidární zvýšení daně se uplatní za zdaňovací období 2013 až 2015). V případě, že úrokový příjem tvoří součást obecného základu daně a je dosahován prostřednictvím české stálé provozovny fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na její celkovou daňovou povinnost. Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, nepodléhá srážkové dani, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem úroku právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ srážkové daně a srážková daň se u jednotlivého příjemce nezaokrouhlují a celková částka daně sražená plátcem se zaokrouhluje na celé Kč dolů. V případě, že úrok plyne české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru. Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce úroků je jeho skutečným vlastníkem. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úrokového charakteru skutečně vztahuje. Plátce úroků nebo platební zprostředkovatel může po příjemci požadovat poskytnutí údajů potřebných pro splnění oznamovacích povinností podle směrnice EU o zdaňování příjmů z úspor. Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto
110 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou. Zisky/ztráty z prodeje Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % a pokud jsou realizovány v rámci podnikatelské činnosti fyzické osoby, která dluhopisy prodává, případně též solidárnímu zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období, a částkou 1.242.432 Kč (solidární zvýšení daně se uplatní za zdaňovací období 2013 až 2015). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst. Zisky z prodeje dluhopisů, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, u fyzických osob jsou obecně osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné. V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit, včetně zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje. Devizová regulace Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu Devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští Vlastníci Dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z Dluhopisů, částky
111 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva Vlastníků Dluhopisů na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů z České republiky v cizí měně.
112 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
11. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Investoři do Dluhopisů by se neměli výhradně spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě. Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele jakýchkoli Dluhopisů nemožné zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů. V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených počínaje 1. lednem 2014 zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, v platném znění (dále jen "ZMPS"). Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále pro účely tohoto odstavce také jen "cizí rozhodnutí") uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo či právnické osobě se sídlem v České republice). K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše se přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky (ii) nebo (iii) orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa. Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS oproti původnímu stavu nestanoví, že sdělení Ministerstva spravedlnosti České republiky o vzájemnosti ze strany cizího státu je závazné pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu tak přihlédne jako ke každému jinému důkazu.
113 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
V souvislosti s členstvím České republiky v EU je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice.
114 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
12. VŠEOBECNÉ INFORMACE 12.1
INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM
Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím představenstva dne 21. listopadu 2013.
12.2
SCHVÁLENÍ PROSPEKTU DLUHOPISŮ ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU
Prospekt Dluhopisů byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. [●] ke sp. zn. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●].
12.3
PŘIJETÍ DLUHOPISŮ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. V případě přijetí Dluhopisů k obchodu na Regulovaný trh BCPP, budou Dluhopisy cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu.
12.4
PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ
Dluhopisy jsou vydávány na základě Zákona o dluhopisech a Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
12.5
ŽÁDNÁ NEGATIVNÍ ZMĚNA
V období od poslední konsolidované účetní závěrky Emitenta za rok 2013, kterou ověřil auditor Emitenta, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta. V období od poslední konsolidované účetní závěrky Emitenta za rok 2013, kterou ověřil auditor Emitenta, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu nicméně došlo k změnám ve finanční situaci Emitenta, které by se daly hodnotit jako významné. Tyto změny jsou popsány v tomto Prospektu v kapitole 9.12 (Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách Emitenta).
12.6
SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ
Emitent prohlašuje, že není a předešlých 12 měsících nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo negativní vliv na jeho finanční situaci nebo ziskovost. Emitent rovněž prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem žádných správních, soudních ani rozhodčích řízení, která by jednotlivě či v souvislosti s jinými právními řízeními vedenými proti osobám, které jsou součástí Skupiny, mohla podstatným negativním způsobem ovlivnit hospodářské poměry a finanční situaci Emitenta či Skupiny.
115 / 116
PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopis CPI VAR/18
EMITENT Czech Property Investments, a.s. Václavské náměstí 1601/47 110 00 Praha 1
HLAVNÍ MANAŽER EMISE J & T BANKA, a.s. Pobřežní 297/14 186 00 Praha 8
ARANŽÉR EMISE J&T IB and Capital Markets, a.s. Pobřežní 297/14, 186 00 Praha 8
ADMINISTRÁTOR, AGENT PRO VÝPOČTY A KOTAČNÍ AGENT EMISE J & T BANKA, a.s. Pobřežní 297/14 186 00 Praha 8
PRÁVNÍ PORADCE HLAVNÍHO MANAŽERA PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář Jáchymova 2 110 00 Praha 1
AUDITOR EMITENTA KPMG Česká republika Audit, s. r. o. Pobřežní 648/1a 186 00 Praha 8
116 / 116
