concept d.d. 31-03-2014 1
Ref: 2013.0126 RT
OPRICHTING STICHTING
Heden [passeerdatum], verschenen voor mij, mr. Ronald Theodorus Jozef Theunissen, notaris te Eindhoven: 1. 2. De comparanten verklaarden bij dezen een stichting op te richten, welke wordt geregeerd door de volgende STATUTEN Naam en zetel Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: Stichting AgriFood Capital. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente ‘s-Hertogenbosch. Doel en verwezenlijking van het doel Artikel 2. De stichting heeft ten doel het versterken van het unieke economisch ecosysteem van AgriFood Capital ter bevordering van de (inter)nationale competitiviteit in Noordoost Brabant en daarmee ook in Nederland, een en ander zoals nader is uitgewerkt in het daartoe door de bij de stichting betrokkenen opgestelde en van tijd tot tijd eventueel aan te passen programma (en aanverwante beleidsdocumenten), dit programma (en aanverwante beleidsdocumenten) hierna tevens te noemen "de Strategische Agenda". De stichting streeft deze doelstelling na door: samen met de partners in de Triple Helix formuleren van de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstelling; het organiseren van de "governance" op de uitvoering van de strategie; het in hechte samenwerking met het bedrijfsleven, kennis- en onderwijsinstellingen en overheid, met behulp van een door de stichting op te richten uitvoeringsorganisatie: creëren van een continuüm voor economische en maatschappelijke ontwikkeling; creëren van evenwicht op de arbeidsmarkt, de stimulering van innovatie door het vermarkten van toegepaste kennis, het versterken van het AgriFood-complex; versterken van (inter)nationale zichtbaarheid en reputatie, zowel regionaal als internationaal; creëren van een stimulerend vestigingsklimaat teneinde duurzaam succesvol te concurreren op mondiaal niveau dankzij een innoverend AgriFood complex; excelleren als Europese topregio in Agri en Food waarin innovatie de motor is voor duurzame economische en maatschappelijke ontwikkelingen; het realiseren van allianties met de provinciale overheid, het Rijk en EU-niveau die bijdragen aan de doelstelling van de stichting; het beheren (en zonodig exploiteren) van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere industriële en intellectuele eigendomsrechten verband houdende met of (direct of indirect) voortvloeiende uit de verwezenlijking van de doelstelling van de stichting; en voorts al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords. De stichting beoogt niet het maken van winst. Vermogen Artikel 3. Indien en voor zover sprake is van vermogen van de stichting zal dit worden gevormd door: bijdragen uit het bedrijfsleven, (semi-)overheid en kennis- en onderwijsinstellingen; schenkingen, erfstellingen en legaten; alle andere verkrijgingen en baten. Bestuur
concept d.d. 31-03-2014 2
Artikel 4. 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur te bepalen aantal van niet minder dan twaalf (12) en niet meer dan achttien (18) leden, waarbij het bestuur zorgdraagt dat in het bestuur het bedrijfsleven, de kennis- en onderwijsinstellingen en de (lokale of provinciale) overheid evenredig zijn vertegenwoordigd. Het aantal leden wordt met algemene stemmen vastgesteld. De door het bestuur te benoemen bestuursleden dienen te worden benoemd als volgt: I. indien het bestuur bestaat uit twaalf (12) leden: a. vanuit het bedrijfsleven: vier (4) bestuursleden uit het midden van het bestuur of directie van een bedrijf (of vereniging van bedrijven) uit het AgriFood-complex, een en ander als bedoeld in de Strategische Agenda, voor zover mogelijk en bij voorkeur de bestuursvoorzitter; ten aanzien van de benoeming van deze vier (4) bestuursleden is het bestuur gehouden te streven naar een zo evenwichtige en representatieve verdeling tussen de diverse schakels en cross-overs in het AgriFood-complex, een en ander als bedoeld in de Strategische Agenda; b. vanuit de kennis- en onderwijsinstellingen: twee (2) bestuursleden uit het midden van de besturen van in de regio Noordoost Brabant gevestigde mbo- of hbo-instellingen, voorzover mogelijk en bij voorkeur de bestuursvoorzitter van die desbetreffende instellingen; twee (2) bestuursleden uit het midden van het bestuur van relevante wetenschappelijke centra en onderzoeksinstellingen, ongeacht of deze al dan niet zijn gevestigd in de regio Noordoost Brabant, voorzover mogelijk en bij voorkeur de bestuursvoorzitter van die desbetreffende centra of instellingen; c. vanuit de (lokale of provinciale) overheid: vier (4) bestuursleden uit het midden van het bestuur van de bestuurlijke regiegroep, een samenwerkingsverband tussen een twintigtal gemeenten en tweetal waterschappen, zoals dat is verwoord in het daartoe op negentien februari tweeduizend veertien tussen deze partijen gesloten convenant, genaamd "Convenant voor de regionale samenwerking in Noordoost Brabant", voorzover mogelijk en bij voorkeur (in alle gevallen) de voorzitter en de vicevoorzitter; II. indien het bestuur bestaat uit vijftien (15) leden: a. vanuit het bedrijfsleven: vijf (5) bestuursleden uit het midden van het bestuur of directie van een bedrijf (of vereniging van bedrijven) uit het AgriFood-complex, een en ander als bedoeld in de Strategische Agenda, voor zover mogelijk en bij voorkeur de bestuursvoorzitter; ten aanzien van de benoeming van deze vijf (5) bestuursleden is het bestuur gehouden te streven naar een zo evenwichtige en representatieve verdeling tussen de diverse schakels en cross-overs in het AgriFood-complex, een en ander als bedoeld in de Strategische Agenda; b. vanuit de kennis- en onderwijsinstellingen: drie (3) bestuursleden uit het midden van de besturen van in de regio Noordoost Brabant gevestigde mbo- of hbo-instellingen, voorzover mogelijk en bij voorkeur de bestuursvoorzitter van die desbetreffende instellingen; twee (2) bestuursleden uit het midden van het bestuur van relevante wetenschappelijke centra en onderzoeksinstellingen, ongeacht of deze al dan niet zijn gevestigd in de regio Noordoost Brabant, voorzover mogelijk en bij voorkeur de bestuursvoorzitter van die desbetreffende centra of instellingen; c. vanuit de (lokale of provinciale) overheid: vijf (5) bestuursleden uit het midden van het bestuur van voormelde bestuurlijke regiegroep, voorzover mogelijk en bij voorkeur (in alle gevallen)
concept d.d. 31-03-2014 3
de voorzitter en de vice-voorzitter; III. indien het bestuur bestaat uit achttien (18) leden zal het bestuur - voor wat betreft de eerste vijftien (15) te benoemen bestuursleden - worden benoemd op de wijze als hiervoor onder II bedoeld, terwijl de overige drie (3) bestuursleden dienen te worden benoemd als volgt: a. vanuit het bedrijfsleven: een (1) bestuurslid uit het midden van het bestuur of directie van een bedrijf (of vereniging van bedrijven) uit het AgriFood-complex, een en ander als bedoeld in de Strategische Agenda, voor zover mogelijk en bij voorkeur de bestuursvoorzitter; ten aanzien van de benoeming van dit bestuurslid is het bestuur gehouden te streven naar een zo evenwichtige en representatieve verdeling tussen de diverse schakels en cross-overs in het AgriFood-complex, een en ander als bedoeld in de Strategische Agenda; b. vanuit de kennis- en onderwijsinstellingen: een (1) bestuurslid uit het midden van het bestuur van relevante wetenschappelijke centra en onderzoeksinstellingen, ongeacht of deze al dan niet zijn gevestigd in de regio Noordoost Brabant, voorzover mogelijk en bij voorkeur de bestuursvoorzitter van die desbetreffende centra of instellingen; c. vanuit de (lokale of provinciale) overheid: een (1) bestuurslid uit het midden van het bestuur van voormelde bestuurlijke regiegroep. Ingeval een bestuurder van de stichting niet langer deel uitmaakt van het bestuur of de directie van het bedrijf, de kennis- en onderwijsinstelling respectievelijk het hiervoor genoemde samenwerkingsverband, dan zal zulks onverwijld door het desbetreffende bestuurslid aan het bestuur van de stichting worden medegedeeld. 2. Het bestuur kiest uit zijn midden een secretaris, een penningmeester en een plaatsvervangend voorzitter, waarbij deze functies, indien en voor zover mogelijk, evenredig worden verdeeld over de categorieën bedrijfsleven, kennis- en onderwijsinstellingen en (lokale of provinciale) overheid, en zij tezamen, met de hierna te noemen voorzitter, het dagelijks bestuur vormen. Een persoon kan (desgewenst) meer dan één functie bekleden. De door het bestuur uit zijn midden te kiezen voorzitter komt te allen tijde voort uit de hiervoor in dit artikel genoemde categorie (lokale of provinciale) overheid en dient in alle gevallen als burgemeester van één van de gemeenten, welke deel uit maken van voormeld samenwerkingsverband te fungeren. Het dagelijks bestuur is belast met de voorbereiding en uitvoering van bestuursbesluiten en met de dagelijkse leiding van de zaken van de stichting. Het dagelijks bestuur kan bij de uitvoering van haar werkzaamheden worden ondersteund door een ambtelijk secretaris, welke geen deel uit maakt van het bestuur, doch deze enkel faciliteert in de uitvoering van haar werkzaamheden. De ambtelijk secretaris zal als zodanig door het bestuur worden aangewezen en zal -voor zover mogelijk en bij voorkeur- afkomstig zijn uit en deel uit maken van het bestuur van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AgriFood Capital B.V. Het dagelijks bestuur is verantwoording verschuldigd aan het bestuur als geheel. 3. Bestuursleden worden voor de tijd van vier jaren benoemd en kunnen daarna terstond opnieuw worden benoemd. 4. Bij het ontstaan van een (of meer) vacature(s) in het bestuur, zullen de overblijvende bestuursleden (of zal het enige overblijvende bestuurslid) zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen één maand na het ontstaan van de vacature(s) een opvolger benoemen, daarbij in achtnemende het bepaalde in lid 1 van dit artikel. 5. Mocht(en) in het bestuur om welke reden dan ook één of meer leden ontbreken, dan vormen de overblijvende bestuursleden, of vormt het enige overblijvende bestuurslid niettemin een wettig bestuur. 6. De leden van het bestuur genieten geen beloning voor hun werkzaamheden. Bestuursvergaderingen en bestuursbesluiten Artikel 5.
concept d.d. 31-03-2014 4
1.
Vergaderingen zullen telkenmale worden gehouden, wanneer de statuten dit voorschrijven of noodzakelijk maken, de voorzitter dit wenselijk acht of indien één der andere bestuursleden daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave der te behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richt. Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft in dier voege, dat de vergadering kan worden gehouden binnen drie weken na het verzoek, is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten. 2. De oproeping tot de vergadering geschiedt - onverminderd het in de laatste alinea van lid 1 bepaalde - door de voorzitter, ten minste zeven dagen tevoren, de dag der oproeping en die der vergadering niet meegerekend en wel schriftelijk, waaronder begrepen via een electronisch communicatiemiddel. 3. De oproepingsbrieven vermelden, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. 4. Zolang in een bestuursvergadering alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 5. Het dagelijks bestuur kan desgewenst besluiten dat ook anderen dan bestuursleden (waaronder begrepen doch niet beperkt de voorzitter van de Raad van Commissarissen van AgriFood Capital B.V. voornoemd) als toehoorder toegang krijgen tot een betreffende vergadering van het bestuur. 6. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur; bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. 7. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door de secretaris of door één der andere aanwezigen, door de voorzitter daartoe aangezocht. De notulen worden vastgesteld en getekend door degenen, die in de vergadering als voorzitter en secretaris hebben gefungeerd. 8. Het bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid zijner in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurslid kan zich ter vergadering slechts door een medebestuurslid laten vertegenwoordigen door overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter der vergadering voldoende, volmacht. 9. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk, waaronder begrepen door middel van een electronisch communicatiemiddel, mits de stemgerechtigde als zodanig kan worden geïdentificeerd, hun mening te uiten. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na mede-ondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd. 10. Ieder bestuurslid heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen. 11. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of één der stemgerechtigden dit voor de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. 12. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. 13. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter. Bestuursbevoegdheid en vertegenwoordiging Artikel 6. 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen.
concept d.d. 31-03-2014 5
3.
Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Artikel 7. 1. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting in en buiten rechte. 2. Het bestuur kan volmacht verlenen aan één of meer bestuursleden, alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Einde bestuurslidmaatschap Artikel 8. Het bestuurslidmaatschap eindigt: a. door overlijden van een bestuurslid; b. door het bereiken van het tijdstip van aftreden; c. bij verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; d. bij schriftelijke ontslagneming (bedanken); e. bij ontslag op grond van artikel 298 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; f. indien een bestuurslid niet meer voldoet aan de eisen welke voor zijn benoeming zijn gesteld in artikel 4 lid 1, alsmede g. door ongevraagd ontslag. Ongevraagd ontslag wordt verleend door een besluit van het bestuur genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een speciaal tot dat doel bijeengeroepen vergadering, waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat er in het bestuur een vacature bestaat. Indien niet alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen. Deze vergadering kan tot ontslag besluiten met een meerderheid van ten minste twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuursleden. Secretariaat. Artikel 9. Indien het bestuur voor de werkzaamheden van de stichting gebruik wenst te maken van een secretariaat, dan zullen de daartoe uit te voeren werkzaamheden worden verricht door de uitvoeringsorganisatie van de stichting, zijnde de door de stichting op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AgriFood Capital B.V. Boekjaar en jaarstukken Artikel 10. 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken der stichting afgesloten. Daaruit worden door de penningmeester een balans en een staat van baten en lasten over het geëindigde boekjaar opgemaakt. 3. De jaarstukken worden door het bestuur vastgesteld. Reglement Artikel 11. 1. Het bestuur is bevoegd een reglement vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, welke niet in deze statuten zijn vervat. 2. Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. 3. Het bestuur is te allen tijde bevoegd het reglement te wijzigen of op te heffen. 4. Op de vaststelling, wijziging en opheffing van het reglement is het bepaalde in artikel 12 lid 1 van toepassing. Statutenwijziging en juridische fusie Artikel 12. 1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. Het besluit daartoe moet worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in het bestuur enige vacature bestaat. Indien niet alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen. Deze vergadering kan tot statutenwijziging besluiten met een meerderheid van ten minste twee/derde der geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht
concept d.d. 31-03-2014 6
het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuursleden. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. De leden van het bestuur zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging, alsmede de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel binnen welker gebied de stichting haar zetel heeft. 4. Het bepaalde in lid 1 is mutatis mutandis van toepassing op een besluit tot juridische fusie of splitsing. Ontbinding en vereffening Artikel 13. 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Op het daartoe te nemen besluit is het bepaalde in artikel 12 lid 1 van toepassing. 2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. 3. De vereffening geschiedt door het bestuur. 4. De vereffenaars dragen er zorg voor, dat van de ontbinding van de stichting inschrijving geschiedt in het register bedoeld in artikel 12 lid 3. 5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 6. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt besteed overeenkomstig het doel van de stichting. 7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaren berusten onder de jongste vereffenaar. Slotbepaling Artikel 14. 1. In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur. 2. Tot eerste bestuurders van de stichting worden benoemd: I. a. de heer Antonius Gualtherus Josephus Maria Rombouts, geboren te Waspik op twee juli negentienhonderdeenenvijftig, wonende te 5216 AA 'sHertogenbosch, Maria van Bourgondiësingel 13; b. mevrouw Wobina Joanna Liduina Glaudemans, geboren te Tilburg op acht augustus negentienhonderdzestig, wonende te 5342 AS Oss, Wethouder van Eschstraat 97; c. mevrouw Ina Regina Adema, geboren te Amsterdam op drie juni negentienhonderdachtenzestig, wonende te 5464 NS Veghel, Visven 615; d. de heer Karel Willem Theodore van Soest, geboren te Terneuzen op eenentwintig oktober negentienhonderdeenenvijftig, wonende te 5831 EW Boxmeer, Pastoor Kerstenstraat 42; e. de heer Petrus Maria Maas, geboren te Deurne op achttien juli negentienhonderddrieënvijftig, wonende te 5491 CH Sint-Oedenrode, Dreesstraat 1; f. de heer Joannes Theodorus Clemens Maria Verheijen, geboren te Beuningen op vijftien mei negentienhonderdzesenzestig, wonende te 5453 LX Langenboom, gemeente Mill en Sint Hubert, Kiezellei 10, welke personen zijn gevraagd om uit de kring van de overheid om zitting te nemen in het eerste bestuur van de stichting, zulks op voordracht van de bestuurlijke regiegroep, conform het door de twintig (20) gemeenten en twee (2) waterschappen op negentien februari tweeduizend veertien getekende convenant, met welk verzoek zij hebben ingestemd; II. a. i. de heer D._______ Pouwels, geboren te ___________ op __________, wonende te __________________; ii. de heer/mevrouw D.__________ Zijderveld, geboren te ___________ op __________, wonende te __________________; iii. de heer/mevrouw P.__________ van Summeren, geboren te ___________ op __________, wonende te __________________, welke personen zijn gevraagd uit de kring van de in de regio Noordoost Brabant gevestigde mbo- of hbo instellingen om zitting te nemen in het eerste 2. 3.
concept d.d. 31-03-2014 7
bestuur van de stichting, met welk verzoek zij hebben ingestemd; i. mevrouw Catharina Maria Hooymans, geboren te Leiden op achtentwintig augustus negentienhonderdeenenvijftig, wonende te 6711 LZ Ede, Generaal Spoorlaan 51; ii. de heer Cornelis Johannes van Duijn, geboren te Rotterdam op zestien februari negentienhonderdvijftig, wonende te 3062 EM Rotterdam, Vredehofweg 61, welke personen zijn gevraagd uit de kring van de relevante wetenschappelijke centra en onderzoeksinstellingen om zitting te nemen in het eerste bestuur van de stichting, met welk verzoek zij hebben ingestemd; III. i. mevrouw Elisabeth Petronella Josephine Lemkes-Straver, geboren te Rotterdam op dertien augustus negentienhonderdzevenenvijftig, wonende te 5671 CP Nuenen, gemeente Nuenen, Gerwen en Nederwetten, Papenvoort 13; ii. de heer P.__________ Beckers, geboren te ___________ op __________, wonende te __________________; iii. de heer/mevrouw K. Slippens, geboren te ___________ op __________, wonende te __________________; iv. de heer/mevrouw F.__________ Verhoeven, geboren te ___________ op __________, wonende te __________________; v. de heer/mevrouw B. ____________van der Els, geboren te ___________ op __________, wonende te __________________; vi. de heer/mevrouw W.____________ Spaan, geboren te ___________ op __________, wonende te __________________, welke personen zijn gevraagd uit de kring van het bedrijfsleven om zitting te nemen in het eerste bestuur van de stichting, met welk verzoek zij hebben ingestemd; 3. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op eenendertig december tweeduizend veertien. De comparanten zijn mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te Eindhoven op de datum in het hoofd dezer akte vermeld. Na zakelijke opgave en toelichting van de inhoud van deze akte aan de verschenen personen, hebben dezen eenparig verklaard tijdig voor het verlijden van deze akte van de inhoud hiervan te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing van deze akte geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing door de comparanten en mij, notaris, ondertekend. II.
b.
