Compliance. Joyce Deriga: Directeur. Achmea. De bankierseed als kans! Edgar Karssing: De klant is een mens, geen Muppet! De interne meldprocedure

de Compliance Officer

nummer 13, april 2014

De bankierseed als kans!

De interne meldprocedure

Edgar Karssing: ‘De klant is een mens, geen Muppet!’

Joyce Deriga: Directeur Compliance Achmea


1

Colofon De Compliance Officer is het vakblad voor compliance officers en andere betrokkenen bij het compliance proces. De doelgroep bestaat uit compliance officers, toezichthouders, secretarissen van de vennootschap, bedrijfsjuristen en accountants die betrokken zijn bij het uitvoeren van compliancetaken. Redactie: Drs. José Hooghiemstra (interviews), Alle Wielenga (eindredactie) Tel 088 99 88 100 E-mail: [email protected] Aan deze editie werkten verder mee: Bernadette Ouwerkerk en Sacha Spoor Fotografie: Wilco van Dijen en Diane Bakker Vormgeving: Tangram Studio Druk: Kapsenberg & Van Waesberge Rotterdam Uitgever: Nederlands Compliance Instituut, Postbus 5111, Capelle aan den IJssel Advertenties: Diane Bakker Tel 088 99 88 100 E-mail: [email protected] Nieuwsfeiten, ingezonden artikelen en personeelsmutaties kunt u per e-mail doorgeven aan [email protected]. Het abonnement is gratis voor de doelgroep. Abonnees buiten de doelgroep: € 50 (bij 4 edities). Oplage 3.950 ISSN 1878-7991 www.complianceofficer.nl

2

april 2014

Inhoud 3 4 9 10 14 18 23

Van de redactie 20 jaar MOT-meldingen

Interview Edgar Karssing: ‘De klant is een mens, geen Muppet!’

Compliance nieuws Diploma-uitreiking Rabobank

Compliance thema De interne meldprocedure

Speakers’ Corner De bankierseed als kans!

De compliance officer van Achmea, Joyce Deriga

Compliance agenda

VAN DE REDACTIE

20 jaar MOT-meldingen trokken organisaties niet optimaal aansturen, Nederland niet kan voldoen aan de internationale verplichting om inzicht te geven in de effectiviteit van de witwasbestrijding en de ministers geen goede verantwoording kunnen afleggen aan de Tweede Kamer. Deze conclusie geplaatst in de context van de vele honderden fte’s die de afge lopen jaren extra werden toegekend aan de politie en FIOD, kan niet anders worden geconcludeerd dat het zelfs bedroevend slecht is gesteld met de witwasbestrijding in Nederland.

Op 6 maart 2014 heeft de Algemene Rekenkamer haar rapport ‘Bestrijding witwassen: de stand van zaken’ aan de Tweede Kamer gepresenteerd. Een betere timing had de Rekenkamer niet kunnen kiezen: dit jaar kunnen we terugblikken op 20 jaar MOT-meldingen. En omdat de MOT-melding een belangrijke pijler is – zo niet dé belangrijkste – in de bestrijding van witwassen, was dit het juiste moment om een oordeel te kunnen vellen over de bestrijding van witwassen in Nederland. Bovendien zien velen dit rapport vooral als de apotheose na de tientallen rapporten van onder meer het WODC, verschil lende onderzoeksinstituten, individuele wetenschappers en eerder al (2008) van de Algemene Rekenkamer. De uitkomst van dit alles is, beste lezers, dat het met de bestrijding van witwassen in Nederland beroerd is gesteld. Een verrassende uitkomst? Dagelijks witwasexperts in de praatprogramma’s? Tientallen Kamervragen gesteld aan de verantwoordelijke ministers? Nee, kennelijk niets nieuws dus! Sterker nog, het zou echt nieuws zijn geweest indien de Algemene Rekenkamer had gerapporteerd dat het goed gesteld is met de bestrijding van witwassen. Kort samengevat concludeert de Algemene Rekenkamer dat de overheid geen inzicht heeft in de voornaamste witwasrisico’s, de verantwoordelijke ministers de be

Maar hoe ging het 20 jaar geleden? In de aanloop naar het wetgevingstraject van de Wet melding ongebruikelijke transacties (Wet MOT) en de Wet identificatie bij finan ciële dienstverlening (Wifd) hadden de banken al in 1989 samen met de CRI, de politie en het OM een informele meldregeling van verdachte transacties afgesproken, die in de praktijk uitstekend functioneerde. Daarom adviseerden verschillende deskundigen uit de bedrijfstak een praktisch meldsysteem te ontwikkelen voor verdachte transacties in plaats van voor ongebruikelijke transacties. Toen al werd gewaarschuwd voor een overvloed aan ongebruikelijke transacties die tot een onbeheersbaar meldsysteem zou leiden. En zo geschiedde. Maar hoe is het gesteld met de bestrijding van witwassen in de private sector? In 1996 sloten de minister van Justitie en de voorzitter van de NVB een convenant, dat onder meer moest leiden tot de verbetering van de financieeleconomische kennis bij politie en justitie en de intensivering van de bestrijding van witwassen en fraude in de financiële sector. Het bankbedrijf investeerde miljoenen in een adequate bestrijding. De inspanningen van de sector hebben in deze 20 jaren grotendeels geleid tot het gewenste doel: het voorkomen van betrokkenheid bij witwassen en (georganiseerde) criminaliteit. In relatie tot de conclusies van de Algemene Rekenkamer mogen we daar trots op zijn. Alle Wielenga


3

Edgar Karssing:

‘De klant is een mens, geen Muppet!’ 4

april 2014

INTERVIEW

Edgar Karssing (1969) is als universitair hoofddocent beroepsethiek en integriteitsmanagement verbonden aan Nyenrode Business Universiteit. Van zijn hand verschenen vele publicaties over ethiek. Hij is winnaar van de Nationale Compliance Award 2010. Edgar zal op 22 mei 2014 de Henk van Luijk-lezing uitspreken. Hij spreekt vol passie met José Hooghiemstra over zijn visie op een betere financiële wereld die het goede dient, het belang van taal, de toekomst van de compliance officer en de creativiteit die nodig zal zijn om buiten de geijkte denkmodellen te stappen om het nieuwe te creëren.

Je geeft nu bijna 15 jaar les aan compliance officers in zowel de financiële sector als daarbuiten. Wat heb je in die jaren zien veranderen? ‘In den beginne waren het allemaal mannen op een bepaalde leeftijd. Er liepen maar een paar professionele compliance officers rond. Verder waren het medewerkers die naast hun overige werkzaamheden een paar uur per week ook “iets met compliance” moesten gaan doen. Men was heel erg zoekende wat compliance eigenlijk was en wat ze moesten doen. Vervolgens ging compliance van een kleine staf afdeling breder de organisatie in. Bij de huidige generatie compliance officers zie ik heel veel vrouwen en is men een stuk jonger. Het vakgebied is enorm veranderd in die 15 jaar en ook sterk geprofessionaliseerd.’ En in de financiële sector zelf, daar is ook heel veel gebeurd. ‘Ik gaf zo eind jaren 90 workshops Ethiek in het kader van de DSI-registratie. Dat waren allemaal effecten specialisten. Wat er in die tijd gebeurde – en dat is volgens mij heel wezenlijk geweest – is dat de leken dachten dat ze verstand hadden van aandelen. Er was ook een sfeer van “je moet meedoen anders ben je dief van je eigen portemonnee”. Mensen kochten allerlei ingewikkelde financiële producten waar ze weinig van snapten. Dit viel samen met een enorme deregulering. Die ontwikkelingen hebben uiteindelijk ergens in 2008 tot een diepe val geleid. Een interessante vraag is natuurlijk: waar was compliance, waar waren de compliance officers?’ En heb je er antwoord op gekregen? ‘Ik denk dat ze er nog onvoldoende waren. En zich veel te veel met

regelgeving bezighielden. Dat heb ik ook in dat stuk over Aristoteles en Thomas Hobbes met Cor Jan Dasselaar geprobeerd duidelijk te maken (red.:DCO 11-2013). We noemen het daar de fundamentele denkfout van compliance. Hobbes zag mensen als rationele egoïsten – we kunnen niet uitgaan van de goedheid van de mens – en er dreigt een vechtsamenleving. Bij Hobbes wordt de mensheid in het gareel gehouden door de Leviathan, een soort almachtige toezichthouder, die regels formuleert en toeziet op de naleving ervan. In onze huidige tijd lijken we vooral geïnspireerd door Hobbes’ mensbeeld en zijn oplossingsrichting: veel inspanningen rondom compliance worden gevoed door regelmakers en toezichthouders. In een Aristotelische wereld staat juist vriendschap voorop. Mensen zijn sociale wezens die met elkaar invulling geven aan vreedzaam samenleven. Vriendschap betekent dat men samen streeft naar een gemeenschappelijk belang, naar het goede voor elkaar. Aristoteles gebruik ik graag als een inspiratiebron om naar andere taal te gaan zoeken.’ Hoe bedoel je dat? ‘Volgens mij hebben we problemen die we met de huidige taal en denkmodellen niet kunnen oplossen. Als ik taal zeg, denk ik aan het boek “1984” van George Orwell. Daarin probeerden de machthebbers met “new speak” de taal zo klein mogelijk te maken. Als je de taal verkleint, kun je bepaalde dingen niet meer denken. Juist nu moeten we op zoek naar nieuwe modellen, maar we hebben er nog onvoldoende taal voor. Kijk naar de taal die we gebruiken om over compliance te denken. In de compliancewereld is het heel hip om het over de “three lines of defence” te hebben. Dat is oorlogstaal,


5

heel defensief ingericht. Terwijl ik de compliance officer liever zie als de “guardian of trust” of een “partner in trust” zoals iemand het mooi benoemde. Dan verdedig je niet, je richt je naar buiten en zo lever je een mooie bijdrage. Een ander voorbeeld: “Risico georiënteerde compliance”, dan denk ik zijn jullie helemaal gek geworden. Het klinkt logisch, vooral aandacht besteden aan zaken die fout kunnen gaan. Maar daarmee leg je de nadruk op het negatieve en volgen vanzelf maatregelen als meer regels, beheersing en toezicht. De Leviathan van Hobbes. We hebben dat deels geparkeerd bij DNB en AFM. Als je niet oppast worden compliance officers een soort “hulp Leviathannetjes”.’ Dat lijkt me hard nodig: buiten de geijkte kaders denken in de financiële wereld met nieuwe taal. De oude kaders hebben ons tenslotte aan de afgrond gebracht. Hoe dacht je dat vorm te geven? ‘Probeer nou eens proactief, positief te formuleren. Banken en verzekeraars zijn hele mooie instituten. We zouden niet zonder moeten willen. Ik vind het briljant hoe de verzekeraars hun reclamecampagne zijn begonnen. Ze laten zien hoe de wereld eruit zou zien zonder verzekeraars. Dat zou je met banken ook moeten doen. Dat is volgens mij geen leuke wereld. In Zweden laat de belastingdienst in een filmpje een samenleving zien met een sterk verwaarloosde publieke ruimte en ze eindigen met de slogan: “Fijn dat we een belastingdienst hebben”. Kom met dat soort boodschappen! Je levert een bijdrage aan een betere wereld; daar mag je trots op zijn. Als compliance officer help je de business die bijdrage te leveren en help je medewerkers hun werk goed te doen. Dat klinkt al heel anders dan “ellende voorkomen”.’ Vind jij weerklank voor deze visie? Ik merk vaak enthousiasme binnen de financiële wereld maar weinig concrete invulling ervan. ‘Men spreekt in de financiële wereld veel over cultuurverandering. Maar is er wel een deugdelijke analyse gemaakt van waarom het in het verleden fout is gegaan en hoe dat zo gekomen is? Ik denk dan altijd: waar gaan we naartoe, waar komen we vandaan en wat was daar mis mee? Die analyse mis ik. Hoe kun je voorkomen dat je fouten herhaalt als je niet wilt leren van het verleden?’ Het verbaast mij dat dat nog nooit gebeurd is. ‘Ik heb het nog zelden gehoord. Ik ken een instelling maar daar heeft men de resultaten intern gehouden. Ik zou per

6

april 2014

Bevorder het goede, in plaats van het foute te bestrijden organisatie een waarheidscommissie willen, die zegt: “Laten we nou eens oprecht gaan kijken hoe het zo gekomen is”. Helemaal los van strafrechtelijke zaken. Wat hebben wij vanaf 1995 gedaan? Wat is er in onze cultuur en structuur aan te wijzen, dat dit heeft kunnen gebeuren? Het gaat mij om zelfreflectie. Een commissie van wijze mensen, die proberen te begrijpen wat er fout ging. Je kunt wel zeggen dat het de cultuur was en dat er nu een andere cultuur moet komen, maar zo’n cultuur komt ergens vandaan. Zolang je niet begrijpt hoe het is gekomen, kun je ook niks veranderen.’ De voorgestelde bankeed stuitte ook al op weerstand, terwijl de eed juist bedoeld is als bewijs dat het werk wezenlijk is voor een deugdelijke samenleving. Je hebt geschreven dat compliance officers dankbaar gebruik moeten maken van de eed/ belofte. Hoezo? ‘Ik snap de negatieve emoties wel. “Ik heb blijkbaar iets fout gedaan. De tekst van de eed bevat allemaal open deuren. Je denkt toch niet dat ik door een handtekening te zetten een ander mens word?” En dan wordt het in hun beleving ook nog opgelegd. Maar het lijkt me niet terecht. Het vereist echt een stuk zelfkritiek. Als je iedere dag heel zelfvoldaan in de spiegel kijkt en denkt: “Zo’n eed, wat voegt dat toe; ik heb niets fout gedaan” dan werkt het niet. Maar ik denk dat compliance officers ontzettend blij moeten zijn met de eed. Eén van de meest gestelde vragen tijdens compliancetrainingen is: “hoe manage ik mijn manager, hoe zorg ik dat hij enthou siast wordt, dat hij tijd geeft en de middelen beschikbaar stelt”. Hier heb je dus de gelegenheid, want die manager moet nu iets doen. Er wordt veel gecommuniceerd via e-learning. Ik vind dat heel tragisch, die hele e-learning industrie. Wij zeggen op Nyenrode: als je wezenlijk iets wil veranderen, dan moet je mensen in hun hoofd, handen en hart raken. Je moet ze kennis meegeven en zorgen dat ze die kennis ook kunnen gebruiken en toepassen op het werk. En je moet ze raken in hun hart, in hun ziel. Veel van die e-learning programma’s zijn vrij algemeen, waardoor het voor geen enkele doelgroep

INTERVIEW

herkenbaar is. Dit is geen efficiënte manier van communi ceren, zoals men beweert. Zeker, het is goedkoper dan met al je medewerkers in gesprek gaan. Maar veel mensen doen het snel aan het einde van de dag, omdat het moet. Volgens mij wordt hier met weinig middelen geen enkel doel bereikt, behalve dat zogenaamd aantoonbaar is gemaakt voor de toezichthouder dat mensen kennis tot zich hebben genomen. Ik denk dat de enige manier waarop je mensen kunt raken in hun hart een gesprek is. De verplichte eed is dan een gouden kans. Je kunt het simpel houden of er een feestje van maken. Ik zou zeggen: maak er een mooie dag van. Nodig de familie uit, geef ze een rondleiding op de werkplek, maak er een plechtige bijeenkomst van. Geef mensen een oorkonde in een lijstje, maak er iets bijzonders van! Het kost misschien wat, maar daar krijg je veel meer voor terug dan met even een vinkje zetten. Combineer het met de gedragscode en doe het in een gesprek. Gedragscodes zijn net telefoon boeken. Het is een boek vol antwoorden en mensen zijn pas geïnteresseerd in antwoorden als ze een vraag hebben. Veel communicatie van compliance is gericht op het communiceren van antwoorden. Hier ligt dus een kans. Zorg dat mensen überhaupt vragen hebben, dat mensen nieuwsgierig worden.’ Naast de vele trainingen en workshops in de financiële sector ben je ook actief in andere sectoren zoals de overheid en de zorgsector. Zijn er lessen voor de financiële sector te leren als je naar de andere sectoren kijkt? ‘Het voordeel van de overheid, alhoewel daar ook de eed pas een paar jaar geleden is geherintroduceerd, is dat je de eed goed kunt koppelen aan goed ambtenaarschap. Daarom vind ik het ook mooi dat er volgens de commissie Wijffels een maatschappelijk statuut moet komen voor alle banken, waarmee wordt aangegeven wat de essentie van goed bankierschap is. In de zorgsector gaat de discussie ook veel vanzelfsprekender over de essentie: wat is goede zorg? Compliance beperkt zich vaak tot de belangrijke bijzaken als relatiegeschenken, privé-beleggingstransacties, uitnodigingen en witwassen. Daar ben je niet voor aangesteld als bankier. Vervelend als je er verkeerd mee omgaat, maar dat is niet de essentie. Ook hier zou ik veel meer de positieve wending willen maken door de discussie niet te richten op de belangrijke bijzaken, maar op het primaire werk. Bevorder het goede, in plaats van het foute te bestrijden. Besef dat iemand die de verkeers regels niet overtreedt, nog niet de goede route rijdt. Compliance probeert veel te vaak te voorkomen dat mensen de verkeersregels overtreden.’

Dat betekent niet dat je de goede weg gaat. ‘Precies. Ik denk, als je mensen helpt nadenken over de goede route, dan kom je vanzelf te spreken over de manier waarop ze die route afleggen. Als je eenmaal weet waar je heen wilt en dat op een goede manier wilt doen, dan ga je vanzelf goed rijden en heb je die verkeersregels minder nodig. Inspireren het goede te doen. Daarom vind ik die tegenstelling Aristoteles – Hobbes wel aardig. Hobbes gaat uit van het methodologisch individualisme. We nemen het individu als uitgangspunt van analyse. Bij Aristoteles is de relatie het uitgangspunt van analyse. Zo worden opeens hele andere zaken zichtbaar. Wat kan ik voor mijn klanten betekenen? Hoe kan ik hen faciliteren bij het realiseren van hun dromen?’ Je bent mede-initiatiefnemer van het ‘Aristotelisch bankieren en verzekeren’ (DCO 11-2013). Hoe valt het Aristotelisch bankieren in de financiële wereld? Heel veel mensen zijn toch erg zoekend. ‘Men zoekt, maar loopt dus vast in de grenzen van bestaande denk modellen. Het lastige is dat nieuwe denkmodellen worden afgewezen vanuit de bestaande denkmodellen. Het is misschien nog wel het allerlastigst om wat wij vanzelf sprekend vinden los te laten en op een nieuwe manier te beginnen met nadenken. We hebben het verhaal verteld bij de laatste bijeenkomst van de Vereniging van Compliance Officers en Cor Jan en ik hebben workshops gegeven op het Nationaal Compliance Congres van het NCI. Op Nyenrode verzorgen we permanente educatie voor leden van Raden van Bestuur van verzekeraars en daar vertel ik dit verhaal ook. Maar er zijn nog heel veel vragen. Als je tegen mij zou zeggen: “Kom bij ons werken en zorg dat er in 2018 een vriendelijke bank staat”, dan kan ik je niet zomaar een blauwdruk geven hoe dit nu te doen. Dit is echt met elkaar willen uitvinden en experimenteren.’ Wellicht verandert het bancaire systeem er wel door. Het is ooit begonnen in de 16e eeuw en dat kan zich wijzigen tenslotte. ‘In een heel mooi proef schrift beschrijft Marieke de Goede de wording van de financiële sector. Zij schrijft dat er van tijd tot tijd grote morele discussies gevoerd zijn. Zij noemt dat “moments of openness”. Misschien is dat ook waar we in 2008 in terecht kwamen. Maar we moeten het wel gaan benutten, anders gaat de deur weer dicht. Laten we gewoon met elkaar weer eens fundamentele vragen stellen: “Waartoe en waarom?”’


7

De klant was een verdienmodel en nu tracht men er weer een mens van te maken Is er nog hoop voor de financiële sector? Ofwel, zullen bankiers en verzekeraars uiteindelijk toch inzien dat op integere wijze het vak uitoefenen in hun belang is en in dat van de financiële onder neming, de klanten en de samenleving als geheel? ‘We moeten niet te pessimistisch zijn. Er zijn hele mooie initiatieven van bijvoorbeeld jonge bankiers, die zich verenigen. Ik vind het moeilijk er iets over te zeggen. Als ik met groepen werk en ook met leden van de Raden van Bestuur, dan zitten daar heel enthousiaste mensen tussen met mooie verhalen en goede ideeën. Ze zitten echter deels ook klem. Er moet veel veranderen, maar tegelijkertijd moeten ze ook overleven. Het zou jammer zijn als dat overleven alle aandacht krijgt. In het bekende onderscheid tussen urgent en belangrijk is er gauw iets dat urgenter is. De minder urgente maar misschien wel belangrijkere fundamentele zaken raken dan uit beeld. Het zeurt wel en fluistert om aandacht, maar wordt overschreeuwd door het enorme lawaai van al het andere.’ Er moet mijns inziens in Nederland toch ruimte zijn voor dit soort vragen. We zitten niet in een overlevingssituatie van een Syrisch vluchtelingenkamp bijvoorbeeld. Zeker gezien de recente crisis en het gedrag van de financiële wereld. ‘Het is al een wezenlijke verandering dat er de afgelopen jaren discus sies worden gevoerd over de moraliteit van het kapita lisme, ethiek en klantbelang centraal. Er wordt aandacht aan besteed. We moeten ons wel realiseren dat toen de AFM voor het eerst riep “klantbelang centraal”, men tegelijkertijd ook zei niet te weten hoe dat precies moest. Dat is de wereld waar we vandaan komen. Wat het is weten we nog niet, maar we gaan het met elkaar uitvin den. De klant werd “Muppet” genoemd, door Goldman Sachs geloof ik. De klant was een verdienmodel en nu tracht men er weer een mens van te maken.’

8

april 2014

Wat zijn jouw adviezen aan de compliance officers van nu met het oog op de toekomst? ‘Zo lang men blijft denken dat er “three lines of defence” moeten zijn, waarbij men risico georiënteerde externe regelgeving internaliseert en toeziet op de naleving ervan, dat met e-learning op efficiënte wijze medewerkers bijgeschoold kunnen worden en monitoring en advies niet uit elkaar worden gehaald, dan is er nog een wereld te winnen. Als we die vijf dingen los laten, dan ontstaat ruimte voor die “partner of trust”. Dan krijg je een heel andere compliance officer, een persoon die direct bijdraagt aan de business, aan de klantwaarde. Zalm zei het geloof ik: “Eerst waren de banken ‘too big to fail’, nu als we niet oppassen worden de banken ‘too small to comply’”. Er zijn steeds meer klanten nodig om genoeg geld te verdienen om compliance te kunnen betalen; dat is absurd. Cor Jan Dasselaar vertelde mij dat de compliance officer vaak als business prevention officer wordt gezien, maar nu langzamerhand ook als business destruction officer! Ik zie instellingen die hun Amerikaanse klanten eruit gooien vanwege de onmogelijke FACTA regelgeving. Bewijs dat toch niemand gelukkig wordt van al die regelgeving. Compliance officers zullen dat zelf ook wel zeggen. Maar kom dan eens met alternatieven, doordenk dat eens. Ga dan niet piepen als er een eed komt.’ Dus meer creativiteit en durf? ‘Vooral ook creativiteit, andere manieren van denken. Dat is de rode draad! Een andere benadering is hard nodig en dan ook het ver mogen om het praktisch vorm te geven. Er is een mooi boek van Daniel Pink, “Drive”. Het boek gaat over mensen motiveren, over autonomie, meesterschap en zingeving. Wezenlijk is dat mensen het gevoel hebben dat ze invloed hebben op hun eigen werk, dat zij zich kunnen blijven verbeteren in hun werk en daardoor een bijdrage leveren aan een groter geheel. Verbinding hebben met je eind product. Ga een gesprek voeren met de klant. Zorg dat de klant weer een mens wordt en geen Muppet! Ik ken een heel mooi verhaal. Opa vertelt zijn kleinzoon over de innerlijke strijd die in ieder mens speelt. Het is een strijd tussen wolf Goed en wolf Kwaad. Wolf Goed is vriendelijk, trouw, grootmoedig en vol liefde. Wolf Kwaad is een vals beest, afgunstig, jaloers en hebzuchtig. Als opa is uitgesproken vraagt het kind aan opa welke wolf er wint. Opa antwoordt: “De wolf die jij voedt!” De moraal van dit verhaal is voor mij de essentie van de hele discussie.’

COMPLIANCE NIEUWS

Uitreiking diploma’s Rabobank Leergang Compliance Professional Op 16 december 2013 is aan de eerste groep Local Compliance Officers (LCO) van de Rabobank het diploma uitgereikt van de ‘Rabobank Leergang Compliance Professional’. Voorafgaand aan de diploma-uitreiking werden verschillende presen taties gegeven over onder meer het nut en de noodzaak van de bankierseed en het belang van de functie van de LCO bij de Lokale Bank. Behandeld werden de ‘lessons learned’ in de praktijk en de positieve effecten van de bankierseed binnen de financiële sector en Rabobank in het bijzonder. Het diploma is het sluitstuk van de DSI-geaccrediteerde opleiding Rabobank Leergang Compliance Professional. Met dit diploma kunnen de Local Compliance Officers zichzelf, na het voldoen aan enkele aanvullende voorwaarden, laten opnemen in het DSI-register Compliance Professional.

Dankzij de inzet en het grote doorzettingsvermogen van de compliance officers is de Rabobank Leergang met een zeer hoog slagingspercentage een succes te noemen. Rabobank en het Nederlands Compliance Instituut zijn er trots op dat inmiddels een ruime meerderheid van de Local Compliance Officers de Rabobank Leergang met succes heeft doorlopen. In mei van dit jaar zullen ook de RLCP’ers die hun opleiding na de zomer van 2013 zijn gestart hun diploma in ontvangst nemen. Het Nederlands Compliance Instituut feliciteert alle geslaagden van de Rabobank Leergang Compliance Professional. Het Nederlands Compliance Instituut en Rabobank Nederland hebben het volste vertrouwen, dat de Lokale Compliance Officers met dit diploma op zak de compliancefunctie binnen hun lokale bank naar een hoger niveau kunnen tillen.


9

De interne meldprocedure: meer dan hard controls alleen Bernadette Ouwerkerk

1 Inleiding Vanuit verschillende invalshoeken fascineert het fenomeen ‘klokkenluider’ mij al langere tijd. Niet alleen als mens – vanwege de vaak negatieve gevolgen voor de klokkenluider – maar vooral ook als compliance officer. Immers, één van de belangrijkste aandachtsgebieden van compliance officers in de financiële sector is het bevorderen van en toezien op een integere bedrijfsvoering. Voor financiële ondernemingen zijn een beheerste bedrijfsvoering en een integere organisatie zelfs wettelijke vereisten. Het uiteindelijk doel is een slechte reputatie van de financiële sector te voorkomen en het vertrouwen van het publiek te behouden. Maar ook voor niet-financiële instellingen zijn kwalificaties als ‘beheerste bedrijfsvoering’ en ‘integere organisatie’ onmisbaar. In verschillende sectoren is dan ook het hebben van een interne meldprocedure (wettelijk) verplicht (zoals zorg, beursgenoteerde ondernemingen en woningcorpora ties). In Amerika stelt de Dodd-Frank Act de potentiële melder zelfs een aanzienlijke financiële vergoeding in het vooruitzicht. Misstanden in de organisatie kunnen afbreuk doen aan het realiseren van de ondernemingsdoelstellingen. Zeker wanneer deze vermeende misstanden publiekelijk bekend worden, wordt het management op z’n minst veelal deels verantwoordelijk gehouden; het ethisch leiderschap – of het tekort daaraan – wordt meestal als oorzaak gezien van de misstand.1 Volgens Petrick en Quinn hebben organisaties die expliciet getuigen van een moreel bewustzijn een competitief voordeel.2 Het lijkt dus niet meer dan evident

1 2

10

What Makes the Difference? Ethical Leadership Across the PublicPrivate Continuum, Leonie Heres, 2009. The Challenge of Leadership Accountability for Integrity Capacity as a Strategic Asset, Petrick and Quinn, 2001. What Makes the Difference? Ethical Leadership Across the PublicPrivate Continuum, Leonie Heres, 2009.

april 2014

dat misstanden zoveel mogelijk moeten worden voorkomen en indien zij zich toch voordoen, zo spoedig mogelijk moeten worden beëindigd. Waarom lijkt het dan toch zo vaak voor te komen dat interne meldprocedures niet naar behoren functioneren, waardoor medewerkers of derden buiten de (eigen) organisatie aandacht moeten vragen voor een vermeende onregel matigheid? Welke maatregelen kunnen ertoe bijdragen dat gesignaleerde misstanden intern op een veilige en adequate manier worden opgelost? Waar kunnen compliance officers extra aandacht aan besteden bij het implementeren van een meldprocedure om te voorkomen dat over misstanden extern de klok geluid wordt? In dit artikel zal ik alleen de eerste vragen behandelen. Eerst zal ik ingaan op de begrippen ‘interne meldprocedure’ en ‘klokkenluider’, waarbij ik het gehele meldproces in verschillende fasen indeel. Vervolgens zal ik bespreken aan welke voorwaarden een goede interne meldprocedure naar mijn mening moet voldoen. Met alleen deze hard controls is de interne meldprocedure nog niet effectief. Daar is meer voor nodig. Daarom zal ik in een volgende editie van dit tijdschrift proberen de compliance officer extra handvatten aan te reiken. Dan zal ik ingaan op eventuele aanvullende soft controls om tot een intrinsiek integere organisatie te komen, zodat de klok buiten de eigen organisatie niet geluid hoeft te worden. 2 De begrippen Interne meldprocedures bestaan onder veel verschillende benamingen. Welke naam er ook aan gegeven wordt (bijv. klachtenregeling, bezwaar- of geschillenregeling), de meest gebruikte naam ‘klokkenluidersregeling’ is juist de meest onjuiste. Spreekwoorden en gezegden waarin (het luiden van) een klok een rol speelt, duiden veelal op het publiekelijk bekend zijn of maken van bepaalde informatie. Denk aan ‘iets aan

COMPLIANCE THEMA

de grote klok hangen’. Volgens het boek Nederlandse spreekwoorden, spreuken en zegswijzen3 vindt deze uitdrukking zijn oorsprong in het feit dat de grote klok veelal werd geluid bij brand en ander dringend gevaar; ‘de zware klank dringt heel ver door’. Ook de uitdrukking ‘al wat de klok slaat’ heeft een dergelijke betekenis: er is alleen maar dat waarover gesproken wordt. Een laatste voorbeeld spreekt eveneens voor zich: ‘er luidt nooit een klok, of er is een klepel’: waar ieder over spreekt, daar is wel iets van waar. Het is evident dat organisaties met een effectief meldproces juist het tegendeel beogen. Zij willen juist voorkomen dat ‘de zware klank heel ver doordringt’. Met een effectief meldproces moet voorkomen worden dat bepaalde infor matie daadwerkelijk aan de grote klok gehangen wordt. Voor dit artikel hanteer ik de terminologie van de Stichting van de Arbeid. Zij maakt een duidelijk onderscheid tussen het intern en extern melden en stelt dat de term ‘klokken luiden’ alleen gebezigd wordt voor het extern bekendmaken van de misstand; in het traject dat hieraan voorafgaat wordt de werknemer aangeduid met de termen ‘melder’ of ‘potentiële klokkenluider’.4 Pas wanneer de melder met de misstand naar buiten treedt, is sprake van een klokkenluider. Deze redenering volgend, kan het gehele meldproces in 3 fasen ingedeeld worden: • fase 1: het interne meldproces, • fase 2: het onderzoek en • fase 3: eventueel het externe melden (het luiden van de klok). Fase 1 is het interne meldproces. Deze fase start met de keuze van de medewerker om al dan niet tot een melding over te gaan. De perceptie van de potentiële melder over de kwaliteit van de interne meldprocedure, over hoe de organisatie met een eventuele melding zal omgaan, is hier van groot belang. Heeft de potentiële melder voldoende vertrouwen in de afhandeling en in zijn eigen bescherming, dan zal hij eerder tot een melding bereid zijn. In fase 2 vindt het interne onderzoek naar aanleiding van de melding plaats. Tijdens deze fase zal blijken of de perceptie die de melder had over de integriteit van de organisatie werkelijkheid is of niet. In deze fase blijkt of het onderzoek serieus opgepakt wordt, of dat de medewerker op een zijspoor gezet of misschien zelfs ontslagen wordt. Wanneer een onderzoek slecht verloopt, is het niet ondenkbaar dat de

3 4

Nederlandse spreekwoorden, spreuken en zegswijzen, K. ter Laan, 1988. Verklaring inzake het omgaan met vermoedens van misstanden in ondernemingen, St. van de Arbeid, 3 maart 2010.

melder zich alsnog gedwongen ziet om extern de klok te gaan luiden. Een weloverwogen onderzoeksprotocol maakt daarom onlosmakelijk deel uit van het gehele meldproces. Indien fase 1 en 2 goed doorlopen zijn, zal fase 3, het extern luiden van de klok, nauwelijks nog plaats hoeven te vinden. 3 Voorwaarden van de meldprocedure 3.1 Fase 1: De voorwaarden voor een goede interne meldprocedure

De bereidheid tot het doen van een melding start met een goede interne meldprocedure. In deze paragraaf belicht ik het belang van enkele onderdelen van de meldprocedure voor de meldingsbereidheid. Zonder overigens afbreuk te willen doen aan de andere onderdelen, zoals de vertrouwenspersoon en de bescherming van de melder. Ik zal achtereenvolgens ingaan op: • de definitie van de misstand, • de melder, • anonimiteit en vertrouwelijkheid, • de bescherming van de melder en • escalatiemogelijkheden. 3.1.1 De misstand Veelal wordt de definitie van een misstand in interne meldprocedures beperkt tot ‘grove’ of ‘ernstige’ vermoedens van schendingen van regels. Ik ben echter van mening dat de definitie expliciet ook ruimte moet laten voor het melden van (vermoedens van) kleine misstanden. Onderzoek heeft uitgewezen dat bijna een kwart van de melders van mening is dat een eerdere interne melding van een vermoeden van een misstand heeft geleid tot meer openheid of acceptatie ten aanzien van het melden van misstanden.5 Kleinere misstanden zijn relatief makkelijker bespreekbaar en zullen zich vaker voordoen en dus in potentie ook vaker gemeld worden dan grotere misstanden. Indien deze kleinere misstanden aantoonbaar op een goede wijze worden afgehandeld, zal dit een positieve uitstraling hebben en de bereidheid tot het intern melden van grotere misstanden stimuleren. Daarnaast neemt de kans af dat het begaan van kleine overtredingen een gewoonte wordt en dat deze eventueel dienen als ‘uitgeworpen visjes’ om de mazen in het net te zoeken (waarmee de grote slag geslagen kan worden).

5

De weg van de klokkenluider: keuzes en dilemma’s, Juliette Vermaas c.s., IVA Tilburg, november 2001.


11

3.1.2 De melder Persoonlijke relaties op de werkvloer kunnen eronder lijden, wanneer collega’s de loyaliteit van de melder betwijfelen of wanneer de leidinggevende zich gepasseerd voelt. Bij vijandigheid van of verstoting door collega’s kan de arbeidsrelatie fors verstoord raken. Deze negatieve gevolgen zullen ongetwijfeld de meldingsbereidheid bij medewerkers negatief beïnvloeden. Voor tijdelijke en externe arbeidskrachten, medewerkers van andere (gelieerde) entiteiten en ex-werknemers zullen de hierboven genoemde negatieve gevolgen niet of minder spelen. Deze melders zijn minder of totaal niet (meer) afhankelijk van de organisatie waarbinnen zij de misstand hebben gesignaleerd. Ik pleit er daarom voor interne meldprocedures ook voor de hier genoemde categorieën werknemers open te stellen. 3.1.3 Anonimiteit en vertrouwelijkheid In verschillende meldprocedures worden anonimiteit en vertrouwelijkheid door elkaar of als nauw verwante begrip pen gehanteerd; min of meer als synoniemen. Deze begrippen hebben echter elk een eigen betekenis. Anonimiteit is een objectief begrip voor naamloosheid, ongenoemd of ongekend zijn. Uit onderzoek van de STAR6 blijkt, dat werkgevers vaak de voorkeur hebben voor niet-anonieme meldingen. Deze werkgevers geven aan dat anonieme meldingen het moeilijk zouden maken de misstanden aan te tonen en aan te kunnen pakken.7 Ook wil men voorkomen dat anonieme meldingen uit rancune gedaan worden. Daartegenover staat de wens van medewerkers om juist wel anoniem te kunnen melden, onder meer vanwege de angst voor persoonlijke negatieve gevolgen. Aan anoniem melden zit overigens ook een andere keerzijde: een anonieme melding biedt de organisatie de mogelijkheid om misstanden makkelijker onder het kleed te schuiven zonder dat de melder daar iets tegen kan doen.8 Een goede tussenoplossing voor het dilemma al dan niet anoniem melden, is de vertrouwelijkheid. De melder richt zich niet-anoniem, dus ‘gekend’, tot een meldpunt of een vertrouwenspersoon. Dit meldpunt of de vertrouwens persoon heeft vervolgens de verplichting de identiteit van de melder vertrouwelijk te behandelen, oftewel geheim te houden.

6 7 8

12

Verklaring inzake het omgaan met vermoedens van misstanden in ondernemingen, St. van de Arbeid, 24 juni 2003. Verklaring inzake het omgaan met vermoedens van misstanden in ondernemingen, St. van de Arbeid, 24 juni 2003. De weg van de klokkenluider: keuzes en dilemma’s, Juliette Vermaas c.s., IVA Tilburg, november 2001.

april 2014

Een andere mogelijkheid is een veelal door Amerikaanse beursgenoteerde organisaties gebruikte oplossing. Voor de interne meldprocedure (fase 1) wordt een extern meldpunt ingeschakeld, waar men via een anonieme e-mail of telefoongesprek de melding kan doen. Vervolgens krijgt men een gebruikersnaam en wachtwoord, waarna de melder en het meldpunt via internet contact kunnen onderhouden. De anonimiteit is volledig gewaarborgd, terwijl de organisatie aanvullende vragen aan de melder kan stellen tijdens het onderzoek en tevens weet dat de afhandeling door de melder kritisch gevolgd zal worden. Op deze wijze weet de melder zich beschermd, terwijl de organisatie c.q. de onderzoekers zich tot hem kan of kunnen wenden indien nadere informatie gewenst is. 3.1.4 Bescherming Het is duidelijk dat het voor de meldingsbereidheid belang rijk is dat een potentiële melder zich beschermd weet. In de Nederlandse Corporate Governance Code is de verplichting tot bescherming van de rechtspositie van de potentiële melder opgenomen.9 Het moet nog blijken of de beoogde bescherming in het wetsvoorstel rondom het Huis voor de klokkenluiders10 voldoende zal zijn. Voor dit artikel gaat het te ver om de bescherming van de melder volledig uit te diepen. Voor nu volsta ik met de opmerking dat dit belangrijke onderdeel van de meld procedure evenwichtig tot stand moet komen. 3.1.5 Escalatie Het is van belang dat een melder intern kan escaleren wanneer hij van mening is dat hij geen gehoor vindt voor zijn klacht of wanneer de afhandeling te lang op zich laat wachten. Ook kan een melder het gevoel hebben dat een onderzoek getraineerd of weinig serieus opgepakt wordt. Een interne escalatiemogelijkheid bevordert de perceptie van de potentiële melder over de kwaliteit van de interne meldprocedure en verkleint daardoor de kans dat de melder naar buiten treedt met zijn vermoedens. 3.2 Fase 2: Het onderzoek

Meestal krijgt een organisatie maar één kans om een onderzoek tot een goed einde te brengen. Wanneer een onderzoek slecht verloopt, is het niet ondenkbaar dat de melder zich alsnog gedwongen ziet om extern de klok te gaan luiden.

9 10

Bepaling II.1.7 Nederlandse Corporate Governance Code. Tweede Kamernummer: 33258, Initiatiefwetsvoorstel van de leden Van Raak, Heijnen, Schouw, van Gent, Ortega-Martijn en Ouwehand, houdende de oprichting van een Huis voor Klokkenluiders, 12 mei 2012.

COMPLIANCE THEMA

Gedurende het onderzoek is het belangrijk de melder van de voortgang op de hoogte te houden. Wanneer echter te gedetailleerde informatie aan de melder wordt prijsgegeven, bestaat de kans dat deze inhoudelijk wil reageren. Dit is onwenselijk omdat een melder niet onafhankelijk genoeg is om zich met de voortgang van het onderzoek te kunnen bezighouden. Het gevaar van te weinig informatie daarente gen is, dat de melder zich niet gehoord of serieus genomen voelt. Hij kan het gevoel krijgen dat de misstand ‘onder het vloerkleed geveegd’ wordt, waardoor de kans toeneemt dat hij alsnog extern de klok gaat luiden.11 Steeds moet dus de juiste balans gevonden worden in de tussentijdse rapportage over het onderzoek. Afhankelijk van de aard van de misstand is meer of minder snelheid en/of openheid geboden. Wanneer een groot maatschappelijk belang aan de orde wordt gesteld, zal een melder sneller de stap tot het extern luiden van de klok nemen. Een ander probleem dat zich tijdens het onderzoek kan voordoen, is de welbekende tunnelvisie of ‘groupthink’. Dergelijke dwalingen kunnen mogelijk voorkomen worden door in het onderzoeksprotocol plaats te maken voor een onafhankelijk kritisch persoon, die meekijkt en op objectieve wijze het proces volgt. Het is belangrijk dit vier-ogen-principe niet alleen in te roepen op momenten van twijfel, maar gedurende het gehele onderzoekstraject is het nuttig om een derde steeds kritische vragen te laten stellen. Juist ook in kennelijk ‘overduidelijke’ situaties. Wanneer tenslotte een melding het hoger of topmanagement betreft, kan een afwijkend onderzoekstraject raadzaam zijn. In dit soort situaties worden bij voorkeur externe onderzoekers ingeschakeld door de Raad van Commissarissen. Zo kan het top-management geen (indirecte) invloed op het onderzoek uitoefenen. 3.3 Fase 3 Het luiden van de klok

3.3.1 Uitbreiding van de interne meldprocedure Er zijn verschillende redenen waarom een melder besluit extern de klok te gaan luiden. Het kan zijn, dat de leiding van de organisatie niet tegen de misstand heeft opgetreden, of de melder kan het simpelweg niet eens zijn met de bevindingen die het intern onderzoek hebben opgeleverd. Of hij is van mening dat een zwaarwegend en spoedeisend maatschappelijk belang onmiddellijke externe melding noodzakelijk maakt. Ook kan het zo zijn dat een medewerker in redelijkheid kan vrezen voor tegenmaatregelen als gevolg

11 Klokkenluiden in de private sector, M.L. Durazzi-Sijes, Tijdschrift voor Compliance 2012-2.

van een interne melding, of een dreigende verduistering of vernietiging van bewijsmateriaal. Wanneer een melder besluit de klok te luiden, heeft de organisatie er baat bij dat juist deze externe melding zorgvuldig en deskundig behandeld wordt, zodanig dat de reputatie van de organisatie geen geweld wordt aangedaan. Hieraan kan tegemoet gekomen worden door de interne meldprocedure uit te breiden met een beschrijving van situaties waarin en de wijze waarop de melder extern mag melden. Dit vergroot de kans dat de melder zich tot een betrouwbare derde partij wendt en niet rechtstreeks de publiciteit zoekt. Het is dan ook aan te raden een interne meldprocedure uit te breiden met een clausule waarin de melder voldoende concrete opties geboden worden van entiteiten of personen voor een melding in de derde fase. Deze entiteiten of personen dienen voldoende onafhankelijk van de organisatie te zijn en over voldoende kennis van zaken te beschikken om effectief op de misstand te kunnen ingrijpen. Worden deze opties aan een klokkenluider niet geboden, dan zal deze eerder geneigd zijn heil te zoeken bij de media. Besluit men de 3e fase aan de interne meldprocedure toe te voegen, dan moet speciale aandacht gegeven worden aan de definitie van de misstand. Deze definitie zal duidelijk moeten maken dat extern alleen de (relatief) grote misstanden gemeld kunnen worden. Deze zullen een belang moeten dienen die het belang van de organisatie overstijgen. 4 Conclusie en aanbevelingen Hierboven is een beknopt overzicht gegeven van de belangrijkste hard controls voor een goede interne meld procedure. Naast een bij de organisatie passende definitie van wat onder een misstand verstaan moet worden, wordt geadviseerd de definitie van de potentiële melder ruim te interpreteren. Voorts is het van belang dat ruim aandacht besteed wordt aan anonimiteit en vertrouwelijkheid, de bescherming van de melder en ten slotte de mogelijkheden tot escalatie. Om de kloof tussen ‘de wereld van papier’ en ‘de wereld van het gedrag’ zover als mogelijk is te dichten, zal de compliance officer voortdurende aandacht moeten besteden aan de niet-tastbare gedragsbeïnvloedende factoren, de soft controls. Op deze soft controls zal ik in een volgende editie van dit tijdschrift ingaan. Bernadette Ouwerkerk is als adviseur en senior compliance officer werkzaam bij het Nederlands Compliance Instituut. Voor meer informatie kunt u contact met haar opnemen. Tel. 088 99 88 100 of [email protected].


13

Speakers’ Corner: Sacha Spoor

De bankierseed als kans! Dit artikel1 is geen pleidooi voor de bankierseed en zal niet proberen u van het nut en de noodzaak te overtuigen. Het doel van dit artikel is te laten zien dat een ‘goede’ invoering van de eed in uw organisatie kansen kan bieden voor de compliance officer en het integriteitsbeleid. Ik bespreek de wijze van invoering en de kansen die dit oplevert.

Onlangs ontving Hans Ludo van Mierlo de Nationale Compliance Award 2013. Deze award wordt sinds 2004 jaarlijks uitgereikt aan de persoon of de instelling die zich in dat jaar bijzonder verdienstelijk heeft gemaakt voor het vakgebied compliance en de professionalisering van de compliancefunctie. De award is dit jaar aan hem uitgereikt vanwege zijn inspanningen als een groot pleitbezorger van de eed. De bankierseed is sinds 1 januari 2013 wettelijk voorgeschreven voor alle bestuurders en commissarissen in de gehele financiële sector. Vanaf 2015 leggen ook alle medewerkers met klantcontacten van alle financiële ondernemingen de bankierseed af. De motivatie van de jury luidde als volgt: ‘Hans Ludo van Mierlo is niet alleen de geestelijk vader van de bankierseed, hij verdedigt ook publiekelijk de noodzaak van de eed of belofte met het doel om tot de zeer gewenste maatschappelijke discussie te komen. Hij heeft daarbij zijn

1

14

Dit artikel is gebaseerd op het artikel van S. Spoor en S. Verheij in het Jaarboek Compliance 2013 getiteld ‘Invoering van de bankierseed; lessen uit de ambtseed’.

april 2014

nek uitgestoken voor dit onderwerp. De eed/belofte biedt compliance officers de mogelijkheid om intern het gesprek op te starten over integriteit en beroepsmoraliteit. Met de bankierseed wordt een handvat geboden voor compliance officers in de voortdurende strijd om tijd en middelen voor aandacht voor compliance en integriteit. Met de bankierseed worden immers noties als zorgvuldigheid, deskundigheid en integriteit expliciet geagendeerd.’ Van Mierlo legt nadrukkelijk de link tussen het afleggen van de bankierseed en het gesprek over integriteit. Een link die ik van harte onderschrijf vanuit mijn ervaring met de ambtseed, de ‘voorganger’ of ‘evenknie’ van de bankierseed in de openbare sector. Ik ben zelf nooit een groot pleitbezorger geweest voor de eed, maar heb wel gemerkt dat het een aantal mooie kansen oplevert voor het integriteitsbeleid van de organisatie (en daarmee voor de compliance officer) als deze op een goede manier wordt ingevoerd. Ondanks de weerstand en vele tegen argumenten in de organisatie én bij compliance officers, zijn deze kansen niet te versmaden! In dit artikel zal ik deze benoemen en de belangrijkste – praktische – lessen

SPEAKERS’ CORNER

uit de invoering van de ambtseed meegeven. Stel… je moet zorgen dat de bankierseed wordt ingevoerd in jouw organisatie. Hoe kun je dit dan (goed) doen en wat zijn de belangrijkste aandachtspunten? Stimuleer de dialoog; dat is waar het om draait! Van Mierlo in een artikel van Edgar Karssing2: ‘De bankiers eed verandert niet het vak van bankier, maar de bankier zelf’. Karssing: ‘Met de bankierseed wordt immers iedere bankier persoonlijk aangesproken op zijn eigen verantwoordelijkheid. Het doet dus een beroep op de cultivering van de ziel door noties als zorgvuldigheid, deskundigheid en integriteit expliciet te agenderen.’ Dergelijke noties zijn immers niet vanzelfsprekend. Van Mierlo: ‘Niets spreekt ooit vanzelf. Iemand moet iets ter sprake brengen, wil het aan de orde komen’. De eed is geen doel op zich en zal niet eigenstandig bereiken dat het vertrouwen in de financiële sector herstelt. Zeker als de eed als een verplichting wordt gezien, en als een van de vele zaken die afgevinkt moeten worden, zal dit weinig effect bewerkstelligen. De eed is bedoeld om medewerkers aan het denken te zetten, hun eigen verantwoordelijkheid te zien en op een goede manier in te vullen, hierover in gesprek te gaan met hun collega’s en daarbij vooral (het belang van) de klant niet uit het oog te verliezen. De compliance officer kan een belangrijke rol spelen in het aanwakkeren van dit gesprek, en hiermee met de invulling van het integriteitbeleid van de organisatie. Alle organisaties in de financiële sector kennen een gedragscode waarin de waarden van de organisatie worden benoemd. Veel compliance officers worstelen met het vraagstuk hoe de gedragscode onder de aandacht van de medewerkers te krijgen en de waarden te laten leven. Het geheim? Ze gaan pas leven door erover te praten, door ze te delen, te analyseren, uit te werken, aan te scherpen etc. De eed kan een mooie aanleiding zijn om dit gesprek op gang te brengen.

relevante onderwerpen. Wat is nou precies ethiek of integriteit? En wanneer/waar is dit relevant in ons werk, waar lopen we dan tegenaan? Wat betekent dit voor ons werk? Wie is de klant en wat is zijn belang? Staat klant belang tegenover commercieel belang? Wat is moraal, hoe ziet dat eruit en willen we hieraan iets veranderen? Een monoloog of een keer de bankierseed afleggen gaat de moraal in de financiële sector niet veranderen. Door samen in gesprek te gaan over hoe je werk uit te voeren kan er wel écht iets veranderen en ben je samen bezig om vorm te geven aan de – nieuwe – waarden binnen de financiële wereld. Niet door ze ‘klakkeloos’ over te nemen en hierover een eed af te leggen, maar juist door ze kritisch te bekijken, te bespreken en er een eigen, concrete invulling aan te geven. Maak er meer van en zorg dat het leuk is! Als je dan toch al die medewerkers bij elkaar hebt, kun je als compliance officer natuurlijk mooi gebruikmaken van de gelegenheid als een uitgelezen PR-moment. Alleen de eed afleggen kan, maar waarom niet de kans grijpen en integriteit breder aan de orde stellen? Door bijvoorbeeld de kernwaarden en business principles toe te lichten of met elkaar te bespreken. Of door dilemma’s te bespreken, door de visie op integriteit en het integriteitsbeleid van het management uit te dragen, door het gehele compliancebeleid toe te lichten, etc. De compliance officer heeft vele instrumenten tot zijn beschikking om integriteit en ethiek onder de aandacht te brengen en moreel bewustzijn te stimuleren. Op deze wijze wordt de ambtseed ingebed in het compliance- en integriteitsbeleid

Waar gaat dit gesprek dan over? Over ethiek, ethische of integriteitsdilemma’s, de klant, klantbelang en andere

2

Uit ‘Boekenkast van de bedrijfsethiek nr. 40’ over de bankierseed van Edgar Karssing in Tijdschrift voor Compliance nr. 1/2, 2011.


15

van de organisatie en krijgt een breder kader. Het is niet meer een op zichzelf staand instrument (waarvan het nut wordt betwijfeld) maar maakt deel uit van een groter geheel. Er zijn twee manieren om te voldoen aan de verplichting van de ‘moreel-ethische verklaring’. De minimale manier is dat deze verklaring aan nieuwe medewerkers wordt voorgelegd en getekend. De verklaring gaat in het dossier en komt daar alleen nog uit als de medewerker een ‘overtreding’ van de regels heeft begaan. Het is voldoende om aan de verplichtingen te voldoen, maar het heeft verder nauwelijks effect. Een tweede, betere manier is om de eed in een speciale bijeenkomst af te leggen. Door er een gedenkwaardig moment van te maken, wordt de basis gelegd waar op latere momenten aan gerefereerd kan worden. Er is een aantal manieren om aan de gedenkwaardigheid van de bijeenkomst te werken. Belangrijk is dat het past bij de organisatie, bij de medewerkers, de situatie waarin de organisatie zich bevindt en eventueel de zaken die spelen. Een grootse en meeslepende bijeenkomst organi seren terwijl er flink bezuinigd wordt en er ontslagen vallen, is bijvoorbeeld niet verstandig en niet passend. Indien mogelijk, is het houden van de bijeenkomst op een bijzondere, mooie, historische locatie aan te raden, zodat het blijft hangen in de herinnering van de aanwezigen. Een andere manier om te zorgen dat men de bijeenkomst niet snel vergeet, is door de eed te laten afnemen door een ’hoogwaardigheidsbekleder’. Het betekent veel voor medewerkers als de hoogste baas tijd maakt om hen de eed af te nemen, en hiermee laat hij/zij niet alleen in woorden, maar ook in daden zien dat hij/zij integriteit belangrijk vindt. Daarmee wordt weer het goede voor beeld gegeven, dat de medewerker van de top verwacht. ‘Tone at the top’ draait niet alleen om de dingen die managers zeggen, maar vooral ook om de dingen die managers doen! Het helpt om de bijeenkomst ook een officieel tintje te geven. Een mogelijkheid is om de gedragscode bij de eed- of belofteaflegging te overhandigen. Bij de eedafleg ging zou een duidelijke verwijzing naar de gedragscode opgenomen kunnen worden, zelfs in de tekst van de eed. Op deze wijze wordt een link gelegd van de algemene

16

april 2014

landelijke eed naar de specifieke eigen gedragscode. Een gedragscode in de vorm van een mooie brochure, of de eed in de vorm van een mooi verzorgd document dat ondertekend wordt, geeft meer cachet aan de handeling. Een simpel A4’tje kan het beeld geven dat dit het zoveel ste document is dat men ‘even’ moet ondertekenen terwijl een mooie versie de handeling officiëler maakt. De bankierseed is voor veel medewerkers de eerste echte kennismaking met het compliance- en integriteitsbeleid van de organisatie. Een eerste indruk maak je maar één keer, dus zorg dat het een goede eerste indruk is. De bijeenkomst zal door veel medewerkers worden gevoeld als een ‘moetje’: iets dat opgelegd is, dat erbij hoort, maar waarvoor weinig enthousiasme opgebracht kan worden. Als je zorgt dat het een goede bijeenkomst is, waar medewerkers niet alleen het nut van zien maar die ook leuk is, zal dit een positieve indruk achterlaten. Integriteit is niet alleen een verplichting, een vinkje, iets dat je naast het werk ook nog eens moet doen, maar het kan ook leuk zijn. Voor compliance officers is dit een mooie basis om op voort te bouwen. Ik ken zelfs een integriteitsfunctionaris in de openbare sector, die bij elke (grotere) integriteitsbijeenkomst een borrel en bitterbal verzorgde om deze positieve koppeling te leggen. Niet eenmalig: maak de vertaalslag naar het dagelijkse werk ’Dan Ariely, hoogleraar gedragseconomie aan het Massachusetts Institute for Technology, sprak voor beleidsbepalers van De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Hij heeft aangetoond dat een beroeps eed echt effect heeft op het gedrag van mensen als ze er herhaaldelijk aan herinnerd worden. Dat laatste is de medeverantwoordelijkheid van de toezichthouders, politiek en klanten. (…) Als de eed eenmaal is afgelegd, hoe vaak zullen bankiers er dan nog naar omkijken? De beroepseed moet een inherent onderdeel zijn van beloningsgesprekken, van discussies met klanten en van gesprekken met collega’s over dilemma’s. De eed gaat pas glanzen door veelvuldig gebruik. Met de eed geeft een financiële dienstverlener zijn intenties aan, maar dat houdt op zich nog geen enkele garantie in.3’

3

Interview met Hans Ludo van Mierlo ‘Beroepseed kan de sector veranderen’ in Banking Review, lente 2013.

SPEAKERS’ CORNER

Na het afleggen van de eed begint pas het echte werk! Met Dan Ariely en Hans Ludo van Mierlo pleit ik ervoor om de strekking van de eed (dus niet persé de daad werkelijke tekst) terug te laten komen in het dagelijkse werk. In de eed zweren of beloven medewerkers bijvoorbeeld dat ze zorgvuldig en integer hun functie zullen uitoefenen en dat ze zich zullen inspannen om het vertrouwen in de financiële sector te bevorderen. Maar wat is je werk zorgvuldig en integer uitoefenen? Hoe bevorder je het vertrouwen in de sector? En wat te doen als deze waarden tegenover elkaar komen te staan en je moet kiezen tussen twee belangrijke waarden als vertrouwen en zorgvuldigheid? In de dagelijkse praktijk kunnen dit soort dilemma’s spelen bij medewerkers en dat is het moment waarop de eed relevant is. Door op dat moment het dilemma te bespreken met collega’s, de waarden uit de eed erbij te pakken en samen concreet uit te werken, wat dit betekent voor de beslissing in het dilemma. Hierbij is een belangrijke rol weggelegd voor de (midden) manager. Dat is degene die verantwoordelijk is voor een zorgvuldige en integere uitvoering van de taak van zijn/ haar medewerkers. Hij is degene die de waarden uit de bankierseed met enige regelmaat kan laten terugkomen in alle formele momenten in de personeelscyclus: in het werkoverleg, bilaterale gesprekken, functionerings gesprekken, exitgesprekken etc. Ook op informele momenten, bijvoorbeeld bij de koffieautomaat of als een medewerker ergens mee zit, kan hij een belangrijke rol spelen door de morele aspecten van een situatie te belichten.

valt aan het management development programma, introductiecursussen voor nieuwe medewerkers en andere trainingsactiviteiten. De compliance officer heeft de taak om managers te ondersteunen, het gesprek te stimuleren, handvatten te bieden en op verschillende manieren de waarden uit de eed terug te laten komen. Raadzaam dus om als compliance officer vooraf in overleg te gaan met de stakeholders en hierin gezamenlijk op te trekken. Zowel in de voorbereiding als in de uitvoering en het vervolg kunnen deze partijen elkaar versterken. Tot slot Tot slot nog de nuance. Bij de invoering van de bankiers eed past de benodigde bescheidenheid. Zoals eerder aangegeven: de eed is niet dé oplossing voor het vertrouwensprobleem, waarmee de financiële sector kampt. De eed kan echter wel een bijdrage leveren aan het morele bewustzijn van medewerkers en het besef dat men een bijzondere positie bekleedt of gaat bekleden. Het is niet de heilige graal, maar het kan wel een handig hulpmiddel zijn om afspraken te concretiseren en ver wachtingen jegens elkaar te verhelderen. In combinatie met andere activiteiten die gericht zijn op het verhogen van het integriteitsbewustzijn biedt de bankierseed een goed en bruikbaar instrument om een cultuurverandering te stimuleren. Drs. Sacha Spoor is als senior adviseur en trainer verbonden aan het Instituut voor Integriteitsmanagement en BedrijfsEthiek (EIBE) van Nyenrode Business Universiteit.

Integriteit, vertrouwen, moraliteit en ethiek zijn geen exclusief domein voor de compliance officer. De verant woordelijkheid hiervoor ligt bij het management en zij zijn degenen die dit moeten uitdragen, uitstralen, en agenderen. Het is dus van belang dat zij een duidelijke zichtbare rol krijgen bij het afleggen van de eed en de acties die daaruit volgen. De top van de organisatie kan de eed afnemen en daarmee invulling geven aan hun voorbeeldfunctie en de juiste ‘tone at the top’. Het middenmanagement kan zorgen dat de eed vervolg krijgt en dat de vertaalslag wordt gemaakt naar de dagelijkse praktijk. HRM kan de eed en het compliance- en integriteitbeleid meenemen in de reguliere trainingen, opleidingen, bijeenkomsten en dergelijke. Te denken


17

Joyce Deriga:

‘Compliance officer moet toegevoegde waarde geven aan de onderneming’ 18

april 2014

INTERVIEW

Joyce Deriga (1960) is sinds juli 2013 directeur Compliance bij Achmea. Na enkele jaren als Chief Financial Officer (CFO) buiten de financiële sector te hebben gewerkt, keerde zij vorig jaar terug naar Achmea waar zij tot 2007 verschillende functies in binnen- en buitenland uitoefende. Ongeveer de helft van de Nederlandse huishoudens heeft een verzekering bij een merk van Achmea als Agis, Interpolis, Zilveren kruis, Centraal Beheer en FBTO. Naast verzekeringen behoren ook Staal Bankiers en Syntrus (vastgoed-, vermogens- en pensioenbeheer) tot de Achmea-familie. José Hooghiemstra praat met haar over compliance in een dergelijk divers bedrijf, overregulatie, adviesplicht, klantbelang centraal en de waarde van de coöperatieve wortels.

Je bent recent weer terug bij Achmea, na uitstappen als CFO bij ABZ/Solera en Album printer. Hoe is dat zo gekomen? ‘Ik begon bij Achmea vanuit de internatio nale hoek en was ook secretaris van de Raad van Bestuur (RvB). Compliance lijkt wel nieuw, maar destijds was het secretariaat RvB ook verantwoordelijk voor compliance. Ik ben tot 2007 in het internationale deel van Achmea werkzaam geweest. Mijn laatste functie was in Polen als CFO waar we in 1999 een deelneming hadden gekocht in de Poolse verzekeraar PZU. De bedoeling was dat dat bedrijf naar de beurs zou gaan. Die beursgang is nooit doorgegaan en dat resulteerde in een geschil met de Poolse staat. Uiteindelijk heeft Achmea haar deelneming in 2009 verkocht. CFO is een leuke positie maar in het verleden was ik veel meer in dit soort rollen actief. Toen de kans zich voordeed om te beginnen als compliance officer heb ik die dan ook genomen.’ Hoe is het nu? In de Compliance Officer (DCO 10-2013) heeft Wim Pauw geschreven over jullie nieuwe proactieve beleid. Het lijkt een stevige reorganisatie of in ieder geval heroriëntatie. ‘Toen ik wegging stond compliance nog in de kinder schoenen. Toen ik weer terugkwam had compliance veel meer een gezicht gekregen en stond ook als kolom in de organisatie goed in de steigers. Er is binnen de decentrale bedrijven gekozen voor een combinatie van operational risk en compliance. In het decentrale bedrijf is dat gecombineerd in één team, op de holding worden de twee poten door twee directeuren aangestuurd. Compliance werd wat

overschaduwd en had te weinig een eigen gezicht. Vandaar dat met mijn komst werd besloten het anders te doen. Voorheen viel de compliancedirecteur onder de risk directeur, maar nu opereren we naast elkaar als MT Risk & Compliance. Ik rapporteer aan de CEO en mijn collega directeur Marco Vet rapporteert sinds 1 maart 2014 aan de CRO (Chief Risk Officer).’ Het lijkt een beetje een trend bij bedrijven: samenwerken, ethisch besef, niet meer rule-based, moreel besef. Daar is blijkbaar over nagedacht binnen Achmea. Paste jouw komst daarin? ‘Jazeker. Men vond dat compliance een nieuw elan nodig had. Men verwacht van mij dat ik dat elan erin kan brengen. Mijn risk-collega en ik zijn gelukkig heel complementair. Het blijkt in de praktijk ook heel handig om als team naar de business te opereren. We hebben allebei een 2e lijns functie, dus zo nu en dan voelen we ons wel de kop van jut. Het is fijn als je dat samen kan delen!’ Je hebt 5 jaren buiten de financiële sector gewerkt en nu ben je weer terug ‘op het oude nest’. Er is sindsdien veel binnen de financiële wereld veranderd. Wat is je het meest opgevallen? ‘Ik vind dat we soms heel erg naar de andere kant zijn doorgeslagen, heel krampachtig weer proberen het in regeltjes te zoeken. De compliancewetgeving kent veel open normen en die worden op sommige vlakken heel restrictief ingevuld. Dat hoeft niet altijd in het balang van de klant te zijn’


19

Compliance is een onderdeel van het bedrijf en niet alleen een feestje van de 2e lijn Terwijl ik het idee heb dat men juist binnen compliance niet meer zo focust op het opvolgen van regels en ‘tick the box’, maar juist op soft controls, gedrag, moreel besef en opereren vanuit gezamenlijk innerlijk gedragen waarden. Maar zo is het niet? ‘Nee, ook de toezichthouder heeft natuurlijk haar eigen interpretatie van de open normen. Als je het strikt neemt, hebben we 17.000 mensen in dienst in Nederland. Daar kan ik geen 17.000 compliance officers naast zetten. Je zult in Achmea vanuit de eigen motivatie een stuk compliance moeten toepassen, dat kan niet anders. We zijn echter jaren opgevoed “in de aantallen” en moeten nu gaan verkopen waar jij en ik als privépersoon wat aan hebben. “Klantbelang centraal”, dat ben jij en dat ben ik. Dat is een heel andere mindset. Dat gaat tot aan het call center toe. We bestaan al 200 jaar en als al die tijd de aantallen de norm waren, dan ga je niet in korte tijd heel anders kijken naar die klant.’ Hoe zorg je ervoor dat dit toch lukt? Hebben jullie opleidingen, leergangen? ‘We hebben een Achmea brede academie. Per kolom zijn er gespecialiseerde opleidingen ook voor finance & risk. Vaardigheidstrainingen worden Achmea breed uitgerold, niet speciaal voor compliance. Voorts zijn er de specifieke technische trainingen die intern of extern aangeboden worden. Iedereen moet 40 uur per jaar aan opleidingen besteden.’ Achmea bestaat uit een groot aantal bedrijven. Hebben jullie daar lokale compliance officers die aan jou rapporteren? Is er een compliancestructuur voor het gehele Achmea-concern ‘In principe hebben wij 20 afdelingen binnen Achmea. Dat zijn bijvoorbeeld het leven-, schade-, zorgbedrijf, de bank, vastgoedbeheer, vermogens beheer. Die hebben allemaal een eigen compliance officer. Hiërarchisch rapporteert men aan de financieel directeur en ik stuur de decentrale compliance officers functioneel aan. Men heeft altijd een open lijn naar mij en daardoor ook naar de CEO. Als ze in de verdrukking komen of zich niet gehoord weten in hun eigen kolom, dan kunnen ze met mij

20

april 2014

overleggen. Verder hebben ze ook een open lijn naar hun eigen voorzitter om de onafhankelijkheid in de structuur te borgen. Het gehele complianceteam voor Achmea is een man of 50 à 60. We organiseren onder andere “compliance tafels”. Eens in de maand komt centraal en decentraal dan samen. Daarnaast ben ik ook vaak te vinden op de locatie. De distributieafdelingen bijvoorbeeld hebben veel compliancethema’s, dus daar heb ik wat vaker overleg mee. We hebben hier een centraal team dat bestaat uit een kennisteam, een rapportageteam en een “flying squad” dat lokaal helpt als er extra handen nodig zijn.’ Iedereen heeft zo zijn eigen expertise op een bepaald vakgebied lijkt mij. Jullie opereren op veel verschillende gebieden met verschillende toezichthouders met andere regelgevingen. ‘Er zijn zo’n 65 wetten die we moeten toepassen. Het voelt wel eens als een soort tsunami die over je heen komt. Het is niet allemaal strikt compliance wetgeving natuurlijk. We hebben gelukkig ook een fiscale en juridische afdeling die een deel tackelen.’ Welke veranderingen binnen Achmea vielen je het meest op? ‘Vroeger waren het ook echt verschillende bedrijven. Ze opereerden apart. In de zogenoemde vloot filosofie. We opereren nog wel met verschillende merken, maar aan de achterkant zijn we steeds meer één bedrijf aan het worden. Het is veel meer verweven.’ Dit is je eerste functie exclusief binnen compliance. Hoe kijk je als relatieve nieuwkomer tegen het vak van compliance aan? ‘Nou zo voel ik dat zelf niet hoor. Mijn laatste post was CFO voor een Amerikaans beursgeno teerd fonds. Dan voel je je zeker een compliance officer! Met alle SOX & SEC regulations moet je ook heel wat procedures volgen en krijg je veel auditors op bezoek. Je hebt een controle van je eigen auditor, je externe auditor en maande lijks controle vanuit Amerika. Ik had het gevoel dat die auditors nooit weggingen. In de Angelsaksische landen zijn ze op zich nog wat verder met betrekking tot de complianceregelgeving. Wij gaan hier ook die kant op. “Ken u klant” is ook hier heel belangrijk. Deze wetgeving was bijvoorbeeld al redelijk ingevoerd bij de banken en nu moet hij ook worden uitgerold naar het verzekeringsbedrijf.’ Hoe ervaar je dat? ‘Het is nu de wetgeving in Nederland dus we moeten het natuurlijk wel inregelen. Ik vraag me wel af hoe dat dan praktisch in zijn werk gaat. Gaat een terrorist de Erasmusbrug verzekeren en dan een bom erop gooien om vervolgens de uitkering te claimen? Het lijkt heel ver gezocht. Toch moet je als verzekeraar wel weten wie je klant is. We moeten voorzichtig zijn met overregulering. Het lijkt

INTERVIEW wat ik al eerder zei wat aan het doorslaan. Is de klant daar nou bij gebaat? Als je als klant goed weet hoe een hypotheek in elkaar zit, je hebt je goed georiënteerd en je weet precies wat je wilt, dan kan je niet zo even het product kopen. Veelal moet je gedwongen een adviestraject in en daar ook voor betalen. Hoe klantbelang centraal is dat? Dat is de dagelijkse praktijk, ook bij levensverzekeringsproducten en arbeids ongeschiktheidverzekeringen. Ze zijn nu in principe allemaal adviesplichtig.’ Achmea is de grootste verzekeraar in Nederland met bovendien activiteiten in het banken pensioenbe drijf. Vanuit compliance gezien is het niet eenvoudig om een uniform compliancebeleid voor alle productdivisies te ontwikkelen. Is het mogelijk met zo’n divers aanbod aan producten en toezichthouders om één uniform beleid binnen de groep te realiseren? ’In principe wel. We moeten voor alle divisies zorgen dat we aan de weten regelgeving voldoen. Achmea heeft een coöperatieve achtergrond met als strategie om voor alle producten de meest vertrouwde verzekeraar zijn. We zijn niet beursgenoteerd. Die waarden dragen we ook uit in de compliancethema’s. Dan maakt het niet uit of het de bank, de assetmanager of de vastgoedbeheerder betreft.’ Er zijn toch verschillende toezichthouders in de verschillende sectoren. Met name in de zorg en vastgoed is compliance nog in ontwikkeling. Vraagt dat geen andere aanpak? ‘In de kern niet. In principe gaan we met alles op dezelfde manier om. We kijken natuurlijk ook wat de toezichthouder vraagt en vervolgens hoe we het gaan implementeren. We hebben een gezamenlijke commissie weten regelgeving, waar naast risk & compliance ook fiscaal en juridische zaken vertegenwoordigd zijn. We kijken wat er op ons afkomt en spitsen het toe op het betreffende bedrijfs onderdeel. We bepalen wie het beleid ontwikkelt en wat er gedaan moet worden in het bedrijf om het uit te voeren. Dat wordt redelijk centraal uitgerold naar de divisies. Er wordt van ons wel veel verwacht. Van oudsher hadden we al veel uitvoerende taken in het pensioenbedrijf en in het zorgbedrijf. We waren al gewend om in een gereguleerde omgeving te opereren.’ Hoe staat het met de nieuwe aanpak van Risk & Compliance binnen de Achmea-organisatie die Wim Pauw beschreef? Inmiddels zijn we een tijdje verder. Hoe ervaar je deze proactieve risicobeheercultuur? ‘Je moet natuurlijk altijd wel weer bijsturen. Wat we proberen is toegevoegde waarde te geven voor het bedrijf en niet in de ivoren toren te zitten. Als compliance een natuurlijk onderdeel wordt van je bedrijfsvoering, dan hoef ik ook niet die 17.000

compliance officers in te zetten. Daar maken we steeds een stapje verder in. Uiteindelijk is compliance een onderdeel van het bedrijf en niet alleen een feestje van de 2e lijn.’ Heb je ter illustratie een concreet voorbeeld? ‘Binnen compliance gelden open normen. Men kan 100% compliant zijn, maar soms is 10% genoeg. Heel vaak bepaalt de compliance officer hoe compliant we willen zijn als onder neming. We moeten echter eerst de business informeren wat dat betekent, 100% compliant, en wat de business er dan voor moet doen. De directie kan dan een goede afweging maken of 100% compliant wel verantwoord is op dat moment. We zijn eigenlijk initieel een soort lector en adviseur. We moeten niet het beleid naar onszelf toetrekken. Het is uiteindelijk een uitspraak van de business hoe compliant we willen zijn; in overleg natuurlijk!’ Hoe controleer je of alle medewerkers het doen en of het goed gaat? ‘Daar hebben we een systeem voor. Iedereen volgt bepaalde procedures en die worden vast gelegd in een systeem. Door deze vastlegging kunnen wij zien hoe het verlopen is. Initieel controleert de divisie of voldaan is aan de vereisten. Vervolgens gaat de rapportage naar de centrale afdeling en dan rapporteren wij weer aan toezichthouders, RvB en RvC. Dat is een hele klus voor zo’n groot bedrijf.’ Eind 2013 heeft de Raad van Bestuur van Achmea een reorganisatie aangekondigd. Welke consequenties heeft dit voor Compliance Achmea? Treft de reductie van 4.000 banen ook Compliance? ‘Wij moeten ook 1/3 inleveren. Wij zijn voor Finance & Risk al een programma “Samen beter voor minder” gestart om met een frisse blik procedures en beleid te bekijken en efficiënter in te richten. Via deze aanpak kunnen we we de 30% reductie bereiken. Daarnaast moeten we kijken wat die vermindering en vernieuwing voor risico’s met zich mee brengt. Bezuinigt men niet te veel op bepaalde vitale functies waardoor we niet meer in control zijn en dus niet compliant?’ Dat is geen makkelijke tijd dan, onzekerheid bij mensen. Ook verlies aan kennis bij vertrek en gebrek aan motivatie? ‘Inderdaad. We proberen natuurlijk mensen zo snel mogelijk op de hoogte te brengen of men kan blijven of niet. Dit gaat ook met aantallen die we niet zijn gewend bij Achmea. De financiële bedrijfstakken stonden altijd voor life long employment en dat is voorbij.’ Cultuur en gedrag zijn anno 2014 belangrijke thema’s voor compliance. Op welke wijze heeft Compliance


21

Achmea deze op de agenda gezet? ‘We hebben een soft control programma. Dat is een analyse van hoe de soft controls binnen ons bedrijf functioneren. Dat is lastig te bepalen natuurlijk, maar we hebben samen met Internal Audit en P&O een tool daarvoor ontwikkeld Deze tool rollen we nu binnen de verschillende bedrijfsonderdelen uit. Cultuur is eigenlijk een topic dat elke dag wel actueel is.’ Hebben jullie daar programma’s voor of bijeenkomsten? ‘Ja, we hebben er een toolbox voor. We gaan ook een cultuuranalyse doen van waar we nu staan. Wezenlijk is dat onze mensen zich gaan gedragen conform onze strategie: “het worden van de meest vertrouwde verzekeraar. We zijn er voor al onze stakeholders, waarbij klanten voorop staan.” In die strategie zijn 23 waarden voor het personeel gefor muleerd. Het doel is te zorgen dat mensen zich gaan gedragen naar die waarden. Die strategie is de richtlijn voor het Achmea-personeel. Op basis van die waarden wordt er gestuurd. Je moet bijvoorbeeld bepaalde targets halen vanuit die waarden. Wat betreft je persoonlijk ontwikkelingsplan, maar ook voor Achmea als geheel.’ Vaak wordt de bankierseed in één adem genoemd met cultuur en gedrag. Niet alle medewerkers in de financiële sector hebben de eed of belofte met enthousiasme ontvangen. Hoe is dit proces bij Achmea verlopen? ‘Alle directeuren van Achmea hebben de eed of belofte afgelegd. We bekijken nu of we het nog verder willen uitrollen. Er is geen revolutie over ontstaan en het is vrij makkelijk geaccepteerd. We zijn van oudsher een redelijk gereguleerde sector. We werken immers veelal met geld van de klant. Achmea heeft nog steeds een coöperative organisatie, net zoals de Rabobank, één van de twee aandeelhouders van Achmea. Onze Achmea-ledenraad is dan ook belangrijk. Zo hebben we de klant altijd in onze directe omgeving.’ Iedere productdivisie binnen Achmea heeft zo zijn specifieke compliancerisico’s. Waar liggen voor jou de komende tijd de accenten? ‘Over het hele concern zijn er op dit moment ontwikkelingen. We houden ons bezig met o.a. solvency en de privacywetgeving. Er speelt zo veel. We kunnen ons niet focussen op een specifiek gebied. Er is echter een groot overkoepelend thema voor het hele bedrijf: klantbelang centraal.’ Veel organisaties maken nu de verbreding van hard naar soft controls. Hoe kijken jullie bij Achmea daar tegenaan? ‘Wij zijn daar dus al een paar jaar mee bezig. Zoals gezegd met een eigen systeem om het te testen vanuit de 1e, 2e en 3e lijn, dus vanuit P&O, Risk & Compliance en

22

april 2014

Het voelt wel eens als een soort tsunami die over je heen komt Internal audit. Het schijnt vrij uniek te zijn volgens de Nederlandsche Bank dat we met deze drie vakgebieden samen optrekken op het gebied van de soft controls. De hard controls, die blijven gewoon. De soft controls zijn het meest ongrijpbaar; daar is lastig een systeempje op te zetten met de boodschap van: “morgen moet je zo nadenken”. Compliance officers worden opgeroepen (o.a. in de vorige editie(s) van dit tijdschrift) om meer vanuit de waarden te werken en minder de nadruk te leggen op weten regelgeving als startpunt. Hoe kijk jij daar tegenaan? ‘Je zegt niet dat je “de meest vertrouwde verzekeraar” wilt zijn als je al niet vanuit waarden wilt handelen. Dat is onze intentie en strategie. Een beter compliancethema kan je eigenlijk niet hebben. Als je de strategie van Achmea ziet, dan tikken we redelijk alle boxen van compliance! We hebben daarnaast ook een coöperatieve achtergrond en daardoor handelen we ook vanuit de coöperatieve gedachtes.’ Welke compliance-uitdagingen zijn er voor Achmea de komende tijd? ‘De focus en de toegevoegde waarde brengen aan de business, zodat het een natuurlijke inbed ding krijgt binnen het normale werk. Het compliancedoel is niet slechts je lijstje af te vinken, maar dat je die keuze maakt omdat wij als Achmea hebben gezegd dat we zo moeten handelen. Dat is de toegevoegde waarde van compliance voor de komende tijd.’ Nog een laatste woord? ‘Ik vind dat een compliance officer toegevoegde waarde moet geven aan de onder neming en dus ook een onderdeel moet zijn van die onderneming. Dat betekent niet vanuit een ivoren toren prediken naar de gemeenschap. Uiteindelijk zijn het gewoon common-sense-zaken die je ook in de dagelijkse praktijk zonder morren zou moeten toepassen. Het zou mijn droomscenario zijn als we bereiken dat iedereen zegt: “Ja, maar dat is toch heel normaal dat we dat zo doen!”’

COMPLIANCE AGENDA

10 april

Masterclass Soft Controls in de Praktijk I

15, 16 en 17 april

LCP Module 3

15 april

LCOZ Module 1

22 april

LCP Competentietraining

22 april

LCP Module 4 (dag 2)

22 april

LCOZ Module 2

24 april

Masterclass Soft Controls in de Praktijk II

13 mei

LCOZ Module 3

13 mei


14 en 15 mei

LCP Module 5

14 en 15 mei

LCO/LCP Module 2

20 mei

LCOZ Module 4

20 mei

Themamiddag Fund & Investment Management

5 juni

LCOZ Module 5

5 juni

Themamiddag Privacy

10 juni

Themadag Vertrouwenspersoon

10 juni


11 juni

Opleiding voor niet-juristen

12 juni

Masterclass Soft Controls in de Praktijk III

17, 18 en 19 juni

LCO/LCP Module 3

19 juni

Symposium Sanctieregelgeving

23 juni t/m 4 juli

LCP Express

24 juni

LCP Competentietraining

25 en 26 juni

LCP Module 5

26 juni

Themadag Fund en Investment

LCO: Leergang Compliance Officer

LCOZ: Leergang Compliance Officer in de Zorg

LCP: Leergang Compliance Professional

Compliance highlight Themamiddag Privacy Compliance Onlangs is het Europees Parlement akkoord gegaan met een eerste versie van de Algemene Verordening Gegevensbescherming. Daarnaast hebben ING en Rabobank aangekondigd ‘big data’ van klanten te gaan gebruiken voor advertentiedoeleinden. Kortom, privacy en bescherming van persoonsgegevens zijn zeer actuele onderwerpen die tijdens deze themamiddag aan bod zullen komen. Toonaangevende sprekers zullen u deze middag informeren over de nieuwe privacyregels en zullen

proberen praktische handvatten te bieden om privacy op diverse gebieden op een juiste manier te borgen in uw organisatie. Voor meer informatie over deze themamiddag kunt u contact opnemen met Marit Klapwijk. Tel. 088 99 88 100 of [email protected]. Voor actuele data en prijzen kunt u onze website www.compliance-instituut.nl bezoeken.


23

Leergang Compliance Professional Express In slechts 2 weken het diploma Certified Compliance Professional CCP halen? Deze speciale leergang bestaat uit een zelfstudiepakket en uit colleges die gedurende 2 weken worden gevolgd.

DSI-geaccrediteerd en in samenwerking met Nyenrode Business Universiteit.

www.compliance-instituut.nl 24

april 2014

Compliance. Joyce Deriga: Directeur. Achmea. De bankierseed als kans! Edgar Karssing: De klant is een mens, geen Muppet! De interne meldprocedure

Recommend Documents