Jaarverslag 2011
CMB nv Belgische Scheepvaartmaatschappij Verslagen over het boekjaar 2011 voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 8 mei 2012
Inhoud
Verslag van de Raad van Bestuur
5
10
Corporate Governance Verklaring
7 Activiteitsgebieden
25
Risico’s en onzekerheden
9
27
Jaaroverzicht 2011
CMB-Groep samengevat Brief van de voorzitter
30 Vlootoverzicht
Overzicht en geconsolideerde sleutelcijfers per divisie: 32
Bocimar - droge bulk
47 Resultaatverwerking
38
ASL Aviation - luchtvaart
48 Kalender
42
Andere activiteiten
4
CMB De nv CMB, Belgische Scheepvaartmaatschappij, is een maritieme groep met maatschappelijke zetel te Antwerpen. Haar aandelen worden genoteerd op NYSE Euronext Brussel en maken deel uit van de Next 150 index en van de BelMid. Naast holdingactiviteiten zijn de belangrijkste deelnemingen van de CMB-Groep actief in het zeevervoer van droge bulk en in de luchtvaart.
CMB-GROEP GECONSOLIDEERDE SLEUTELCIJFERS
in duizenden EUR Omzet EBITDA Afschrijvingen EBIT (bedrijfsresultaat) Financieel resultaat Resultaat vóór belasting Belastingen Resultaat over de periode Toerekenbaar aan: eigenaars van de moedermaatschappij minderheidsbelangen vaste activa eigen vermogen schulden op meer dan één jaar in EUR per aandeel EBITDA EBIT (bedrijfsresultaat) Resultaat over de periode Eigen vermogen Brutodividend Nettodividend Hoogste koers van het aandeel Laagste koers van het aandeel Aantal aandelen
2011
2010
2009
2008
2007
484.721 163.099 -70.888 92.211 9.145 101.356 -3.636 97.720
485.293 165.779 -55.863 109.916 13.762 123.678 -2.807 120.871
413.514 183.481 -46.062 137.419 -14.606 122.813 -3.051 119.762
482.210 299.880 -42.028 257.852 -55.765 202.087 9.770 211.857
361.068 304.301 -36.137 268.164 -26.246 241.918 1.366 243.284
97.720 -
120.871 -
119.762 -
211.884 -27
243.284 -
1.324.127 835.193 552.241
1.180.038 844.376 591.933
796.894 662.822 397.181
845.081 551.353 424.893
618.405 543.289 228.108
4,71 2,66 2,82 24,09
4,76 3,16 3,47 24,26
5,26 3,94 3,43 19,01
8,60 7,39 6,08 15,81
8,73 7,69 6,98 15,58
1,60 1,20
1,36 1,02
1,28 0,96
2,24 1,68
4,00 3,00
23,66 14,85
26,50 20,45
24,69 13,24
58,83 12,52
66,69 33,24
34.663.333
34.800.000
34.869.000
34.869.000
34.870.000
5
6
Activiteitsgebieden
BOCIMAR
DROGE BULK
ASL AVIATION
Luchtvaart
Bocimar is een reder, gespecialiseerd in het vervoer van droge
ASL
bulkgoederen. Bocimar beschikt over een moderne vloot van
dienstverlening en leasingactiviteiten.
zowel eigen als ingehuurde schepen van het type capesize
Per 31 december 2011 baat ASL een vloot van 81 vliegtuigen uit,
(> 150.000 dwt), panamax (70.000 tot 80.000 dwt), handymax
waarvan 46 in eigendom. De vloot omvat zowel Airbus A300,
(50.000 tot 60.000 dwt), postpanamax (85.000 tot 100.000 dwt)
Boeing B737, ATR 42 en 72, Fokker F27 als Hercules L382.
en handysize (25.000 tot 35.0000 dwt). Naast het vervoer van
ASL is een joint venture tussen CMB (51%) en 3P Air Freighters
droge bulkgoederen is Bocimar ook actief als koper en verkoper
(49%) (een privaat equity fonds beheerd door Petercam).
Aviation
is
gespecialiseerd
in
luchtvaartoperaties,
van zowel tweedehands- als nieuwbouwschepen. Bocimar heeft ook een belang van 25% in SCFCo Holdings, een onderneming actief in het vervoer van ijzererts en granen op de rivieren Paraguay en Paraná. SCFCo baat bargeconvooien uit onder langetermijncontracten met o.a. de Braziliaanse ijzerertsproducenten MMX en Vale.
ANDERE ACTIVITEITEN
Momenteel bestaat de vloot van Bocimar, in volledige of
De
gedeeltelijke eigendom, uit 20 capesize eenheden (waarvan
groepsvennootschap
3 in aanbouw), 2 postpanamaxeenheden, 5 handymaxeenheden
scheepsmanager ANGLO-EASTERN MANAGEMENT GROUP
(waarvan 1 in aanbouw) en 22 handysize-eenheden (waarvan
(AEMG). CMB heeft momenteel 1 panamaxtanker in gedeeltelijke
6 in aanbouw).
eigendom.
CMB-Groep
houdt
een
RESLEA
deelneming
aan
in
de
(vastgoed)
en
in
de
7
Mevrouwen, Mijne Heren,
Op 27 mei 2011 – op 75-jarige leeftijd - overleed Jean Peterbroeck, bestuurder bij CMB. Sinds 1993 heeft hij zich onafgebroken en met toewijding ingezet voor het bestuur en de ontwikkeling van de Groep CMB, als bestuurder en als voorzitter van het auditcomité. Zijn collega-bestuurders en ikzelf zijn hem oprecht erkentelijk, niet alleen wegens zijn professionele verwezenlijkingen maar eveneens omwille van zijn veelzijdige en warme persoonlijkheid. Zijn herinnering zal in CMB verder blijven leven.
De scheepvaartmarkten waarop Bocimar actief is, waren in 2011 opnieuw zeer moeilijk en uiterst volatiel. Ondanks dit alles behaalde Bocimar over 2011 een goed resultaat. De vloot in gedeeltelijke of volledige eigendom werd in 2011 uitgebreid met in het totaal twaalf eenheden, waarvan negen handysize eenheden. Bocimar behoudt haar vertrouwen in dit marktsegment. Getuige hiervan is de bijkomende bestelling van zes handysize nieuwbouwschepen voor oplevering in 2013 en 2014. Bocimar blijft zich beschermen tegen de volatiliteit van de markten door haar vloot in te dekken op middellange termijn met gerenommeerde tegenpartijen.
Voor ASL stond een groot deel van het jaar in het teken van de integratie van de in 2010 overgenomen activiteiten van Safair. In al haar kernactiviteiten zette ASL in 2011 goede resultaten neer. In de leasingactiviteiten werden een aantal contracten verlengd en zelfs uitgebreid aan gunstige voorwaarden. Ook de pure luchtvaartoperaties presteerden meer dan behoorlijk ondanks de moeilijke omgeving. ASL blijft zich actief toeleggen op de verdere uitbouw van haar diverse activiteiten op basis van haar stevige reputatie en expertise. De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering van dinsdag 8 mei 2012 voorstellen om over het boekjaar 2011 een brutodividend van 1,08 EUR per aandeel (0,81 EUR per aandeel netto) uit te keren. Hiervan werd reeds 0,28 EUR bruto (0,21 EUR netto) per aandeel uitgekeerd als interim-dividend. De verkoop van de aandelen Clarksons eerder dit jaar laat toe een bijkomend brutodividend van 0,52 EUR per aandeel te betalen. Mits goedkeuring door de algemene vergadering zal het totale saldodividend van 1,32 EUR bruto (0,99 EUR netto) betaalbaar gesteld worden op 18 mei 2012.
Etienne Davignon
9
CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING CMB verbindt zich tot het naleven van alle toepasselijke wettelijke bepalingen inzake corporate governance en hanteert de principes uit de 2009 Belgische corporate governance code als referentie. CMB beschikt sinds 2006 over een corporate governance charter – opgesteld volgens de in 2004 door de Belgische Commissie voor corporate governance gepubliceerde Belgische corporate governance code. In 2010 werd het CMB-charter volledig geactualiseerd aan de 2009 Belgische corporate governance code en de meest recente wijzigingen in het wetboek van vennootschappen (W.Venn.). Eind 2011 werd het charter nogmaals bijgewerkt en onder andere afgestemd op de recente wetgeving in het kader van de nieuwe Wet Aandeelhoudersrechten. De meest recente versie van het CMB corporate governance charter is beschikbaar op de website van de vennootschap (http://www.cmb.be onder de hoofding Investor Relations doorklikken naar Corporate Governance Charter). In dit hoofdstuk bespreekt de raad van bestuur de feitelijke informatie aangaande het gevoerde corporate governance beleid van de vennootschap. Indien van toepassing zal er, in dit hoofdstuk, tevens toelichting gegeven worden van de redenen waarom de vennootschap afwijkt van sommige bepalingen van de code. In overeenstemming met artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 dienen beursgenoteerde vennootschappen in hun jaarverslag relevante informatie op te nemen die een impact kan hebben in het geval van een openbaar overnamebod. De elementen bedoeld in vermelde regelgeving die van toepassing zijn op de vennootschap worden eveneens in dit hoofdstuk behandeld (met name een overzicht van de kapitaalstructuur van de vennootschap, belangrijke aandelenparticipaties van derden die de door de wet en de statuten voorgeschreven drempels overschrijden, de statutaire regels voor benoeming en vervanging van de bestuurders en voor de wijziging van de statuten en de bevoegdheid van de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen). De andere elementen voorzien in hoger vermeld artikel 34 zijn momenteel niet van toepassing op de vennootschap. De relevante gebeurtenissen die plaatsvonden in het boekjaar 2011 worden besproken in het hoofdstuk “Jaaroverzicht”.
1/ BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEERSYSTEMEN VAN DE VENNOOTSCHAP De inschatting van de risico’s eigen aan de activiteiten van de Groep en de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle behoren tot de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. De raad van bestuur wordt voor wat haar opdracht van risicobeoordeling en –beheer betreft, bijgestaan door het auditcomité. Het auditcomité onderzoekt op regelmatige basis die gebieden die door de interne audit geïdentificeerd werden als gebieden waar risico’s een grote impact kunnen hebben op de financiële situatie en reputatie van de Groep. Het is de verantwoordelijkheid van het management om passende interne controles en risicobeheersystemen te ontwikkelen en te handhaven. Deze controles moeten toelaten om een redelijke zekerheid te bieden omtrent de betrouwbaarheid van de financiële informatie, mits naleving van de toepasselijke vereisten. De controle- en risicobeheersystemen worden op continue basis bijgewerkt en aangepast. Ze zijn ontworpen om fouten en onvolkomenheden in de financiële verslaggeving tijdig te ontdekken en te voorkomen. CMB heeft een corporate governance charter en een deontologische code (“code of conduct”) opgesteld. Deze zorgen ervoor dat de bestuurders en het personeel van de Groep zich houden aan alle wettelijke bepalingen en aan de corporate governance beginselen. Het management ziet toe op de naleving hiervan.
2/ KAPITAAL, AANDELEN, AANDEELHOUDERS Op 31 december 2011 bedroeg het kapitaal van de vennootschap 25.000.000 EUR, vertegenwoordigd door 35.000.000 gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort. Alle aandelen zijn genoteerd op NYSE Euronext Brussel (CMB: ISIN BE0003817344).
10
Ingevolge de beslissing van de raad van bestuur zal CMB vanaf boekjaar 2012 haar rekeningen in USD opstellen. De vereiste uitzonderingsaanvragen werden hiervoor ingediend en bekomen. Aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 8 mei 2012 zal gevraagd worden om het maatschappelijk kapitaal tevens in USD uit te drukken. Toegestaan kapitaal: bij besluit van de algemene vergadering de dato 11 mei 2010 werd aan de raad van bestuur de bevoegdheid verleend om binnen een periode van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit (zijnde 17 juni 2010), in één of meerdere malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 8.000.000 Euro. In navolging van de beslissing om de rekeningen in USD op te stellen, zal aan de algemene aandeelhoudersvergadering van 8 mei 2012 tevens voorgesteld worden de bevoegdheid “toegestaan kapitaal” te hernieuwen voor een periode van vijf jaar, met name om, in één of meerdere malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10.400.000 USD. Het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur (conform Art. 604 W.Venn) hieromtrent is beschikbaar op de website (http://www.cmb.be onder de hoofding Investor Relations doorklikken naar General Assemblies) Op 30 juni 2011 had CMB 200.000 eigen aandelen in portefeuille. In de loop van augustus werd een totaal van 300.000 eigen aandelen verworven. Deze aandelen werden aangekocht aan een gemiddelde prijs van 15,4349 EUR per aandeel. Vermelde beurstransacties werden uitgevoerd conform de machtiging die aan de raad van bestuur werd toegekend door de de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2009 voor een periode van 5 jaar. In de loop van september werden – conform dezelfde machtiging - bijkomend 35.000 eigen aandelen verworven aan een gemiddelde prijs van 17,4369 EUR per aandeel. Ingevolge deze transacties bedraagt het totaal aantal eigen aandelen in portefeuille van de vennootschap 535.000 aandelen (1,53%). In het kader van de OBA-wetgeving ontving CMB in augustus 2011 een update van de initiële aanmelding van Saverco NV. Deze informatie is beschikbaar op de CMB-website (http://www.cmb.be onder de hoofding Investor Relations doorklikken naar The CMB Share). Op dezelfde plaats kan eveneens alle informatie met betrekking tot het CMB-aandeel en de aandeelhoudersstructuur geraadpleegd worden. In de loop van het boekjaar 2011 ontving CMB geen kennisgevingen in het kader van de Transparantiewetgeving van 2 mei 2007. Op basis van de meest recente kennisgevingen evenals informatie die publiek beschikbaar is, en rekening houdend met de eigen aandelen in portefeuille, ziet de aandeelhoudersstructuur er sinds 26 september 2011 als volgt uit:
Aandelen
%
Saverco NV/Marc Saverys
17.010.000
48,60
Victrix NV/Virginie Saverys
5.596.125
15,99
CMB NV
535.000
1,53
Derden
11.858.875
33,88
35.000.000
100,00
De vennootschap heeft geen weet van aandeelhouders die in onderling overleg handelen of van aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn geen statutaire beperkingen voor de overdracht van aandelen.
11
In de loop van 2011 evolueerde de koers van het CMB-aandeel als volgt: Evolutie koers CMB aandeel jan 2011 – dec 2011 26.00
in EUR
24.00 22.00 20.00 18.00 16.00 14.00 12.00 10.00 Jan
Feb
Maa
Apr
Mei
Jun
Jul
Aug
Sep
Okt
Nov
Dec
3/ ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN Overeenkomstig de statutaire bepalingen vindt de jaarlijkse (gewone) algemene aandeelhoudersvergadering van CMB plaats op de tweede dinsdag van mei om 14u30. In 2012 zal de gewone algemene vergadering doorgaan te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 in de Philippe Saverys room (5de verdieping). Onmiddellijk aansluitend op deze vergadering zal een buitengewone algemene vergadering doorgaan. De regels voor de bijeenroeping, deelname (registratieformaliteiten en vertegenwoordiging), aandeelhoudersrechten, het verloop van de vergaderingen, de uitoefening van het stemrecht, agenda en alle andere informatie en/of documenten met betrekking tot de vergaderingen zijn beschikbaar op de CMB-website (http://www.cmb.be onder de hoofding Investor Relations doorklikken naar General Assemblies). Deze informatie wordt eveneens per brief overgemaakt aan alle aandeelhouders op naam. Iedere wijziging van de statuten dient ter goedkeuring voorgelegd te worden aan een buitengewone algemene aandeel houdersvergadering. Voor wijzigingen van de statuten van CMB moet de algemene vergadering voldoen aan de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorgeschreven in het W.Venn. en artikel 38 van de gecoördineerde statuten van CMB.
4/ RAAD VAN BESTUUR EN COMITES 4.1. Samenstelling raad van bestuur Op 31 december 2011 bestond de raad van bestuur uit tien leden, waarvan drie uitvoerende bestuurders en zeven niet-uitvoerende bestuurders. Van de niet-uitvoerende bestuurders zijn er momenteel vier onafhankelijke bestuurders, waarvan drie voldoen aan de strengere onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald in het artikel 526ter W.Venn. Overeenkomstig huidige wetgeving dient de samenstelling van de raad van bestuur van CMB - als beursgenoteerde vennootschap met een free float van minder dan 50% - vanaf 1 januari 2019 tevens te voldoen aan de vereisten inzake genderdiversiteit. In augustus 2011 werd Mevrouw Fiona Morrison tot bestuurder benoemd ter vervanging en voleindiging van het mandaat van de Heer Thomas Leysen. Ingevolge hiervan zou bij eventuele vervanging of benoeming van een bestuurder nog één vrouwelijke bestuurder aangesteld moeten worden om in overeenstemming te zijn met de geldende bepalingen qua genderdiversiteit.
12
Uitvoerende bestuurders: Marc Saverys (1954), bestuurder sinds 1991, gedelegeerd bestuurder sinds 1992 Zijn ambtsperiode loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2012. Ludwig Criel (1951), bestuurder sinds 1991 Zijn ambtsperiode loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2012. Benoît Timmermans(1960), bestuurder sinds 2004 Zijn ambtsperiode loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2013.
Niet-uitvoerende bestuurders: Etienne Davignon (1932), bestuurder sinds 1985, voorzitter sinds 2002 Voorzitter van CMB van 1989 tot 1998 en opnieuw benoemd tot voorzitter door de raad van bestuur op 27 maart 2002. Zijn ambtsperiode loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2014. Zijn belangrijkste functie buiten CMB is vice-voorzitter van Suez-Tractebel. Jean-Pierre Blumberg1 (1957), bestuurder sinds 2011 Zijn ambtsperiode loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2014. Zijn belangrijkste functie buiten CMB is Managing Partner Europe bij Linklaters. Jean-Pierre Hansen1 (1948), bestuurder sinds 2011 Zijn ambtsperiode loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2014. Zijn belangrijkste functie buiten CMB is lid van het uitvoerend comité van GDF Suez. Fiona Morrison1 (1959), bestuurder sinds 2011 Haar benoeming tot bestuurder – ter vervanging en voleindiging van het mandaat van de Heer Thomas Leysen (dat afloopt op de jaarlijkse algemene vergadering van 2013) - zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de algemene vergadering van 2012. Haar belangrijkste functie buiten CMB is gedelegeerd bestuurder van de firma BVBA J. Thienpont en Master of Wine. Alexander Saverys (1978), bestuurder sinds 2006 Zijn ambtsperiode loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2012. Zijn belangrijkste functie buiten CMB is gedelegeerd bestuurder van Delphis. NV Victrix met als vaste vertegenwoordiger Virginie Saverys (1960), bestuurder sinds 1993, mandaat via rechtspersoon sinds mei 2010 De ambtsperiode van NV Victrix loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2013. De belangrijkste functie van mevrouw Virginie Saverys buiten CMB is eigenaar en voorzitter van de wijngaard Avignonesi (Montepulciano, Italië). NV A.P.E. met als vaste vertegenwoordiger Eric Verbeeck1 (1944), bestuurder sinds 2001, mandaat via rechtspersoon sinds mei 2010 De ambtsperiode van NV A.P.E. loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2013. De belangrijkste functie van de Heer Eric Verbeeck buiten CMB is bestuurder van Interbuild. 1
Onafhankelijke bestuurders
Op datum van de algemene vergadering van 8 mei 2012 vervallen de bestuurdersmandaten van twee uitvoerende bestuurders, met name van de Heren Marc Saverys en Ludwig Criel, en van één niet-uitvoerende bestuurder, met name van de Heer Alexander Saverys. Vermelde bestuurders zijn herkiesbaar en de raad van bestuur zal aan de aandeelhoudersvergadering voorstellen hun mandaat van respectievelijk uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders te hernieuwen voor een periode van drie jaar.
13
4.2. Benoeming bestuurders Bestuurders worden benoemd, herbenoemd of ontslagen bij meerderheid van stemmen door de aandeelhoudersvergadering. De raad van bestuur legt de voorstellen met betrekking tot de benoeming of herbenoeming van bestuurders voor aan de aandeelhoudersvergadering, voorzien van een aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité. Indien wegens overlijden, ontslag of een andere reden, een plaats van bestuurder vrijkomt, hebben de overige leden van de raad van bestuur het recht tijdelijk in de vacature te voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering die tot de definitieve vervanging overgaat. De bestuurder die in vermelde omstandigheden wordt aangesteld, wordt slechts benoemd voor de tijd nodig om het mandaat van de bestuurder die hij vervangt te voleindigen. Tijdens de raad van bestuur van 30 augustus 2011 werd Mevrouw Fiona Morrison gecoöpteerd als onafhankelijk bestuurder ter vervanging en voleindiging van het mandaat van de Heer Thomas Leysen (vervallend na de gewone algemene vergadering van 2013). Haar benoeming zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de algemene vergadering van 8 mei 2012. Mevrouw Morrison beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter W.Venn. Bovendien heeft Mevrouw Morrison uitdrukkelijk verklaard en oordeelt de raad van bestuur dat zij geen banden onderhoudt met de vennootschap die haar onafhankelijkheid in het gedrang zouden brengen. 4.3. Werking van de raad van bestuur Tijdens de vergaderingen van de raad van bestuur werden in het bijzonder – naast de wettelijk verplichte onderwerpen zoals het opstellen van de rekeningen, van het jaarverslag en van het halfjaarlijks verslag, het opstellen van persberichten of het voorbereiden van algemene vergaderingen – de volgende onderwerpen behandeld: bedrijfsstrategie en bedrijfsstructuur, budgetten, tussentijdse resultaten en vooruitzichten, overzicht van de gang van zaken bij de voornaamste dochterondernemingen, investeringen en desinvesteringen in materiële vaste activa en deelnemingen, portefeuille en thesaurie, vloot en in- en verkoop van eigen aandelen. De door de raad van bestuur behandelde onderwerpen worden op voorhand uitgebreid in een dossier toegelicht. De raad van bestuur komt samen telkens het belang van de vennootschap zulks vereist, en telkens ten minste drie bestuurders het vragen. De werking van de raad van bestuur wordt geregeld door de statuten en de bepalingen van het charter van CMB. Zoals bepaald in de statuten van CMB is, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, een geschreven besluit, ondertekend en goedgekeurd door alle bestuurders, even geldig en bindend als een besluit genomen op een vergadering van de raad van bestuur die regelmatig werd bijeengeroepen en gehouden; om het even welkdanig besluit mag uit meerdere documenten bestaan in soortgelijke vorm, elkeen getekend of voor echt verklaard door één of meerdere bestuurders. Een geschreven besluit is niet toegelaten voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal. De beslissingen in de raad van bestuur worden genomen in overeenstemming met artikel 22 van de statuten dat onder meer voorziet dat, in geval van staking van stemmen, de stem van de voorzitter doorslaggevend is. Tot nu toe heeft dit zich nog nooit voorgedaan. Sinds de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2003 blijven de leden van de raad van bestuur in functie voor een periode van maximum drie jaar. De statuten voorzien momenteel geen leeftijdsgrens voor de leden van de raad van bestuur. In 2011 kwam de raad van bestuur van CMB vijfmaal samen, met name op 29 maart, 10 mei (informele vergadering), 21 juni, 30 augustus en 6 december. Telkens waren alle bestuurders aanwezig, met uitzondering van de Heer Jean Peterbroeck, voor wat betreft de vergadering van 29 maart en de Heer Thomas Leysen, voor wat betreft de vergadering van 30 augustus. In 2011 werden door de raad van bestuur geen schriftelijke besluiten genomen.
14
In 2011 heeft de raad van bestuur, naast wat hierboven vermeld staat, onder andere het volgende besproken: - uitkering van een interim-dividend; - goedkeuring van een optieplan: Het betreft een optieplan op aandelen van de Bevek KBC Index Fund Euroland Kap NV (Benchmark Euro STOXX50); - bespreking en beslissing tot omvorming van CMB naar een USD-vennootschap met ingang van 1 januari 2012; - bespreking en toelichting van een eerste evaluatie van de raad van bestuur en haar comités; Tijdens de vergadering van de raad van bestuur van 29 maart 2011 werd een evaluatieproces in voege gesteld en voor de eerste maal uitgevoerd. Dit bestond uit het invullen van een (individuele) schriftelijke vragenlijst met mogelijkheid tot persoonlijk commentaar. Vermelde vragenlijst behandelde onder andere de volgende onderwerpen: beoordelen van de werking van de raad van bestuur en de comités, informatieverstrekking aan de raad van bestuur en de comités (voorbereiding en bespreking van onderwerpen), zelfevaluatie en interactie met de diverse comités. De secretaris van de raad van bestuur heeft over deze eerste evaluatieronde een verslag opgesteld dat toegelicht en besproken werd op de eerstvolgende vergadering van 21 juni 2011. 4.4. Gedragsregels inzake belangenconflicten Het beleid van de raad van bestuur inzake belangenconflicten wordt toegelicht in het CMB corporate governance charter (III.7 en V.7). Als algemene regel geldt dat eventuele verrichtingen tussen de vennootschap (of met haar verbonden vennootschappen) en bestuurders/leden van het directiecomité steeds aan marktconforme voorwaarden dienen te geschieden. Momenteel verleent Saverco NV administratieve diensten aan de CMB-Groep. Deze diensten worden gefactureerd aan marktconforme voorwaarden. Verder heeft de vennootschap geen weet van enige rechtstreekse en onrechtstreekse banden tussen de vennootschap en de belangrijkste aandeelhouders. In de loop van 2011 heeft er zich bij één gelegenheid een belangenconflict voorgedaan op het niveau van de raad van bestuur, met name met betrekking tot de goedkeuring van hoger vermeld aandelenoptieplan. De bepalingen van artikel 523 van het W.Venn. werden nageleefd. Uit de notulen van de raad van bestuur van 6 december 2011 blijkt dat: “Vooraleer over te gaan tot behandeling van dit agendapunt, en in navolging van vorige jaren, hebben de heren Marc Saverys, Ludwig Criel en Benoît Timmermans, conform artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, de overige bestuurders ingelicht omtrent het bestaan van een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard en dit als potentiële begunstigden van een variabele verloning en van het voorgestelde optieplan. Zij nemen verder niet deel aan de beraadslaging en beslissing omtrent dit agendapunt. De overige leden van de raad van bestuur hebben vervolgens hun goedkeuring gehecht aan het voorstel om eventuele variabele verloning, volledig of gedeeltelijk, te ontvangen onder de vorm van een optieplan met de Bevek KBC Index Fund Euroland Kap NV (Benchmark Euro STOXX50) als onderliggend aandeel.”
15
4.5. Comités van de raad van bestuur De raad van bestuur wordt bijgestaan door twee gespecialiseerde adviserende comités, met name het auditcomité en het benoemingsen remuneratiecomité. Auditcomité CMB beschikt over een auditcomité, in overeenstemming met artikel 526bis van het W.Venn. Tijdens de raad van bestuur van 21 juni 2011 werd – naar aanleiding van het overlijden van de Heer Peterbroeck - de samenstelling van het auditcomité gewijzigd, zoals hierna vermeld. In overeenstemming met de bepalingen van W.Venn, is minstens één lid een onafhankelijk bestuurder. In overeenstemming met artikel 96 9° van het W.Venn. wordt bevestigd dat de Heer Jean-Pierre Hansen, voorzitter van het auditcomité, deskundig is op het gebied van boekhouding en audit. Leden: Jean-Pierre Hansen - voorzitter Etienne Davignon Eric Verbeeck, als vast vertegenwoordiger van NV A.P.E.
De samenstelling, bevoegdheden, opdrachten, werking en evaluatie van het auditcomité worden uitvoerig toegelicht in het CMB-charter. Het auditcomité kwam in 2011 vier maal samen (met name op 29 maart, 21 juni, 30 augustus en 6 december). Telkens waren alle leden aanwezig, met uitzondering van de Heer Jean Peterbroeck, die verontschuldigd was voor de vergadering van 29 maart. In 2011 heeft het auditcomité de raad van bestuur bijgestaan in de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden voor het opvolgen van de controle in de meest ruime zin. Tijdens de vergaderingen werden onder andere de volgende onderwerpen behandeld: - nazicht van de geconsolideerde – zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse - financiële staten van CMB, met voor wat de jaarrekening betreft, bijzondere aandacht voor de waardering van de vloot, de waardering van de beleggingsportefeuille en hangende geschillen; - beoordelen van de afdoendheid van het interne controle- en risicobeheersysteem van CMB met inbegrip van de procedures voor de inschatting van de risico’s op het gebied van afgeleide producten; - aanstelling en evaluatie van de interne auditfunctie; - bespreking van de diverse interne controle-opdrachten, uitgevoerd door de interne audit; - nakijken van de persberichten, voornamelijk met betrekking tot de financiële resultaten van de Groep; - nazicht van de teksten in het jaarverslag met betrekking tot de financiële informatie van CMB; - toezicht en opvolging van de onafhankelijkheid van de commissaris en nazicht van de aard en omvang van niet-auditdiensten van de commissaris. Na elke vergadering brengt de voorzitter van het auditcomité verslag uit aan de raad van bestuur over de aangelegenheden die besproken werden in het comité en formuleert de aanbevelingen van het comité aan de raad van bestuur voor besluitvorming. Benoemings- en remuneratiecomité De raad van bestuur heeft op 31 maart 1998 een benoemings- en remuneratiecomité opgericht. Tijdens de raad van bestuur van 21 juni 2011 werd de samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité gewijzigd, naar aanleiding van het overlijden van de Heer Peterbroeck en de beslissing van de Heer Nicolas Saverys om zijn bestuurdersmandaat neer
16
te leggen. In overeenstemming met de richtlijnen van de corporate governance code, evenals artikel 526quater W.Venn., bestaat het benoemings- en remuneratiecomité momenteel uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijk is. Leden: Etienne Davignon - voorzitter Jean-Pierre Blumberg Jean-Pierre Hansen De samenstelling, bevoegdheden, opdrachten, werking en evaluatie van het benoemings- en remuneratiecomité worden uitvoerig toegelicht in het CMB-charter. Ingevolge hun opleiding en uitgeoefende functies tijdens hun loopbaan beschikken de leden van het benoemings- en remuneratiecomité over de vereiste ervaring met betrekking tot de verloning van bestuurders en directieleden. Het benoemings- en remuneratiecomité kwam in 2011 tweemaal samen (met name op 30 augustus en op 6 december). Telkens waren alle leden aanwezig. Onder andere de volgende agendapunten werden behandeld: - herziening van de jaarlijkse vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, van de leden van het directiecomité en de werknemers; - formuleren van aanbevelingen met betrekking tot het jaarlijkse bonusplan voor de leden van het directiecomité en de werknemers; - voorbereiding van het remuneratieverslag, zoals vermeld onder punt 5; - aanbevelingen doen aan de raad van bestuur met betrekking tot de (her)benoeming van (onafhankelijke) bestuurders; Na de vergadering brengt de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité verslag uit aan de raad van bestuur over de aangelegenheden die besproken werden in het comité en formuleert de aanbevelingen van het comité aan de raad van bestuur voor besluitvorming. 4.6. CEO - Directiecomité Het directiecomité - in de zin van artikel 524 bis van het W.Venn. - werd op 20 juni 2003 door de raad van bestuur opgericht. Tijdens dezelfde vergadering werd tevens het reglement van orde van het directiecomité bepaald. De machten, bevoegdheden, voorwaarden voor benoeming van de leden van het directiecomité, hun ontslag, vergoeding en duur van hun benoeming worden bepaald door de raad van bestuur. De bevoegdheden, werking en evaluatie van het directiecomité worden toegelicht in het CMB-Charter. Het directiecomité bestaat momenteel uit vier leden. Het voorzitterschap van het directiecomité wordt waargenomen door de Heer Marc Saverys, in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van de vennootschap (CEO). Huidige samenstelling: Marc Saverys, voorzitter Ludwig Criel Francis Sarre, secretaris van de raad van bestuur Benoît Timmermans Het directiecomité vergadert tweewekelijks. Tijdens elke vergadering van de raad van bestuur brengt het directiecomité verslag uit aan de leden van de raad van bestuur. Op basis van deze verslagen, mondeling of schriftelijk, kan de raad van bestuur toezicht uitoefenen op de activiteiten van het directiecomité.
17
5/ REMUNERATIEVERSLAG Het hierna vermelde remuneratieverslag werd opgesteld in overeenstemming met de belangrijkste aanbevelingen geformuleerd door het corporate governance committee evenals de wet tot versterking van het deugdelijk bestuur, dewelke ondermeer een grotere transparantie met betrekking tot de verloning van het topmanagement nastreven.
Niet-uitvoerende bestuurders: remuneratiebeleid/remuneratie voor het boekjaar 2011 De vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste basisvergoeding ter vergoeding van de algemene verantwoordelijkheid die ze opnemen desgevallend aangevuld met een vergoeding voor lidmaatschap van een comité (auditcomité en/of benoemings- en remuneratiecomité). In overeenstemming met het belang van zijn rol wordt aan de voorzitter van de raad van bestuur een hogere vergoeding toegekend die momenteel het driedubbele van een gewone bestuurdersvergoeding bedraagt. Hierbovenop wordt aan elke bestuurder een zitpenning toegekend per bijgewoonde vergadering. De bestuurders die in 2011 deel uitmaakten van het directiecomité hebben verzaakt aan deze vaste vergoeding (inclusief zitpenningen). Hun vergoeding is in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Groep (zie verder) en is verbonden aan de functie die zij uitoefenen binnen de Groep. De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt door het benoemings- en remuneratiecomité periodiek getoetst op markconformiteit (o.a. vergelijking met andere beursgenoteerde vennootschappen). De door het benoemings- en remuneratiecomité voorgestelde aanpassingen, indien nodig, worden vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering. De bedragen voor de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders werden voor het laatst in 2005 aangepast en goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering. Sindsdien worden ze jaarlijks ter bevestiging aan de aandeelhoudersvergadering voorgelegd. Momenteel ontvangen de bestuurders voor de uitoefening van hun bestuursmandaat een vaste vergoeding van 25.000 EUR. Voor de voorzitter bedraagt de vaste vergoeding 75.000 EUR. Verder wordt aan elke bestuurder een zitpenning van 5.000 EUR betaald per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur. Voor een mandaat binnen het auditcomité wordt een vergoeding van 12.500 EUR per jaar betaald. Voor de voorzitter van het auditcomité bedraagt deze vergoeding 25.000 EUR. Voor een mandaat binnen het benoemings- en remuneratiecomité wordt een vergoeding van 3.000 EUR per jaar betaald. Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen andere compensatie-elementen of variabele vergoedingen, zoals bonussen, aandelengerelateerde incentives, pensioen of andere voordelen. De vennootschap verleende aan geen enkele bestuurder leningen, waarborgen of voorschotten. Het remuneratiebeleid voorziet momenteel geen aandelenoptieplannen op het CMB-aandeel voor bestuurders, leden van het directiecomité of werknemers.
18
Overzicht van de tijdens het boekjaar 2011 door de niet-uitvoerende bestuurders ontvangen vergoedingen Het totaalbedrag van de vergoedingen uitbetaald in 2011, aan alle niet-uitvoerende bestuurders, voor hun prestaties in de raad van bestuur en/of comités (waar toepasbaar) bedraagt 420.583,35 EUR.
Totaal 2011 in EUR
vaste vergoeding
zitpenning (x)
benoemings- en remuneratiecomité
auditcomité
totaal
BLUMBERG
Jean-Pierre
16.666,67
15.000,00
-
1.500,00
33.166,67
DAVIGNON
Etienne
75.000,00
20.000,00
12.500,00
3.000,00
110.500,00
HANSEN
Jean-Pierre
16.666,67
15.000,00
12.500,00
1.500,00
45.666,67
LEYSEN
Thomas
16.666,67
10.000,00
-
-
26.666,67
MORRISON
Fiona
8.333,33
10.000,00
-
-
18.333,33
PETERBROECK
Jean
10.416,67
-
10.416,67
1.250,00
22.083,34
SAVERYS
Nicolas
10.416,67
5.000,00
-
1.250,00
16.666,67
SAVERYS
Alexander
25.000,00
20.000,00
-
-
45.000,00
VICTRIX NV
Virginie Saverys
25.000,00
20.000,00
-
-
45.000,00
A.P.E. NV
Eric Verbeeck
25.000,00
20.000,00
12.500,00
-
57.500,00
Totaal (x)
420.583,35
4 vergaderingen
Directiecomité: remuneratiebeleid/remuneratie voor het boekjaar 2011 Het verloningsbeleid voor de leden van het directiecomité (inclusief de CEO) wordt bepaald door de raad van bestuur, na advies van het benoemings- en remuneratiecomité. Principieel bestaat de globale remuneratie voor de uitvoerende bestuurders/leden van het directiecomité (met inbegrip van de CEO) uit de volgende componenten : - een vaste vergoeding (het basissalaris) gelinkt aan de functie die de betrokkene bekleedt, zijn verantwoordelijkheden binnen de vennootschap, competenties en het niveau van ervaring. Het gehanteerde verloningsbeleid dat regelmatig getoetst wordt op marktconformiteit, dient te voorzien in een competitieve en op de markt aantrekkelijke vergoeding die tegemoetkomt aan de belangen van het management en van de aandeelhouders; - een variabele vergoeding met een – conform de bonuspolitiek van CMB/Bocimar - korte-termijn horizon. Voor leden van het directiecomité – wiens bijdrage rechtstreeks bepalend is voor het genereren van het resultaat van de Groep – is de variabele remuneratie bijgevolg grotendeels (60%) gelinkt aan het tijdens het boekjaar gerealiseerde geconsolideerd nettoresultaat én in mindere mate (40%) op individuele appreciatie (specifieke beoordeling en functionering van elk individu). Deze beoordeling kan maximaal leiden tot een verhoging van 50% ten opzichte van het vorige jaar. Het gedeelte gelinkt aan het resultaat wordt berekend op basis van de variatie van het resultaat van het boekjaar ten opzichte van het jaar 2007 (de datum van invoering van deze bonuspolitiek) – waarbij de variatie van het recurrent resultaat gewogen wordt aan 2/3 en de variatie van het niet-recurrent resultaat aan 1/3. Het bedrag van de variabele remuneratie wordt momenteel cash uitbetaald of onder de vorm van niet-beursgenoteerde aandelenopties op de Bevek KBC Index Fund Euroland Kap NV (zie verder). 19
Voor het boekjaar 2011 werd de variabele vergoeding van de leden van het directiecomité bepaald zoals hoger vermeld. De evaluatieperiode was het boekjaar 2011. De toegepaste methode was de toetsing van de verschillen tussen budget, verschillende prognoses en het eindresultaat. Indien het uiteindelijk resultaat op substantiële wijze zou afwijken van de basis waarop de variabele remuneratie van de leden van het directiecomité is berekend, kan de raad van bestuur beslissen om het variabele gedeelte van de remuneratie te herzien en desgevallend terug te vorderen. De bonuspolitiek van CMB/BOCIMAR voorziet momenteel geen langetermijnincentives (zoals bijvoorbeeld aandelenoptieplannen op het CMB-aandeel). Verder werd, met betrekking tot de variabele vergoeding van uitvoerende bestuurders en leden van het directiecomité, van de algemene aandeelhoudersvergadering van 10 mei 2011 de goedkeuring bekomen om af te wijken van de spreiding van de variabele vergoeding op langere prestatieperioden, vermits dit kadert binnen de door de CMB/Bocimar-Groep sinds 2007 gevoerde bonuspolitiek. - een verzekeringspakket (bestaande uit pensioenvorming, dekking overlijdensrisico, dekking invaliditeit, ongevallenverzekering, hospitalisatieverzekering, reisbijstandsverzekering). - diverse andere verloningscomponenten in lijn met wat gebruikelijk is in de markt, waaronder als belangrijkste elementen: gebruik van een bedrijfswagen, GSM en maaltijdcheques. Sinds 2006 kan eventuele variabele remuneratie, volledig of gedeeltelijk, ontvangen worden onder de vorm van niet-beursgenoteerde aandelenopties. Voor 2011 was dit eveneens het geval. De aandelenopties voor het boekjaar 2011 hebben volgende kenmerken: Bevek KBC Index Fund Euroland Kap NV (Benchmark Euro STOXX50) Aanbod: maart 2012 Uitoefentermijn: de uitoefenperiode gaat in vanaf één jaar na de datum van aanbod en loopt tot het verstrijken van 10 jaar te rekenen vanaf de datum van het aanbod. Na het verstrijken van de blokkeringsperiode van één jaar kunnen de aandelenopties door de begunstigden verkocht of uitgeoefend worden. De verschillende verloningscomponenten van de leden van het directiecomité (inclusief de CEO) worden jaarlijks, doorgaans op de vergadering van het benoemings- en remuneratiecomité van december, geëvalueerd en getoetst op hun markconformiteit. Om een vergoedingsniveau te handhaven in overeenstemming met vergelijkbare bedrijven in de maritieme sector, kan het benoemings- en remuneratiecomité, indien wenselijk, het advies inroepen van een externe onafhankelijke consulent (onder andere voor benchmarking). Tijdens vermelde vergadering worden door het comité tevens de voorstellen geformuleerd met betrekking tot de invididuele verloningspaketten van de leden van het directiecomité. Het relatieve belang van elke component in de totale vergoeding van de leden van het directiecomité was in 2011 als volgt: Vast: +/- 56% Variabel: +/- 36% Pensioen: +/- 4% Andere verloningselementen: +/- 4%
20
Overzicht van de tijdens het boekjaar 2011 door de CEO ontvangen vergoedingen
Naam van de CEO
SAVERYS Marc
Statuut van de CEO
zelfstandige bedrijfsleider
Vaste remuneratie
850.000 EUR
Variabele remuneratie
545.000 EUR
Deze bonus werd in 2011 verdiend en, gedeeltelijk, uitgekeerd onder de vorm van een optieplan
dat de Bevek KBC Index Fund Euroland Kap NV als onderliggend aandeel heeft.
TOTAAL
1.395.000 EUR
Pensioen
systeem van “te bereiken doel” met een bijdrage van 53.074,03 EUR per jaar
Andere voordelen, met als belangrijkste elementen: hospitalisatieverzekering, reisbijstandverzekering, ongevallenverzekering, invaliditeitsdekking, gebruik bedrijfswagen, gebruik GSM, maaltijdcheques
36.452,61 EUR
Voor de CEO zijn momenteel geen incentiveplannen voorzien die gerelateerd zijn aan een prestatieperiode van langer dan één jaar. De vennootschap voorziet momenteel geen toekenning van aandelen van de vennootschap in het kader van een incentiveplan. Overzicht van de tijdens het boekjaar 2011 door de overige leden van het directiecomité ontvangen vergoedingen (op globale basis) Het betreft hier de remuneratie van de drie overige leden van het directiecomité waarvan twee met het statuut van zelfstandige bedrijfsleider en één als loontrekkende (arbeidsovereenkomst voor bedienden van onbepaalde duur). Om een vergelijkingspunt te behouden met de rapportering van vorige jaren dient vermeld te worden dat de cijfergegevens van het loontrekkende lid van het directiecomité tevens rekening houden met de door de vennootschap betaalde patronale RSZ, zijnde de totale kost voor de vennootschap.
Vaste remuneratie
1.208.896,95 EUR
Variabele remuneratie
774.109,36 EUR
Deze bonus werd in 2011 verdiend en, gedeeltelijk, uitgekeerd onder de vorm van een optieplan
dat de Bevek KBC Index Fund Euroland Kap NV als onderliggend aandeel heeft.
TOTAAL
1.983.006,31 EUR
Pensioen
Voor twee leden een vaste bijdragenplan en voor één lid een “te bereiken
doel” plan, met een totaal aan betaalde bijdragen van 103.594,98 EUR per jaar
Andere voordelen, met als belangrijkste elementen: hospitalisatieverzekering, reisbijstandverzekering, ongevallenverzekering, invaliditeitsdekking, gebruik bedrijfswagen, gebruik GSM, maaltijdcheques
80.668,18 EUR
Voor de overige leden van het directiecomité zijn momenteel geen incentiveplannen voorzien die gerelateerd zijn aan een prestatieperiode van langer dan één jaar. De vennootschap voorziet momenteel geen toekenning van aandelen van de vennootschap in het kader van een incentiveplan.
21
Remuneratiebeleid/Remuneratie 2012 Het remuneratiebeleid voor 2012 voorziet geen belangrijke wijzigingen.
Beschrijving van de voornaamste bepalingen van de contractuele relatie betreffende vertrekvergoeding met de leden van het directiecomité (inclusief de CEO) Met de drie leden van het directiecomité (inclusief de CEO) die het statuut van zelfstandige bedrijfsleider hebben, bestaan geen afspraken betreffende enige vorm van vertrekvergoeding. Voor het lid van het directiecomité met een bediendenstatuut (Belgische arbeidsovereenkomst) kan de arbeidsovereenkomst door de vennootschap beëindigd worden op de manieren voorzien in de Wet op de Arbeidsovereenkomsten met inachtname van de bestaande regels. Een eventuele verbrekingsvergoeding kan bijgevolg hoger liggen dan de vooropgestelde 12 of 18 maanden. Geen enkele overeenkomst met de CEO of een ander lid van het directiecomité werd afgesloten na 1 juli 2009.
6/ CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP Externe controle: Het mandaat van commissaris werd op 11 mei 2010 toevertrouwd aan KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER Bedrijfsrevisoren voor een periode van 3 jaar. Na afloop van de algemene vergadering van 10 mei 2011 werd de Heer Erik Helsen, als vaste vertegenwoordiger, vervangen door de Heer Serge Cosijns. Voor meer informatie over de vergoeding die in 2011 aan de commissaris werd betaald voor controle- en andere werkzaamheden, wordt verwezen naar toelichting 32 van de geconsolideerde jaarrekening. Interne controle: Zoals vermeld in het CMB-charter wordt de interne auditfunctie momenteel uitbesteed. In 2011 werd de aanstelling van ERNST & YOUNG Bedrijfsrevisoren om de interne auditfunctie van CMB en haar dochtervennootschappen waar te nemen, hernieuwd voor een periode van drie jaar (tot 31/12/2013). De interne controleactiviteiten worden uitgevoerd op basis van een door het auditcomité jaarlijks goedgekeurd en opgevolgd plan. Deze interne controleactiviteiten omvatten een uiteenlopende reeks onderwerpen en zijn gericht op de evaluatie en verbetering van de specifieke controlesystemen.
22
7/ MAATREGELEN GENOMEN IN OVEREENSTEMMING MET DE WETGEVING IN VERBAND MET MARKTMISBRUIK Het CMB-charter omvat, onder bijlage III -“dealing code”, een reeks richtlijnen inzake de handel in financiële instrumenten – waaronder financiële instrumenten CMB. De bedoeling van deze code is ervoor te zorgen dat de bestuurders of werknemers van de CMB-Groep, of de personen die nauw verbonden zijn aan hen, met name echtgenoten/partners, kinderen, andere familieleden die meer dan één jaar deel uitmaken van hetzelfde huishouden, en bepaalde rechtspersonen (bv patrimoniumvennootschappen), geen misbruik maken van, zichzelf niet verdacht maken van misbruik, en de vertrouwelijkheid bewaren van koersgevoelige informatie waarover ze zouden beschikken, vooral in periodes voorafgaand aan de bekendmaking van financiële resultaten. Binnen CMB werd een compliance officer aangesteld die belast is met het toezicht op- en de naleving van het beleid inzake insider trading en marktmanipulatie door bestuurders, leden van het directiecomité, werknemers van de CMB-Groep en andere personen. Voor meer informatie over de dealing code, wordt verwezen naar het CMB-charter.
23
8/ COMPLY OR EXPLAIN Principe 4.12. Momenteel voorziet de jaarlijkse planning nog geen vergadering waarop enkel de niet-uitvoerende bestuurders aanwezig zijn ter bespreking van hun interactie met het uitvoerend management. Principe 5.2./4 Minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité is onafhankelijk. De samenstelling van het auditcomité is in overeenstemming met de vereiste voorzien in art. 526bis §2 W.Venn (één lid beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vastgelegd in art. 526ter W.Venn) maar wijkt af van de aanbevelingen voorzien door de Corporate Governance Code (waarbij de meerderheid van de leden zou moeten voldoen aan de strengere onafhankelijkheidscriteria). De raad van bestuur is van mening dat voor sommige bestuurders een langlopend mandaat niet noodzakelijkerwijs hun onafhankelijkheid in gevaar brengt. Alle nieuw benoemde “onafhankelijke” bestuurders zullen echter voldoen aan de criteria zoals bepaald in vermeld artikel.
24
RISICO’S EN ONZEKERHEDEN Bij het uitoefenen van haar activiteiten is de Groep onderhevig aan risico’s en onzekerheden. Deze kunnen in een drietal categorieën samengevat worden: Strategische risico’s: macro-economische omgeving, financiële omstandigheden, reputatie van de Groep, politieke en wetgevende ontwikkelingen. Operationele risico’s: wijzigingen in de marktomstandigheden, kredieten, relaties met zakenpartners, human resources, IT-infrastructuur, veiligheid van activa en gegevens. Financiële risico’s: thesaurie, belastingen, vooruitzichten en budgettering, juiste en tijdige rapportering, naleven van boekhoudnormen, schommelingen in interesten en wisselkoersen, indekkingen. De voornaamste specifieke risico’s en onzekerheden per activiteit zijn als volgt: Bocimar: - ongecontroleerde aangroei van de wereldvloot die de groei van de vraag overtreft; - volatiliteit van de scheepvaartmarkten; - wijzigende scheepvaartroutes; - piraterij in de Golf van Aden en de Indische Oceaan; - verdere consolidatie en concentratie bij de leveranciers van grondstoffen; - tegenpartijrisico’s. De meeste van deze risico’s zijn voldoende afgedekt door de politiek van termijnindekking met gerenommeerde tegenpartijen. Het risico op piraterij is voor Bocimar vrij beperkt aangezien zij slechts selectief toelaat dat haar schepen in piraterijgevoelige wateren ingezet worden. ASL Aviation: - belangrijke wijzigingen in de waarde van vliegtuigen. De waarde van vliegtuigen is onderhevig aan wijzigingen naar aanleiding van technologische factoren, veranderende regelingen en brandstofprijzen; - tegenpartijrisico op de leasingportfolio; - verminderen van de vraag naar passagiersvluchten vanwege touroperators; - ontwrichting van het luchtverkeer naar aanleiding van een natuurfenomeen (aswolk). Naast deze specifieke risico’s wordt de Groep in al haar activiteiten geconfronteerd met een wisselkoers- en interestrisico. De Groep gebruikt diverse financiële instrumenten om deze risico’s in te dekken. Dit wordt omstandig toegelicht in toelichting 22 bij de geconsolideerde rekeningen.
25
26
JAAROVERZICHT 2011 JANUARI 4 januari:
De handysize CMB Julliette (33.684 dwt) vervoegt de Bocimar vloot.
FEBRUARI 4 februari:
CMB verkoopt Hessenatie Logistics aan Groep H. Essers. CMB en Groep H. Essers zijn een intentieverklaring aangegaan voor de verkoop van de aandelen Hessenatie Logistics. De transactie was nog onderworpen aan due-diligence onderzoek en de succesvolle onderhandeling van een koopverkoopovereenkomst.
23 februari:
Oplevering van de handysize CMB Boris (33.637 dwt).
APRIL 7 april:
Afronding van de verkoop van Hessenatie Logistics aan Groep H. Essers.
26 april:
De handysize CMB Yasmine (33.638 dwt) vervoegt de Bocimar vloot.
MEI 20 mei:
Betaalbaarstelling slotdividend 2010 (coupon nr. 11). Bij beslissing van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 10 mei 2011 wordt over het boekjaar 2010 een brutodividend van 1,36 EUR per aandeel (1,02 EUR per aandeel netto) uitgekeerd. Hiervan werd reeds 0,28 EUR bruto (0,21 EUR netto) per aandeel uitgekeerd als interim-dividend. Het saldodividend 2010 van 1,08 EUR bruto (0,81 EUR netto) werd betaalbaar gesteld op 20 mei 2011.
26 mei:
Oplevering van de handysize CMB Virginie (32.519 dwt).
JUNI 24 juni:
Oplevering van de handysize CMB Ariane (33.660 dwt).
JULI 29 juli:
De handysize CMB Liliane (33.644 dwt) vervoegt de Bocimar vloot.
AUGUSTUS 31 augustus:
Het postpanamaxschip Nadine Venture (2011-93.758 dwt) wordt opgeleverd.
27
SEPTEMBER 6 september:
Betaalbaarstelling van een interim-dividend (coupon nr. 12). Bij beslissing van de raad van bestuur van 30 augustus 2011 wordt een interim-dividend van 0,28 EUR bruto/aandeel (0,21 EUR netto) betaalbaar gesteld aan alle aandelen.
14 september: Oplevering van de capesize Mineral Manila (179.842 dwt). 28 september: Het handysizeschip CMB Kristine (33.660 dwt) vervoegt de Bocimar vloot. 30 september: De postpanamax Lara Venture (93.701 dwt) vervoegt de Bocimar vloot. NOVEMBER 7 november:
De handysize CMB Adrien (32.662 dwt) wordt opgeleverd.
18 november:
Oplevering van de handysize CMB Paule (33.645 dwt).
25 november:
Bohandymar bestelt zes handysize ECO-type bulkschepen. Bohandymar Limited – een 100% dochteronderneming van Bocimar Hong Kong – heeft zes handysize ECO-type bulkschepen besteld bij Samjin Shipbuilding Industries Korea (Samjin) aan zeer competitieve voorwaarden. De schepen hebben een draagvermogen van 36.000 dwt. De bestelling voorziet nog in opties voor tweemaal twee bijkomende eenheden. De oplevering van de eerste vier eenheden is voorzien voor 2013; de overige eenheden zijn gepland voor 2014. Deze schepen zullen gebouwd worden volgens de modernste specificaties en zijn zeer milieuvriendelijk. Zo voorziet het ontwerp 30% besparing op brandstof – in vergelijking met de vorige generatie van schepen – en bijgevolg een veel lagere CO2-uitstoot en zullen de schepen standaard voorzien worden van een systeem voor behandeling van ballastwater. Verder zijn deze schepen ook uiterst flexibel op het vlak van cargo die vervoerd kan worden. Met deze bestelling bestendigt Bocimar haar samenwerking met Samjin. In 2007 bestelde Bocimar reeds tien handysize-eenheden van 33.500 dwt die gebouwd werden op de Chinese werf van Samjin. Vandaag maken negen van deze schepen nog steeds deel uit van de vloot van Bocimar.
28
Volgende gebeurtenissen vonden plaats na balansdatum: JANUARI 2012 10 januari 2012: CMB verkoopt een pakket van 720.000 aandelen Clarksons. Op deze verkoop wordt een meerwaarde van 8,9 miljoen USD gerealiseerd. FEBRUARI 2012 13 februari 2012: De CMB Giulia (34.297 dwt) vervoegt de vloot. Deze handysize-eenheid - gebouwd bij het Chinese Zhejiang Jingang Shipbuilding - werd in april 2011 door Bocimar aangekocht. De aankoopprijs bedraagt 21,95 miljoen USD en de oplevering was oorspronkelijk voorzien voor november 2011. 14 februari 2012: De capesize-eenheid FMG Grace (205.236 dwt) wordt opgeleverd. 15 februari 2012: Onderzoek naar strategische opties voor ASL. Teneinde ASL in de mogelijkheid te stellen om verder te groeien hebben de Raden van Bestuur van 3P Air Freighters en CMB beslist om Citigroup aan te stellen als raadgever om samen de strategische opties voor ASL verder te onderzoeken. 27 februari 2012: CMB verkoopt haar belang in Clarksons. Na de eerder aangekondigde verkoop van 720.000 aandelen Clarksons, begin januari, heeft CMB, in de loop van februari, haar investering in Clarksons volledig afgebouwd. In het totaal werden 3.239.650 aandelen Clarksons verkocht voor een totale waarde van 58.500.000 USD. De meerwaarde – die verwerkt zal worden in de resultaten voor het eerste kwartaal – bedraagt 41.502.000 USD. MAART 2012 5 maart 2012:
Oplevering van de handysize CMB Catrine (32.618 dwt).
23 maart 2012: CMB verwerft droge bulk activa van Delphis Tijdens de vergadering van de raad van bestuur van CMB van 23 maart 2012 – die samenkwam in navolging van de wettelijke voorschriften rond belangenconflicten – werd de overname van de droge bulkactiva van Delphis aan marktconforme waarden goedgekeurd. Delphis is een dochteronderneming van SAVERCO, één van de referentieaandeelhouders van CMB. Het betreft een belang van 50% in de joint venture vennootschap Ocean Capes Limited die eigenaar is van de capesizeschepen Mineral Subic (2011-179.397 dwt), Lake Dolphin (2011-179.418 dwt) en Bulk Canada (2012-179.397 dwt). De overige 50% is in handen van joint venture partner Boxlog. De Lake Dolphin en de Bulk Canada worden in naaktrompbevrachting uitgebaat door respectievelijk CMB en Boxlog. De Mineral Subic wordt uitgebaat door de joint venture en is momenteel in tijdsbevrachting bij het Koreaanse STX Panocean voor een periode van 10 jaar. De Lake Dolphin is in tijdsbevrachting bij Louis Dreyfus Armateurs eveneens voor 10 jaar. Verder verwerft CMB de totaliteit van de aandelen van Blue Dolphin Shipping Limited eigenaar van het handysizeschip Rio Negro (1999-20.501 dwt). De globale prijs voor de aankoop van 50% in Ocean Capes Limited en 100% van Blue Dolphin Shipping Limited bedraagt 9 miljoen USD en is gebaseerd op de huidige marktwaarde van de schepen en van de twee tijdsbevrachtingsovereenkomsten. 29
VLOOTOVERZICHT Naam CMB Adrien CMB Ariane CMB Boris CMB Charlotte CMB Edouard CMB Julliette CMB Kristine CMB Liliane CMB Maé CMB Mistral CMB Paule CMB Virginie CMB Weihai CMB Yasmine CMB Biwa CMB Coralie CMB Jialing CMB Maxime Lara Venture Nadine Venture FMG Cloudbreak (tbr Mineral Dalian) Mineral Dragon Mineral Antwerpen Mineral Bejing Mineral Belgium Mineral China Mineral Kyoto Mineral Manila Mineral New York Mineral Ningbo Mineral Noble Mineral Oak Mineral Sines Mineral Stonehenge Mineral Tianjin Mineral Water
BOCIMAR Type
Vlag
Bouwjaar
DWT
% eigendom
handysize handysize handysize handysize handysize handysize handysize handysize handysize handysize handysize handysize handysize handysize handymax handymax handymax handymax post panamax post panamax capesize capesize capesize capesize capesize capesize capesize capesize capesize capesize capesize capesize capesize capesize capesize capesize
HK HK HK HK HK HK HK HK HK HK HK HK HK HK BE HK HK HK HK HK BE BE PA BE BE BE BE BE BE BE BE HK PA BE BE BE
2011 2011 2011 2010 2010 2011 2011 2011 2010 2009 2011 2011 2010 2011 2002 2009 2010 2010 2011 2011 2009 2008 2003 2004 2005 2003 2004 2011 2010 2009 2004 2010 2002 2010 2004 1999
32.662 33.660 33.637 32.626 32.648 33.684 33.660 33.644 33.694 29.130 33.645 32.519 33.717 33.638 53.505 53.463 55.090 57.982 93.701 93.758 180.171 178.062 172.424 174.083 173.806 178.062 180.310 179.842 175.841 178.120 170.649 177.921 172.316 175.713 174.095 170.202
100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 90,0 100,0 100,0 100,0 25,0 25,0 100,0 100,0 50,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 50,0 50,0 100,0 100,0 100,0
handysize handysize handysize handysize handysize handysize handysize handysize handymax capesize capesize capesize capesize
HK HK HK HK HK HK HK HK HK BE BE BE BE
2012 2012 2013 2013 2013 2013 2014 2014 2012 2012 2012 2012 2012
34.297 32.618 36.000 36.000 36.000 36.000 36.000 36.000 58.000 205.236 205.000 180.000 205.000
100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
IN AANBOUW / IN BESTELLING CMB Giulia (Zhejiang Jingang Shipbuilding 026) CMB Catrine (Jiangsu 0608) Samjin 1052 Samjin 1053 Samjin 1054 Samjin 1055 Samjin 1056 Samjin 1057 CMB Leon (Tsuneishi SC 145) FMG Grace (Hanjin PN-049) FMG Matilda (Hanjin PN-050) Mineral Honshu (Imabari H-2345) Mineral Queensland (Hanjin PN-051)
dwt: ton draagvermogen handysize: 25.000 tot 35.000 dwt – handymax: 50.000 tot 60.000 dwt – panamax : 70.000 tot 80.000 dwt postpanamax: 85.000 tot 100.000 dwt– capesize: >150.000 dwt
CMB Naam Moonlight Venture dwt: ton draagvermogen panamax: 60.000 tot 80.000 dwt
30
Type
Vlag
Bouwjaar
DWT
% eigendom
panamax
HK
2006
61.204
50,0
ASL AVIATION MSN*
Registratie
Bouwjaar
Configuratie
220 274 184 189 152 234 236 259
BE BE BE BE IE IE IE IE
1982 1983 1982 1982 1981 1983 1983 1983
vracht vracht vracht vracht vracht vracht vracht vracht
24387 24388 24789 25124 28898 29333 29336 26850 32631 32632 32633 32634 32635 27143
FR FR FR FR FR FR FR FR ZS ZS ZS ZS ZS ZS
1989 1989 1990 1991 1997 1998 1999 1992 2002 2002 2002 2003 2003 1993
quick change quick change quick change quick change quick change quick change quick change passagier passagier passagier passagier passagier passagier combi
149 115 623 625 629 633 635 637 639 157 183 210 395 387 405 674 679 681
IE CE CZ CZ CZ CZ CZ CZ CZ IR IR IR IR IR IR IN IN IN
1989 1989 2004 2004 2004 2005 2005 2005 2005 1989 1990 1992 1994 1994 1994 2001 2001 2001
vracht passagier passagier passagier passagier passagier passagier passagier passagier vracht vracht vracht vracht passagier passagier passagier passagier passagier
4673 4695
IE ZS
1976 1984
standaard standaard
10369 10373 10377 10378
IT IT IT IT
1969 1969 1969 1969
vracht vracht vracht vracht
Airbus A300 B4-203 F A300 B4-203 F A300 B4-100 F A300 B4-100 F A300 B4-100 F A300 B4-100 F A300 B4-100 F A300 B4-100 F
Boeing B737-300 B737-300 B737-300 B737-300 B737-300 B737-300 B737-300 B737-300 B737-800 B737-800 B737-800 B737-800 B737-800 B737-400
ATR ATR 42-300 ATR 42-300 ATR 42-500 ATR 42-500 ATR 42-500 ATR 42-500 ATR 42-500 ATR 42-500 ATR 42-500 ATR 72-200 ATR 72-200 ATR 72-200 ATR 72-212 ATR 72-212 ATR 72-212 ATR 72-500 ATR 72-500 ATR 72-500
Hercules L-382 L-382
Fokker Fokker F27 Fokker F27 Fokker F27 Fokker F27 * MSN: manufacturer serial number Alle vliegtuigen zijn volledige eigendom van de ASL-groep.
31
B O C I M AR - DROGE B UL K
100% BOCIMAR International
100% BOCIMAR LUX S.A.
100% BOCIMAR BELGIUM
100% BOCIMAR HONG KONG
100% BOHANDYMAR
Tijdens 2011 hebben de markten voor het vervoer van droge bulk een zeer grillig verloop gekend. Bij het begin van het jaar waren de vrachttarieven nog op een peil dat duidde op meer vraag dan aanbod. Na een korte periode van evenwicht evolueerden de markten naar een toestand die duidelijk wijst op een overaanbod aan schepen. Natuurrampen, een groot aantal opleveringen van nieuwbouwschepen, politieke onrust, toenemende dreiging van piraterij en een vertragende wereldeconomie waren de uitdagingen waar de droge bulkindustrie in 2011 mee geconfronteerd werden. De impact op de verschillende deelmarkten – in het bijzonder tussen grote en kleine schepen – was echter totaal verschillend. Slechte weersomstandigheden en problemen met de aanvoer van ruwe materialen duwden de capesizetarieven beneden deze voor handysize gedurende bijna het ganse eerste semester. Deze evolutie stond in schril contrast met deze van de markten voor kleinere schepen die veel minder volatiel was; een duidelijke demonstratie van de weerbaarheid van de markten voor het vervoer van de minder belangrijke droge bulkproducten. De volatiliteit in de capesizemarkt – cyclisch of ingevolge natuurfenomenen – werd nog versterkt door de massale instroom aan nieuwbouwschepen. Verrassend genoeg werd 2011 afgesloten met stevigere capesizemarkten. De FFA-tarieven duidden echter op weinig vertrouwen in de toekomst.
De evolutie van de gemiddelde markttarieven kan als volgt samengevat worden: GEMIDDELDE MARKTTARIEVEN in USD/dag (moderne schepen)
2011
2010
reisbevrachting - capesize
14.433
30.587
- panamax
11.344
20.221
- handymax
13.768
21.867
- handysize
10.578
16.404
tijdsbevrachting (12 maanden) - capesize
16.938
32.967
- panamax
14.663
24.559
- handymax
12.250
18.330
- handysize
11.587
15.662
Bron : Clarkson Research Studies
34
GEMIDDELDE MARKTTARIEVEN (jan 2009 - dec 2011)
90.000
capesize
in USD/dag
handysize
80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 11 20 Jan
10 20 Jan
Jan
20
09
0 bron: Clarkson Research Services
Eind 2011 vertegenwoordigt het capesize orderboek nog steeds 30% van de bestaande wereldvloot. Ondanks een terugkerend patroon van afzeggingen en vertraagde en verlate leveringen zal een fundamenteel evenwicht tussen vraag en aanbod maar tot stand komen bij een toename van de verschroting en een toename in de productie van grondstoffen met een toename van het wereldzeevervoer als gevolg. Op basis van het huidige orderboek en rekening houdend met de investerings- en uitbreidingsplannen van de vier grootste mijnbouwgroepen wordt tegen 2014 een nieuw langeretermijnevenwicht verwacht. 2011 was ook het jaar waarin de scheepvaartindustrie in haar geheel overging tot trager varen onder druk van stijgende brandstofprijzen en lage vrachten. Bocimar neemt, waar mogelijk, de nodige energiebesparende maatregelen. In de loop van 2011 werd de handysizevloot uitgebreid met de oplevering van negen eenheden – zeven van de Samjin werf en twee van Jiangsu. Begin 2012 werden nog twee eenheden geleverd wat het totaal aan handysizeschepen in eigendom op zestien brengt. De wereldhandysizevloot kende – onder impuls van toegenomen verschroting – een beperkte netto-aangroei met 4%. Dit versterkt het vertrouwen van Bocimar in dit marktsegment. Na uitgebreide studie ging Bocimar over tot de bestelling van zes bijkomende handysizeeenheden bij Samjin. Deze schepen – waarvan het eerste in mei 2013 zal geleverd worden – verbruiken 30% minder brandstof. Bocimar nam ook levering van drie postpanamaxschepen, twee in gedeeltelijke eigendom van de Chinese werf Shanhaiguan en één dat op langetermijn ingehuurd wordt van het Japanse Imabari. Tijdens 2011 heeft Bocimar – op zeer selectieve basis – toegelaten dat bepaalde van haar schepen door de Golf van Aden voeren. Dit gebeurde steeds mits toepassing van Best Practice Management en met gewapende bewakers aan boord.
35
36
Als een gevolg van de lage markten hebben, tijdens 2011, een aantal scheepseigenaars en -uitbaters het faillissement of bescherming tegen schuldenaars gevraagd. Dankzij haar verzekering die het tegenpartijrisico dekt, is Bocimar beschermd gebleven voor de gevolgen van falende tegenpartijen. In december zette Bocimar deze verzekering stop tegen een éénmalige vergoeding in haar voordeel van 120 miljoen USD. Deze vergoeding wordt gespreid in resultaat genomen over de resterende looptijd van de eerder verzekerde contracten. Bocimar draagt 76.740.000 EUR (2010: 94.825.000 EUR) bij aan het geconsolideerd resultaat. Deze bijdrage houdt rekening met een meerwaarde van 9.592.000 EUR op de verkoop van aandelen FMG. Ter herinnering, in 2010 werden nog 25.848.000 EUR aan meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van schepen en aandelen.
Evolutie vervoerde volumes
50
in miljoen ton
45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 2002 *
steenkool
2003 *
2004 *
ijzererts
2005
2006
graan
2007
2008
andere
2009
2010
2011
* volume Bocimar & partners
GECONSOLIDEERDE SLEUTELCIJFERS in duizenden EUR omzet EBITDA afschrijvingen EBIT (bedrijfsresultaat) financieel resultaat resultaat vóór belasting belastingen resultaat over de periode toerekenbaar aan eigenaars van de moedermaatschappij minderheidsbelangen vaste activa eigen vermogen schulden op meer dan één jaar
2011
2010
260.753 130.195 -50.186 80.009 -4.447 75.562 1.178 76.740
280.441 141.537 -37.229 104.308 -9.390 94.918 -93 94.825
76.740 -
94.825 -
1.149.026 412.053 493.365
994.205 361.352 517.553
37
ASL A V I AT I ON - LU C HT V AART
51% ASL AVIATION
100% AIR CONTRACTORS
100% EUROPE AIR POST
100% SAFAIR
39
2011 stond voor ASL grotendeels in het teken van de integratie van de in 2010 overgenomen Safair-vennootschappen. Ondanks de moeilijke economische context en de impact ervan op de luchtvaartsector in het bijzonder, is ASL er in geslaagd voor 2011 recordresultaten neer te zetten; zo nam de omzet met bijna 20% toe en verdubbelde het geconsolideerd resultaat. Het leasingportfolio kende een aantal belangwekkende ontwikkelingen. Zo was er vooreerst de verlenging van de leasingcontracten voor vijf Boeing 737-800 – met South African Airways – voor periodes van 36 tot 60 maanden aan gunstige voorwaarden. Ook het leasingcontract met CSA kon begin 2012 verlengd worden. Vier van de zeven ATR 42 vliegtuigen – waarvan de lease in 2013 zou aflopen – werden verlengd voor een periode van zes jaar. De overblijvende drie ATR 42 vliegtuigen – in lease bij CSA – zullen vervangen worden door drie ATR 72 vliegtuigen die momenteel in India uitgebaat worden. Om de overgang van ATR 42 naar ATR 72 vlot te laten verlopen, werd het huidige leasingcontract voor de drie ATR 42 verlengd voor een korte periode tot het vierde kwartaal van 2012. De activiteit “trading in onderdelen” heeft in 2011 een sterke groei gekend. ACL Spares Trading heeft een stevige positie in deze markt kunnen uitbouwen en zag haar zakencijfer met 73% toenemen. De pure luchtvaartactiviteiten in Europa blijven zeer succesvol opereren ondanks de moeilijke omgeving voor luchtvaartmaatschappijen. De passagiersactiviteiten van EAP hadden te lijden onder de politieke onrust in bepaalde van haar traditionele bestemmingen. Dankzij het inzetten van langeafstandsvliegtuigen (Boeing 737-700) slaagde EAP er in om – ondanks uitdagende marktomstandigheden – een lichte stijging op te tekenen in het aantal gevlogen uren. Betrouwbaarheid van de dienstverlening blijft één van de sterkste troeven van EAP.
2011
2010
totaal aantal vlieguren
36.406
36.142
aantal vlieguren cargo aantal ton vervoerde cargo
13.459 64.940
13.846 64.339
aantal vlieguren passagiers aantal vervoerde passagiers
22.947 804.000
22.296 780.000
betrouwbaarheid
99,56%
99,50%
40
In de loop van 2011 werden de contractonderhandelingen met La Poste – dat goed is voor het grootste deel van EAPs ontvangsten uit vrachtvervoer – verder gezet. Begin 2012 werd een akkoord bereikt voor een verlenging van het contract met drie jaar. Air Contractors (ACL) blijft haar vloot van ATR en Airbus vrachtvliegtuigen verder uitbaten voor rekening van gerenommeerde pakjesdiensten en Europese postdiensten. De uitstekende betrouwbaarheidscijfers zijn een afspiegeling van de kwaliteit van de dienstverlening die ACL biedt.
ATR 42 ATR 72 A300
aantal vliegtuigen
2011 aantal vlieguren
betrouwbaarheid
aantal vliegtuigen
2010 aantal vlieguren
betrouwbaarheid
5 11 12
5.679 8.931 13.572
98,70% 98,80% 96,70%
5 11 12
5.416 9.159 12.194
98,90% 99,00% 96,50%
Safair blijft met succes haar vloot – die overwegend uit Hercules toestellen bestaat – wereldwijd inzetten. De uitbreiding van haar vloot met één Boeing 737 ‘quick’ change en één Boeing 737 ‘combi’ zal haar toelaten om nieuwe opportuniteiten in ondermeer de markt voor voedselhulpbedeling aan te grijpen. ASL ziet 2012 met optimisme tegemoet. De mogelijke impact van brandstofprijzen, kosten van uitstootrechten en wisselkoersen zijn de grootste onbekenden voor 2012.
ASL draagt voor 2011 15.578.000 EUR (2010: 7.401.000 EUR ) bij aan het geconsolideerd resultaat.
GECONSOLIDEERDE SLEUTELCIJFERS 2011
2010
omzet EBITDA afschrijvingen EBIT (bedrijfsresultaat) financieel resultaat resultaat vóór belasting belastingen resultaat over de periode toerekenbaar aan eigenaars van de moedermaatschappij minderheidsbelangen
206.821 42.704 -19.640 23.064 -2.835 20.229 -4.651 15.578
174.345 29.932 -14.844 15.088 -5.194 9.894 -2.493 7.401
15.578 -
7.401 -
vaste activa eigen vermogen schulden op meer dan één jaar
156.497 63.935 80.609
166.651 46.277 93.021
in duizenden EUR
41
ANDERE A C T I V I TE I TEN
50% RESLEA
27% ANGLO-EASTERN
MANAGEMENT GROUP
43
44
Het segment Andere activiteiten omvat in hoofdzaak: CMB (moedermaatschappij), de vastgoedvennootschap Reslea (50%) en het belang van 27% in de scheepsmanager (AEMG). Begin april 2011 rondde CMB de verkoop van Hessenatie Logistics aan Groep H. Essers af. De transactieprijs bedroeg 30.135.000 EUR. Op deze verkoop realiseert de Groep een minderwaarde van om en nabij 5,6 miljoen EUR, hiervan werd 1,4 miljoen EUR verwerkt in de resultaten van 2010. Het saldo van 4,2 miljoen EUR werd in de resultaten van 2011 verwerkt. De bijdrage van AEMG aan het geconsolideerd resultaat bedraagt 3.853.000 EUR (2010: 4.320.000 EUR). Eind 2011 bestaat de door AEMG gemanagde vloot uit 393 eenheden. Voor 2012 verwacht AEMG de door haar beheerde vloot met ruim 50 schepen te kunnen uitbreiden. Voor het overige houdt het resultaat voor de Andere activiteiten nog rekening met: - een meerwaarde van 950.000 EUR gerealiseerd op de verkoop van 105.000 aandelen Clarksons; - een wisselkoerswinst van 6.500.000 EUR op de USD-kaspositie van de moedermaatschappij CMB NV (2010: 15.744.000 EUR). 2011 is het laatste jaar dat CMB haar statutaire en geconsolideerde rekeningen opstelt en uitdrukt in EUR. Vanaf het boekjaar 2012 zal CMB haar rekeningen opmaken in USD. De vereiste uitzonderingsaanvragen werden hiervoor ingediend en bekomen. Deze omschakeling zal als gevolg hebben dat de resultaten veel minder onderhevig zullen zijn aan schommelingen ingevolge de volatiliteit van de USD/EUR wisselkoers. De bijdrage van de Andere activiteiten aan het geconsolideerd resultaat bedraagt 5.402.000 EUR (2010: 18.645.000 EUR).
GECONSOLIDEERDE SLEUTELCIJFERS 2011
2010
omzet EBITDA afschrijvingen EBIT (bedrijfsresultaat) financieel resultaat resultaat vóór belasting belastingen resultaat over de periode toerekenbaar aan eigenaars van de moedermaatschappij minderheidsbelangen
17.147 -9.800 -1.062 -10.862 16.427 5.565 -163 5.402
30.507 -5.690 -3.790 -9.480 28.346 18.866 -221 18.645
5.402 -
18.645 -
vaste activa eigen vermogen schulden op meer dan één jaar
18.604 359.205 9.874
19.182 436.747 20.376
in duizenden EUR
45
46
RESULTAATVERWERKING Het te bestemmen resultaat van het boekjaar bedraagt -4.905.816,74 EUR. Met inbegrip van de overdracht van vorig boekjaar ad 349.018.708,06 EUR, geeft dit een te verdelen winstsaldo van: 344.112.891,32 EUR Aan de algemene aandeelhoudersvergadering van 8 mei 2012 zal voorgesteld worden om over het boekjaar 2011, aan alle aandelen, een brutodividend van 1,60 EUR per aandeel uit te keren. Op basis hiervan ziet de verwerking van het resultaat er als volgt uit: - aan de aandelen
56.000.000,00 EUR
- aan de overige reserves
5.240.776,24 EUR
- overdracht naar volgend boekjaar
282.872.115,08 EUR
Na aftrek van de roerende voorheffing, zal een nettodividend uitbetaald worden ten belope van: 1,20 EUR per aandeel waarvan reeds een interim-dividend van 0,21 EUR per aandeel betaalbaar werd gesteld op 9 september 2011, ingevolge een beslissing van de raad van bestuur van 30 augustus 2011.
Het saldo nettodividend zal op 18 mei 2012 gestort worden aan de houders van aandelen op naam (door de vennootschap) en, vanaf deze datum, aan de houders van gedematerialiseerde aandelen (via hun financiële instelling). Het dividend wordt vanaf vermelde datum eveneens betaalbaar gesteld aan de houders van toonderaandelen, tegen afgifte van coupon nr. 13 bij een financiële instelling.
Antwerpen, 27 maart 2012 DE RAAD VAN BESTUUR
47
KALENDER
Dividenden Bekendmaking halfjaarresultaten 2012
betaalbaar vanaf 18 mei 2012 woensdag 19 juli 2012
Bekendmaking resultaten derde kwartaal 2012
donderdag 18 oktober 2012
Bekendmaking resultaten vierde kwartaal 2012
donderdag 17 januari 2013
Jaarvergadering
tweede dinsdag van mei om 14.30 uur 2013: dinsdag 14 mei
Maatschappelijke zetel De Gerlachekaai 20 | BE 2000 Antwerpen Tel.: 323-2475911 | Fax: 323-2480906 E-mail:
[email protected] | Website: www.cmb.be RPR Antwerpen BTW BE 0404 535 431 Posters: De illustraties in dit jaarverslag maken deel uit van verschillende collecties: de CMB collectie en de collecties van het Letterenhuis en Thomas Wulf. Verantwoordelijke uitgever: Marc Saverys, De Gerlachekaai 20, BE 2000 Antwerpen. Ce rapport est également disponible en français. This year report is also available in English.
