Charter Commissie Publiek Belang

Charter Commissie Publiek Belang

1. Inleiding 1.1

Deze Charter is opgesteld met inachtneming van hetgeen is bepaald in het door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (hierna ook ‘de accountantsorganisatie’) ondertekende Convenant van 28 juni 2012. Hiermee heeft zij zich verbonden tot de implementatie en naleving van de ‘Code voor Accountantsorganisaties met een OOBvergunning’ (hierna ‘Code Accountantsorganisaties’ of ‘de Code’).

1.2

Uitgangspunt voor het opstellen van de Code Accountantsorganisaties vormt de borging van het publieke belang in de bedrijfsvoering van de accountantsorganisatie, met name waar het gaat om het interne toezicht en de verantwoording door de accountantsorganisatie. Met ‘publiek belang’ wordt volgens de Code Accountantsorganisaties gedoeld op: het vertrouwen van het maatschappelijk verkeer in de betrouwbaarheid van verklaringen1 bij verantwoordingen.

1.3

Deze Charter bevat onder andere de taken en verantwoordelijkheden van de Commissie Publiek Belang (hierna ‘Commissie’ of ‘CPB’). De Charter zal zich in de loop der tijd verder ontwikkelen, onder andere naarmate de Commissie meer in haar rol groeit.

1.4

Deze Charter wordt gepubliceerd op de website www.pwc.nl

2. Doelstelling 2.1

De Commissie ziet specifiek toe op de wijze waarop PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. en haar Nederlandse netwerk het publieke belang van de accountantsverklaringen waarborgt. De leden van de Commissie worden conform onderdeel 2.2 van de Code vanuit deze rol betrokken bij de beoordeling van de bestuurlijke besluitvorming, het kwaliteitsbeheersingsysteem, het beloningsbeleid, het risicomanagement, de procedure voor het afhandelen van Meldingen, interne- en externe kwaliteitstoetsingen, externe rapportages, (potentiële) reputatierisico’s en de dialoog met belanghebbenden. In verband met de betrokkenheid op deze onderwerpen vervullen zij tevens een klankbord- en adviserende rol binnen het netwerk van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

2.2

De Commissie doet verslag van haar bevindingen aan de Local Oversight Board van PwC NL over de stand van zaken met betrekking tot de waarborging van het publieke belang binnen PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

2.3

Het principe van toezicht uit de Code Accountantsorganisaties is opgenomen in bijlage 1 bij deze Charter.

Uit Toelichting op de Code Accountantsorganisaties: “Het gaat hier niet alleen om de controleverklaring bij de jaarrekening, maar om alle verklaringen en rapportages die voortvloeien uit door de accountantsorganisatie verrichte Assurance werkzaamheden.” 1

1

3. Taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden 3.1

De Commissie zal bij het uitvoeren van haar taken, rekening houden met de onderstaande zaken, voor zover deze van invloed zijn op die aspecten die van publiek belang zijn. In dat verband is zij betrokken bij de beoordeling van  de bestuurlijke besluitvorming;  het kwaliteitsbeheersingsysteem;  de inhoud en navolging van het beloningsbeleid voor de externe accountants, de partners en de bestuurders van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. conform onderdeel 2.4 van de Code;  het risicomanagement;  de procedure voor de (afhandeling van) Meldingen;  de interne en externe kwaliteitstoetsingen;  de externe rapportages;  de dialoog met belanghebbenden2; en  (potentiële) reputatie risico’s.

3.2

De verantwoordelijkheden van de Commissie omvatten tevens: 

zulke taken en verantwoordelijkheden als de voorzitter van de Raad van Bestuur (hierna: de vz RvB) in overleg met de Local Oversight Board van tijd tot tijd overeenkomt met de Commissie. De voorzitter van het bestuur van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. heeft vooraf gelegenheid advies uit te brengen;



het jaarlijks uitbrengen van schriftelijk verslag aan de Local Oversight Board. Hierbij legt de Commissie verantwoording af over de wijze waarop zij haar toezichthoudende rol heeft ingevuld en doet zij verslag zoals vermeld in alinea 2.2 van deze Charter. De belangrijkste bevindingen van de Commissie worden vermeld in het Transparantieverslag van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.3

4. Contact 4.1

De contactpersonen binnen PwC NL voor de Commissie zijn de vz RvB en de voorzitter van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

5. Lidmaatschap Commissie Publiek Belang 5.1

De Commissie bestaat in meerderheid uit onafhankelijke leden. De onafhankelijkheid van deze personen wordt getoetst door het Netherlands Compliance & Independence Office (‘NLCIO’) in verband met de naleving van de door PwC NL gestelde

Onderdeel 3.4 Dialoog met belanghebbenden van de Code bepaalt: “De accountantsorganisatie voert een reguliere dialoog met haar interne en externe belanghebbenden, waaronder in ieder geval de aandeelhouders van haar beursgenoteerde controle cliënten, en legt verantwoording af over deze dialoog via het transparantieverslag. Specifiek wordt de betrokkenheid van de leden van de commissie ‘publiek belang’ bij deze dialoog beschreven.” 3 Onderdeel 3.3 Vermelding van bevindingen van de Code bepaalt: “In de jaarverslaggeving of het transparantieverslag zal tevens melding worden gemaakt van de belangrijkste bevindingen van de commissie ‘publiek belang’ over de stand van zaken met betrekking tot de waarborging van het publieke belang binnen de accountantsorganisatie, als vermeld in haar jaarlijks schriftelijk verslag aan het toezichthoudend orgaan.” 2

2

onafhankelijkheidsvereisten en andere aanwijzingen. Bij de beoordeling van de onafhankelijkheid wordt onder andere betrokken of sprake is van (i) het minder dan een jaar voorafgaand aan diens benoeming in de Commissie uitoefenen van een bestuurders- of commissarisrol bij een auditcliënt van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., (ii) het minder dan twee jaren voorafgaand aan diens benoeming in de Commissie verbonden zijn aan of werkzaam zijn bij PwC NL, en (iii) een financieel belang van meer dan 10% in een auditcliënt dan wel 5% in een SEC auditcliënt van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. of in een daarmee verbonden entiteit of dat groter is dan 10% van het netto-vermogen van het lid van de Commissie en zijn/haar naaste familie. 5.2

Het aantal onafhankelijke leden bedraagt ten minste twee en niet meer dan vijf, tenzij de Local Oversight Board een ander maximum aantal vaststelt in overleg met de vz RvB. Het bestuur van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. heeft vooraf de gelegenheid advies uit te brengen.

5.3

Onafhankelijke leden van de Commissie hebben zitting voor een termijn als bij benoeming is bepaald doch van niet langer dan vier jaren. Ter voorkoming van gelijktijdig defungeren, kunnen maximaal twee onafhankelijke leden van de Commissie –onder wie de voorzitter van de Commissie – ten eerste male benoemd worden voor een termijn van vijf jaren.

5.4

Onafhankelijke leden van de Commissie zijn eenmaal herbenoembaar voor een tweede periode van ten hoogste vier jaren. In afwijking van het in de vorige zin bepaalde, kan de benoemingstermijn van een onafhankelijk lid van de Commissie dat gedurende deze tweede benoemingsperiode tot voorzitter van de Commissie wordt benoemd, langer dan vier jaren bedragen. Alsdan zal echter de periode waarin dat onafhankelijk lid van de Commissie als voorzitter optreedt met inachtneming van het bepaalde in alinea 6.3 nimmer langer dan vier jaren bedragen.

5.5

De Local Oversight Board benoemt de onafhankelijke leden van de Commissie na raadpleging van de voorzitter van de Commissie en de vz RvB. Het bestuur van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. heeft vooraf gelegenheid advies uit te brengen.

5.6

Indien de onafhankelijke leden van de Commissie op een bepaald moment niet meer de meerderheid van de Commissie uitmaken, zal de Local Oversight Board in overleg met de Commissie en de vz RvB de actie nemen die zij nuttig of noodzakelijk acht gegeven deze omstandigheden.

5.7

Naast de onafhankelijke leden van de Commissie is ten minste één lid vanuit de Local Oversight Board eveneens lid van de Commissie. 5.7.i

In beginsel is de voorzitter van de Local Oversight Board lid van de Commissie.

5.7.ii

De Local Oversight Board bepaalt op voorstel van haar voorzitter wie van haar leden (eveneens) lid is van de Commissie.

5.7.iii De Local Oversight Board kan elk ander lid van de Local Oversight Board als plaatsvervanger van haar voorzitter of van (een van) haar andere leden benoemen in de Commissie. Het (plaatsvervangende) lid van de LOB behoeft niet afkomstig te zijn uit de Line of Service Assurance. 5.7.iv Een lid van de Local Oversight Board danwel diens plaatsvervanger mag op elk moment door de Local Oversight Board worden vervangen in de Commissie of worden verwijderd uit de Commissie.

3

5.8

Bij de samenstelling van de Commissie zullen kwaliteit, diversiteit en representativiteit daarvan leidende principes zijn. Elk lid beschikt over de deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak. De Commissie is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar op welk deelbelang dan ook kritisch en onafhankelijk kunnen optreden. Bij de samenstelling van de Commissie is gekeken naar:  deskundigheid op het gebied van de relevante wet- en regelgeving;  ervaring in politieke en maatschappelijke sectoren, bij voorkeur binnen een Nederlands politiek netwerk of binnen een organisatie die (mede) het openbaar belang dient;  deskundigheid op financieel administratief/accounting terrein;  deskundigheid op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, corporate governance en compliance;  diversiteit; en  ervaring op het gebied van bestuurs- en organisatiekwesties.

6. Voorzitter en benoeming voorzitter 6.1

De voorzitter van de Commissie is één van de onafhankelijke leden van de Commissie.

6.2

De Commissie benoemt de voorzitter uit haar onafhankelijke leden op voordracht van de vz LOB na raadpleging van de leden van de Commissie.

6.3

Onverminderd het bepaalde in artikel 5.3 tweede zin, wordt de voorzitter van de Commissie gekozen voor een termijn van ten hoogste vier jaren. De voorzitterspositie wordt niet langer dan negen jaar achtereen door dezelfde persoon bekleed.

7. Procedure bij een fundamenteel verschil van mening 7.1

De procedure bij een fundamenteel verschil van mening tussen de Commissie en het bestuur van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. dat niet op een andere wijze kan worden opgelost, staat beschreven in bijlage 2 bij deze Charter.

8. Overige procedures en vergaderingen 8.1

Tenzij anders aangegeven in deze Charter, zal de Commissie haar eigen reglementen en werkwijzen vaststellen.

8.2

De voorzitter van de Commissie is voorzitter van de vergaderingen van de Commissie.

8.3

Bij afwezigheid van de voorzitter van de Commissie, zal de Commissie met een gewone meerderheid één van de overige onafhankelijke leden voor de desbetreffende vergadering als voorzitter benoemen.

8.4

De Commissie komt ten minste viermaal per boekjaar4 bijeen. De onafhankelijke leden van de Commissie komen daarnaast ten minste eenmaal per boekjaar bijeen buiten aanwezigheid van de overige leden van de Commissie.

8.5

De voorzitter van de Commissie heeft de volgende aanvullende taken en verantwoordelijkheden: 

4

het vaststellen van de agenda voor de vergaderingen van de Commissie;

Een boekjaar loopt van 1 juli tot en met 30 juni. 4

   



het bespreken van de agenda en eventuele genodigden met de vz RvB en de voorzitter van de Local Oversight Board, voorafgaand aan elke vergadering van de Commissie; het optreden als aanspreekpunt voor de onafhankelijke leden van de Commissie en de andere leden ten aanzien van de agenda, het aandragen van agendaonderwerpen of eventueel onderzoek of verzoek ten aanzien van bepaalde agendaonderwerpen; het bijeenroepen van vergaderingen van de Commissie en van vergaderingen met alleen de onafhankelijke leden van de Commissie; het vaststellen van een jaarplanning conform het bepaalde in 8.4 van deze Charter. Aanvullend kan de voorzitter op elk gewenst moment en tevens op verzoek van twee andere leden van de Commissie een vergadering bijeenroepen met inachtneming van een oproeptermijn van twee werkdagen; het vaststellen van een rooster van aftreden om zoveel mogelijk te voorkomen dat veel onafhankelijke leden tegelijkertijd aftreden.

8.6

De Commissie bespreekt tenminste eenmaal per boekjaar haar eigen functioneren en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en de competentie van de Commissie besproken.

8.7

Op verzoek van de (voorzitter van de) Commissie zal de vz RvB, het bestuur dan wel de voorzitter van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. de vergaderingen van de Commissie bijwonen, daaronder begrepen de vergadering(en) van de onafhankelijke leden.

8.8

Een meerderheid van onafhankelijke leden van de Commissie mag een niet onafhankelijk lid van de Commissie verzoeken zich te verontschuldigen bij de bespreking van bepaalde onderwerpen.

8.9

Het quorum voor elke vergadering van de Commissie is een meerderheid van de leden van de Commissie, vooropgesteld dat dit tevens een meerderheid van onafhankelijke leden inhoudt. Een plaatsvervanger van een lid zoals bedoeld in 5.7 van deze Charter telt mee voor het quorum.

8.10

Tenzij anders is aangegeven, vindt besluitvorming plaats bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende de instemming van een meerderheid van de onafhankelijke leden van de Commissie.

9. Informatieverstrekking5 9.1

De vz RvB verstrekt de Commissie de informatie, documenten en al hetgeen de Commissie nodig heeft om op adequate wijze haar taken te kunnen vervullen. In aanvulling daarop is de Commissie bevoegd alle informatie, documentatie en overige zaken op te vragen bij het bestuur van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. en/of bij de vz RvB als zij van tijd tot tijd meent nodig te hebben om haar taken te kunnen vervullen.

Onderdeel 3 Principe van communicatie en verantwoording in de Code bepaalt: ”het bestuur zorgt voor een adequate informatievoorziening aan de leden van het toezichthoudend orgaan respectievelijk de commissie ‘publiek belang’, tijdig en zodanig van kwaliteit dat zij hun taak naar behoren kunnen uitoefenen. Het bestuur draagt zorg voor een open en actieve communicatie en bevordert consultaties en uitwisseling van kennis, informatie en opinies. Het bestuur legt transparant verantwoording af aan interne en externe belanghebbenden om een optimale oordeelsvorming mogelijk te maken.” 5

5

9.2

In elk geval zullen de navolgende personen de Commissie onverwijld informeren wanneer de hierna omschreven situaties zich zullen voordoen. Voorzitter Alle onderwerpen die het behoud van de Wta-vergunning dan wel PricewaterhouseCoopers het voortbestaan van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Accountants N.V. betreffen of wanneer sprake is van onvermogen betalingen na te komen. Voorzitter PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. en/of vz RvB

Een fusie, overdracht of samengaan van alle delen of van een materieel deel van de onderneming van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. dan wel van het (inter)nationale netwerk van PwC firma’s.

vz RvB en/of voorzitter Local Oversight Board

Voorgenomen besluitvorming die aan de Local Oversight Board wordt voorgelegd ter zake van een transactie of commitment buiten de normale gang van zaken die materieel te noemen is in relatie tot de onderneming van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. dan wel het (inter)nationale netwerk van PwC firma’s.

Voorzitter Local Oversight Board

Alle zaken die naar mening van de Local Oversight Board een belangrijke wijziging in omstandigheden of de structuur van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. met zich brengen dan wel van het (inter)nationale netwerk van PwC firma’s.

Voorzitter Local Oversight Board

Aankomende benoemingen, schorsingen, uittredingen van de vz RvB, van leden van de Raad van Bestuur, van leden van het bestuur van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. of van leden van de Local Oversight Board.

10. Contacten met de toezichthouder 10.1

Eventuele contacten van de Commissie met externe toezichthouders van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., waaronder de AFM, verlopen via de voorzitter van de Commissie.

11. Vaststelling Charter 11.1

Deze Charter treedt in werking na totstandkoming van de Commissie.

11.2

De Commissie toetst en beoordeelt jaarlijks de toereikendheid van deze Charter en doet zo nodig wijzigingsvoorstellen aan de Local Oversight Board. Alvorens de Local Oversight Board besluit omtrent goedkeuring op wijzigingsvoorstellen, overlegt zij met de vz RvB en het bestuur van de accountantsorganisatie. Na goedkeuring van de Local Oversight Board, stelt de Commissie de Charter vast.

Amsterdam, 28 juni 2013

6

Begrippen Accountantsorganisatie: accountantsorganisatie die ingevolge artikel 6, lid 2 van de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) een vergunning heeft om een wettelijke controle te verrichten. In het kader van deze Charter is PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. de Accountantsorganisatie. AFM: Autoriteit Financiële Markten. Bestuur: natuurlijke personen die formeel de positie van bestuurder van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. bekleden. Code voor Accountantsorganisaties of Code: het geheel van principes en bepalingen als neergelegd in het document genaamd ‘Een Code voor Accountantsorganisaties met een OOB-vergunning’. LOB: de Local Oversight Board Meldingen: bekendmaking door een persoon al dan niet werkzaam bij/binnen PwC bij een daartoe binnen PwC aangewezen persoon of orgaan van een vermoeden van een zakelijke misstand of incident dan wel betreffende de organisatie van PwC. Netwerk: samenwerkingsverband als bedoeld in artikel 1 eerste lid onder j van de Wta. Onafhankelijke derde: natuurlijke persoon die niet verbonden is aan PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. of het netwerk waartoe PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. behoort, niet zijnde een partner die korter dan twee jaar is uitgetreden of resterende financiële belangen heeft in (het netwerk van) PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. PwC NL: Coöperatie PricewaterhouseCoopers Nederland U.A., Holding PricewaterhouseCoopers Nederland B.V. en/of één of meer van haar dochtermaatschappijen tenzij het tegendeel uitdrukkelijk wordt aangegeven. RvB: de Raad van Bestuur van Coöperatie PricewaterhouseCoopers Nederland U.A. en/of Holding PricewaterhouseCoopers Nederland B.V. Transparantieverslag: verslag zoals bedoeld in artikel 19 lid 3 van de Wta juncto artikel 20 van het Besluit toezicht accountantsorganisatie (Bta). Voorzitter PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.: de voorzitter van het Bestuur van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. vz RvB: de voorzitter van de RvB, tevens zijnde de voorzitter van het Territory Leadership Team. Wta: Wet toezicht accountantsorganisaties.

7

Bijlage 1 Functie Commissie zoals beschreven in de Code 2. Principe van toezicht Binnen (het netwerk van) de accountantsorganisatie functioneert een commissie ‘publiek belang’, die onderdeel uit maakt van een nationale of internationale toezichthoudende structuur, die toeziet op de wijze waarop de accountantsorganisatie het publieke belang van de accountantsverklaringen waarborgt. De commissie bestaat uit meerdere personen waarvan de meerderheid onafhankelijke derden zijn. 2.1 Toezichthoudend orgaan De eigenaren of partners van de accountantsorganisatie dragen zorg voor deskundig toezicht op het bestuur van de accountantsorganisatie. Hiertoe wordt een toezichthoudend orgaan gecreëerd, dat gepositioneerd kan zijn binnen een nationale of internationale toezichthoudende structuur. 2,2 Publiek belang Naast of binnen het toezichthoudend orgaan wordt een commissie ‘publiek belang’ gevormd. Deze commissie bestaat uit leden die specifiek toezien op de waarborging van het publieke belang van de accountantsverklaring. Deze leden worden vanuit hun toezichthoudende rol betrokken bij de beoordeling van de bestuurlijke besluitvorming, het kwaliteitsbeheersingsysteem, het beloningsbeleid, het risicomanagement, de procedure voor het afhandelen van meldingen, interne- en externe kwaliteitstoetsingen, externe rapportages, de dialoog met belanghebbenden en (potentiële) reputatierisico’s. 2.3 Taken en bevoegdheden De wijze van benoeming alsmede de specifieke taken en bevoegdheden van de commissie ‘publiek belang’ worden vastgesteld in een charter, waarin in ieder geval het recht op informatie en de behandeling van meningsverschillen met het bestuur en/of het toezichthoudend orgaan worden geformuleerd. Indien een of meerdere onafhankelijke leden van de commissie ‘publiek belang’ als gevolg van een onoplosbaar meningsverschil met het bestuur of het toezichthoudend orgaan besluit(en) om op te stappen dan wordt dit besluit gepubliceerd door de accountantsorganisatie. Deze charter wordt gepubliceerd op de website. 2.4 Beoordelen en belonen De commissie ‘publiek belang’ ziet toe op de inhoud en navolging van het beloningsbeleid voor de externe accountants, de partners en de bestuurders van de accountantsorganisatie. 2.5 Verslag van bevindingen De commissie ‘publiek belang’ brengt jaarlijks schriftelijk verslag uit aan het toezichthoudend orgaan. Daarin legt zij verantwoording af over de wijze waarop zij haar toezichthoudende rol heeft ingevuld en doet zij verslag van haar bevindingen over de stand van zaken met betrekking tot de waarborging van het publieke belang binnen de accountantsorganisatie.

*****

8

Bijlage 2 Procedure bij een fundamenteel verschil van mening 1.

Indien de meerderheid van de onafhankelijke leden van de Commissie het erover eens is dat sprake is van een fundamenteel verschil van mening tussen hen en a. het Bestuur en/of de voorzitter van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.; en/of b. de Raad van Bestuur en/of de voorzitter van de Raad van Bestuur; en/of c. de Local Oversight Board dienen de volgende bepalingen in acht te worden genomen.

2. De onafhankelijke leden van de Commissie en de persoon, bestuur of board met wie de onafhankelijke leden van mening verschillen, zullen zo spoedig mogelijk bijeenkomen. In ieder geval is dit binnen vijftien werkdagen na een schriftelijk verzoek daartoe van de onafhankelijke leden. In die bijeenkomst zullen de aanwezigen het meningsverschil bespreken en trachten tot een oplossing te komen. 3. Indien het fundamentele verschil van mening niet is opgelost op grond van punt 2 hierboven, zullen de onafhankelijke leden van de Commissie en de andere desbetreffende persoon, bestuur of board (tenzij het de Local Oversight Board betreft), binnen vijf werkdagen de Local Oversight Board op de hoogte brengen van het fundamentele verschil van mening en van hun standpunten ten aanzien van het verschil van mening. De Local Oversight Board zal zo spoedig mogelijk en in ieder geval binnen vijftien werkdagen na ontvangst door de Local Oversight Board van de kennisgeving met de betrokken partijen bijeenkomen, apart of gezamenlijk of beide, of met de Local Oversight Board alleen, in overeenstemming met de door de Local Oversight Board hiertoe op te stellen bepalingen. 4. Indien het fundamentele verschil van mening niet is opgelost als gevolg van een dergelijke bijeenkomst, of indien sprake is van een fundamenteel verschil van mening met de Local Oversight Board, mogen de onafhankelijke leden van de Commissie of de andere desbetreffende persoon, bestuur of board, binnen vijftien werkdagen na deze bijeenkomst aan de ander schriftelijk voorstellen dat de kwestie wordt voorgelegd ter bemiddeling door de algemene vergadering van de Coöperatie. 5. Indien een meerderheid van de onafhankelijke leden van de Commissie van mening is dat 20 werkdagen na de algemene vergadering als bedoeld in punt 4 hierboven, geen actie is ondernomen conform het oordeel van de algemene vergadering, dan mogen de desbetreffende onafhankelijke leden van de Commissie ontslag nemen en hun ontslag publiek maken in de vorm die de onafhankelijke leden en het bestuur van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. zijn overeengekomen of bij gebrek aan overeenstemming binnen een redelijke termijn na het verstrijken van de termijn van 20 werkdagen, met een maximum van vijf werkdagen, in de vorm die de onafhankelijke leden van de Commissie redelijk achten. 6. Zodra een meerderheid van de onafhankelijke leden van de Commissie is overeengekomen dat er een fundamenteel verschil van mening bestaat in overeenstemming met deze bijlage: a. zal geen onafhankelijk lid van de Commissie voor het einde van diens zittingstermijn ontslag worden aangezegd, tenzij sprake is van grove misdraging of een andere reden voor onmiddellijke beëindiging, en b. zal de zittingstermijn van een onafhankelijk lid van de Commissielid dat door tijdsverloop in de loop van deze procedure eindigt, uitsluitend voor het doel van deze procedure, doorlopen alsof het onafhankelijke lid van de Commissie nog in functie is.

9