Belonen naar prestatie en het remuneratierapport

Belonen naar prestatie en het remuneratierapport Voor aandeelhouders en andere belanghebbenden van Nederlandse beursfondsen is beloning naar prestaties een onverminderd actueel onderwerp. Zij verwachten een koppeling tussen de prestatiedoelstellingen van bestuurders en de strategie van de ondernemingen en verantwoording daarover in het remuneratierapport. Ontwikkelingen in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten kondigen aan wat Nederland op dit gebied kan verwachten. Paula Kager – Executive Reward, Tax & Human Resource Services Frank van Oirschot – Executive Reward, Tax & Human Resource Services

1. Aandacht voor topbeloningen blijft noodzakelijk door toenemende druk belang­hebbenden Beloon presteren, niet falen Goede prestaties rechtvaardigen een goede beloning, maar falen mag niet beloond worden (‘pay for performance, no reward for failure’). Dat dit oude principe nog niets aan actualiteit heeft ingeboet, blijkt uit de recente proteststemmen tegen beloningsvoorstellen op aandeelhoudersvergaderingen in het Verenigd Koninkrijk. De media spreken over ‘de aandeelhouderslente’. Bedrijven riskeren verwerping van beloningsvoorstellen als een stijging van de beloning voor de top samengaat met een daling van ondernemingsprestaties en/of aandeelhoudersrendement en de raad van commissarissen (rvc) niet kan uitleggen waarom hogere beloningen in zo’n context toch passend zijn.

6  Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 4

PwC onderzoekt remuneratierapporten 2011 In verband met de aanhoudende aandacht voor bestuurdersbeloningen heeft PwC de jaarverslagen 2011 van de AEX-bedrijven onderzocht op: • prestatiecriteria gekoppeld aan variabele beloningen; • verband tussen prestatiecriteria en strategische doelstellingen; en • beslissingen van de raad van commissarissen om de variabele beloning achteraf aan te passen. PwC heeft ook gekeken naar de ontwikkeling van het remuneratierapport in de verslaglegging van Nederlandse beursfondsen sinds de invoering van de Nederlandse corporate governance code (de Code) in 2004.

Toetsingskader voor verslaglegging, verantwoording en samenstelling bestuurdersbeloningen: • Boek 2 BW, titel 9; • Geactualiseerde Nederlandse corporate governance code (2008); • Uitgangspunten verantwoord bezoldigingsbeleid van Eumedion; • Speerpuntenbrieven (Eumedion, VEB); • Stemadviesbeleid (ISS/RiskMetrics).

2. Opmars van niet-financiële prestatiecriteria bij variabele beloningen Mix van financiële en niet-financiële doelstellingen De opkomst van niet-financiële prestatiecriteria begon in 2008, het jaar waarin de commissie Frijns de

geactualiseerde Code presenteerde. De Code bepaalt dat de rvc bij de vaststelling van de hoogte en structuur van bestuurdersbeloningen rekening houdt met de ontwikkeling van de resultaten, de beurskoers, niet-financiële indicatoren en de risico’s die variabele beloning voor de onderneming kan meebrengen. Het gaat dan om niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor waardecreatie van

de onderneming op lange termijn. Het gebruik van niet-financiële prestatiecriteria is de laatste jaren sterk gestegen. AEXondernemingen hanteren tegenwoordig een mix van financiële en niet-financiële criteria, waarbij de weging financieel/nietfinancieel wijzigt ten gunste van de nietfinanciële criteria. Maar financiële criteria zijn nog steeds dominant. Dit blijkt uit het onderzoek van PwC. Zie figuur 1 en 2.

Figuur 1. Type financiële prestatiedoelstellingen gekoppeld aan kortetermijnvariabelebeloning Other financial Free cash flow Earnings per Share (EPS) Total Shareholder Return (TSR) EVA / Economic Profit ROIC / ROCE / ROA Profit before tax / net result

Samenvatting Naast hun vaste salaris kunnen bestuurders van beursfondsen ook in aanmerking komen voor variabele beloningen. Voorwaarde is dan dat zij aan vooraf vastgestelde prestatiedoelstellingen voldoen. Uit PwC-onderzoek naar prestatiecriteria in de jaarverslagen 2011 van de AEXgenoteerde bedrijven blijkt dat: (i) niet-financiële prestatiecriteria in opkomst zijn; (ii) er niet altijd een koppeling bestaat tussen beloningKPI’s en strategische KPI’s; en (iii) raden van commissarissen hun bevoegdheid gebruiken om de variabele beloning achteraf te verlagen. De verantwoording over belonen naar prestatie in het remuneratierapport ontwikkelt zich van compliance naar volwassenheid. Wij verwachten dat nieuwe voorstellen uit het buitenland de Nederlandse verslaggeving over beloningen gaan beïnvloeden.

EBITDA / EBIT / Operating income Revenue / turnover / sales 0%

20%

40%

60%

Bron: AEX jaarverslagen 2010 (in roze) en 2011 (in rood)

Figuur 2. Type niet-financiële prestatiedoelstellingen gekoppeld aan kortetermijnvariabelebeloning Not specified / not disclosed Other non-financial Not specified individual / personal Company - strategic milestones, operational effectiveness Company - reputation, brand, innovation, other CSR Company - risk / compliance Environmental / energy / CO2 emission / footprint Customer satisfaction / net promotor score etc Employee engagement / employee related metrics 0%

20%

40%

60%

Bron: AEX jaarverslagen 2010 (in roze) en 2011 (in rood)

Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 4  7

Bont palet aan niet-financiële prestatiecriteria De diversiteit aan niet-financiële indicatoren is groot. De indelingen in figuur 3 bieden enig houvast. Kritische houding ten aanzien van nietfinanciële prestatiecriteria is geboden De vereniging van beleggers voor duurzame ontwikkeling (VBDO) promoot de koppeling van sociale, milieu- en duurzaamheiddoelstellingen aan de variabele beloning van bestuurders en zij laat dit luid en duidelijk horen op aandeelhoudersvergaderingen. Wij zijn van mening dat ondernemingen het gebruik van niet-financiële prestatiecriteria kritisch moeten bekijken, om de volgende redenen:

• Groen sausje

Motivering en rechtvaardiging zijn niet altijd duidelijk. Past het echt bij de kernwaarden, missie en strategie (het ‘bedrijfs-DNA’) of is het een oppervlakkige, trendy vernislaag die de reputatie moet verhogen? Verschaffen de belanghebbenden het management niet sowieso een ‘license to operate’? Moeten ondernemingen dit allemaal willen vastleggen in de prestatiedoelstellingen bij de variabele beloning?

• Verwatering van focus

Het totaal aantal prestatiedoelstellingen komt al gauw boven de 10 uit. Waarop stuurt de rvc dan?

• Meetbaarheid en relevantie voor strategie Wat geldt voor financiële targets (specifiek, meetbaar, acceptabel, realistisch en tijdsgebonden, SMART), geldt ook voor niet-financiële targets. Eumedion heeft in dit verband randvoorwaarden gesteld aan het gebruik van duurzaamheidsmaatstaven (zie kader).

8  Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 4

Figuur 3. Niet-financiële prestatiecriteria

Niet-financieel Klanten

Medewerkers

Milieu

Onderneming

Categorie

Doelstellingen

Klanten

Klanttevredenheid, net promotor score

Medewerkers

Medewerkersbetrokkenheid, kengetallen personeel & organisatie

Milieu

Energieverbruik, CO2 uitstoot, gezondheid en veiligheid

Onderneming Voortgang strategische agenda, operationele effectiviteit, product introductie / project afronding, risico management en compliance, innovatie, reputatie / merkwaarde, andere maatschappelijk verantwoord / duurzaam ondernemen (CSR)

• Altijd prijs

Scoor je niet op de financiële key performance indicators (KPI’s), dan bieden de niet-financiële KPI’s een ideaal vangnet zolang het geen harde, meetbare criteria zijn. In verband met dit risico kan de rvc besluiten om

de niet-financiële score afhankelijk te maken van het behalen van de financiële targets, bijvoorbeeld op het niveau van de drempelwaarde. Het verdient aanbeveling om hierover vooraf procedureafspraken te maken.

“Indien de vennootschap kiest voor variabele bezoldigingselementen die mede zijn gebaseerd op milieu- en sociale doelstellingen, dan zijn ook deze doelstellingen helder, duidelijk kwantificeerbaar, tijdsgerelateerd en uitdagend en hebben zij een directe relatie met de strategie en de dagelijkse gang van zaken bij de vennootschap en haar operationele risico’s en zijn zij gericht op het behalen van langetermijndoelstellingen. De doelstellingen zijn meetbaar en transparant en zijn terug te leiden op de prestaties.” Uit: Uitgangspunten verantwoord bezoldigingsbeleid, Eumedion, december 2011

3. Bij AEX-bedrijven is de relatie tussen strategische KPI’s en variabele-beloning-KPI’s niet altijd duidelijk Wat we hebben onderzocht • Strategische ambitie, plannen, agenda • Strategische KPI’s • KPI’s (prestatiecriteria) gekoppeld aan

variabele beloningen • Het voorkomen van een koppeling tussen

de strategische KPI’s en de variabelebeloning-KPI’s

Wat we hebben gevonden Aantal AEX* met score Uitstekend Goed Gemiddeld Matig Slecht

Voorkomen koppeling 1

Kwaliteit rapportage 1

6 7 5 5 24

5 6 11 1 24

* Bron: Jaarverslagen 2011 AEX m.u.v. Unibail Rodamco

• De kwaliteit van de rapportage over de

• Op het gebied van variabele-

beloning-KPI’s zijn financiële prestatiedoelstellingen nog steeds dominant. Dit geldt vooral voor de kortetermijnvariabelebeloning. Het lijkt er soms op dat de wereld van de strategie (vier jaar) en de wereld van de resultaten (de kwartaal- en jaarcijfers) niet met elkaar verbonden zijn.

de strategische KPI’s en de variabelebeloning-KPI’s • 50% rapporteert matig of slecht over de

koppeling

• Een wijziging in het beloningsbeleid is

passen in 2011 of 2012

als een koers, vlag aan de horizon, die richtinggevend moet zijn voor, zeg, vier jaar. Vaak wordt deze strategie niet direct vertaald in concrete, strategische KPI’s.

• 29% legt een duidelijke relatie tussen

tot aanpassing van de beloning-KPI’s

• Redenen om het beloningsbeleid aan te

• De bedrijfsstrategie wordt geformuleerd

tussen de strategische KPI’s en de variabele-beloning-KPI’s

• Een strategische herijking leidt niet altijd

koppeling

Koppeling van strategische KPI’s aan beloning-KPI’s lijkt vanzelfsprekend, maar is het niet Uit het PwC-onderzoek blijkt dat 42% geen expliciete koppeling heeft tussen de strategische KPI’s en de variabelebeloning-KPI’s. Hoe komt dat? Mogelijke verklaringen zijn:

• 42% toont geen expliciete koppeling

vaak niet gebaseerd op een wijziging van de bedrijfsstrategie

• We zien veel partiële koppelingen. Dit is bijvoorbeeld het geval als er drie van de zeven strategische KPI’s terugkomen in de beloning-KPI’s. Balanced scorecards van bestuurders bevatten meestal ook individuele, kwalitatieve doelstellingen met verwijzingen naar voortgang van de strategische agenda of het leiderschapsprogramma. Transparantie over individuele doelstellingen is niet gebruikelijk.

• De Code vraagt “een verantwoording

van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post”. Vele beursgenoteerde bedrijven worstelen met deze bepaling en kijken hoe andere hiermee omgaan. De verantwoording beperkt zich wel tot de formulering dat “de gekozen prestatiecriteria bijdragen aan de realisatie van de lange termijn doelstellingen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.” Tekst die letterlijk uit de Code komt!

• De Code erkent expliciet dat

concurrentiegevoeligheid een overweging is om de prestatiecriteria van variabele beloningen niet te beschrijven.

4. Raden van commissarissen gebruiken hun bevoegdheid om variabele beloningen achteraf aan te passen De rvc kan de hoogte van de variabele beloning achteraf, aan het eind van de voorwaardelijke prestatieperiode, aanpassen als toepassing van het beloningsbeleid leidt tot een onredelijke uitkomst door buitengewone omstandig­ heden. Zo’n aanpassing kan naar boven of naar beneden zijn (‘ultimum remedium’). De rvc’s van vijf AEX-fondsen hebben hun discretionaire bevoegdheid gebruikt om de kortetermijnvariabelebeloning over 2011 lager vast te stellen dan berekend op basis van het beloningsbeleid. Bij twee AEX-fondsen ging het juist om een aanpassing naar boven. De langetermijnvariabelebeloning werd

Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 4  9

maar bij twee AEX-fondsen naar beneden bijgesteld. De motivering voor een verlaging is doorgaans kort; een van de AEX-fondsen verwijst naar de totale operationele performance en de impact van enkele incidenten op de reputatie van het bedrijf. Het komt ook voor dat de raad van bestuur zelf, gedreven door externe druk, de variabele beloning matigt of door de externe toezichthouder wordt gedwongen om geen variabele beloning uit te (laten) betalen. Dit laatste is het geval bij financiële instellingen met staatssteun.

5. De ontwikkeling van het remuneratierapport in bredere context Code: aanjager of remmer? Jaarverslagen van Nederlandse beursfondsen over boekjaren vóór 2004 bevatten nog geen remuneratierapport. Bestuurdersbeloningen werden alleen gerapporteerd in de toelichting van de enkelvoudige jaarrekening. Vanaf 2004 zien we remuneratierapporten verschijnen conform de Code. De Code geeft wel een overzicht van informatie die in het remuneratierapport moet staan - een lijst van letter a) tot en met j) - maar geen enkele leidraad voor formaat, opbouw, inhoud, diepgang en good practices. Dat bleek ook niet nodig. Zelfregulering heeft hier prima gewerkt: bij de grotere beursfondsen heeft een aantal koplopers de trend gezet, terwijl de rest eerst afwachtte en later volgde. Het remuneratierapport heeft zich steeds verder ontwikkeld. Kwaliteit, diepgang en informatiewaarde van de huidige generatie rapporten is niet meer te vergelijken met die van 2004. De Code is nu eerder een remmer dan een aanjager. Zij kan bedrijven verleiden om qua ambitie op het minimum voorgeschreven niveau te blijven steken. Remuneratierapporten die een rapportcijfer van ±6 zouden scoren, bevatten vaak standaardbewoordingen die letterlijk aan de Code zijn ontleend.

10  Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 4

Context voor verantwoording managementbeloning is anno 2012 veel complexer Beloning van de top blijft een buitengewoon gevoelig onderwerp. Discussies over openheid en verantwoording in het remuneratierapport vragen relatief veel tijd van de accountant. Rvc’s zien zich genoodzaakt te laveren tussen de belangen van verschillende groepen belanghebbenden: bestuur en senior management, aandeelhouders en hun belangenorganisaties (Eumedion, VEB), klanten, en werkgevers, werknemers en hun belangenorganisaties. Daarbij komt de druk en invloed van politiek, media en publieke opinie. Belanghebbenden verwachten maatschappelijke verantwoording. Zij verwachten ook dat de rvc een stevige grip heeft op bestuurdersbeloningen dat de rvc ‘in control’ is - en adequaat kan communiceren over dilemma’s en problematische kwesties. Het reputatierisico is groot. Rvc’s die niet goed of niet tijdig anticiperen op kritiek van buitenaf komen vol in de wind te staan en moeten soms door het stof om de schade te beperken. Eumedion verwacht dat remuneratie­ commissies hun conceptvoorstellen voor wijziging van het beloningsbeleid voorleggen voor informeel overleg, zoals al jaren gebruikelijk is in het Verenigd Koninkrijk. Datzelfde geldt voor internationale stemadviesbureaus, zoals Institutional Shareholder Services (ISS) / RiskMetrics. Dit soort bureaus kan een negatief stemadvies geven als het voorstel in strijd is met de door hen gehanteerde beleidsrichtlijnen. Transparantie en verantwoording over belonen naar prestatie Een goed remuneratierapport bevat niet alleen concrete informatie over de prestatiecriteria voor de variabele beloningen en de koppeling daarvan aan strategische KPI’s (ex ante), maar ook tekst en uitleg over de daadwerkelijk verdiende variabele beloningen: bonussen in cash en onvoorwaardelijk geworden aandelen of opties (ex post). De scores

op de prestatiecriteria bepalen de hoogte van de daadwerkelijk verdiende variabele beloning. Als de prestaties van de onderneming op haar strategische KPI’s tegenvallen, dan kan de rvc de beloning matigen of uitleggen waarom toch wordt vastgehouden aan het principe ‘afspraak is afspraak’.

6. Ontwikkelingen in het buitenland Ingrijpende voorstellen voor het remuneratierapport in het Verenigd Koninkrijk Het Britse Departement voor Business, Innovation & Skills heeft in juni 2012 een conceptregeling gepubliceerd die vergaande voorstellen bevat voor de opzet en inhoud van het remuneratierapport. Het voorgestelde remuneratierapport nieuwe stijl bevat de volgende elementen:

• samenvatting door de voorzitter van de

remuneratiecommissie, waarin hij/zij de belangrijkste beslissingen toelicht;

• tabel waarin voor elk element van het

beloningspakket wordt uiteengezet: doel, koppeling met strategische KPI’s, maximale potentiële waarde, aard prestatiecriteria, mogelijkheid om achteraf terug te vorderen (‘clawback’);

• grafiek met scenarioanalyse waarin voor verschillende prestatieniveaus wordt weergegeven wat de impact is op de totale beloning;

• bedrag van totale uitgaven

aan bestuurders- en seniormanagementbeloningen als percentage van de winst;

• één totaalbedrag aan beloning per

individuele bestuurder (‘single figure’), in detail uitgesplitst, waarbij het gaat om de daadwerkelijk verdiende en in het verslagjaar belaste bedragen (onderworpen aan accountantscontrole);

• feitelijk gebruik van discretionaire

Figuur 4. Relatief verband tussen beloning en prestatie

bevoegdheid; en

100 ASML

• detailberekening van betaalde ontslaguitkeringen.

Royal Dutch Shell

DSM

ISS in de US: vergelijking van CEObeloning en bedrijfsprestaties met die van een groep vergelijkbare ondernemingen ISS heeft een aantal ‘pay for performance’tests ontwikkeld, die antwoorden geeft op de volgende vragen:

Unilever Unibail-Rodamco

Fugro

Boskalis

Heineken

Gewogen 1 jaars en 3 jaars TSR

Verwacht wordt dat Britse bedrijven de nieuwe regels moeten toepassen op boekjaren die op of na 1 oktober 2013 eindigen.

Ahold Akzo Nobel

Reed Elsevier

SBM Offshore

50

KPN Philips

Randstad Corio

Wolters Kluwer

ING

ArcelorMittal

Aegon TomTom

• Hoe verhoudt zich de totaalrendementpositie (TSRpositie) van het bedrijf in de groep vergelijkbare ondernemingen (peergroep) zich tot het totale beloningsniveau van de CEO binnen dezelfde peergroep? • Hoe verhoudt de totale beloning van de CEO zich tot de mediaan van de peergroep? • Heeft de ontwikkeling van de CEO-beloning over de laatste vijf jaar gelijke tred gehouden met de ontwikkeling van het totaalrendement voor aandeelhouders?

ISS gebruikt deze tests als een van de criteria voor stemadviezen. PwC heeft de eerste test ook toegepast op de onderzochte AEX-ondernemingen.

0 0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

Gewogen 1 jaars en 3 jaars beloning

Figuur 4 toont het verband tussen beloning en prestaties op basis van de door ISS gehanteerde test. Prestatie wordt gemeten aan de hand van de Total Shareholder Return (‘TSR’). Dat is de aandelenprijsontwikkeling vermeerderd met de betaalde dividenden, gemeten over een bepaalde periode. Prestatie wordt voor de test als volgt gemeten:

de relatieve TSR-positie in de peergroep over de laatste drie jaar (60% weging) plus

Beloning wordt gemeten aan de hand van het totaal aan salaris, bonus en langetermijnincentive zoals toegekend in enig jaar, vermeerderd met de pensioenlasten en overige emolumenten:

de relatieve CEO totale belonings­ positie in de peergroep over de laatste drie jaar (60% weging) plus de relatieve CEO totale beloningspositie in de peergroep over het laatste jaar (40% weging)

de relatieve TSR-positie in de peergroep over het laatste jaar (40% weging)

Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 4  11

De beloning (X-as) wordt afgezet tegen de prestaties (Y-as). Idealiter volgt de beloning de prestatieontwikkeling en wordt er op de diagonaal gescoord. Door volatiele koersontwikkelingen en meerjarige prestatieperiodes kan hierin een vertraging optreden. Hiervoor wordt een bandbreedte gehanteerd van plus en min 30% (stippellijnen aan weerszijden van de diagonaal).

7. Conclusie Beloning van de top blijft een gevoelig onderwerp. Dat geldt zeker voor variabele beloningen in de huidige context, waar belanghebbenden binnen en buiten de onderneming de besluiten van de rvc kritisch volgen en niet schromen om publiekelijk stennis te maken. Goede prestaties rechtvaardigen een goede beloning, maar falen mag niet beloond worden. Analyse van de resultaten van het PwC-onderzoek naar prestatiecriteria bij variabele beloningen van AEX-bestuurders levert vier aandachtspunten op voor de rvc:

1. Bekijk niet-financiële prestatiecriteria kritisch, formuleer ze SMART en zorg voor robuuste processen. 2. Vertaal strategische KPI’s in beloning-KPI’s en licht de koppeling tussen beide toe. 3. Leg uit hoe het bedrag van de uitbetaalde variabele beloning samenhangt met de bedrijfsprestaties over het verslagjaar. 4. Ga vooraf de dialoog aan met belanghebbenden en kies daartoe passende communicatiekanalen.

12  Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 4

Goede remuneratierapporten bieden openheid en verantwoording over de koppeling tussen beloning en prestatie en leggen de link tussen de prestatiecriteria voor de variabele beloning en de strategische KPI’s. Anno 2012 is het voldoen aan de wet en de Code niet meer genoeg. Wij verwachten dat de ontwikkelingen in het Verenigd Koninkrijk - strakke eisen voor het remuneratierapport - en de Verenigde Staten - ‘pay for performance’ tests als graadmeter voor stemadviezen - ook de Nederlandse verslaggeving over beloningen gaan beïnvloeden. Effectieve governance over beloningen betekent ook anticiperen om de strategische positie van de onderneming op dit gebied te bepalen en aan de belanghebbenden te laten zien waar de onderneming staat.

Spotlight Jaargang 19 - 2012 uitgave 4  13