Beleggen in exclusieve zorg met een stabiel rendement

Zorgveste Koetshuys Erica Prospectus september 2012

Zorgveste Koetshuys Erica is een initiatief van Annexum

Algemene gegevens Initiatiefnemer Annexum Invest BV Strawinskylaan 485 (World Trade Center, G-Toren) 1077 XX Amsterdam Tel: 020 572 01 01 Fax: 020 572 01 02 [email protected] www.annexum.nl

Accountant Deloitte Accountants BV

Notaris Loyens & Loeff NV

Fiscalist PwC Belastingadviseurs NV

Informatie Meer informatie over dit fonds? Kijk op www.annexum.nl of bel 020 5720101

Beleggen in exclusieve zorg met een stabiel rendement

september 2012

Prospectus Zorgveste Koetshuys Erica

Zorgveste Koetshuys Erica is een initiatief van Annexum.

Belangrijke informatie Personen die een belegging in de Certificaten overwegen zullen zelf dienen te bepalen of deze belegging voor hun passend is gelet op hun beleggingsdoelstelling, risicoperceptie, kennis en ervaring, financiële draagkracht en beleggingshorizon. Dit Prospectus is algemeen verkrijgbaar gesteld met als doel om alle informatie te verschaffen die van belang is bij het beoordelen van een investering in Certificaten. Beleggers worden geacht dit hele Prospectus te lezen. In het bijzonder dienen zij het hoofdstuk “Risicofactoren” te lezen waarin de elementen van het aanbod en daarmee gepaard gaande risicofactoren staan beschreven die zorgvuldig overwogen dienen te worden alvorens het besluit te nemen om te beleggen in de Certificaten. Dit Prospectus is uitgegeven door de Beheerder. Op enige informatie of verklaring die niet in dit Prospectus staat, mag niet worden afgegaan als zijnde geautoriseerd door de Beherend Vennoot danwel de Beheerder van het Vastgoedfonds. Door het verschaffen van dit Prospectus nemen noch de Beherend Vennoot, noch de Beheerder noch hun respectievelijke bestuurders, functionarissen, werknemers, agenten en/of adviseurs de verplichting op zich (maar behouden zich wel het recht daartoe voor) om een ontvanger te voorzien van toegang tot enige bijkomende informatie en/of advies of om enige onnauwkeurigheid en/of onjuistheden in zulke informatie en/of advies te corrigeren. Echter, als sprake is van een materiële aanpassing zal een supplement op dit Prospectus algemeen verkrijgbaar worden gesteld en worden toegezonden aan diegenen die op grond van dit Prospectus hebben ingeschreven op Certificaten (behalve aan degenen wier inschrijving op Certificaten is afgewezen). Bij het maken van een investeringsbeslissing in relatie tot de Certificaten, moeten beleggers volledig afgaan op hun eigen onderzoek naar de Certificaten en de voorwaarden van het aanbod van Certificaten, inclusief de daarbij betrokken risico’s. Een investering in Certificaten zal risico’s met zich meebrengen als gevolg van, onder meer, de beperkte verhandelbaarheid van de Certificaten. Beleggers moeten de financiële draagkracht en bereidheid hebben om de risico’s inherent aan een investering in Certificaten te accepteren. Vertrouwen van beleggers op informatie in dit Prospectus Beleggers moeten de inhoud van dit Prospectus niet beschouwen als een advies in relatie tot juridische, fiscale, investerings- of andere zaken. Zij moeten

ANNEXUM

zich (laten) informeren met betrekking tot: (a) de juridische vereisten binnen hun eigen jurisdicties voor de aankoop, inschrijving, het houden en de overdracht van de Certificaten, (b) enige buitenlandse overdrachtsbeperking die van toepassing kan zijn op de aankoop, inschrijving, het houden, de overdracht van de Certificaten waar zij mogelijk mee te maken (kunnen) krijgen, en (c) de fiscale consequenties welke van toepassing kunnen zijn als gevolg van de aankoop, inschrijving, het houden en de overdracht van Certificaten. Beleggers moeten uitsluitend afgaan op hun eigen adviseurs (waaronder voor dit doeleinde uitdrukkelijk niet begrepen de in dit Prospectus genoemde partijen, althans niet in hun hoedanigheid van bij deze structuur betrokken entiteiten en personen), inclusief hun juridisch, fiscaal en financieel adviseurs en accountants, met betrekking tot juridische, fiscale, investerings- of enige andere zaken gerelateerd aan het Vastgoedfonds en hun deelname daarin. Bijzondere opmerking over toekomstgerichte opmerkingen Dit Prospectus bevat opmerkingen welke toekomstgerichte opmerkingen zijn of als zodanig te beschouwen zijn. Deze toekomstgerichte opmerkingen kenmerken zich door het gebruik van toekomstgerichte termen, waaronder: ‘geloven’, ‘schatten’, ‘anticiperen’, ‘prognosticeren’, ‘verwachten’, ‘beogen’ en ontkenningen hiervan of andere variaties of vergelijkbare terminologie. De toekomstgerichte opmerkingen omvatten alle zaken die geen historische feiten zijn. Ze komen op een aantal plaatsen in dit Prospectus voor en omvatten opmerkingen aangaande de bedoelingen, overtuigingen of huidige verwachtingen van het Vastgoedfonds wat betreft onder andere de beleggingsdoelen en –strategie, het beleggingsbeleid, financieringsstrategieën, beleggingsrendement, operationeel resultaat, financiële toestand, liquiditeit, verwachtingen en uitkeringsbeleid van het Vastgoedfonds. Naar hun aard brengen toekomstgerichte opmerkingen risico’s en onzekerheden met zich mee aangezien zij gerelateerd zijn aan gebeurtenissen en afhangen van omstandigheden die wel of niet kunnen gebeuren in de toekomst. Toekomstgerichte opmerkingen zijn geen garantie voor toekomstige prestaties of resultaten. De beleggingsresultaten van het Vastgoedfonds, het operationeel resultaat, de financiële toestand, liquiditeit, het uitkeringsbeleid in de periode na de aanbieding en de ontwikkeling van financieringsstrategieën van het Vastgoedfonds kunnen materieel verschillen van de indruk die gewekt is door de toekomstgerichte opmerkingen in dit Prospectus. Verder zijn deze resultaten of ontwikkelingen niet indicatief voor resultaten of ontwikkelingen in de toekomst, zelfs als het

1

ANNEXUM

beleggingsresultaat, operationeel resultaat, de financiële toestand, liquiditeit, het uitkeringsbeleid van het Vastgoedfonds en de ontwikkeling van financieringsstrategieën van het Vastgoedfonds gelijk zijn aan de toekomstgerichte opmerkingen in dit Prospectus. Beleggers wordt aangeraden om dit document in zijn geheel te lezen. In het bijzonder wordt aangeraden het hoofdstuk “Risicofactoren”, te lezen voor een verdere behandeling van factoren die het toekomstige resultaat van het Vastgoedfonds kunnen beïnvloeden.

2

Elke referentie in dit Prospectus aan prestaties en resultaten uit het verleden zijn geen garantie voor toekomstige prestaties en resultaten. De waarde van Certificaten kan fluctueren. Door inschrijving op de in dit Prospectus beschreven Certificaten gaat de ontvanger onvoorwaardelijk akkoord met vrijwaringen als opgenomen in dit Prospectus.

Inhoudsopgave 1. 2. 3.

ANNEXUM

Samenvatting

4

Risicofactoren De belegging 3.1 Locatie 3.2 Vastgoed 3.3 Verhuursituatie 3.4 Taxatie 3.5 Technische staat 3.6 Milieurapportage

7

4. Relevante markten 4.1 Economie 4.2 Zorgvastgoedmarkt 4.3 Particuliere woonzorg 5. Financiële kenmerken 5.1 De Fondsinvestering 5.2 De Financiering 5.3 Exploitatieprognose 5.4 Scenario analyses 5.5 Huurinkomsten 5.6 Uitgaven 5.7 Verkoop 5.8 Totaal beleggersrendement 6. Juridische aspecten 6.1 Structuur 6.2 Verslaggeving en overige kennisgeving, Vergadering van Certificaathouders 6.3 Waarderingsgrondslagen

11 11 11 12 14 14 15 16 16 16 17 19 19 19 20 24 24 24 27 29 31 31 35 36

Fiscale aspecten 7.1 Inleiding 7.2 Fiscale aspecten van het Vastgoedfonds 7.3 Fiscale behandeling van Certificaathouders

38 38 38 38

Overige informatie 8.1 Deelname 8.2 Onderzoeksrapport accountant 8.3 Overige informatie 8.4 Verklaring van de Beheerder

42 42 42 42 44

9. Defenities en Interpretatie BIJLAGEN

45

A. Statuten Zorgveste Koetshuys Erica BV B. Statuten Stichting Administratiekantoor Annexum Fondsen C. Administratievoorwaarden D. Directieovereenkomst E. Adviseurs en relaties F. Taxatie G. Assurance verklaring accountant

49

7. 8.

55 62 71 74 75 77

3

ANNEXUM

1.

Samenvatting

Begrippen in dit Prospectus beginnend met hoofdletters hebben de betekenis als daaraan gegeven in het hoofdstuk “Definities en Interpretatie”.

kent een onbepaalde duur, doch in beginsel voor ten minste zeven jaar, met inachtneming van het daaromtrent in de Administratievoorwaarden.

In dit Prospectus wordt u geïnformeerd over beleggen in Zorgveste Koetshuys Erica (het ‘Vastgoedfonds’). Hieronder treft u de belangrijkste kenmerken van dit besloten onroerend goed fonds aan. Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit Prospectus. Een beslissing om in de effecten (Certificaten) te beleggen moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Prospectus door diegene die in de effecten belegt. Een belegger is zelf verantwoordelijk voor zijn besluit om te investeren in het Vastgoedfonds.

Vastgoed

Vastgoedfonds Het Vastgoedfonds is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. De gewone aandelen van het Vastgoedfonds zijn gecertificeerd. Beleggers kunnen deelnemen in het Vastgoedfonds door het verwerven van Certificaten. Het doel van het Vastgoedfonds is het realiseren van winst door middel van de aankoop, exploitatie en verkoop van het Vastgoed. Het Vastgoed betreft een zorgresidentie voor ouderen, gevestigd in een voormalig koetshuis en een vrijstaande villa gelegen te Hilversum. De totale Fondsinvestering bedraagt € 7,32 miljoen met een eigen vermogen van € 3,30 miljoen. Naast het ingebrachte eigen vermogen door de Certificaathouders wordt een hypothecaire lening verstrekt van circa 55% van het fondsvermogen. Gedurende de looptijd van de lening van vijf jaar geldt een vast rentepercentage. Het vaste rente percentage bedraagt 4,00%. Tijdens de looptijd zal geen aflossing op de hypothecaire lening plaatsvinden. Bij opname van de hypothecaire lening zullen door het Vastgoedfonds de volgende zekerheden worden verstrekt: hypotheekrecht op het Vastgoed, eerste pandrecht op het huurcontract en de verzekeringspenningen. De Certificaathouders zijn naar derden toe niet aansprakelijk voor verbintenissen van het Vastgoedfonds. De exploitatie van het Vastgoed zal voor rekening en risico van het Vastgoedfonds geschieden. Het Vastgoed zal op termijn worden verkocht, waartoe door de Certificaathouders bij meerderheid van stemmen zal worden besloten. Het Vastgoedfonds

4

Het Vastgoed, Zorgresidentie Koetshuys Erica, betreft een schitterend voormalig koetshuis en een vrijstaande villa gelegen aan de Albertus Perkstraat 14-16 te Hilversum. Het Vastgoed is een gemeentelijk monument. Koetshuys Erica is in de 19de eeuw gebouwd. Het geheel is opgetrokken uit baksteen en heeft een klassieke uitstraling. De kap heeft donkere dakpannen met een mozaïek van oranje dakpannen. Oorspronkelijk is het gebruikt als koetshuis. Het Vastgoed heeft in de loop der jaren voor de meest uiteenlopende zaken dienst gedaan, van hotel tot autobedrijf tot openbare leeszaal, waarna het in 2010 volledig is herontwikkeld tot woonzorgcomplex. Vanwege de staat waarin het object zich bevond is ervoor gekozen de volledige constructie opnieuw te realiseren met uitzondering van de monumentale buitengevel, welke is gerestaureerd. Tevens is een beschutte en afgesloten binnentuin gecreëerd. In de tuin is, tegelijkertijd met de renovatie van het Koetshuys, een Koetsierswoning gebouwd, welke onderdeel uitmaakt van de zorgresidentie. Het bruto vloeroppervlak van het Koetshuys en de Koetsierswoning betreft circa 1.300 m2. Hierin zijn negentien woonstudio’s ondergebracht, alle voorzien van eigen luxe badkamer. De gemiddelde kamergrootte (inclusief badkamer) is circa 43 m². Per cliënt is er, inclusief algemene ruimten, bijna 70 m2 beschikbaar. Voor een uitgebreide beschrijving van het Vastgoed wordt verwezen naar het hoofdstuk “De Belegging”.

RENDEMENT Het Direct beleggersrendement bedraagt gemiddeld 8,0% per jaar en wordt tweemaal per jaar uitgekeerd, in de maanden februari en augustus. Bij verkoop na circa tien jaar is op basis van het realistische verkoopscenario een Indirect beleggersrendement geprognosticeerd van 1,7% per jaar, hetgeen resulteert in een gemiddeld Totaal beleggersrendement van 9,7% per jaar. Het Vastgoed is verhuurd aan de Exploitant door middel van een geïndexeerd huurcontract. Hierdoor biedt het Vastgoedfonds de Certificaathouders bescherming tegen inflatie.

ANNEXUM

Deelname Het Vastgoedfonds financiert de belegging voor ca. 45% met eigen vermogen (€ 3,30 miljoen). Het Vastgoedfonds zal in totaal 33 Certificaten van € 100.000,-- elk uitgeven. Elk Certificaat geeft recht op een evenredig gedeelte in de Netto Vermogenswaarde. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van het Prospectus en sluit zodra alle Certificaten zijn toegewezen, doch uiterlijk na twaalf maanden, behoudens verlenging van deze termijn door de Beheerder. Na toewijzing van de Certificaten dient de Deelnamesom, vermeerderd met 3% Emissiekosten, conform de instructies van de Beheerder te worden voldaan op de bankrekening van het Administratiekantoor of het Vastgoedfonds. Na ontvangst van de Deelnamesom wordt de Certificaathouder opgenomen in het Certificaathoudersregister van het Vastgoedfonds

Risicofactoren Aan beleggen in vastgoed in het algemeen, evenals aan beleggen in het Vastgoedfonds zijn bepaalde risico’s verbonden, te weten: marktrisico, rendementsrisico, risico samenhangend met de acquisitiestructuur, lockup risico, leegstandrisico, financieringen renterisico, inflatierisico, risico’s samenhangend met de Beheerder, risico’s samenhangend met de financiering van zorg, concentratierisico, kostenrisico, tegenpartijrisico, weten regelgevingrisico en algemeen vastgoedrisico. Deze risico’s staan beschreven in het hoofdstuk "Risicofactoren".

Verkoopopbrengst De Beheerder zal in beginsel niet eerder dan na zeven jaar een voorstel doen tot verkoop van (een deel van) het Vastgoed op de jaarlijkse Aandeelhoudersvergadering. De Verkoopopbrengst van het Vastgoed komt toe aan de Certificaathouders onder aftrek van de volgende kosten: (a) het pro resto en het afgeloste deel van de hypothecaire geldlening; (b) de kosten voor het ontslaan van het Vastgoed uit hypothecair verband; (c) de op de verkooptransactie betrekking hebbende transactiekosten, waaronder de Begeleidingsvergoeding; en (d) de Performancevergoeding.

Performancevergoeding De Performancevergoeding is gelijk aan 25% over het bedrag van de Verkoopopbrengst dat resteert na aftrek van: (a) het pro resto en het afgeloste deel van de hypothecaire geldlening;

(b) de kosten voor het ontslaan van het Vastgoed uit hypothecair verband; (c) de op de verkooptransactie betrekking hebbende transactiekosten, waaronder de Begeleidingsvergoeding; (d) de Deelnamesommen; en (e) een bedrag ter aanvulling op het jaarlijkse Exploitatieresultaat tot een gemiddeld jaarlijks enkelvoudig Direct beleggersrendement van 7,5% vóór belastingen. Kortom, de Performancevergoeding wordt pas uitbetaald nadat de Certificaathouders hun inleg en een gemiddeld jaarlijks Direct beleggersrendement van 7,5% vóór belastingen hebben ontvangen. Zodoende wordt een optimale inzet van de Beheerder en gelijkgerichtheid van alle betrokken partijen gewaarborgd.

Vrijstelling van de Wet op het financieel toezicht Het Vastgoedfonds is een beleggingsinstelling in zin van de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’). Ingevolge de Wft dient de beheerder van een beleggingsinstelling een vergunning te hebben van de AFM. Annexum Beheer B.V., de beheerder van het Vastgoedfonds, is geregistreerd bij de AFM en heeft een vergunning op grond van de Wft en staat daarmee onder doorlopend toezicht van de AFM en De Nederlandsche Bank. De Beheerder is echter voor het aanbieden van Certificaten niet vergunningplichtig noch prospectusplichtig ingevolge de Wft, aangezien de Certificaten slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste € 100.000,-- per Certificaathouder.

Beheerder Het beheer van het Vastgoedfonds wordt opgedragen aan de Beheerder (Annexum Beheer B.V.). De Beheerder zal, als statutair bestuurder, gerechtigd zijn het Vastgoedfonds te vertegenwoordigen. De Initiatiefnemer van het Vastgoedfonds is Annexum Invest B.V.

Belastingen Het Vastgoedfonds wordt aangemerkt als Fiscale Beleggingsinstelling. Dit houdt in dat het door het Vastgoedfonds behaalde resultaat wordt belast tegen een tarief van 0% zolang het Vastgoedfonds aan de daartoe gestelde voorwaarden voldoet. Bij natuurlijke personen die Certificaathouder zijn in het Vastgoedfonds en voor wie de deelname in het Vastgoedfonds niet behoort tot het vermogen van

5

ANNEXUM

een onderneming of tot het “resultaat uit overige werkzaamheden” zullen de inkomsten uit het Certificaat worden belast als “inkomen uit sparen en beleggen” (Box 3). Met inachtneming van het bepaalde in het hoofdstuk "Financiële Kenmerken" zal in beginsel niet eerder dan na zeven jaar, afhankelijk van de marktomstandigheden, door de Beheerder een voorstel tot verkoop van het Vastgoed, en uiteindelijk dus opheffing van het Vastgoedfonds worden gedaan. De winsten die hierbij ontstaan zijn effectief belast in box 3, tenzij het Certificaat behoort tot het ondernemingsvermogen of tot een overige werkzaamheid van de Certificaathouder (box 1), dan wel indien de activiteiten van het Vastgoedfonds (achteraf) moeten worden aangemerkt als het drijven van een onderneming of als het verrichten van overige werkzaamheden (eveneens box 1). Verdere informatie over de fiscale consequenties van deelname in het Vastgoedfonds vindt u in het hoofdstuk "Fiscale aspecten".

6

Verklaring Beheerder Uitsluitend de Beheerder is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van informatie in het Prospectus. Voor zover in het Prospectus informatie is opgenomen die afkomstig is van derden is deze informatie correct weergegeven. De Beheerder verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. De Beheerder kan slechts wettelijk aansprakelijk worden gesteld voor deze samenvatting, indien deze samenvatting samen met de andere delen van het Prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. Amsterdam, 28 september 2012 Annexum Beheer B.V.

2.

Risicofactoren

Het in het Prospectus beschreven aanbod tot deelname in het Vastgoedfonds is in het bijzonder gericht op Nederlandse particuliere beleggers. Om investeringen in vastgoed goed te kunnen beoordelen is het belangrijk dat de belegger zich bewust is van de risico’s. Daarnaast vloeien bepaalde risico’s voort uit de structuur van het Vastgoedfonds. Alleen met een goed inzicht in de aspecten die de rentabiliteit van de belegging beïnvloeden, kan door de belegger een verantwoorde beleggingsbeslissing worden genomen. Beleggers die deelname in het Vastgoedfonds overwegen wordt geadviseerd deskundig financieel, juridisch en fiscaal advies in te winnen zodat - gegeven de persoonlijke inkomens- en vermogenspositie van de individuele belegger - het risicoprofiel van het Vastgoedfonds individueel gewogen kan worden in de investeringsbeslissing van de belegger. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen. Daarnaast kunnen risico’s elkaar versterken. Het risico bestaat dat Certificaathouders minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd of dat zelfs de gehele inleg verloren gaat. Certificaathouders dragen niet bij in het verlies van de Vennootschap meer dan tot het bedrag van hun inleg. In dit hoofdstuk staan de materiële risico’s beschreven die verbonden zijn aan een investering in het Vastgoedfonds. De beschrijving van de risico’s is opgesteld met de huidige kennis aan de hand van de meest recente gegevens en omstandigheden. Bij een belegging in het Vastgoedfonds kunnen zich echter onvoorziene situaties voordoen waardoor de werkelijke risico’s wezenlijk kunnen afwijken van de hierna beschreven risico’s. Risico’s die niet in dit hoofdstuk worden beschreven worden momenteel als niet materieel beschouwd of zijn op dit moment niet bekend.

ANNEXUM

in algemene zin zal de huurprijs die zorgwoning exploitanten willen of kunnen betalen voor hun huisvesting afnemen. Hierdoor kunnen de huurprijzen die gerealiseerd worden door het Vastgoedfonds, en daardoor ook het Exploitatieresultaat in negatieve zin beïnvloed worden. Onder het marktrisico wordt tevens begrepen het risico op perioden die zich kenmerken door uitzonderlijke marktomstandigheden of grote onrust op de diverse markten. Deze uitzonderlijke marktomstandigheden of grote onrust kunnen tot gevolg hebben dat vraag naar het Vastgoed, en daarmee de waarde, sterk terugloopt. Ook ontwikkelingen die niet direct samenhangen met de vastgoedmarkt kunnen een grote invloed hebben op de waarde van het Vastgoed, zoals: de beschikbaarheid van financiering, de stabiliteit van de eurozone en de ontwikkeling van de potentiële bewonersgroep van de zorgwoningen. Het marktrisico kan tot gevolg hebben dat het Vastgoed niet kan worden verkocht binnen de termijn waarvan is uitgegaan in de exploitatieprognose (verkoop na tien Boekjaren) door de marktomstandigheden op dat moment, waardoor het vermogen van het Vastgoedfonds niet zal kunnen worden vereffend en het Vastgoedfonds niet kan worden beëindigd. Certificaathouders zullen dan aan hun belegging in Certificaten gebonden blijven. Daarnaast bestaat het risico dat het Vastgoed slechts kan worden verkocht voor een verkoopprijs die (aanmerkelijk) lager ligt dan de verkoopprijs waarvan is uitgegaan in de verkoopprognose die is opgenomen in paragraaf 5.7.

Rendementsrisico Marktrisico Marktrisico is een belangrijke factor in de waardeontwikkeling van het Vastgoed. Marktrisico kan in dit verband worden omschreven als het algemene economische klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt. Dit economische klimaat kan tot gevolg hebben dat het Vastgoed in waarde daalt. Een waardedaling van het Vastgoed kan een waardedaling van de Certificaten tot gevolg hebben. Het economisch klimaat is eveneens van invloed op de vraag en het aanbod van vastgoed en op de verhuurmarkt. Het risico bestaat dat de vraag naar zorgwoningen afneemt of het aanbod toeneemt. Tevens bestaat het risico dat de winstgevendheid van de exploitatie van zorgcomplexen in algemene zin zal afnemen. Bij een dalende winstgevendheid

Het risico bestaat dat het geprognosticeerde Direct beleggersrendement of het Indirect beleggersrendement gedurende de looptijd van het Vastgoedfonds of bij verkoop van het Vastgoed niet zal worden gerealiseerd.

Risico samenhangend met de acquisitiestructuur Het Vastgoedfonds is opgericht op 20 juli 2005 onder de naam DS Monumenten BV en is een gelieerde vennootschap van de Exploitant. De verkoper heeft deze vennootschap gebruikt om het Vastgoed in te verkrijgen, te herontwikkelen en vervolgens aan de Exploitant te verhuren. Nadat de aandelen van het Vastgoedfonds door Stichting Administratiekantoor Annexum Fondsen (het ‘Administratiekantoor’) zijn verkregen zullen de

7

ANNEXUM

statuten worden gewijzigd en de Certificaten worden verkregen door Certificaathouders. Met verkoper is overeengekomen dat de vennootschap ten tijde van de levering van de Certificaten cash & debt free zou zijn, inhoudende dat er, met uitzondering van het Vastgoed, geen materiële vermogensbestanddelen op haar balans zullen staan. Lopende overeenkomsten dienen door de vennootschap beëindigd te zijn voorafgaand aan de overdracht. Het risico bestaat dat het Vastgoedfonds geconfronteerd wordt met vorderingen, claims, aansprakelijkheden of andere aanspraken voortvloeiend uit haar activiteiten voorafgaand aan het moment waarop de aandelen zijn geleverd aan het Administratiekantoor en de Certificaten aan Certificaathouders. Voor een meer uitgebreide beschrijving van de acquisitiestructuur wordt verwezen naar paragraaf 3.2.

Lock-up risico Het Vastgoedfonds heeft een closed-end karakter. Inkoop van Certificaten is gedurende de looptijd niet mogelijk. Het Vastgoedfonds heeft gekozen voor onbepaalde duur, doch in beginsel voor ten minste zeven jaar, met inachtneming van het daaromtrent in de Administratievoorwaarden bepaalde. Gedurende de looptijd van het Vastgoedfonds kan er door Certificaathouders niet worden uitgetreden. Certificaathouders kunnen hun Certifica(a)t(en) slechts vervreemden indien hiervoor een koper kan worden gevonden. Het risico bestaat dat er onvoldoende vraag is naar de Certificaten, waardoor een Certificaathouder zijn Certificaat(en) niet, dan wel niet voor een redelijke prijs, kan verkopen. De verhandelbaarheid wordt eveneens beperkt door de aandeelhouderseisen voortvloeiend uit de status van Fiscale Beleggingsinstelling. Dit houdt in dat het aantal Certificaten dat mag worden gehouden per natuurlijk persoon is gemaximeerd op 1 en het totaal aantal Certificaten dat mag worden gehouden door aan de winstbelasting onderworpen entiteiten (zoals bijvoorbeeld besloten vennootschappen), is gemaximeerd op 8 stuks. Overdracht van Certificaten is slechts mogelijk met toestemming van de Beheerder, welke toestemming de Beheerder zal weigeren als de status van Fiscale Beleggingsinstelling in gevaar komt.

Leegstandrisico

8

Het huurcontract van het Vastgoed met de Exploitant heeft een looptijd van 20 jaar, met optieperioden voor de Exploitant van telkens 10 jaar.

Het risico bestaat dat het huurcontract met betrekking tot het Vastgoed wordt beëindigd of dat een huurder in staat van faillissement of anderszins in betalingsonmacht geraakt. In dat geval dient een nieuwe huurder gezocht te worden. Hier kan enige tijd mee gepaard gaan. Tevens is het mogelijk dat een (nieuwe) huurder financiële incentives verlangt of aanpassingen in het voorzieningenniveau van het Vastgoed, waaraan kosten voor rekening van het Vastgoedfonds verbonden kunnen zijn. Tevens bestaat het risico dat in een nieuw huurcontract een lagere huurprijs wordt opgenomen dan waarvoor de ruimte momenteel is verhuurd, waardoor de huurinkomsten van het Vastgoedfonds zullen teruglopen.

Financierings- en Renterisico Het Vastgoed wordt deels met vreemd vermogen gefinancierd. Hierdoor werken waardemutaties van het Vastgoed versterkt door in de waarde van een Certificaat. Zolang de rentelasten lager zijn dan het Exploitatieresultaat is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom die tot een hoger rendement voor de Certificaathouder leidt. Hiertegenover staat dat indien de financieringsrente door marktontwikkelingen stijgt of de baten van het Vastgoed afnemen deze hefboomwerking kan verminderen en zelfs kan omslaan. De Financiering van het Vastgoedfonds wordt afgesloten voor een periode van vijf jaar, met gedurende deze termijn een gefixeerd rentetarief. Het risico bestaat dat, na afloop van deze looptijd, geen nieuwe financiering kan worden verkregen of slechts tegen voor het Vastgoedfonds nadeliger voorwaarden. Ingeval geen nieuwe financiering kan worden gevonden dient het Vastgoedfonds de Financiering af te lossen. De hiervoor benodigde middelen kunnen dan slechts worden verkregen door het Vastgoed te verkopen. De wijze waarop het Vastgoedfonds is gefinancierd staat omschreven in paragraaf 5.2.

Inflatierisico De ontwikkeling van de huuropbrengsten is mede afhankelijk van de inflatie. De inflatie zorgt door middel van de indexatieclausule in het huurcontract voor hogere huuropbrengsten. Het risico bestaat dat de inflatie lager zal zijn dan de aanname die is gehanteerd in de exploitatieprognose, waardoor de huuropbrengsten voor het Vastgoedfonds minder hard zullen stijgen dan geprognosticeerd. De hoogte van de inflatie heeft ook gevolgen voor het kosten-

ANNEXUM

De koetsierswoning is gelegen achter het hoofdgebouw

niveau voor het Vastgoedfonds. Over het algemeen zullen de kosten stijgen bij een hogere inflatie. Het risico bestaat dat de kosten voor het Vastgoedfonds hoger zullen uitvallen dan de aannames in de exploitatieprognose als gevolg van een hogere inflatie.

Risico’s samenhangend met de Beheerder Zowel het Direct beleggersrendement als het Indirect beleggersrendement van het Vastgoedfonds is mede afhankelijk van het vermogen van de Beheerder om het Vastgoedfonds te beheren in overeenstemming met de verplichtingen neergelegd in de Directieovereenkomst. Het verlies van één of meer directeuren of het faillissement van de Beheerder kan negatieve gevolgen hebben voor het vermogen van de Beheerder om het Vastgoedfonds te beheren.

waarin zij aan haar (huur)verplichtingen jegens het Vastgoedfonds kan voldoen.

Concentratierisico Het Vastgoedfonds zal na haar oprichting uitsluitend beleggen in het Vastgoed. Het Vastgoed wordt verhuurd aan één Exploitant. Dit heeft tot gevolg dat de risico’s van het Vastgoedfonds niet gespreid worden over verschillende locaties, (deel)markten of huurders. Door deze concentratie is de waardeontwikkeling en het Direct beleggersrendement afhankelijk van een beperkt aantal factoren. Zo is het Vastgoedfonds gevoelig voor ontwikkelingen in de zorgvastgoed- en verhuurmarkt in de regio Hilversum en voor de mate waarin de Exploitant aan haar verplichtingen jegens het Vastgoedfonds voldoet.

Kostenrisico Risico’s samenhangend met de FINANCIERING VAN ZORG De financiering van het volledige zorgpakket in zorgresidenties van DS Verzorgd Wonen bestaat uit een combinatie van AWBZ financiering met een eigen bijdrage. Het risico bestaat dat de bijdrage vanuit de overheid in de toekomst wordt verminderd of geheel komt te vervallen. Dit zal tot gevolg hebben dat een kleinere groep senioren de zorg in het woonzorgcomplex dat wordt geëxploiteerd in het Vastgoed kan betalen. Dit kan gevolgen hebben voor de financiële positie van de Exploitant en dus de mate

Het risico bestaat dat de uitgaven van het Vastgoedfonds, zoals Fondskosten of Exploitatieuitgaven, hoger zullen uitvallen dan het niveau waarop deze zijn ingeschat ten behoeve van de rendementsprognose.

Tegenpartijrisico Het risico bestaat dat een partij waarmee het Vastgoedfonds of de Beheerder samenwerkt bij het beheer van de beleggingsportefeuille niet (tijdig) aan haar verplichtingen zal voldoen. Hierbij kan worden gedacht aan het debiteurenrisico, inhoudende

9

ANNEXUM

dat een partij niet aan haar betalingsverplichtingen jegens het Vastgoedfonds voldoet.

Wet- en regelgevingRisico Het Vastgoedfonds is onderworpen aan (fiscale) weten regelgeving. De (locale) wetgeving met betrekking tot bijvoorbeeld bestemmingsplannen, huurbescherming, fiscale regelgeving en financiële (toezichts)weten regelgeving hebben invloed op de rentabiliteit van het Vastgoed. De Beheerder is gerechtigd het beleid bij te stellen indien een wijziging in weten regelgeving hiertoe aanleiding mocht geven. Op het moment van het verschijnen van het Prospectus is bekend dat de Europese richtlijn Alternative Investments Fund Managers Directive (AIFMD) in Nederlandse weten regelgeving zal worden omgezet. De Beheerder en het Vastgoedfonds vallen onder de reikwijdte van de AIFMD. Zo zal voor het Vastgoedfonds een externe partij benoemd moeten worden die toezicht houdt op de kasstromen van het Vastgoedfonds, waarmee kosten gemoeid zullen zijn. De exacte uitwerking hiervan en van de overige aspecten van de AIFMD zijn nog niet volledig bekend. Het risico bestaat Het prachtige vooraanzicht van Koetshuys Erica

10

dat met de implementatie van de AIFMD, en de noodzakelijke maatregelen die de Beheerder treft om hieraan te voldoen, nadelige gevolgen voor het Vastgoedfonds verbonden zijn, zoals bijvoorbeeld additionele kosten.

Algemeen vastgoedrisico Een risico vormt het tenietgaan van het Vastgoed door externe factoren, zoals: brand, ontploffing, terroristische aanslag of natuurgeweld. Bij het tenietgaan van het Vastgoed kan deze niet voor de beoogde waarde worden verkocht en zal het Vastgoed bovendien geen huurinkomsten genereren. Voor het Vastgoed is een opstal- en aansprakelijkheidsverzekering afgesloten met een dekking tegen brand en ontploffing. Echter, bepaalde risico’s, zoals bijvoorbeeld schade ten gevolge van natuurrampen of terroristische aanslagen, zijn niet verzekerd.

3.

De Belegging

ANNEXUM

3.1 Locatie Zorgresidentie Koetshuys Erica (“Koetshuys Erica”) betreft een schitterend voormalig koetshuis en een vrijstaande villa gelegen aan de Albertus Perkstraat 14-16 te Hilversum. Op slechts 250 meter bevindt zich het winkelgebied van Hilversum. Koetshuys Erica ligt in een stedelijke en lommerrijke omgeving. In de directe omgeving staan voornamelijk vrijstaande villa’s die in gebruik zijn als woonhuis. Ondanks de ligging in het centrum is het goed bereikbaar. De rijksweg A1 (Amsterdam Amersfoort) en de rijksweg A27 liggen op circa 10 minuten rijden. Het NS station Hilversum is tevens goed bereikbaar. Dit ligt op circa 15 minuten lopen. Men kan tevens gebruik maken van diverse buslijnen, aangezien twee bushaltes zich op enkele minuten loopafstand bevinden.

3.2 Vastgoed Historie Koetshuys Erica is in de 19de eeuw gebouwd. Oorspronkelijk is het in gebruik geweest als koetshuis. Vervolgens is het in de 20ste eeuw diverse malen verbouwd voor een grote diversiteit aan gebruik, van hotel tot autobedrijf tot openbare leeszaal. De unieke kenmerkende stijl, met als belangrijkste element de voorgevel, zijn altijd in ere gehouden waardoor Koetshuys Erica de karakteristieke uitstraling heeft behouden.

Duurzaamheid De Zorgresidentie is zodanig gebouwd, dat er rekening is gehouden met de meest recente mogelijkheden op het gebied van duurzaamheid. Voor de verwarming van de panden wordt o.a. gebruik gemaakt van een warmtepomp. Tevens wordt er gebruik gemaakt van zonnepanelen en voldoet het complex aan de hoogste eisen op het gebied van warmte-isolatie. Het object beschikt over een Energie Prestatie Label A.

Herontwikkeling Koetshuys Erica is in 2010 ingrijpend herontwikkeld tot woon-zorgcomplex. Vanwege de staat waarin het object zich bevond is ervoor gekozen de volledige constructie opnieuw te realiseren met uitzondering van de monumentale buitengevel, welke is gerestaureerd. Hierbij is grote aandacht besteed aan het behoud van het oorspronkelijke karakter. Zo is speciaal voor de herontwikkeling de originele baksteen gereproduceerd. De tuin, welke hoger lag dan het object, is afgegraven. Het souterrain is op deze manier een volledige verdieping, met voldoende daglicht en toegang tot de grote tuin geworden. Tevens is hierdoor een beschutte en afgesloten tuin gecreëerd.

Indeling Het bruto vloeroppervlak van het Koetshuys en de Koetsierswoning samen betreft circa 1.300 m2. De negentien studio’s hebben allemaal eigen sanitair en douchegelegenheid. Er is bewust voor gekozen deze studio’s zo vorm te geven dat er ruimte is voor privacy, maar tevens ruimte is voor gezamenlijke activiteiten. De algemene ruimtes zijn zodoende zeer royaal. De ruimtes voor personeel zijn zeer efficiënt in het ontwerp meegenomen.

In de tuin is, tegelijkertijd met de renovatie, een koetsierswoning gebouwd. Deze woning maakt nadrukkelijk onderdeel uit van de rest van het complex. De exploitatie wordt georganiseerd vanuit één centrale post en één zorgteam. In de koetsierswoning wonen voornamelijk cliënten die fysiek niet meer in staat zijn voor zichzelf te zorgen en een hiermee samenhangende zorgindicatie hebben. In het hoofdgebouw wonen met name mensen met dementerende klachten.

Koetshuys Erica is opgetrokken uit baksteen en heeft een klassieke uitstraling. De kap heeft donkere dakpannen met een mozaïek van oranje dakpannen. Het gemeentelijk monument bevat 15 zorgstudio’s. Er is een niveauverschil tussen de begane grond aan de straatzijde en de tuinzijde. De fraaie hoge plafonds geven een ruimtelijk effect. Op de begane grond van het Koetshuys bevinden zich een vijftal studio’s. Aan de tuinzijde bevindt zich een aantal algemene ruimtes zoals een riante woonkamer en een woonkeuken. Op de verdiepingen bevinden zich de overige studio’s. Deze zijn gesitueerd aan beide zijden van de centrale gang. In

11

ANNEXUM

de centrale hal bevindt zich de nieuwe personenlift, welke toegang biedt tot elke verdieping. De nieuw gebouwde koetsierswoning ligt in de tuin van het koetshuys en bevat 4 studio’s. Eén hiervan is gelegen op de begane grond. Op de begane grond is tevens de woonkamer en keuken met openslaande deuren naar de tuin gerealiseerd. Op de tweede verdieping zijn twee zorgstudio’s gesitueerd en de vierde bevindt zich op de zolder. In deze woning is tevens een lift gebouwd.

Bestemming Het object valt onder de bepalingen van het bestemmingsplan ‘Herziening Noordwestelijk Villagebied’, vastgesteld bij raadsbesluit op 31 maart 2010, met als bestemming ‘maatschappelijke doeleinden’ (perceel Hilversum N 5185) en ‘woondoeleinden’ (perceel Hilversum N 8970).

Verkoper en acquisitiestructuur

De zorgstudio’s De zorgstudio’s (inclusief luxe badkamer) hebben variërende groottes van circa 31 m² tot 53 m². De gemiddelde kamergrootte (inclusief badkamer) is circa 43 m². Per cliënt is er bijna 70 m² bruto vloeroppervlak beschikbaar. De verhouding tussen de luxe privéruimtes en grote algemene ruimtes is een bewuste keuze en een belangrijk onderdeel van het concept. De bewoners brengen veel tijd door in de gemeenschappelijke ruimtes.

De eigendom van het Vastgoed was door verkoper, een aan de Exploitant gelieerde vennootschap, ondergebracht in de vennootschap DS Monumenten BV. Om fiscale redenen (overdrachtsbelasting) is met de verkoper overeengekomen dat het Vastgoed geleverd zou worden door middel van de aandelen in DS Monumenten BV. Na de verkrijging van de aandelen DS Monumenten BV door het Administratiekantoor, maar voorafgaand aan de uitgifte van Certificaten wordt de naam van de vennootschap gewijzigd in Zorgveste Koetshuys Erica BV. Tevens vindt een bestuurswissel plaats waarna de Beheerder enig bestuurder is. Tenslotte worden de Certificaten uitgegeven aan Certificaathouders.

Bewoners hebben een hoge zorgvraag en zouden normaal gesproken in een verpleeghuis verblijven. De woonstudio’s kunnen, anders dan meer reguliere zelfstandige seniorenappartementen, worden getypeerd als luxe eenpersoons verpleeghuiskamers. De algemene ruimtes zijn hoogwaardig afgewerkt. Hetzelfde geldt voor de onder architectuur aangelegde tuin.

DS Monumenten BV heeft het Vastgoed op 15 oktober 2009 verkregen van haar moedervennootschap DS Real Estate BV. DS Real Estate BV op haar beurt heeft het Vastgoed op 4 december 2006 in twee delen van verschillende verkopers verkregen. Bij de voorgaande transacties zijn door de Beheerder geen onregelmatigheden geconstateerd.

3.3 VERHUURSITUATIE Exploitant De exploitant van het in het Vastgoed gesitueerde woon-zorgcomplex is Koetshuys Erica B.V., een dochtervennootschap van DS Verzorgd Wonen B.V. Het zorgen welzijnsconcept van

KOETSHUYS Verdieping

Functie

Begane grond tuinzijde

Woonkamers, keuken, wasruimte, kantoor

273,7 m2

Begane grond straatzijde/1e verdieping

10 zorgstudio's

436,4 m2

Tweede verdieping

5 zorgstudio's

289,4 m2

Zolder

Bergruimte

Totaal

Oppervlakte (in b.v.o.)

17,0 m2 1.016,5 m2

KOETSIERSWONING Verdieping

Functie

Begane grond

Woonkamer, keuken, kantoor, 1 zorgstudio

Eerste verdieping

2 zorgstudio's

99,6 m2

Tweede verdieping

1 zorgstudio

88,3 m2

Totaal

12

Oppervlakte (in b.v.o.) 108,3 m2

296,2 m2

ANNEXUM

het woon-zorgcomplex is ontwikkeld door DS Verzorgd Wonen. DS Verzorgd Wonen heeft zich gespecialiseerd in kleinschalige particuliere woonzorg voorzieningen. Het ideaal dat wordt nagestreefd is een netwerk van wijkgerichte kleinschalige accommodaties die aansluiten op het welvaartsniveau van de wijk. DS Verzorgd Wonen wil met zijn service en dienstverlening bijdragen aan het welzijn van de ouder wordende mens en bijdragen aan een hoge kwaliteit van leven in de laatste levensfase. Een goede kwaliteit zorg is essentieel, maar er is meer nodig dan dat. Welzijn is bij DS Verzorgd Wonen geen sluitpost, maar een essentieel onderdeel van de doelstelling. Ook gastvrijheid en cliëntgerichtheid zijn belangrijke kernwaarden binnen de organisatie. DS Verzorgd Wonen heeft als doelstelling bij te dragen aan een duurzame en bezielde samenleving waarin: - de menselijke waardigheid in hoge mate gerespecteerd wordt; - maatschappelijk verantwoord en duurzaam ondernemen een belangrijke plaats innemen; - de kwaliteit van leven een centraal thema is. DS Verzorgd Wonen biedt ouderen een kleinschalige kwalitatieve woonomgeving binnen een particuliere setting. Deze zorgvisie is ontstaan vanuit kwaliteitsdenken. Kwalitatief goede zorg kan alleen geboden worden wanneer de zorgverleners dit doen vanuit hun hart en met passie voor welzijn. Dit betekent tevens dat de zorgverleners ook in de gelegenheid gesteld dienen te worden om te doen waar zij goed in zijn en wat zij graag willen: een relatie met de oudere bewoner opbouwen en hem/haar bezielde zorg geven. Een menswaardige benadering bereik je niet door alleen maar regels en protocollen te volgen maar vereist respect voor en een oprechte beleving van waarden als: respect, zorg vanuit het hart, aandacht en vertrouwen. DS Verzorgd Wonen streeft naar maatwerk in de zorg.

zorgresidenties van DS Verzorgd Wonen bestaat uit een combinatie van AWBZ financiering met een eigen bijdrage. Het gedeelte dat wordt vergoed uit de geïndiceerde zorg (AWBZ) is gemiddeld circa € 136,- per dag (€ 4.152,- per maand) wat in veel gevallen geheel voldaan kan worden uit een Persoongebonden budget (PGB) (uitgaande van een zorgzwaarte van ZZP 5 en hoger). De bewoners dienen daarnaast gemiddeld een eigen bijdrage van circa € 3.500,- tot € 4.000,- per maand te betalen. Van dat bedrag is 25% fiscaal aftrekbaar als ‘buitengewone uitgave’, waardoor de netto kosten lager uitkomen. In 2013 komt er extra geld voor het persoonsgebonden budget vanuit de AWBZ beschikbaar. Hierdoor kan iedereen met een AWBZ-indicatie voor persoonlijke verzorging en/of verpleging in 2013 weer voor een persoonsgebonden budget in aanmerking komen. De overheid wil in de AWBZ 'scheiden van wonen en zorg' invoeren. Dit houdt in dat cliënten zelf de betaling van hun woonlasten (huur) regelen. De overgang naar scheiden van wonen en zorg wordt gefaseerd ingevoerd. Scheiden van wonen en zorg heeft voordelen voor bewoners en zorginstellingen: - Bewoners krijgen meer keuzevrijheid. Zij kunnen kiezen tussen kleiner wonen (en minder woonlasten) of groter wonen (met hogere lasten). - Zorginstellingen kunnen meer rekening houden met de woonwensen van cliënten. In 2013 wordt een begin gemaakt met het scheiden van wonen en zorg. Nieuwe cliënten die in 2012 nog in aanmerking zouden komen voor een lichtzorgzwaartepakket (ZZP 1-3) en een indicatie voor zorg in een instelling (intramuraal), krijgen in 2013 een indicatie voor zorg thuis (extramuraal). Op deze manier kunnen zij langer in hun eigen woonomgeving hulp krijgen. Bestaande cliënten die op 1 januari 2013 een indicatie hebben voor zorg met verblijf, behouden hun recht op zorg in een instelling.

Doelgroep In Koetshuys Erica, wonen over het algemeen begeleidingsbehoeftige ouderen van gemiddeld 80 tot 90 jaar oud met een lichamelijke en/of psychogeriatrische aandoening. Vaak is er nog sprake van eenzaamheidsproblematiek. Bij veel bewoners komt een verminderd vermogen tot herstel en aanpassing aan nieuwe omstandigheden voor. Dit laatste geldt zeker voor dementerende ouderen. Zij zijn onvoldoende in staat zelfstandig te bepalen hoe zij inhoud aan hun eigen leven kunnen geven, waardoor een beschutte woonomgeving zeer wenselijk is.

De bewoners van zorgresidentie Koetshuys Erica hebben een zorgindicatie van 5 of hoger. Bovenstaande is derhalve niet van toepassing op de doelgroep van de zorgresidentie. Als de overheidsbijdrage voor deze groep in de toekomst terug zou lopen, kan dit worden opgevangen met een verhoging van de eigen bijdrage. Bij de aanname van cliënten wordt er op gelet dat er voldoende financiële ruimte aanwezig is om veranderingen in het overheidsbeleid zonder problemen op te kunnen vangen.

Financiering wonen en zorg De financiering van het volledige zorgpakket in

13

ANNEXUM

Verhuursituatie Het object wordt voor 20 jaar gehuurd door Koetshuys Erica B.V. (de ‘Exploitant‘), met een aansluitende periode(n) van 10 jaar. De jaarhuur bedraagt € 514.000,- . Over de huur is geen omzetbelasting verschuldigd aangezien de Exploitant BTW-onbelaste prestaties verricht. De huur wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van het “CPI-Alle Huishoudens” (2006 =100). De huur gaat in per datum van overdracht. De huurovereenkomst is gebaseerd op het model ROZ huurovereenkomst voor kantoorruimte. Het betreft een double-net huurovereenkomst waarbij, in afwijking van de ROZ-standaard, de verantwoordelijkheid van verhuurder beperkt is tot groot onderhoud aan dak, fundering en casco. De huurder is verantwoordelijk is voor het overige groot en klein onderhoud binnen en buiten het gehuurde. Hieronder valt bijvoorbeeld ook het buitenschilderwerk. Huurder is verplicht om het gehuurde gedurende de looptijd van het huurcontract in een goede staat van onderhoud te houden. In overleg met verhuurder wordt een meerjarenonderhoudsplan opgesteld, waarin afspraken worden gemaakt ten aanzien van het onderhoud. Er wordt een concerngarantie gegeven door DS Verzorgd Wonen B.V. voor de huur gedurende de initiële huurtermijn van 20 jaar.

14

De marktwaarde is vastgesteld op basis van onder meer de volgende uitgangspunten: - Bouwkundige en technische staat; - Eigendomssituatie en beperkingen; - Gebouwgebonden installaties; - Huurcontract; - Oppervlakte. De taxateur heeft haar informatie betreffende het Vastgoed onder meer verkregen door middel van: - Een inspectie ter plaatse op 6 juli 2012; - Door de Initiatiefnemer voor dit doel ter beschikking gestelde informatie; - Eigen marktonderzoek; - Openbare informatie. De taxateur is niet betrokken geweest bij de aankoop van het Vastgoed. De bij de taxateur werkzame personen die verantwoordelijk zijn voor de taxatie zijn beëdigd Register taxateurs van onroerende zaken. Sinds de peildatum van de taxatie hebben er geen veranderingen plaatsgevonden van materiële aard. Savills Consultancy BV, handelsnaam Savills Taxaties, is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 33220695. Savills Consultancy BV is opgericht op 15 juni 1990 te Amsterdam en kantoorhoudende aan de Claude Debussylaan 48 te Amsterdam met telefoonnummer 020-3012000.

De Exploitant heeft een right to match met betrekking tot het Vastgoed. Dit houdt in dat Exploitant, indien het Vastgoedfonds voornemens is het Vastgoed aan een derde te verkopen, een eerste recht van koop heeft onder dezelfde voorwaarden als met deze derde zijn overeengekomen.

De waardebrief behorend bij het taxatierapport is als bijlage F opgenomen bij dit Prospectus. Het volledige taxatieverslag wordt geacht door middel van verwijzing onderdeel uit te maken van het Prospectus en is als download beschikbaar op de Website. De taxateur heeft ingestemd met opname van het taxatieverslag in het Prospectus en met de vorm en context waarin dat verslag is opgenomen.

3.4 Taxatie

3.5 Technische staat

Ten behoeve van de financiering is een taxatie uitgevoerd door Savills Taxaties. De peildatum van de taxatie is 13 juli 2012. De taxateur heeft het Vastgoed gewaardeerd op € 6.870.000 k.k. De taxateur heeft bij de taxatie het begrip “marktwaarde” gehanteerd: het geschatte bedrag waarvoor een object op de taxatiedatum zou worden overgedragen door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld.

Het Vastgoed is in 2010 bijna volledig herbouwd. Met uitzondering van de monumentale voorgevel is het gehele object opnieuw opgetrokken. Het Vastgoed is in november 2010 door de aannemer opgeleverd aan verkoper. Daarnaast heeft de aannemer/bouwer een garantie afgegeven voor gebreken die ontstaan binnen de garantieperiode. Afhankelijk van het soort gebrek geldt een garantieperiode van één tot tien jaar. Het Vastgoed verkeert in uitstekende technische staat. Nibag BV heeft in opdracht van de Exploitant een meerjaren onderhoudsbegroting opgesteld voor het Vastgoed. Hierbij is rekening gehouden met het feit dat het Vastgoed, met uitzondering van de voorgevel,

ANNEXUM

nieuw is gebouwd. Op basis van een visuele inspectie op 2 maart 2012 zijn de onderhoudsgevoelige bouwelementen in kaart gebracht en de onderhoudsconditie bepaald. Voor het bepalen van de onderhoudsinterval en vervangingstermijn is rekening gehouden met de hoge esthetische eisen welke aan de zorgresidentie worden gesteld. Vervanging van bijvoorbeeld vloer- of wandafwerking van de zorgstudio’s bij wisseling van bewoners valt buiten de meerjarenplanning. De onderhoudsbegroting ligt er inzage ten kantore van de Beheerder. De kosten van groot en klein onderhoud (met uitzondering van groot onderhoud aan dak, fundering en casco) zijn voor rekening van de Exploitant. Hiermee is rekening gehouden bij het opstellen van de rendementsprognose.

3.6 Milieurapportage In 2010 heeft Grondvitaal BV een bodemsanering uitgevoerd ter plaatse van het Vastgoed in verband met geconstateerde verontreiniging. In totaal is 1.670 m2 oppervlak ontgraven. De ontgravingdiepte bedroeg 1,20 m ten opzichte van het oorspronkelijke maaiveld. Deze werkzaamheden zijn succesvol afgerond op 25 februari 2010. De Provincie Noord-Holland heeft formeel ingestemd met het verslag van de uitgevoerde sanering en heeft geconstateerd dat er geen nazorgverplichting is voor de locatie.

De hoofdingang is gelegen aan de Albertus Perkstraat in Hilversum

15

ANNEXUM

4.

Relevante markten

4.1 Economie

4.2 Zorgvastgoedmarkt

Recent is de Europese schuldencrisis weer opgelaaid door de wisselwerking in het eurogebied tussen zwakke overheden, zwakke banken en een zwakke economische groei.

Een trend in de zorgsector die steeds verder doorzet is de scheiding tussen wonen en zorg. Dit impliceert dat senioren steeds langer thuis blijven wonen en pas kiezen voor een verzorging-/verpleeghuis wanneer de zorgbehoefte erg groot is. Ook wordt verondersteld dat door de scheiding van de woon- en zorgcomponent senioren in de toekomst steeds meer zelf moeten betalen voor hun huisvesting en zorgbehoefte. Indien de eigen bijdrage groter wordt zullen ook de kwaliteitseisen van senioren van zowel zorg als huisvesting groter worden, vooral bij bovengemiddeld vermogende senioren. Een steeds grotere groep van, met name vermogende, senioren wil niet in een traditioneel verzorgingstehuis wonen. De vraag naar particuliere ouderenzorg neemt naar verwachting de komende jaren dan ook sterk toe.

Na de daling van het bruto binnenlands product in het eurogebied in het vierde kwartaal van 2011 bleef de productie volgens voorlopige cijfers ongewijzigd in het eerste kwartaal van 2012. De verschillen binnen het eurogebied zijn groot. De Duitse economie profiteerde sterk van het aantrekken van de internationale vraag en groeide met 0,5%. Daarentegen krompen de economieën van de perifere eurolanden opnieuw, met negatieve gevolgen voor de overheidsfinanciën. Niettemin wordt gerekend met een bescheiden herstel vanaf de tweede helft van 2012, gebaseerd op het zeer soepele monetaire beleid. Bovendien is gerekend met het aantrekken van de uitvoer ondersteund door de depreciatie van de euro en het herstel van de wereldhandel. De bbp-groei in het eurogebied in 2012 wordt geraamd op -¼% en in 2013 op 1%. Voor de periode 2013-2017 wordt een economische groei van gemiddeld 1½% per jaar verwacht. Voor Nederland zijn de verwachtingen ten aanzien van de krimp van ¾% voor 2012 zijn niet gewijzigd sinds het CEP 2012. Voor de periode 2013-2017 verwacht het CPB een voorzichtig herstel, met een gemiddelde groei van gemiddeld 1,5% per jaar. De potentiële groei is lager dan in vorige kabinetsperioden als gevolg van de vergrijzing (lager arbeidsaanbod). In het huidige scenario is het bbp-volume pas in 2014 weer hoger dan in 2008. Een belangrijke verklaring voor de lage groei in Nederland zijn de achterblijvende binnenlandse bestedingen. Een van de achterliggende oorzaken van de lage groei van binnenlandse bestedingen is dat er niet alleen sprake is geweest van een wereldwijde financiële crisis, maar dat deze gevolgd is door een schuldencrisis in het eurogebied. De vermogensverliezen, deleveraging, en negatieve vertrouwenseffecten, hebben een negatief effect op consumptie en investeringen, en drukken de groei langdurig onder het potentiële niveau. Het begrotingstekort verbetert, als gevolg van de genomen maatregelen in het Begrotingsakkoord 2013 naar 2,9% in 2013, daarna wordt een langzame daling van het begrotingstekort verwacht. Dit is echter in hoge mate afhankelijk van de afspraken die worden gemaakt tijdens de formatie van een nieuwe regering na de verkiezingen van 12 september 20121.

16

1 2

Circa 15% van de Nederlandse bevolking is momenteel ouder dan 65 jaar. Volgens het CBS zal het aandeel 65-plussers in 2030 circa 25% zijn. Zo’n 30% van de Nederlandse ouderen beschikt over meer dan EUR 100.000 aan eigen vermogen. Deze groep zal de komende jaren verder groeien. DTZ Zadelhoff stelt in het rapport 'Prachtig boven tachtig' dat door het toenemende aantal vermogende ouderen en hun behoefte om de oude dag door te brengen zoals men gewend is, groeit de doelgroep die een hoger bedrag kan en wil betalen voor kwalitatief hoogwaardige zorghuisvesting2.

Bron: Prachtig boven tachtig, DTZ Zadelhoff, 2012


Bron: Centraal Planbureau, Juniraming 2012 ‘De Nederlandse economie tot en met 2017, inclusief Begrotingsakkoord 2013. Bron: DTZ Zadelhoff, 2012, Prachtig boven tachtig. De markt voor particuliere woonzorg.

ANNEXUM

4.3 Particuliere woonzorg Ouderen hebben in toenemende mate de wens om op een andere manier verzorgd te worden dan in de ‘reguliere’ verzorgingshuizen. Zij willen met gelijkgestemden in een vertrouwde omgeving wonen en zijn bereid om hiervoor een hogere eigen bijdrage te betalen2. Binnen de verzorgingsmarkt is een duidelijke toename van het aantal particuliere initiatieven in het (semi)top segment zichtbaar. Bij de huidige particuliere initiatieven wordt persoonlijkere zorg en dienstverlening geboden in een kleinschalige en exclusieve woonomgeving. Het kleinschalig wonen voor dementerenden is in de afgelopen 5 jaar met ruim 170% gegroeid. In het particuliere segment bedroeg deze stijging circa 15% per jaar. Volgens DTZ Zadelhoff zijn in Nederland momenteel meer dan 130 particuliere woonzorglocaties in exploitatie. Deze locaties worden onderscheiden in twee typen: - Kleine appartementen (circa 20 – 50 m2) met grote algemene ruimten. Bewoners hebben doorgaans een zware zorgvraag; - Grote appartementen (circa 50 – 80 m2) met kleine algemene ruimten. Bewoners hebben doorgaans een lichte zorgvraag. De meeste concepten focussen zich op permanent verblijf van zorgbehoevenden in de laatste fase van hun leven. Sommige concepten bieden ook vormen van tijdelijk verblijf aan. Zorgresidentie Koetshuys Erica behoort tot de eerste categorie. Veel regio’s in Nederland bieden mogelijkheden voor particuliere woonzorg concepten. Om te bepalen in welke regio’s in Nederland de grootste kansen liggen, heeft DTZ Zadelhoff gekeken naar de vergrijzing en het besteedbaar inkomen. Ook is de omvang van de stad meegenomen. Steden met meer dan 125.000 inwoners en regio’s waarin een bovengemiddeld aantal vermogende ouderen woont worden gezien als kansrijke locaties. Kanshebbende regio’s hebben een bovengemiddeld aantal ouderen of vermogende inwoners. Op onderstaande kaart zijn de locaties van bestaande particuliere woonzorgcomplexen weergegeven. Veel locaties bevinden zich in de regio Utrechtse Heuvelrug, de regio Rotterdam/ Den Haag en in de regio Arnhem. Dit zijn kansrijke gebieden waar passende locaties beschikbaar zijn2. Sinds 2010 moeten particuliere verzorgingstehuizen zich verplicht registreren in het zorgregister. Deze registratie ondersteunt de toezichtstaak van de Inspectie voor de Gezondheidszorg (IGZ). 2 3


Momenteel zijn 89 particuliere verzorgingstehuizen en/of verpleegtehuizen geregistreerd in het register. Er zijn grote verschillen in verschijningsvorm. Dit uit zich bijvoorbeeld in schaalgrootte, kwaliteit, locatie, beschikbare oppervlakte per persoon, oppervlakte algemene voorzieningen en bereikbaarheid. Onderstaand een overzicht van de particuliere verzorgingstehuizen die in de omgeving van Zorgresidentie Koetshuys Erica zijn gevestigd3. Aangezien de doelgroep voor dergelijke tehuizen zeer goed vertegenwoordigd is in de betreffende regio mag worden aangenomen dat er geen sprake is van overaanbod. - Care Residence Zonnestraal, Hilversum, 30 wooneenheden; - Villa Marijke Elisabeth, Hilversum, 21 wooneenheden; - Zorgresidentie Benvenuta, Hilversum, 10 wooneenheden; - De Oude Pastorie, Huizen, 24 wooneenheden, opening in 2013; - Zorgresidentie Slingerbosch, Huizen, 16 wooneenheden, exploitatie door DS Verzorgd Wonen; - Het Behouden Huis, Zeist, 30 wooneenheden verdeeld over 2 locaties; - Service-Rooms ‘De Boerderij’, Zeist, 12 wooneenheden; - Zorgvilla Eureka, Blaricum, 6 wooneenheden; - Zorgvilla Viken, Bilthoven, 10 wooneenheden.

Bron: DTZ Zadelhoff, 2012, Prachtig boven tachtig. De markt voor particuliere woonzorg. Bron: Inspectie voor de gezondheidszorg, 2012.

17

ANNEXUM

18

5.

Financiele kenmerken ANNEXUM

Het doel van het Vastgoedfonds is het gezamenlijk beleggen in het Vastgoed. Beleggen in het Vastgoedfonds vindt plaats naar rato van ieders kapitaalinbreng en voor rekening en risico van de Certificaathouders. De Beheerder zal naar verwachting niet eerder dan na zeven jaar een voorstel tot verkoop van het Vastgoed doen, waarna bij meerderheid van stemmen besloten kan worden om tot verkoop over te gaan. Voor verdere uitleg en onderbouwing van de diverse terminologieën, rendementen opbrengsten, kosten en vergoedingen, verwijzen we naar het hoofdstuk ‘Definities en interpretatie’.

form tarief, en (iii) de due diligence onderzoeken, zal voldoen. Deze kosten zijn gesteld op 1,50% van de Koopprijs van het Vastgoed tot een bedrag van € 5,0 miljoen en 1,25% over het meerdere. Uit deze vergoeding zal de Initiatiefnemer de makelaarskosten voldoen. De Initiële kosten zijn de kosten verband houdende met de totstandkoming van het Vastgoedfonds en bestaan uit: Marketing- en adviseurskosten, Oprichtingskosten entiteiten, Structureringskosten en BTW nadeel. Structureringskosten betreft een vergoeding aan de Initiatiefnemer, ter grootte van 3,50% van de Koopprijs van het Vastgoed.

5.1 De Fondsinvestering In onderstaand overzicht wordt een uitsplitsing gegeven van de totale Fondsinvestering. FONDSOVERZICHT Koopprijs Vastgoed

Overdrachtsbelasting

6.700.000

-

Notariskosten- en taxatiekosten

40.000

Selectie-en acquisitiekosten

96.250

Kosten koper

136.250

Koopprijs Vastgoed v.o.n.

Marketing- en adviseurskosten Oprichtingskosten entiteiten Structureringskosten BTW nadeel

De onder Notaris- en taxatiekosten, Marketing- en adviseurskosten, Oprichtingskosten entiteiten en Financieringskosten genoemde bedragen betreffen een schatting. De werkelijke kosten zullen ten laste komen van het Vastgoedfonds. Hierdoor zal de omvang van de Liquiditeitsreserve bij aanvang kunnen afwijken van de in voorgaande tabel opgenomen inschatting.

6.836.250

De Financieringskosten zijn de kosten die bij het aangaan van de hypothecaire financiering door de bank in rekening worden gebracht, zie voor verdere onderbouwing 5.2 ‘de Financiering’.

70.000 6.700 234.500 93.965

Initiële kosten

Financieringskosten

BTW nadeel betreft de BTW op kosten, aangezien het Vastgoedfonds voor deze BTW geen recht heeft op teruggaaf c.q. geen recht op aftrek heeft.

405.165

25.000

Financieringskosten

25.000

Liquiditeitsreserve

53.586

Fondsinvestering

7.320.000

Naast de Initiële kosten, die voor rekening komen van het Vastgoedfonds, is een Certificaathouder eenmalig Emissiekosten verschuldigd aan de Beheerder van 3% van de Deelnamesom.

5.2 De Financiering

De Kosten koper zijn de kosten in verband met de verwerving van het Vastgoed, te weten: Notaris- en taxatiekosten en de Selectie- en acquisitiekosten. De aankoop en levering van het Vastgoed is vrijgesteld van overdrachtsbelasting als gevolg van de gekozen acquisitiestructuur. De Selectie- en acquisitiekosten betreft een vergoeding aan de Initiatiefnemer waaruit zij de kosten van: (i) de selectie en de beoordeling van het Vastgoed, (ii) het voeren van de onderhandelingen (makelaarsactiviteiten) op basis van een marktcon-

De Fondsinvestering, inclusief bijkomende kosten, bedraagt ca. € 7,32 miljoen. Het Vastgoedfonds financiert deze belegging voor ca. 45% met eigen vermogen (€ 3,3 miljoen). Het resterende deel wordt gefinancierd met een hypothecaire lening van circa 55% van het fondsvermogen (€ 4,02 miljoen). Het eigen vermogen wordt door de Certificaathouders verstrekt door middel van de plaatsing van 33 Certificaten van € 100.000 per stuk. De hypothecaire financiering zal naar verwachting worden verstrekt door Triodos Bank N.V. De beschrijving van de Financiering in dit hoofdstuk is gebaseerd op overeenstemming met de

19

ANNEXUM

financier over de belangrijkste kenmerken van de Financiering, zoals looptijd en rente. Er is nog geen definitieve financieringsovereenkomst afgesloten. Het is daarom niet uitgesloten dat de Financiering op punten kan afwijken van de beschrijving in het Prospectus, hetgeen invloed kan hebben op de rendementsberekening. De belangrijkste kenmerken van de Financiering zijn de volgende: Hoofdsom

€ 4.020.000

Rentepercentage

Vaste rente gedurende de looptijd: 4,00%

Looptijd

5 jaar

Periodieke aflossing

geen

Financieringskosten

Indicatie: € 25.000

Zekerheden

1. Eerste hypotheekrecht op het Vastgoed 2. Eerste pandrecht op de rechten uit de huurovereenkomst m.b.t. het Vastgoed.

Bijzondere bepaling

Uitkeringen aan Certificaathouders slechts toegestaan bij een minimale solvabiliteit in het Vastgoedfonds van 35%.

Rente De Financiering zal een vaste rente kennen gedurende de looptijd van vijf jaren. Het rentepercentage (inclusief opslagen) is ten tijde van de levering van het Vastgoed gefixeerd voor de gehele looptijd van de Financiering en bedraagt 4,00% per jaar. Deze rente is voor het eerst verschuldigd per ingangsdatum van de hypothecaire financiering. De hypothecaire financiering gaat in op het moment dat de Koopprijs verschuldigd wordt, te weten het moment waarop alle Certificaten zijn geplaatst bij beleggers en zijn volgestort.

de looptijd van de Financiering niet wordt verlengd dienen de voor aflossing benodigde middelen te worden verkregen door verkoop van het Vastgoed of herfinanciering. In de exploitatieprognose is ervan uitgegaan dat de Beheerder aan het einde van de looptijd tegen dezelfde rente- en aflossingscondities en zonder kosten kan herfinancieren. Indien noodzakelijk of gewenst, bijvoorbeeld bij het verstrijken van de looptijd van de financiering of de rentevaste periode, of bij (tijdelijke) liquiditeitstekorten is de Beheerder gerechtigd tegen marktconforme voorwaarden (her-)financieringsovereenkomsten met geldverstrekkers aan te gaan. De Beheerder zal zich hierbij laten leiden door de actuele marktomstandigheden en de belangen van Certificaathouders en is hierbij niet gebonden aan bepaalde grenswaarden.

5.3 Exploitatie prognose Het geprognosticeerd gemiddeld enkelvoudig Direct beleggersrendement bedraagt 8,0% voor belastingen per jaar. In de exploitatieprognose wordt een prognose weergegeven van de exploitatie over de eerste 10 Boekjaren. In het eerste Boekjaar is ervan uitgegaan dat de exploitatie start op de datum waarop het Vastgoed aan het Vastgoedfonds is geleverd (15 oktober 2012). Bij de prognose van de exploitatie is uitgegaan van de navolgende uitgangspunten.

Aflossing De aflossing op de Financiering bedraagt gedurende de looptijd van de Financiering nihil. De Financiering is afgesloten voor een periode van vijf jaar. Het restant van de hypothecaire lening dient bij het verstrijken van de looptijd te worden afgelost, tenzij de looptijd van de Financiering wordt verlengd. Indien Vermogensstructuur Eigen vermogen

€€ 3.300.000 (ca. 45%)

Vreemd vermogen

€ 4.020.000 (ca. 55%)

Uitgangspunten

20

Bruto Aanvangsrendement (BAR v.o.n.)

7,5%

Bruto huuropbrengst 2012 op jaarbasis

€ 514.000 (excl. BTW per 15 oktober 2012)

Exploitatie-uitgaven

14,25% van de Bruto huuropbrengst (excl. BTW)

Beheervergoeding

3,0% van de Bruto huuropbrengst (excl. BTW)

Fondskosten

€ 16.500 per jaar geïndexeerd (excl. BTW)

Prognose indexatie

2,0%

ANNEXUM

De koetsierswoning

Een gemeenschappelijke woonkamer in 'Koetshuys Erica'

21

ANNEXUM Jaar

2012

2013

2014

108.433

514.000

524.280

-

-

-

108.433

514.000

524.280

(15.452)

(73.245)

(74.710)

Beheervergoeding

(3.253)

(15.420)

(15.728)

Fondskosten

(7.000)

(16.500)

(16.830)

BTW-nadeel

(4.829)

(19.386)

(19.774)

(30.534)

(124.551)

(127.042)

77.899

389.449

397.238

(33.922)

(160.800)

(160.800)

43.977

228.649

236.438

Direct beleggersrendement per Certificaat in EUR

1.300

6.900

7.200

Direct beleggersrendement per Certificaat in %

1,3%

6,9%

7,2%

Gemiddeld direct beleggersrendement per jaar in %

8,0%

55.612

54.450

DIRECT RESULTAAT & UITKERING PER CERTIFICAAT (bedragen in EUR) Opbrengsten Theoretische bruto opbrengsten Leegstand / huurderving (aanname) Bruto huuropbrengsten

Uitgaven Exploitatie-uitgaven

Operationele uitgaven (excl. Rentekosten)

Exploitatieresultaat

Rentekosten Direct resultaat

Liquiditeitsreserve

54.663

Let op: de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Het uiteindelijke rendement is mede afhankelijk van wanneer het Vastgoed daadwerkelijk wordt verkocht. Bij de prognose is rekening gehouden met een periode van 10 Boekjaren. Voor de verkoop is van de veronderstelling uitgegaan dat het Vastgoed na 10 Boekjaren wordt verkocht.

De bovenstaande exploitatieprognose is gebaseerd op de verwachte kasstromen uit de exploitatie van het Vastgoed. Omdat Certificaten beperkt verhandelbaar zijn is de waardeontwikkeling van het Vastgoed gedurende de looptijd niet in de exploitatieprognose opgenomen, maar in paragraaf “Verkoop”. De exploitatieprognose geeft het geprognosticeerd enkelvoudig Direct beleggersrendement weer. Het Direct beleggersrendement is gebaseerd op de geprognosticeerde jaarlijkse operationele kasstromen van het Vastgoedfonds. Deze weergave van het resultaat (op kasbasis) kan afwijken van de in de jaarlijkse verslaggeving gepresenteerde overzichten. Voor additionele uitleg inzake huuropbrengsten wordt verwezen naar de paragraaf 5.5 ‘Huurinkomsten’.

22

Voor additionele uitleg inzake kosten en vergoedingen wordt verwezen naar de paragraaf 5.6 ‘Uitgaven’ en hoofdstuk 9 ‘Definities en interpretatie’. Bij de berekening van de exploitatieprognose en de verkoopprognose opgenomen in paragraaf 5.7 is gebruik gemaakt van een rekenmodel waarbij uitgegaan wordt van de volgende veronderstellingen. Afwijkingen in deze veronderstellingen hebben invloed op het geprognosticeerde rendement. a) Er is een indexering toegepast op zowel de huurinkomsten als de kosten en vergoedingen. In het model is uitgegaan van een inflatiepercentage van 2,0%. b) De looptijd waarvan wordt uitgegaan in de exploitatieprognose van het Vastgoedfonds bedraagt 10 Boekjaren.

ANNEXUM 2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

534.766

545.461

556.370

567.497

578.847

590.424

602.232

614.277

-

-

-

-

-

-

-

-

534.766

545.461

556.370

567.497

578.847

590.424

602.232

614.277

(76.204)

(77.728)

(79.283)

(80.868)

(82.486)

(84.135)

85.818)

(87.534)

(16.043)

(16.364)

(16.691)

(17.025)

(17.365)

(17.713)

(18.067)

(18.428)

(17.167)

(17.510)

(17.860)

(18.217)

(18.581)

(18.953)

(19.332)

(19.719)

(20.169)

(20.573)

(20.984)

(21.404)

(21.832)

(22.269)

(22.714)

(23.168)

(129.583)

(132.175)

(134.818)

(137.514)

(140.264)

(143.070)

(145.931)

(148.849)

405.183

413.286

421.552

429.983

438.583

447.354

456.301

465.428

(160.800)

(160.800)

(160.800)

(160.800)

(160.800)

(160.800)

(160.800)

(160.800)

244.383

252.486

260.752

269.183

277.783

286.554

295.501

304.628

7.400

7.700

7.900

8.200

8.400

8.700

9.000

9.200

7,4%

7,7%

7,9%

8,2%

8,4%

8,7%

9,0%

9,2%

54.633

53.019

53.071

51.654

52.237

51.691

50.192

50.192

c) Bij de verkoop van het Vastgoed wordt in het rekenmodel uitgegaan van dezelfde Kapitalisatiefactor die bij aankoop werd gehanteerd waarbij de geschatte huurinkomsten van het tiende Boekjaar zijn aangehouden. d) Op basis van de (technische) due diligence is in het model een percentage van 14,25% van de Theoretische bruto huuropbrengsten opgenomen onder de Exploitatie-uitgaven. e) De in het model opgenomen Liquiditeitsreserve wordt aangehouden voor onvoorziene uitgaven dan wel voor tegenvallers in de ontvangsten en is daarvan afhankelijk. In de prognose wordt gedurende de looptijd ervan uitgegaan dat de Liquiditeitsreserve ten minste circa € 50.192 bedraagt. f) De Kosten koper en de Initiële kosten zijn procentueel gebaseerd op de Koopprijs van het Vastgoed, als volgt: Notaris- en taxatiekosten (0,60% van de Koopprijs), Selectie- en acquisitiekosten (1,50% van de Koopprijs tot € 5 miljoen en 1,25% over het meerdere), Marketing- en adviseurskosten (1,04% van de Koopprijs), Oprichtingskosten

entiteiten (0,10% van de Koopprijs) en Structureringskosten (3,50% van de Koopprijs). g) Het Directe beleggersrendement is gebaseerd op de geprognosticeerde jaarlijkse operationele kasstromen van het Vastgoedfonds. h) In de exploitatieprognose is rekening gehouden met een Beheervergoeding van 3% van de Theoretische huuropbrengsten, conform de Directieovereenkomst. i) De Fondskosten worden in de exploitatieprognose initieel begroot op € 16.500 op jaarbasis, en vervolgens elk jaar geïndexeerd. De Beheerder heeft geen invloed op de aanname genoemd onder a) en heeft in beperkte mate invloed op de overige aannames en veronderstellingen. In de exploitatieprognose wordt het exploitatieresultaat weergegeven over tien Boekjaren (derhalve niet noodzakelijkerwijs kalenderjaren). De wijze waarop het resultaat (op kasbasis) in de exploitatieprognose is gepresenteerd kan afwijken van de wijze van presenteren in de (half)jaarlijkse verslaggeving.

23

ANNEXUM

De hoogte van het werkkapitaal is, naar het oordeel van de Beheerder, toereikend om aan de huidige behoefte van het Vastgoedfonds te voldoen. In de exploitatieprognose onder “Direct beleggersrendement per Certificaat” staat vermeld welke uitkering aan Certificaathouders in enig jaar wordt voorzien. Het uitkeringsbeleid staat nader omschreven in paragraaf 5.6.

5.4 Scenario Analyses De exploitatieprognose is met de grootste zorgvuldigheid vastgesteld op basis van aannames die op het moment van het ter perse gaan van dit Prospectus reëel worden verondersteld. Om een indruk te geven van de wijze waarop het gemiddeld enkelvoudig Direct beleggersrendement afhankelijk is van enkele belangrijke aannames, wordt de invloed van veranderende omstandigheden hieronder weergegeven over een looptijd van 10 Boekjaren. Voor de Scenario Analyse van de geprognosticeerde winstuitkering bij verkoop van het Vastgoed wordt verwezen naar paragraaf 5.7 ‘Verkoop’.

5.5 Huurinkomsten De huren worden bij het Vastgoed jaarlijks geïndexeerd volgens de gebruikelijke consumentenprijsindex (CPI) gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS). In de rendementsprognose is een indexering van 2,0% per jaar aangehouden voor zowel de huur als de Exploitatie-uitgaven. De toekomstige inflatie is een aanname en is derhalve een onzekere factor. De consumentenprijsindex heeft zich in de periode 2000 tot en met 2011 tussen de 1,1% en de 4,5% gemiddeld per jaar bewogen4. In paragraaf 5.4 Scenario Analyses is een overzicht opgenomen van de prognose van het gemiddeld enkelvoudig Direct beleggersrendement bij verschillende inflatiepercentages. Bij de berekening is geen aanname gemaakt van inkomstenderving ten gevolge van leegstand

5.6 Uitgaven De Operationele Kosten betreffen alle uitgaven met betrekking tot de exploitatie van het Vastgoedfonds en het Vastgoed die niet uitdrukkelijk voor rekening komen van de Beheerder, doch exclusief rentekosten en aflossingen verband houdende met de Financiering, waarvan de voornaamste hieronder worden beschreven, te weten: de Exploitatie-uitgaven, de Beheervergoeding, de Fondskosten en het BTW nadeel.

Inflatie In de onderstaande tabel staat een overzicht van de prognose van het gemiddeld enkelvoudig Direct beleggersrendement bij verschillende inflatiepercentages. Inflatiepercentage

Prognose gemiddeld enkelvoudig Direct beleggersrendement

Inflatie > dan prognose

3,0%

8,6%

Inflatie = prognose

2,0%

8,0%

Inflatie < dan prognose

1,0%

7,4%

Rentelasten In de onderstaande tabel staat een overzicht van de prognose van het gemiddeld enkelvoudig Direct beleggersrendement bij verschillende rentepercentages. Rentepercentage


Rente < dan prognose

3,0%

9,2%

Rente = prognose

4,0%

8,0%

Rente > dan prognose

5,0%

6,8%

Exploitatie-uitgaven In de onderstaande tabel staat een overzicht van de prognose van het gemiddeld enkelvoudig Direct beleggersrendement bij verschillende hoogten van de Exploitatie-uitgaven. Exploitatie-uitgaven percentage

24


Exploitatie < dan prognose

13,25%

8,2%

Exploitatie = prognose

14,25%

8,0%

Exploitatie > dan prognose

15,25%

7,8%

4

www.cbs.nl;

ANNEXUM

Hilversum is omringd door heide en bossen Exploitatie-uitgaven. Onder de Exploitatie-uitgaven worden onder andere de volgende uitgaven van gemeentelijke belastingen en verzekeringen opgenomen. De Exploitatieuitgaven die in de overzichten zijn opgenomen zijn gebaseerd op schattingen van de onderstaande uitgaven en zijn herleid tot een percentage van de huurinkomsten. Het is de verwachting dat circa 14,25% van de Theoretische bruto huuropbrengst besteed zal worden aan de exploitatie van het Vastgoed. De Exploitatie-uitgaven worden rechtstreeks aan het Vastgoedfonds in rekening gebracht. De voornaamste soorten Exploitatie-uitgaven worden hieronder meer uitgebreid beschreven. - Gemeentelijke belastingen Onder gemeentelijke belastingen worden de uitgaven in verband met de onroerende zaak belasting (OZB), rioolrechten en waterschapslasten opgenomen. De OZB wordt benaderd aan de hand van de door de gemeente getaxeerde waarde. In het prognose is uitgegaan van een totale uitgave voor OZB, rioolrechten en waterschapslasten van 1,5% van de Theoretische bruto huuropbrengst. - Verzekeringen Op basis van de herbouwwaarde is voor het Vastgoed een uitgebreide opstal- en brandverzekering afgesloten. De kosten voor deze verzekering, inclusief de herbouwwaarde taxatie, komen voor rekening van het Vastgoedfonds. In de prognose is uitgegaan van een totale uitgave voor verzekeringen van 1,0% van de Theoretische bruto huuropbrengst. - Onderhoud Op basis van de technische due diligence rapportage is een inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhoudskosten. In de exploitatieprognose wordt rekening gehouden met een percentage van 3,25% van de Theoretische bruto huuropbrengst. - Property management De Beheerder draagt zorg voor (de uitbesteding van) het property management. De Property Management Vergoeding betreft de marktconforme

kosten van het property management en zullen door de Beheerder aan het Vastgoedfonds worden gefactureerd conform de meest recente versie van de tariefkaart van de Beheerder. De tarieven die de Beheerder voor de verschillende onderdelen van het property management in rekening brengt worden op aanvraag kosteloos toegestuurd. De tarieven voor het property management kunnen elk kalenderjaar worden aangepast indien de marktomstandigheden (inflatie, huurmarkt) hiertoe aanleiding geven. De Beheerder hanteert bij het vaststellen van de tarieven het uitgangspunt dat de vergoeding de met de werkzaamheden gemoeide kosten zal dekken, met dien verstande dat de tarieven te allen tijde marktconform zullen blijven. De Beheerder werkt in de uitvoering van het property management samen met Kruse & Lampo Vastgoedmanagement (technisch property management). De meest recente tariefkaart van de Beheerder kan door geïnteresseerden worden geraadpleegd via de Website van Annexum. In het prognose is uitgegaan van een totale uitgave voor property management van 3,50% van de Theoretische bruto huuropbrengst. - Overige exploitatiekosten De overige exploitatiekosten zijn opgenomen ter dekking van eventuele kosten voor het Vastgoedfonds waarvan niet bekend is of deze verschuldigd zullen zijn of waarvan de hoogte nog niet (exact) bekend is. Hierbij kan gedacht worden aan kosten met betrekking tot bijzonder onderhoud, financieringsrente of renovatie. In het prognose is uitgegaan van een totale hoogte van de overige exploitatiekosten van 5,00% van de Theoretische bruto huuropbrengst. Vergoedingen aan Beheerder De Beheervergoeding bedraagt 3,0% (exclusief BTW) van de Bruto huuropbrengst van het Vastgoed voor het beheer van het Vastgoedfonds. Hieronder worden alle handelingen verstaan die nodig zijn om het Vastgoedfonds te laten functioneren, zoals het fund management en het asset management. Bij verkoop van het Vastgoed, ongeacht hoe de verkooptransactie gestructureerd wordt, zoals bijvoorbeeld door

25

ANNEXUM

de levering van het Vastgoed of door levering van de aandelen in het kapitaal van het Vastgoedfonds of de Certificaten, ontvangt de Beheerder een Begeleidingsvergoeding van 1,25% over de Verkoopopbrengst voor de begeleiding van het verkoopproces. Uit de Begeleidingsvergoeding zal de Beheerder een eventueel bij de transactie betrokken makelaar voldoen. Daarnaast heeft de Beheerder recht op een Performancevergoeding, zoals verder beschreven in paragraaf 5.7. Fondskosten De Fondskosten worden initieel begroot op € 16.500 op jaarbasis, en vervolgens elk jaar geïndexeerd. In de Fondskosten zijn begrepen de kosten met betrekking tot accountant, marketing en communicatie en de kosten voor fiscaal en juridisch advies die gedurende de looptijd worden gemaakt. In de exploitatieprognose is de inschatting van deze gedurende de looptijd geïndexeerd. Rentekosten Het hypotheekrentepercentage is gefixeerd (4,00%) gedurende de looptijd van de hypothecaire financiering (vijf jaar). In het exploitatieoverzicht is uitgegaan van een ongewijzigd rentepercentage na afloop van de looptijd van de hypothecaire financiering. Aflossing De aflossing op de hypothecaire lening bedraagt gedurende de looptijd nihil. In het exploitatieoverzicht is uitgegaan van een ongewijzigd aflossingspercentage na afloop van de looptijd, bijvoorbeeld door verlenging van de looptijd van de hypothecaire lening of herfinanciering. Total Expense Ratio In onderstaande tabel wordt de prognose weergegeven

van de Total Expense Ratio. Verkoopkosten zijn de kosten direct verbonden met de verkoop van vastgoed zoals o.a. (niet limitatief) de kosten voor het ontslaan van het Vastgoed uit hypothecair verband en eventuele op de verkoop betrekking hebbende transactiekosten (waaronder de Begeleidingsvergoeding en de Performancevergoeding). Uitkeringsbeleid Tweemaal per jaar zal de beschikbare cashflow worden uitgekeerd aan de Certificaathouders. Naar verwachting in augustus van elk jaar vindt een voorlopige uitkering plaats over het eerste halfjaar, gevolgd door een uitkering naar verwachting in februari over het tweede halfjaar. De eerste uitkering wordt, afhankelijk van de snelheid waarmee de Certificaten worden geplaatst en volgestort, verwacht in augustus 2013. Indien het werkelijke Direct resultaat lager is dan het geprognosticeerde Direct resultaat, dan wel indien de solvabiliteit of liquiditeit van het Vastgoedfonds dat verlangt, kan de Beheerder besluiten een lagere uitkering te verstrekken dan het bedrag dat in de exploitatieprognose is opgenomen onder Direct beleggersrendement. Indien het werkelijke Direct resultaat hoger is dan geprognosticeerd, zal het surplus in principe worden toegevoegd aan de Liquiditeitsreserve. De Beheerder kan tevens besluiten een hogere uitkering te doen of extra op de Financiering af te lossen, voor zover dit boetevrij mogelijk is. De Liquiditeitsreserve zal worden aangehouden voor onvoorziene uitgaven dan wel tegenvallers in de ontvangsten. De Liquiditeitsreserve zal op een bankrekening worden geplaatst van een gerenommeerde financiële instelling en in begin-

TOTAL EXPENSE RATIO Derden

Aanbieder/beheerder

Totaal

170.665

234.500

405.165

288.383

288.383

Eenmalige kosten Initiële kosten (vastgoedfonds) Verkoopkosten (vastgoed)

Doorlopende kosten (totaal over 10 jaar) Fondskosten (vastgoedfonds)

187.669

Exploitatie-uitgaven (vastgoed)

616.682

Beheervergoeding (vastgoedfonds) BTW-nadeel (vastgoedfonds) Totaal Total Expense Ratio (per jaar)

26

187.669 200.781

817.463

172.097

172.097

217.102

217.102

1.192.117

895.761

2.087.879

1,6%

1,2%

2,8%

ANNEXUM

De Kerkbrink in het hart van Hilversum sel niet worden aangewend voor andere doeleinden. Mocht bij de vaststelling van de jaarrekening door de aandeelhoudersvergadering blijken dat de aanwezige liquiditeiten en liquiditeitsbehoefte van het Vastgoedfonds daartoe aanleiding geven, dan kan door de Beheerder besloten worden tot een derde slotuitkering.

afgewikkeld zal het vermogen van het Vastgoedfonds op grond van haar statuten, worden vereffend en de vennootschap worden beëindigd. De Beheerder zal in beginsel niet eerder dan na zeven jaar een voorstel doen tot verkoop van (een deel van) het Vastgoed, op de jaarlijkse Vergadering van Certificaathouders.

Uitkering vindt plaats in contanten door bijschrijving op de bankrekening van de Certificaathouder.

De Verkoopopbrengst van het Vastgoed komt toe aan de Certificaathouders onder aftrek van de volgende kosten: (a) het pro resto en het afgeloste deel van de hypothecaire geldlening; (b) de kosten voor het ontslaan van het Vastgoed uit hypothecair verband; (c) de op de verkooptransactie betrekking hebbende transactiekosten, waaronder de Begeleidings- vergoeding; en (d) de Performancevergoeding.

5.7 Verkoop Situatie bij verkoop Onvoorziene ontwikkelingen op de vastgoedmarkt daargelaten, zal de Beheerder niet eerder dan na verloop van zeven jaar het initiatief nemen het Vastgoed te verkopen. Er kan voor verschillende vormen worden gekozen om de verkooptransactie te effectueren, zoals levering van het Vastgoed, levering van de aandelen in het kapitaal van het Vastgoedfonds of door levering van Certificaten na ontvangst van een bod op alle aandelen of Certificaten. Het besluit tot verkoop wordt dan genomen, ongeacht of de verkooptransactie wordt geëffectueerd door levering van het Vastgoed of levering van aandelen of Certificaten, tijdens de Vergadering van Certificaathouders door de meerderheid van het aantal door de Certificaathouders uitgebrachte stemmen. Een besluit tot verkoop dat genomen wordt binnen de eerste zeven jaar na de uitgifte van Certificaten in het Vastgoedfonds wordt genomen tijdens de Vergadering van Certificaathouders met een minimale meerderheid van negentig procent in een vergadering waar alle Certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Bij verkoop van het Vastgoed zullen de vrijgekomen middelen niet in het Vastgoedfonds worden herbelegd, doch na aflossing van de hypothecaire financiering alsmede betaling van eventueel verschuldigde boeterente en de met verkoop en vereffening gepaard gaande kosten, worden uitgekeerd aan de Certificaathouders.Nadat het Vastgoed, dan wel de Certificaten, zijn vervreemd en de verplichtingen zijn

Performancevergoeding De Performancevergoeding is gelijk aan 25% over het bedrag van de Verkoopopbrengst dat resteert na aftrek van: (a) het pro resto en het afgeloste deel van de hypothecaire geldlening; (b) de kosten voor het ontslaan van het Vastgoed uit hypothecair verband; (c) de op de verkooptransactie betrekking hebbende transactiekosten, waaronder de Begeleidings- vergoeding; (d) de Deelnamesommen; en (e) een bedrag ter aanvulling op het jaarlijkse Exploitatie resultaat tot een gemiddeld jaarlijks enkelvoudig Direct beleggersrendement van 7,5% vóór belastingen. Kortom, de Performancevergoeding wordt pas uitbetaald nadat de Certificaathouders hun inleg en een gemiddeld jaarlijks Direct beleggersrendement van 7,5% vóór belastingen hebben ontvangen. Zodoende wordt een optimale inzet van de Beheerder en gelijkgerichtheid van alle betrokken partijen gewaarborgd.

27

ANNEXUM

Verkoopprognose Beleggen in vastgoed vereist een oriëntatie op de lange termijn. Veel uiteenlopende factoren beïnvloeden de waardeontwikkeling van het Vastgoed, waaronder: vraag en aanbod op de vastgoedmarkt, de huurprijsontwikkeling en het niveau van de marktrente. Een betrouwbare voorspelling van deze waarde op het voorgenomen moment van verkoop kan dan ook niet worden gegeven. In de onderstaande tabel is de verkoopprognose weergegeven. In deze prognose zijn met betrekking tot de huurprijs (geprognosticeerde Theoretische bruto huuropbrengst jaar 11 € 626.563) dezelfde aannames gemaakt als bij de exploitatieprognose, zoals beschreven in paragraaf 5.3.

dat het Vastgoed na 10 Boekjaren wordt verkocht. Break-even scenario In onderstaande tabel is het Break-even scenario berekend na een periode van tien jaar. Bij een verkoopprijs van € 4.678.344 (BAR k.k. van ca. 13,4%) kan, na aftrek van kosten en verplichting aan externe financiers de Deelnamesom aan de Certificaathouders worden terugbetaald. Bij deze verkoopwaarde heeft de Certificaathouder een dusdanig bedrag aan betalingen ontvangen dat overeenkomt met de Deelnamesom zonder dat er enig rendement is behaald.

BREAK-EVEN ANALYSE

De in de tabel opgenomen Kapitalisatiefactor bij verkoop in het realistische verkoopscenario is gelijk aan de Kapitalisatiefactor zoals deze bij aankoop van het Vastgoed is gehanteerd. Voor het realistische scenario is gerekend met een Kapitalisatiefactor (k.k.) van 13,0. Bij het defensieve en het optimistische scenario is deze Kapitalisatiefactor verlaagd respectievelijk verhoogd met 0,5.

Aflossing Hypothecaire financiering:

(4.020.000)

Terugstorten eigen vermogen:

(3.300.000)

Cumulatief direct resultaat

2.700.334 (4.619.666)

Begeleidingsvergoeding

(58.477)

Benodigde verkoopopbrengst

4.678.143

Geprogn. Bruto opbrengst in jaar 11

Het uiteindelijke rendement is mede afhankelijk van wanneer het Vastgoed daadwerkelijk wordt verkocht. Bij de verkoopprognose is van de veronderstelling uitgegaan

Kapitalisatiefactor

626.563 7,5

BAR k.k. bij verkoop

13,4%

Defensief

Realistisch

Optimistisch

12,5

13,0

13,5

626.563

626.563

626.563

7.853.979

8.167.261

8.480.542

(4.020.000)

(4.020.000)

(4.020.000)

(98.175)

(102.091)

(106.007)

(3.300.000)

(3.300.000)

(3.300.000)

(108.951)

(186.293)

(263.634)

326.853

558.878

790.902

Netto Verkoopresultaat (per Certificaat)

9.905

16.936

23.967

Indirect beleggersrendement (per Certificaat)

9,9%

16,9%

24,0%

Indirect beleggersrendement per Certificaat (%)jaar

1,0%

1,7%

2,3%

Direct beleggersrendement

8,0%

8,0%

8,0%

Totaal beleggersrendement

9,0%

9,7%

10,3%

VERKOOPPROGNOSE Kapitalisatiefactor Theoretische bruto huuropbrengsten eind exploitatieperiode Verkoopopbrengst Pro resto hypotheek Begeleidingsvergoeding

1,25%

Oorspronkelijke inleg Certificaathouders Performancevergoeding Netto verkoopresultaat

28

25,00%

ANNEXUM

Koetshuys Erica ligt op 2 minuten lopen van het gezellige centrum

5.8 Totaal beleggersrendement Het geprognosticeerde Totaal beleggersrendement op de belegging bestaat uit de prognose van het Direct beleggersrendement plus de prognose van het enkelvoudig Indirect beleggersrendement. Aldus bedraagt het geprognosticeerde Totaal beleggersrendement gemiddeld circa 9,7% per jaar. Dit Totaal beleggersrendement is gebaseerd op een realistisch verkoop scenario. Zoals vermeld zijn de prognoses gebaseerd op de verwachting dat de jaarhuur de komende tien jaar toeneemt tot € 626.563 als gevolg van de in de huurcontracten opgenomen indexeringsbepalingen. Ook is de verwachting opgenomen dat het Vastgoed na tien jaar kan worden verkocht tegen een gewogen Kapitalisatiefactor van tenminste 13,0. Hoewel deze verwachtingen op het moment van verschijnen van het Prospectus realistisch zijn, valt niet uit te sluiten dat deze uiteindelijk niet uit blijken te komen. Alsdan behoort het tot de mogelijkheden dat de oorspronkelijke inleg van de Certificaathouders niet ten volle kan worden gerestitueerd.

het gemiddeld geïnvesteerd vermogen te berekenen. Hierbij wordt rekening gehouden met de hoogte en het tijdstip van alle uitgaven en opbrengsten van het Vastgoedfonds. Bij de berekening van de IRR wordt dus rekening gehouden met de tijdswaarde van de geldstromen. De IRR wordt door financiële instellingen (zoals pensioenfondsen) veel gebruikt en is een algemeen erkende methode. De IRR is gebaseerd op het realistische verkoopscenario.

5.9 BTW Voor zover de in dit hoofdstuk genoemde kosten en vergoedingen op grond van de wet onderworpen zijn aan de heffing van BTW, zullen genoemde kosten en vergoedingen worden vermeerderd met 21% BTW. Voor zover sprake is van vergoedingen die op grond van de wet niet onderworpen zijn aan de heffing van BTW zal geen BTW in rekening worden gebracht. Voor zover als gevolg hiervan sprake is van niet aftrekbare BTW voor de Beheerder zal deze voor rekening komen van het Vastgoedfonds.

Het IRR van het Vastgoedfonds bedraagt 9,0%. De IRR staat voor Internal Rate of Return en is een aangescherpte calculatiemethode om het rendement op

29

ANNEXUM

30 2

Beeld en Geluid (boven) en het Raadhuis van Dudok (onder) trekken jaarlijks veel bezoekers naar Hilversum

6.

Juridische aspecten

ANNEXUM

6.1 Structuur In onderstaande figuur is de structuur van Zorgveste Koetshuys Erica BV (het ‘Vastgoedfonds’) weergegeven.

Certificaathouders Certificaten

Stichting Administratiekantoor Annexum Fondsen (Administratiekantoor)

Annexum Invest BV (Initiatiefnemer)

100%

Zorgveste Koetshuys Erica BV (Vastgoedfonds)

100%

Directeur

Toelichting structuur Vastgoedfonds Het Vastgoedfonds is opgericht op 20 juli 2005 onder de naam DS Monumenten BV en is een gelieerde vennootschap van de verkoper en de Exploitant. Nadat de aandelen van het Vastgoedfonds door Stichting Administratiekantoor Annexum Fondsen (het ‘Administratiekantoor’) zijn verkregen zullen de statuten worden gewijzigd en zal de naam van de vennootschap gewijzigd worden in Zorgveste Koetshuys Erica BV. Vervolgens zullen de aandelen worden gecertificeerd en de Certificaten worden uitgegeven aan Certificaathouders. In dit Prospectus wordt de situatie beschreven zoals die zal zijn nadat de statutenwijziging en uitgifte van Certificaten hebben plaatsgevonden. Het Vastgoedfonds, Zorgveste Koetshuys Erica BV, is een niet beursgenoteerde beleggingsinstelling en is juridisch gestructureerd als een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Beleggers kunnen deelnemen in het Vastgoedfonds door het verkrijgen van Certificaten. Het Vastgoedfonds zal worden gevestigd te Amsterdam op het kantooradres van de Beheerder. Het Vastgoedfonds is ingeschreven in de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 32108716.

Annexum Beheer BV (Beheerder)

De contactgegevens van het Vastgoedfonds zijn: Zorgveste Koetshuys Erica BV Strawinskylaan 485 1077 XX Amsterdam Telefoon: 020 - 572 0101 De beoogde looptijd van het Vastgoedfonds is voor onbepaalde duur doch in beginsel voor tenminste zeven jaar. Voor de structuur van een besloten vennootschap is onder meer gekozen om Certificaathouders wat hun aansprakelijkheid betreft, een zo gunstig mogelijke structuur te bieden. Voor certificering van de aandelen is gekozen om de overdraagbaarheid van rechten van deelneming in het Vastgoedfonds, te weten Certificaten, zo eenvoudig mogelijk te maken. Voor de overdracht van Certificaten is, in tegenstelling tot aandelen in een besloten vennootschap, geen notariële akte vereist. Certificaathouders zijn naar derden toe niet aansprakelijk voor de verbintenissen van het Vastgoedfonds. Certificaathouders dragen niet verder bij in het verlies dan tot het bedrag van hun inleg. De statuten van het Vastgoedfonds zijn als bijlage A opgenomen in dit Prospectus. Doelstelling Het doel van het Vastgoedfonds is het vragen en verkrijgen van gelden en andere goederen ter col-

31

ANNEXUM

lectieve belegging, ten tijde van het aangaan van het Vastgoedfonds in het bijzonder het Vastgoed, teneinde de Certificaathouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen. Voor een uitgebreide beschrijving van het Vastgoed wordt verwezen naar het hoofdstuk “De Belegging”. Aandelenkapitaal Het kapitaal van het Vastgoedfonds bedraagt € 18.150,-- en is verdeeld in 33 aandelen met een nominale waarde van € 550,--. Alle aandelen zullen worden gehouden door het Administratiekantoor en zullen door haar worden gecertificeerd. Certificaten Beleggers kunnen deelnemen in het Vastgoedfonds door het verkrijgen van Certificaten. De voorwaarden waaronder de Certificaten worden uitgegeven zijn opgenomen in de Administratievoorwaarden Zorgveste Koetshuys Erica ‘Administratievoorwaarden’, welke als bijlage C onderdeel uitmaken van het Prospectus. Elk Certificaat geeft recht op een evenredig deel in de Netto Vermogenswaarde. Certificaten kunnen met goedkeuring van de Beheerder worden overgedragen. Voor de levering van een certificaat is vereist een daartoe bestemde notariële of onderhandse akte en mededeling daarvan aan het Administratiekantoor door de vervreemder of verkrijger. De Certificaten zullen naar verwachting niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. Wijziging van de Administratievoorwaarden geschiedt overeenkomstig het daarin bepaalde. Van een dergelijke wijziging zal, voor zover is toegestaan op grond van weten regelgeving, kennis worden gedaan (eventueel per e-mail) en door publicatie op de Website, en indien verplicht zal mededeling worden gedaan in een advertentie in een landelijk verspreid dagblad of aan het aan het Vastgoedfonds opgegeven adres. Eventuele wijzigingen van de voorwaarden, waardoor de rechten en zekerheden van de Certificaathouders worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, dan wel waardoor het beleggingsbeleid van het Vastgoedfonds wordt gewijzigd, kunnen pas van kracht worden een maand nadat de wijziging conform de bovenstaande procedure bekend is gemaakt. Gedurende deze periode kunnen de Certificaathouders tegen de voorwaarden als omschreven in de Administratievoorwaarden uittreden

32

Beheerder De Beheerder treedt op als aanbieder van Certificaten en als directie van het Vastgoedfonds. Tevens zal de Beheerder optreden als bestuurder van het Administratiekantoor. Het Vastgoedfonds is een beleggingsinstelling in zin van de Wft. Ingevolge de Wft dient de beheerder van een beleggingsinstelling een vergunning te hebben van de AFM. Annexum Beheer B.V., de Beheerder van het Vastgoedfonds, is geregistreerd bij de AFM en heeft een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft. De Beheerder is echter voor het aanbieden van de Certificaten niet vergunningplichtig noch prospectusplichtig ingevolge de Wft, aangezien de nominale waarde per aangeboden Certificaat ten minste € 100.000 bedraagt. De Beheerder noch het Vastgoedfonds staan daarmee, voor zover het gaat om het aanbieden van Certificaten of het beheer van het Vastgoedfonds, onder toezicht van de AFM of de Nederlandsche Bank. De Beheerder is statutair gevestigd te Amsterdam. De onderlinge verhouding tussen het Vastgoedfonds en de Beheerder zijn geregeld in de Directieovereenkomst, welke zal worden vastgesteld conform het concept dat is opgenomen in dit Prospectus als bijlage D. Op grond van deze overeenkomst is de Beheerder belast met het beheer van het Vastgoedfonds en zal in die hoedanigheid tevens bevoegd zijn om het Vastgoedfonds te vertegenwoordigen. Onder het beheer wordt verstaan het verrichten van alle handelingen die nodig zijn om het Vastgoedfonds te laten functioneren, zoals het administratieve, financiële, technische en commerciële beheer van het Vastgoedfonds. De Beheerder oefent eveneens beheeractiviteiten uit ten behoeve van de volgende beleggingsinstellingen: Granietveste C.V., Marmerveste C.V., De Geelvinck C.V., Basaltveste C.V., De Planeet C.V., Vastgoed MECC C.V., Crystalveste C.V., Smaragdveste C.V., Saffierveste C.V., The Globe Den Haag C.V., Dutchveste Calandria C.V., Woningfonds Apeldoorn C.V., Zorgveste De Pelikaan C.V., Zorgveste Deventer C.V., Zorgveste Slingerbosch C.V., Winkelhart Lelystad C.V., Maatschap Landgoed ’t Loo, Maatschap Damsigt, Maatschap Supermarkt Fonds Nederland, Maatschap Oklahoma Oil Company, Gelderland Winkelfonds C.V., VastgoedCultuurFonds, Beleggingsmaatschappij Grondfonds I B.V., Beleggingsmaatschappij Grondfonds N.V., VBI Winkelfonds N.V., Vastgoed Fundament Fonds N.V., Dutch Microfund N.V., Vastgoed Maatschap Akronned V, Vastgoed Solide Maatschappij B.V. en Super Winkel Fonds B.V. De

ANNEXUM

Beheerder verricht eveneens beheer- en adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. De Beheerder voert daarnaast de directie over European Hospitality Properties N.V., waarin een internationale hotelportefeuille is ondergebracht. Het is aannemelijk dat de Beheerder in de toekomst ook beheer- en directieactiviteiten zal gaan uitvoeren ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/ onroerendgoedmaatschappijen. De Beheerder mag transacties of verplichtingen aangaan voor rekening en risico van het Vastgoedfonds, waarbij de Beheerder direct of indirect een tegenstrijdig belang heeft. Een (potentieel) tegenstrijdig belang tussen de diverse door de Beheerder beheerde beleggingsinstellingen en/of de (bestuurders van de) Beheerder of Initiatiefnemer zijn op de datum van het Prospectus niet aan de orde. Het eigen vermogen van de Beheerder zal steeds ten minste € 225.000 bedragen of zoveel hoger of lager als wettelijk vereist. De Beheerder is een 100%-dochtermaatschappij van de Initiatiefnemer. De directie van de Beheerder bestaat uit de heren H.W. Boissevain, A. Zwiers, J.C.O. van Alphen, R.P. van Gool en mevrouw L.M.B. ter Doest. Deze personen zijn werkzaam op het kantooradres van de Beheerder: Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam. •

De heer drs. H.W. Boissevain MRICS (1958) is onder meer als lid van de directie werkzaam geweest bij VastNed Management, Rabo Securities en de Zürich Groep. Sinds 2000 is hij, als oprichter en directeur van Annexum, verantwoordelijk voor de structurering en het beheer van diverse fondsstructuren, waaronder: vastgoed- cv’s en maatschappen, semi-open-end structuren, obligatieproducten, het beheer van een internationale hotelportefeuille en diverse beheer- en adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. De totale beleggingsportefeuille bestaat uit o.a. kantoren, winkels, woningen, bedrijfsruimten, hotels, en alternatieve beleggingen (o.a. microfinancieringen, oliemaatschappij, etc.). De heer Boissevain is algemeen directeur van Annexum (CEO) en brengt met name zijn expertise met betrekking tot vastgoed, financial engineering en marketing in.

• De heer A. Zwiers RA (1971) heeft economie gestudeerd aan de Vrije Universiteit van

Amsterdam. Hij is ruim 9 jaar werkzaam geweest als accountant bij Arthur Andersen en haar rechtsopvolger Deloitte Accountants. Met vastgoed als specialisatie heeft hij in het bijzonder bedrijven gecontroleerd en geadviseerd die opereren in de vastgoedsector zoals projectontwikkelaars, beleggers, woningcorporaties en hotels. Vervolgens is de heer Zwiers 6 jaar werkzaam geweest bij Multi Corporation BV waar hij de functie van Director Accounting & Reporting bekleedde. Multi is een toonaangevend vastgoedbedrijf binnen Europa en Turkije op het gebied van de ontwikkeling en exploitatie van en het beleggen in winkelcentra. De heer Zwiers is sinds 1 augustus 2012 financieel directeur van Annexum. In deze functie is hij verantwoordelijk voor de optimalisatie van onder meer: Finance & Administration, Planning & Control, Taxation, Treasury, Risk Management en ICT. • De heer drs. J.C.O. van Alphen (1974) is na afronding van zijn bedrijfseconomische studie aan de Erasmus Universiteit gaan werken bij JPMorgan in London. Hierna bekleedde hij een leidinggevende positie bij ABNAMRO Bouwfonds en HSH Nordbank. Vervolgens gaf hij als CEO leiding aan HSH Asset Management in Luxemburg. De heer Van Alphen is sinds 2010 verbonden aan Annexum en verantwoordelijk voor de uitbreiding en het beheer van de kantorenportefeuille. • De heer R.P. van Gool RA (1970) is na het atheneum gaan werken bij (een van de rechtsvoorgangers van) PWC en heeft daarnaast in deeltijd de NIvRA opleiding gevolgd. In 1999 is hij afgestudeerd als Register Accountant aan de Universiteit van Amsterdam. Sinds 2000 was de heer Van Gool als controller werkzaam bij Bakkenist & Emmens waar hij met ingang van 2008 benoemd werd tot directeur, met als voornaamste verantwoordelijkheid de structurering en het beheer van de winkelfondsen. Na de fusie van Bakkenist & Emmens met Annexum eind 2009 is de heer Van Gool binnen het management verantwoordelijk voor het beheer en acquisitie van alle winkel-beleggingen binnen Annexum. • Mevrouw L.M.B. ter Doest (1964) is na afronding van het atheneum afgestudeerd in Nederlands recht aan de Universiteit van Utrecht. Vervolgens heeft zij de opleiding fiscaal recht aan de Universiteit van Amsterdam, alsmede de postdoctorale opleiding van de Nederlandse Orde van Belastingadviseurs voltooid. Mevrouw Ter Doest

33

ANNEXUM ANNEXUM

is haar carrière begonnen bij Coopers & Lybrand (thans PricewaterhouseCoopers). Vervolgens heeft zij zich bij Mees Pierson bezig gehouden met fondsen vermogensstructurering. Bij ABNAMRO Groenbank is zij betrokken geweest als Directeur Funding, voorafgaand aan haar indiensttreding als commercieel directeur bij Annexum in 2011. De Beheerder is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34147030 en is opgericht bij notariële akte verleden voor mr. R.W. Clumpkens, notaris te Amsterdam, op 22 december 2000. De directieleden van de Beheerder zijn aan te merken als beleidsbepaler zoals bedoeld in de Wft. Alle directieleden, met uitzondering van de heer Zwiers, zijn door de AFM op deskundigheid en betrouwbaarheid getoetst in het kader van hun benoeming als beleidsbepaler. Omdat de heer Zwiers pas recentelijk bij Annexum in dienst is getreden (augustus 2012) is zijn deskundigheid- en betrouwbaarheidstoetsing nog niet afgerond. De personen belast met het bestuur, leiding of toezicht bij de Initiatiefnemer en/ of Beheerder, te weten de heren H.W. Boissevain, A. Zwiers, J.C.O. van Alphen, R.P. van Gool en mevrouw L.M.B. ter Doest, zijn in de afgelopen vijf jaren niet betrokken geweest bij fraude misdrijven, faillissementen, surséances, of liquidaties in een bestuurlijke, leidinggevende of toezichthoudende functie. Tevens zijn er met betrekking tot deze personen geen nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan een dergelijk persoon onderdeel heeft uitgemaakt. Voorts zijn deze personen in de laatste vijf jaar niet onbekwaam verklaard door een rechterlijke instantie om te handelen als lid van bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van activiteiten van een uitgevende instelling. Uit de preambule van de Nederlandse Corporate Governance Code volgt dat deze niet van toepassing is op niet-beursgenoteerde beleggingsinstellingen. Als gevolg hiervan valt het Vastgoedfonds buiten de reikwijdte van de Code en wordt de Code derhalve niet toegepast. Ongeacht de reikwijdte van de Nederlandse Corporate Governance Code, onderschrijft de Beheerder de grote waarde van een gedegen, transparante bedrijfsvoering, met voldoende toezicht, in alle geledingen van de organisatie. Zij heeft daartoe een gedragscode in haar organisatie

34

ingevoerd waarin minimaal de onderwerpen zijn opgenomen zoals voorgeschreven door de brancheorganisatie Forumvast. De Beheerder heeft een procedure waarbij de opzet en werking van de administratieve organisatie en interne controlemaatregelen (waaronder de controle ten aanzien van cliëntenacceptatie en registratie van overeenkomsten) wordt beoordeeld, zodat deze minimaal functioneert in overeenstemming met de wettelijke voorschriften en regelgeving. De bedrijfsvoering van de Beheerder kenmerkt zich door een hoge mate van automatisering. De belangrijke bedrijfsprocessen worden ondersteund door middel van een workflow- en documentmanagement systeem. Hierdoor wordt gewaarborgd dat de processen tijdig en adequaat worden uitgevoerd en gedocumenteerd door deskundige medewerkers. Bovendien heeft de Beheerder een procedure voor de afhandeling van klachten in haar organisatie ingevoerd die waarborgt dat eventuele klachten van beleggers tijdig en adequaat worden behandeld en geadministreerd. De Beheerder werkt bij het beheren van het Vastgoedfonds samen met een aantal partners. Een lijst van deze partners is opgenomen in bijlage E. De Beheerder is gerechtigd de samenwerking met deze en andere partijen waarmee wordt samengewerkt te verbreken, uit te breiden, of nieuwe samenwerkingsverbanden aan te gaan. De Beheerder treedt bij de uitoefening van haar taken uitsluitend op in het belang van de Certificaathouders. Initiatiefnemer Annexum Invest B.V. treedt op als de Initiatiefnemer van het Vastgoedfonds. Dit houdt in dat de Initiatiefnemer de selectie van het Vastgoed heeft verricht, het acquisitieproces van het Vastgoed heeft begeleid en werkzaamheden met betrekking tot de structurering van het Vastgoedfonds heeft verricht. De Initiatiefnemer is statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudend te (1077 XX) Amsterdam, Strawinskylaan 485. De Initiatiefnemer kan deelnemen in door haar gestructureerde en/of door de Beheerder beheerde beleggingsinstellingen indien dit naar haar oordeel wenselijk is, rekening houdend met het belang van de desbetreffende beleggingsinstelling, dan wel met het belang van de beleggers in de desbetreffende beleggingsinstelling.

ANNEXUM

De statutaire directie van de Initiatiefnemer is in handen van de heer H.W. Boissevain. Administratiekantoor Stichting Administratiekantoor Annexum Fondsen is opgericht op 19 september 2012, statutair gevestigd te Amsterdam met adres Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 56066937. Het bestuur van het Administratiekantoor wordt gevormd door de Beheerder. Het Administratiekantoor heeft zich verplicht uitvoering te geven aan de administratie van Certificaten onder de voorwaarden zoals opgenomen in de Administratievoorwaarden. Vrijwaring Behoudens op grond van bepalingen van dwingend recht wordt de Beheerder, de Initiatiefnemer en ieder van haar directeuren, werknemers, adviseurs aandeelhouders en groepsmaatschappijen, indien en voor zover van toepassing, gevrijwaard uit het vermogen van het Vastgoedfonds jegens alle aansprakelijkstellingen, verplichtingen, verliezen, schade, boetes, rechterlijke uitspraken, vorderingen, kosten, en onkosten van welke aard ook die hen of een van hen wordt opgelegd, behalve indien en voor zover dit een gevolg is van bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting in de uitvoering van hun taken of verplichtingen terzake het Vastgoedfonds. Indien een vordering met betrekking tot de infor-

matie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, draagt de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het Prospectus voordat de vordering wordt ingesteld. Toekomstige Wetswijziging Indien bij de inwerkingtreding van een toekomstige wetswijziging blijkt dat bepalingen uit de statuten van het Vastgoedfonds, de statuten van het Administratiekantoor of de Administratievoorwaarden in strijd zijn met een veranderde wetgeving, dan wel naar het oordeel van de Beheerder optimalisering behoeven in verband met de voornoemde wetgeving, zal de Beheerder gerechtigd zijn deze bepalingen te vervangen door bepalingen met gelijke economische strekking die in overeenstemming zijn met de nieuwe wetgeving.

6.2 Verslaglegging en overige kennisgeving, vergadering VAN CERTIFICAATHOUDERS Het Administratiekantoor houdt de gewone aandelen van het Vastgoedfonds op eigen naam, maar in economisch opzicht voor rekening en risico van de Certificaathouders. Het stemrecht en alle overige zeggenschapsrechten die zijn verbonden aan de in administratie gehouden aandelen in het kapitaal van het Vastgoedfonds worden door het Administratiekantoor naar eigen inzicht uitgeoefend, met inachtneming van het onderstaande. De volgende besluiten in de aandeelhoudersvergadering zijn onderworpen aan een besluit daartoe van de Vergadering van Certificaathouders:

35

ANNEXUM

- uitgifte van Certificaten voorzover deze het bij aanvang geplaatste aantal van 33 Certificaten overstijgt; - vaststelling van de jaarrekening van het Vastgoedfonds; - wijziging van de Administratievoorwaarden; - vervreemding van het Vastgoed.

De Beheerder organiseert de jaarlijkse Vergadering van Certificaathouders. De Beheerder is gerechtigd om de aandeelhoudersvergadering en de Vergadering van Certificaathouders te combineren. Elk Certificaat geeft recht op het uitbrengen van één stem. Voor een gedetailleerde beschrijving van de wijze waarop de Certificaathouders in het Vastgoedfonds worden geïnformeerd, worden opgeroepen voor de Vergadering van Certificaathouders en het stemrecht kunnen uitoefenen, wordt verwezen naar de Administratievoorwaarden, opgenomen als bijlage C. De Beheerder verzorgt de periodieke toezending van de jaarrekening alsmede het halfjaarbericht. De jaarrekening zal, nadat deze is gecontroleerd door een externe accountant, elk jaar uiterlijk binnen vier maanden na afloop van het Boekjaar aan Certificaathouders worden verzonden. Daarnaast publiceert de Beheerder haar eigen jaarverslag binnen vier maanden na afloop van elk Boekjaar op de Website. Tevens maakt de Beheerder uiterlijk binnen negen weken na afloop van het halfjaar een balans en een winsten verliesrekening op over de eerste helft van het Boekjaar van het Vastgoedfonds.

Het (half)jaarverslag bevat een opgave van de intrinsieke waarde per Certificaat. Alle kennisgevingen terzake het Vastgoedfonds, daaronder begrepen: (half)jaarverslaggeving, de uitnodiging voor de Vergadering van Certificaathouders, kennisgeving inzake (voorgenomen) voorwaardenwijzigingen, alsmede alle overige schriftelijke communicatie, kunnen, voor zover is toegestaan op grond van weten regelgeving, worden gedaan per e-mail en eventueel door publicatie op de Website of via MyAnnexum. MyAnnexum is een uitsluitend voor Certificaathouders toegankelijk deel van de Website, waar voor de Certificaathouders relevante documenten of kennisgevingen met betrekking tot het Vastgoedfonds in elektronische vorm ter beschikking kunnen worden gesteld. Voor zover noodzakelijk met het oog op de van toepassing zijnde weten regelgeving, zullen kennisgevingen in aanvulling daarop worden gedaan in een advertentie in een landelijk verspreid dagblad of aan het aan het Vastgoedfonds opgegeven adres.

6.3 Waarderingsgrondslagen De volgende waarderingsgrondslagen zullen van toepassing zijn op de commerciële jaarrekening van het Vastgoedfonds in overeenstemming met de bepalingen in het Burgerlijk Wetboek 2 Titel 9. Activa en passiva De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van histori-

Vlakbij 'Koetshuys Erica' zijn ook de Avro, Kro en de NCRV gevestigd

36

ANNEXUM

sche kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde.

adviseurskosten, Oprichtingskosten entiteiten en Structureringskosten. De immateriële vaste activa worden in vijf jaar ten laste van het resultaat afgeschreven.

Baten en lasten Baten en lasten worden toegerekend aan het Boekjaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.

Langlopende schulden Rentedragende financieringen worden bij het opnemen van de lening in de financiële administratie verwerkt tegen nominale waarde die wordt verondersteld gelijk te zijn aan de reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende financieringen.

Beleggingen in vastgoed Het Vastgoed wordt gewaardeerd tegen historische kosten, d.w.z. de verkrijgingsprijs (inclusief Kosten koper bestaande uit Notaris kosten, taxatiekosten en Selectie- en acquisitiekosten), verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte Gebruiksduur van het Vastgoed (looptijd van het Vastgoedfonds) en worden berekend op basis van een vast percentage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een residuwaarde. Immateriële vaste activa Onder immateriële vaste activa zijn opgenomen de Initiële kosten en de initiële kosten met betrekking tot Fondsinvestering, bestaande uit Marketing- en

Na deze zogenaamde eerste verwerking worden de rentedragende financieringen verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winsten verliesrekening over de looptijd van de rentedragende financiering wordt verantwoord als rentekosten. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlopende schulden. Eventuele aflossingen op rentedragende financieringen binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende schulden. Het Boekjaar van het Vastgoedfonds zal starten op de datum dat de statuten van het Vastgoedfonds worden gewijzigd en het Vastgoedfonds de status van Fiscale Beleggingsinstelling verkrijgt en vanaf dat moment steeds een jaar doorlopen. Alle waarderingen geschieden in Euro.

Restaurants en winkels liggen op loopafstand

37

7. ANNEXUM

Fiscale aspecten

7.1 Inleiding Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over de Nederlandse fiscale consequenties van deelname in het Vastgoedfonds door in Nederland woonachtige natuurlijke personen en in Nederland gevestigde, aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersonen. Het Vastgoedfonds biedt natuurlijke personen en rechtspersonen de mogelijkheid om door middel van Certificaten deel te nemen in een besloten vennootschap die wordt aangemerkt als Fiscale Beleggingsinstelling. Dit hoofdstuk is opgesteld met inachtneming van de fiscale weten regelgeving en jurisprudentie die van kracht zijn op 28 september 2012. In het algemeen geldt dat het belastingregime kan wijzigen gedurende de looptijd van het Vastgoedfonds, al dan niet met terugwerkende kracht.

7.2 Fiscale ASPECTEN van het Vastgoedfonds Vennootschapsbelasting Het Vastgoedfonds wordt aangemerkt als Fiscale Beleggingsinstelling. Dit houdt in dat het door het Vastgoedfonds behaalde resultaat wordt belast tegen een tarief van 0% zolang het Vastgoedfonds aan de daartoe gestelde voorwaarden voldoet. Het regime voor Fiscale Beleggingsinstellingen is vastgelegd in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 en is nader uitgewerkt in het Besluit beleggingsinstellingen van 29 april 1970, houdende vaststelling van het Besluit beleggingsinstellingen, laatstelijk gewijzigd bij Stb. 2007, 573. Ten einde te worden aangemerkt als Fiscale Beleggingsinstelling dient het Vastgoedfonds te allen tijde aan een aantal voorwaarden te voldoen. De Beheerder zal, voor zover dat in haar vermogen ligt, erop toezien dat het Vastgoedfonds te allen tijde aan de voorwaarden voor een Fiscale Beleggingsinstelling voldoet. Eén van de belangrijkste voorwaarden is dat het Vastgoedfonds de voor uitdeling beschikbare winst binnen 8 maanden na afloop van het boekjaar aan de Certificaathouders ter beschikking stelt. Indien het Vastgoedfonds in enig jaar niet meer aan één of meer van de voorwaarden voldoet, verliest het Vastgoedfonds met terugwerkende kracht tot het begin van dat boekjaar de status van Fiscale Beleggingsinstelling. Indien niet (tijdig) wordt voldaan aan de uitdelingsverplichting, verliest het Vastgoedfonds reeds met ingang van het jaar

38

waarop de uitdelingsverplichting betrekking heeft deze status. Het verlies van de status van Fiscale Beleggingsinstelling heeft tot gevolg dat het door het Vastgoedfonds behaalde resultaat met ingang van het desbetreffende jaar belast wordt tegen het dan geldende vennootschapsbelastingtarief (thans 25% over de winst boven EUR 200.000 en 20% over de winst tot EUR 200.000). BTW Het Vastgoedfonds zal als ondernemer voor de BTW worden aangemerkt voor haar activiteiten die bestaan uit het zelf rechtstreeks exploiteren van het Vastgoed. De verhuur is van rechtswege vrijgesteld van BTW. Dientengevolge kan de aan het Vastgoedfonds in rekening gebrachte BTW op ingekochte goederen en diensten die betrekking hebben op de verhuur van het Vastgoed niet in aftrek worden gebracht.

7.3 Fiscale behandeling van CERTIFICAATHOUDERS Inkomenstenbelasting Inkomen uit sparen en beleggen (Box 3) Bij natuurlijke personen die Certificaathouder zijn in het Vastgoedfonds en voor wie de deelname in het Vastgoedfonds niet behoort tot het vermogen van een onderneming of tot het “resultaat uit overige werkzaamheden” zullen de inkomsten uit het Certificaat worden belast als “inkomen uit sparen en beleggen” (Box 3). De belastbare grondslag in Box 3 wordt bepaald op basis van een forfaitair rendement, dat 4% van het aan Box 3 toerekenbare vermogen bedraagt. Dit forfaitaire rendement wordt belast tegen een tarief van 30% (forfaitaire rendementsheffing). Over het totale vermogen dat in Box 3 valt, wordt derhalve effectief 1,2% inkomstenbelasting geheven. De genoten dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten uit hoofde van de Certificaten worden niet afzonderlijk belast. Het vermogen waarover de forfaitaire rendementsheffing (1,2%) is verschuldigd, is het gemiddelde van de waarde in het economische verkeer van de bezittingen minus de aan Box 3 toerekenbare schulden aan het begin en het einde van het kalenderjaar. Schulden komen slechts in mindering op de waarde van de bezittingen voor zover deze meer bedragen dan EUR 2.900 (2012). Bij fiscale partners geldt onder voorwaarden een verhoogde drempel van EUR 5.800 (2012) per persoon. Van de aldus berekende grondslag wordt EUR 21.139 (2012) per belastingplichtige vrijgesteld. Fiscale partners kunnen de vrijstellingen die gelden in Box 3 aan elkaar overdragen.

ANNEXUM

Tegenover 'Koetshuys Erica' ligt het Rosarium. Hier vindt de jaarlijks dodenherdenking plaats op 4 mei.

Winst uit onderneming/resultaat uit overige werkzaamheden (Box 1) Indien de Certificaten behoren tot het ondernemingsvermogen van de Certificaathouder of tot het vermogen dat dienstbaar is aan het behalen van een “resultaat uit overige werkzaamheden”, behoren dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten uit hoofde van de Certificaten tot het inkomen in Box 1. Indien het inkomen uit de Certificaten in het Vastgoedfonds wordt belast op basis van Box 1, wordt belasting geheven over het feitelijk behaalde positieve rendement behaald met de Certificaten. Het inkomen van Box 1 wordt belast tegen het progressieve tarief oplopend tot 52%. Eventuele verliezen uit de Certificaten kunnen ten laste van de winst in dat kalenderjaar worden gebracht en zo nodig worden verrekend met winsten over de drie voorafgaande kalenderjaren en de negen volgende kalenderjaren.

eventuele toepassing van een vrijstelling, is daarbij mede afhankelijk van de mate van verwantschap.

Inkomen uit aanmerkelijk belang (Box 2) Eén van de voorwaarden voor de status van Fiscale Beleggingsinstelling is dat geen natuurlijk persoon een aanmerkelijk belang mag hebben in het Vastgoedfonds. Derhalve zijn de fiscale aspecten van inkomen uit aanmerkelijk belang hier niet besproken.

Dividendbelasting Het Vastgoedfonds zal in beginsel 15% dividendbelasting inhouden over de uit te keren dividenden. Inkoop van Certificaten door het Vastgoedfonds wordt fiscaal behandeld als een aan de dividendbelasting onderworpen winstuitkering aan de verkopende Certificaathouder voor zover de koopprijs meer bedraagt dan het gemiddelde gestorte kapitaal. Inhouding van dividendbelasting bij inkoop van Certificaten kan achterwege blijven indien het Vastgoedfonds ervoor kiest de grondslag voor de heffing van dividendbelasting bij inkoop van Certificaten in mindering te brengen op een agioreserve of herbeleggingsreserve.

Successie- en schenkingsrecht Ingeval van overlijden van een Certificaathouder, of in geval van schenking is over de waarde in het economische verkeer van de Certificaten erfrespectievelijk schenkbelasting verschuldigd. De hoogte van het tarief (10% - 40%), alsmede een

Vennootschapsbelasting Bij rechtspersonen die aan de vennootschapsbelasting zijn onderworpen en die niet de status van Fiscale Beleggingsinstelling hebben in de zin van artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969, zijn genoten dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten uit hoofde van de Certificaten belast tegen het dan geldende tarief (thans 20% over de eerste EUR 200.000 en 25% over de winst boven EUR 200.000). De deelnemingsvrijstelling is hierop niet van toepassing. Eventuele vermogensverliezen kunnen ten laste van de winst van dat jaar worden gebracht en zo nodig worden verrekend met winsten van het voorafgaande jaar en de negen volgende jaren.

39

ANNEXUM

Afhankelijk van de fiscale positie van de in Nederland gevestigde Certificaathouder kan de door het Vastgoedfonds afgedragen dividendbelasting worden verrekend met inkomsten- of vennootschapsbelasting of worden teruggevraagd bij de Nederlandse fiscale autoriteiten, tenzij er sprake is van dividendstripping. Overdrachtsbelasting Bij de verkrijging van Certificaten door een Certificaathouder zal geen overdrachtsbelasting zijn verschuldigd, tenzij de Certificaathouder met inbegrip van de reeds aan hem toebehorende Certificaten en ingevolge dezelfde of samenhangende overeenkomst, al dan niet tezamen met verbonden partijen of verbonden natuurlijk personen een belang van ten minste éénderde (1/3) in het Vastgoedfonds verkrijgt of uitbreidt. Het tarief voor de overdrachtsbelasting bedraagt 6%, berekend over de waarde in het economisch verkeer van de onderliggende onroerende zaken die aan de verkregen Certificaten is toe te rekenen. Onder omstandigheden kan bij inkoop van Certificaten door het Vastgoedfonds eveneens overdrachtsbelasting door het Vastgoedfonds zijn verschuldigd. Voorbehoud Het voorgaande vormt een beknopte beschrijving van de relevante fiscale aspecten bij de huidige stand van wetgeving en jurisprudentie en gaat niet in op alle mogelijke consequenties van het beleggen in een vastgoedfonds. Deze beschrijving mag niet worden opgevat als een op individuele omstandigheden toegesneden advies. Certificaathouders wordt dan ook aangeraden hun fiscaal adviseur te raadplegen over hun individuele belastingpositie.

40

ANNEXUM

De bossen van Natuurmonumenten liggen op een afstand van 5 minuten fietsen

65 41

8. ANNEXUM

Overige informatie

8.1 Deelname Deelname in het Vastgoedfonds staat open voor beleggers met een minimumdeelname van een Certificaat van € 100.000,-- (excl. Emissiekosten). Het in het Prospectus beschreven aanbod tot deelname in het Vastgoedfonds is in het bijzonder gericht op Nederlandse particuliere beleggers. Deelnemers in het Vastgoedfonds kunnen zowel natuurlijke, als rechtspersonen zijn. Voor rechtspersonen en natuurlijke personen is een apart inschrijfformulier beschikbaar. Beleggers die willen participeren in het Vastgoedfonds dienen het inschrijfformulier in te vullen en aan de Beheerder toe te zenden. Certificaathouders zijn houder van certificaten van gewone aandelen in het Vastgoedfonds. Elke Certificaat geeft recht op een evenredig gedeelte van de Netto Vermogenswaarde. Door middel van de ondertekening van het inschrijfformulier verleent u een volmacht tot het aanvaarden van het/de aan u toegewezen Certificaat/ Certificaten. In verband met de identificatievereisten dient u een kopie van een geldig legitimatiebewijs (paspoort of rijbewijs) bij te sluiten. Beleggers die rechtspersonen zijn, dienen daarnaast een kopie van een uitreksel uit de Kamer van Koophandel van maximaal drie maanden oud mee te zenden. Tevens dient door de rechtspersoon een verklaring te worden afgelegd wie de uiteindelijke belanghebbende is (houder(s) van meer dan 25% van de aandelen). De inschrijvingsperiode, dat wil zeggen de periode dat de Certificaten worden aangeboden, start op de datum van het Prospectus en sluit zodra alle Certificaten zijn toegewezen, doch uiterlijk na twaalf maanden, behoudens verlenging van deze termijn door de Beheerder. De uitgifte/overdracht van elk Certificaat vindt plaats nadat de inschrijvingsperiode is afgesloten en de Deelnamesom op de desbetreffende Certificaat is voldaan. De status van Fiscale Beleggingsinstelling van het Vastgoedfonds stelt eisen aan het maximum aantal Certificaten dat per categorie Certificaathouder mag worden gehouden. Deze eisen houden onder meer in dat door een natuurlijk persoon maximaal één Certificaat mag worden gehouden. Voorts mogen maximaal 8 van de 33 Certificaten worden gehouden door aan de winstbelasting onderworpen lichamen, zoals bijvoorbeeld besloten vennootschappen. De Beheerder draagt zorg voor de plaatsing van Certificaten in het Vastgoedfonds. Indien er sprake is van overtekening van het voor plaatsing beschikbare bedrag, zal de toewijzing van de Certificaten plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van het

volledig ingevulde inschrijfformulier en de kopie van het legitimatiebewijs, doch te allen tijde met inachtneming van de eisen voortvloeiend uit de status van Fiscale Beleggingsinstelling. De Beheerder behoudt zich het recht voor om inschrijvingen gedurende de termijn van inschrijving zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. De Beheerder is niet verplicht een verzoek van een inschrijver tot intrekking van de inschrijving te honoreren. Na toewijzing ontvangt een inschrijver schriftelijk bericht, alsmede een uitnodiging tot betaling van de Deelnamesom. Na ontvangst van de uitnodiging tot betaling dient de Deelnamesom uiterlijk binnen twee weken worden betaald door overschrijving op de bankrekening van het Administratiekantoor. De Deelnamesom bedraagt minimaal € 100.000. De Deelnamesom dient, tezamen met 3% Emissiekosten, na de toewijzing conform de instructies van de Beheerder te worden voldaan op de bankrekening van het Administratiekantoor of het Vastgoedfonds. In verband met de identificatievereisten dient de betaling van de Deelnamesom te geschieden vanaf een bankrekening die op naam is gesteld van de Certificaathouder. Na ontvangst van de Deelnamesom krijgt de Certificaathouder schriftelijk bericht dat de Certificaathouder is toegetreden tot het Vastgoedfonds. Pas nadat de Certificaathouder dit bericht heeft ontvangen kan de Certificaathouder rechten ontlenen aan het Prospectus. De Certificaten luiden uitsluitend op naam. Er worden geen Certificaatbewijzen uitgegeven. Het register van Certificaathouders wordt gehouden door de Beheerder, kantoorhoudend aan de Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam. De Beheerder kan te allen tijde beslissen de aanbieding van Certificaten in te trekken of op te schorten. Zij kan hiertoe besluiten, bijvoorbeeld: (doch niet uitsluitend) bij onvoldoende belangstelling voor Certificaten of bij omstandigheden die de plaatsing in gevaar zouden brengen. Gedane toewijzingen van Certificaten zullen in een dergelijk geval niet worden gehonoreerd en reeds betaalde bedragen zullen per omgaande worden geretourneerd. Nadat alle Certificaten zijn geplaatst zullen Certificaathouders schriftelijk over de resultaten van de aanbieding van Certificaten worden geïnformeerd, doch uiterlijk binnen twaalf maanden na het uitbrengen van dit Prospectus.

8.2 Onderzoeksrapport accountant Voor het assurance-rapport van de externe accountant inzake de prognose wordt verwezen naar bijlage G.

8.3 Overige informatie • Op 13 februari 2006 is door de AFM aan de Beheerder

42

een vergunning verleend als bedoeld in artikel 2:65 van de Wft. De vergunning ziet op het beheer van beleggingsinstellingen. Uit hoofde van deze vergunning is de Beheerder onderworpen aan het toezicht dat uit hoofde van de Wft wordt uitgeoefend. In het belang van de beleggers dient de Beheerder te voldoen aan eisen met betrekking tot financiële waarborgen, deskundigheid en betrouwbaarheid van bestuurders, bedrijfsvoering en informatieverschaffing aan beleggers, publiek en toezichthouder.

het Vastgoedfonds en het Administratiekantoor, de Administratievoorwaarden, de meerjaren onderhoudsprognose van het Vastgoed, briefwisselingen en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van het Vastgoedfonds opgestelde taxaties en verklaringen, waarnaar in dit Prospectus wordt verwezen. Documenten welke ter inzage liggen ten kantore van de Beheerder of geplaatst zijn op de Website maken geen onderdeel uit van het Prospectus, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk wordt vermeld.

• De Beheerder is voor het aanbieden van Certificaten niet vergunningplichtig noch prospectusplichtig ingevolge de Wft, aangezien een Certificaat slechts kan worden verworven voor een tegenwaarde van tenminste € 100.000,-. De Beheerder noch het Vastgoedfonds staan daarmee, voorzover het gaat om het aanbieden van deelnemingsrechten in het Vastgoedfonds, onder toezicht van de AFM of De Nederlandsche Bank.

• De afgifte en verspreiding van het Prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Beheerder verzoekt personen die in het bezit komen van het Prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Het Prospectus is geen aanbod van, of een uitnodiging tot aankoop van enig effect in die rechtsgebieden. Het Vastgoedfonds en de Beheerder aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van de Certificaten is of niet.

• Er zijn geen eventuele (voornemens tot) overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over de afgelopen twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van het Vastgoedfonds. Er zijn geen wijzigingen van betekenis in de financiële of handelspositie van het Vastgoedfonds welke zich hebben voorgedaan sinds de oprichting van het Vastgoedfonds. • Niemand anders dan de Beheerder is gemachtigd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door de Beheerder. • Het Vastgoedfonds is opgericht op 20 juli 2005 onder de naam DS Monumenten BV. Voorafgaand aan de uitgifte van Certificaten zijn de aandelen in het Vastgoedfonds geleverd aan het Administratiekantoor. Met verkoper is overeengekomen dat de vennootschap ten tijde van de levering cash & debt free dient te zijn, inhoudende dat er, met uitzondering van het Vastgoed, geen materiële vermogensbestanddelen op haar balans staan. Lopende overeenkomsten dienen door het Vastgoedfonds beëindigd te worden voorafgaand aan de aandelenoverdracht. Derhalve zijn geen historische financiële overzichten van het Vastgoedfonds opgenomen in dit Prospectus. • De volgende documenten liggen, gedurende de geldigheid van dit Prospectus, ter inzage ten kantore van de Beheerder: de (concept)statuten van

ANNEXUM

• De directieleden van de Beheerder zijn niet voornemens om zich in te schrijven voor deelname in Certificaten. Aan de Beheerder is niet bekend dat iemand voornemens is om een inschrijving te verrichten op meer dan 5% van de Certificaten. • Voor personen die buiten Nederland woonachtig zijn, is de aanbieding om deel te nemen in het Vastgoedfonds slechts gericht tot de persoon aan wie het Prospectus wordt toegezonden. Certificaten worden slechts in Nederland aan het publiek aangeboden. Indien een persoon die in het buitenland woonachtig is zich inschrijft op Certificaten zal deze inschrijving slechts kunnen worden gehonoreerd indien de desbetreffende persoon zelf het initiatief heeft genomen om het Prospectus te verkrijgen en zich in te schrijven op Certificaten. • Het Prospectus verschijnt uitsluitend in de Nederlandse taal. Nederlands recht is van toepassing. Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van de Certificaten worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam. • Het Vastgoedfonds heeft geen personeel in dienst. Derhalve kan geen informatie worden opgenomen over de tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gesloten arbeidsovereenkomsten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband.

43

ANNEXUM

8.4 Verklaring van de Beheerder Uitsluitend de Beheerder (Annexum Beheer B.V., statutair gevestigd te Amsterdam) is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van informatie in het Prospectus. Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voorzover het Vastgoedfonds weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De Beheerder verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover haar bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Het Prospectus is geldig

Heerlijk wandelen in het Spaanderswoud

44

gedurende de periode van inschrijving. Het Prospectus is verkrijgbaar als download op de Website. Voor zover bekend zijn er geen (rechts)personen (anders dan bestuurs-, leidinggevende-, of toezichthoudende organen) die direct of indirect een belang hebben in het Vastgoedfonds of de Beheerder dat onder Nederlandse regelgeving gemeld zou moeten worden. Op grond van nationaal recht is een dergelijke meldingsplicht met betrekking tot het Vastgoedfonds niet van toepassing. Annexum Beheer B.V., Amsterdam, 28 september 2012

9.

Definities en Interpretatie

Definities kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis zowel in enkelvoud als in meervoud worden gebruikt. Deze definities hebben geen betrekking op de bij het Prospectus gevoegde bijlagen. Administratiekantoor De houder van alle gewone aandelen in het Vastgoedfonds tegen uitgifte van Certificaten aan Certificaathouders. Stichting Administratiekantoor Annexum Fondsen, een stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en met adres: Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam. Administratievoorwaarden De door het Administratiekantoor vastgestelde voorwaarden voor het ten behoeve van Certificaathouders in administratie nemen en houden van aandelen in het kapitaal van het Vastgoedfonds, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. AFM De Stichting Autoriteit Financiële Markten, statutair gevestigd te Amsterdam en met adres Vijzelgracht 50, Postbus 11723, 1001 GS te Amsterdam. Begeleidingsvergoeding Een vergoeding aan de Beheerder van 1,25% over de Verkoopopbrengst voor de begeleiding van het verkoopproces bij verkoop van het Vastgoed, ongeacht hoe de verkoop gestructureerd is, zoals bijvoorbeeld door de levering van het Vastgoed of door levering van de aandelen in het kapitaal van het Vastgoedfonds of de Certificaten. Beheerder De rechtspersoon die het beheer voert over het Vastgoedfonds en verantwoordelijk is voor het administratieve, financiële, technische en commerciële beheer van het Vastgoedfonds, met inachtneming van het daaromtrent in het Prospectus bepaalde. Annexum Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en met adres: Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam. Beheervergoeding Een vergoeding aan de Beheerder voor het beheer van het Vastgoedfonds van 3,0% (exclusief BTW) van de Bruto huuropbrengsten. Boekjaar Het Boekjaar van het Vastgoedfonds zal starten op de datum dat het Vastgoedfonds de status van Fiscale Beleggingsinstelling verkrijgt en vanaf dat moment steeds een jaar doorlopen. Omdat deze datum nog niet bekend is wordt in de rendementsprognose gerekend met 10 kalenderjaren, met een verlengd eerste kalenderjaar.

ANNEXUM

Break-even scenario Scenario waarbij wordt berekend wanneer het Vastgoedfonds, over een periode van tien Boekjaren, na aftrek van kosten en betaling van verplichtingen aan externe financiers, uitsluitend de Deelnamesom van Certificaathouders (derhalve exclusief uitkeringen aan Certificaathouders) kan terugbetalen. Bruto Aanvangsrendement (BAR v.o.n.) De Theoretische bruto huuropbrengsten van het eerste exploitatiejaar (op jaarbasis) in verhouding tot de Koopprijs van het Vastgoed, vermeerderd met de Kosten koper van het Vastgoed. Bruto huuropbrengsten Theoretische bruto huuropbrengsten van het Vastgoed, verlaagd met een geschat bedrag voor huuropbrengst over de Leegstand. BTW nadeel De BTW op kosten, zowel initieel als doorlopend, voorzover het Vastgoedfonds voor deze BTW geen recht heeft op teruggaaf c.q. geen recht op aftrek heeft. Certificaathouder Een persoon of entiteit die middels het Administratiekantoor deelneemt in het Vastgoedfonds door het houden van een of meerdere Certificaten. Certificaat De belichaming van rechten en verplichtingen, afgeleid van een gewoon aandeel in het kapitaal van het Vastgoedfonds, van een Certificaathouder jegens het Administratiekantoor, het Vastgoedfonds en derden. Deelnamesom Het bedrag (exclusief Emissiekosten) dat door een Certificaathouder dient te worden voldaan nadat het Certificaat/de Certificaten is/zijn toegewezen. Direct beleggersrendement Cash uitkering aan Certificaathouders uit Direct resultaat /Deelnamesom. Directieovereenkomst De overeenkomst zoals aan te gaan tussen het Vastgoedfonds en de Beheerder waarvan het concept als bijlage D gevoegd is bij dit Prospectus. Direct resultaat Exploitatieresultaat minus rentekosten.

45

ANNEXUM

Emissiekosten Kosten die gerekend worden bovenop de Deelnamesom, gelijk aan 3% van die Deelnamesom, te betalen aan de Beheerder. Exploitant Koetshuys Erica B.V., statutair gevestigd te Hilversum en kantoorhoudend aan de Sweelincklaan 16, 1217 CL Hilversum, de huurder van het Vastgoed. Exploitatieresultaat De Bruto huuropbrengsten van het Vastgoed minus de Operationele Kosten, exclusief afschrijvingen. Exploitatie-uitgaven De uitgaven direct verbonden met, en toewijsbaar aan de verkrijging van de huuropbrengsten uit het Vastgoed, zoals: onderhoud, verzekering, lokale belastingen, kosten van technisch, commercieel en administratief vastgoedbeheer (exclusief Beheervergoeding en Fondskosten, toerekenbaar aan het Vastgoedfonds). Financiering De hypothecaire geldlening die ter financiering van het Vastgoed zal worden aangetrokken. Financieringskosten De financieringskosten die bij het aangaan van de hypothecaire financiering door de bank in rekening worden gebracht, zoals (i) de afsluitprovisie en bereidstellingsprovisie voor het verstrekken van de Financiering, (ii) de kosten voor het fixeren van de hypotheekrente. Fondsinvestering Het totaal van de activa van het Vastgoedfonds (waaronder de Liquiditeitsreserve) op het moment dat de aandelen van het Vastgoedfonds zijn verkregen door het Administratiekantoor, de Certificaten zijn verkregen door de Certificaathouders, de Koopprijs is betaald en de Financiering is afgesloten.

46

Fondskosten Uitgaven die worden gedaan om het Vastgoedfonds te exploiteren (exclusief de Beheervergoeding), en niet rechtstreeks aan de exploitatie van het Vastgoed zijn toe te rekenen, waaronder de kosten met betrekking tot accountant, kosten in verband met het toezicht door AFM, marketing en de kosten voor fiscaal en juridisch advies gedurende de looptijd. Gebruiksduur De periode gedurende welke het Vastgoed naar verwachting voor het Vastgoedfonds beschikbaar

is voor gebruik. Dit is de verwachte looptijd van het Vastgoedfonds en wordt bij aanvang gesteld op tien jaar. Indirect beleggersrendement Uitkering aan Certificaathouders uit het Netto verkoopresultaat / Deelnamesom. Initiatiefnemer Annexum Invest B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan de Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam. Initiële kosten De eenmalige kosten voor het opzetten en structureren van het Vastgoedfonds, bestaande uit: Marketing- en adviseurskosten, Oprichtingskosten entiteiten, Structureringskosten en BTW nadeel. IRR Internal Rate of Return: het jaarlijks rentepercentage waarbij de contante waarde van de netto cashflows van het Vastgoedfonds gedurende tien jaar precies gelijk is aan de oorspronkelijke Deelnamesom. Kapitalisatiefactor De Koopprijs gedeeld door de Theoretische bruto huuropbrengsten. Koopprijs De koopprijs van het Vastgoed exclusief de Kosten koper. Kosten koper De kosten in verband met de verwerving van het Vastgoed, te weten: Notaris- en taxatiekosten en de Selectie- en acquisitiekosten. Leegstand Huurderving ten gevolge van niet verhuurde m² in het Vastgoed of huurkortingen. Liquiditeitsreserve Het saldo liquide middelen in het Vastgoedfonds welke mede wordt aangehouden voor onvoorziene uitgaven dan wel tegenvallers in de ontvangsten. Marketing- en adviseurskosten Kosten die betrekking hebben op het samenstellen van het prospectus en overige documentatie, public relations, accountantskosten, juridisch en fiscaal advies. MyAnnexum Een uitsluitend voor Certificaathouders toegankelijk deel van de Website, waar voor de Certificaathouders

ANNEXUM

relevante documenten of kennisgevingen met betrekking tot het Vastgoedfonds in elektronische vorm ter beschikking kunnen worden gesteld. Netto Vermogenswaarde Het verschil, uitgedrukt in Euro’s, van de waarde van de goederen (waaronder het Vastgoed) van het Vastgoedfonds en de verplichtingen van het Vastgoedfonds, vastgesteld door of namens de Beheerder conform de waarderingsgrondslagen van het Vastgoedfonds. Notaris- en taxatiekosten Kosten met betrekking tot het opmaken van de koopovereenkomst, de akte van levering, de hypotheekakte en de hiermee samenhangende documentatie, de kosten voor notariële recherche en inschrijving in het kadaster en de kosten gemoeid met de taxatie van het Vastgoed. Operationele Kosten Alle uitgaven met betrekking tot de exploitatie van het Vastgoedfonds en het Vastgoed die niet uitdrukkelijk voor rekening komen van de Beheerder, doch exclusief rentekosten en aflossingen verband houdende met de Financiering. Oprichtingskosten entiteiten De kosten voor de oprichting van het Administratiekantoor, de statutenwijziging van het Vastgoedfonds, de certificering van aandelen van het Vastgoedfonds en het aangaan van de Directieovereenkomst, alsmede kosten voor advisering terzake. Performancevergoeding Een vergoeding aan de Beheerder gelijk aan 25% over het bedrag van de Verkoopopbrengst dat resteert na aftrek van: het pro resto en het afgeloste deel van de (a) hypothecaire geldlening; de kosten voor het ontslaan van het (b) Vastgoed uit hypothecair verband; (c) de op de verkooptransactie betrekking hebbende transactiekosten, waaronder de Begeleidingsvergoeding; de Deelnamesommen; en (d) (e) een bedrag ter aanvulling op het jaarlijkse Exploitatieresultaat tot een gemiddeld jaarlijks enkelvoudig Direct beleggersrendement van 7,5% vóór belastingen.

ment van het Vastgoed conform de meest recente versie van de tariefkaart van de Beheerder. Prospectus Dit prospectus inclusief bijlagen en de documenten die zijn opgenomen door middel van verwijzing. Selectie- en acquisitiekosten Een vergoeding aan de Initiatiefnemer waaruit zij de kosten van: (i) de selectie en de beoordeling van het Vastgoed, (ii) het voeren van de onderhandelingen (makelaarsactiviteiten) op basis van een marktconform tarief, en (iii) de due diligence onderzoeken, zal voldoen. Deze kosten zijn gesteld op 1,50% van de Koopprijs tot € 5,0 miljoen en 1,25% over het meerdere. Structureringskosten Een vergoeding aan de Initiatiefnemer ter grootte van 3,50% van de Koopprijs. Theoretische bruto huuropbrengsten De huuropbrengsten indien het Vastgoed volledig is verhuurd, gewaardeerd tegen de huidige contractshuurprijs. Totaal beleggersrendement Enkelvoudig Direct beleggersrendement en Indirect beleggersrendement tezamen. Total Expense Ratio (TER) Verhoudingsgetal waarin de totale kosten, exclusief kosten koper, van het Vastgoedfonds gedurende een looptijd van 10 Boekjaren, gedeeld door een periode van 10 Boekjaren, gedeeld worden door de Fondsinvestering, uitgedrukt in een percentage. Vastgoed De onroerende zaak waarin door het Vastgoedfonds wordt geïnvesteerd: de zorgresidentie Koetshuys Erica gelegen aan de Albertus Perkstraat 14-16 te Hilversum. Vastgoedfonds De entiteit die investeert in het Vastgoed en waarin door middel van Certificaten kan worden belegd: Zorgveste Koetshuys Erica B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudend aan de Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam (tel: 0205720101).

Property Management Vergoeding Een vergoeding aan de Beheerder betreffende de marktconforme kosten van het property manage-

47

ANNEXUM ANNEXUM

Vergadering van Certificaathouders Een vergadering van Certificaathouders als bedoeld in artikel 15 van de Administratievoorwaarden. Verkoopkosten Kosten direct verbonden met de verkoop van vastgoed zoals o.a. (niet limitatief): de kosten voor het ontslaan van het Vastgoed uit hypothecair verband en eventuele op de verkoop betrekking hebbende transactiekosten (waaronder de Begeleidingsvergoeding en de Performancevergoeding). Verkoopopbrengst De verkoopopbrengst van het Vastgoed, ongeacht hoe de verkooptransactie gestructureerd wordt, zoals bijvoorbeeld door de levering van het Vastgoed of door levering van de aandelen in het kapitaal van het Vastgoedfonds of de Certificaten. Website www.annexum.nl, inclusief MyAnnexum. Wft Wet op het financieel toezicht.

48

De Buitenplaats 'De Trompenburgh' te 's-Graveland, het buitenhuis van Admiraal Cornelis Tromp.

A. Statuten Zorgveste Koetshuys Erica BV 1

BEGRIPSBEPALINGEN

1.1 1.2

In deze statuten wordt verstaan onder: aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; aandeelhouder: een houder van één of meer aandelen; algemene vergadering: het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders, en vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht op aandelen toekomt, dan wel een bijeenkomst van vergadergerechtigden (al naar gelang het geval); belet: belet als bedoeld in de artikelen 2:244 lid 4 en 2:252 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek, waaronder begrepen de situatie dat de betreffende persoon schriftelijk heeft aangegeven dat sprake is van belet gedurende een bepaalde periode; certificaat: een certificaat van een aandeel; directie: het bestuur van de vennootschap; gegadigden: heeft de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 10.4; schriftelijk: bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; vennootschapsorgaan: de directie of de algemene vergadering; vergadergerechtigde: een aandeelhouder, een houder van één of meer certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden, en een vruchtgebruiker of pandhouder aan wie het stemrecht op één of meer aandelen en/of vergaderrecht toekomt; vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren, en de overige rechten die de wet toekent aan houders van certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden; verzoeker: heeft de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 10.2. Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.

2

NAAM EN ZETEL

2.1 2.2

De naam van de vennootschap is: Zorgveste Koetshuys Erica B.V. De vennootschap is gevestigd te Amsterdam.

3

DOEL

3.1

De vennootschap heeft uitsluitend ten doel het beleggen van haar vermogen zodanig dat de risico’s daarvan worden gespreid, teneinde

3.2

haar aandeelhouders in de opbrengst te doen delen, op een wijze die zich verdraagt met het fiscale regime voor de beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. De vennootschap is binnen het in artikel 3.1 omschreven kader bevoegd tot het deelnemen in en het voeren van bestuur over andere onderne- mingen en vennootschappen, het financieren en het stellen van zekerheid voor schulden van anderen en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

4

KAPITAAL

4.1 4.2

Het nominale bedrag van elk van de aandelen bedraagt vijfhonderd vijftig euro (EUR 550). Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

5

KWALITATIEVE VERPLICHTINGEN

BIJLAGE A

Aan het houden van aandelen zijn geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbonden, anders dan die tot volstorting.

6

REGISTER

De directie houdt een register, waarin worden opgenomen de namen en adressen van alle aandeelhouders, pandhouders, vruchtgebruikers en houders van certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden.

7

UITGIFTE AANDELEN

7.1 7.2 7.3 7.4 7.5

Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen, behoudens de wettelijke beperkingen en het bepaalde in artikel 7.4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan. Het hiervoor in dit artikel 7 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

49

ANNEXUM

7.6 7.7

Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort.

8

EIGEN AANDELEN EN KAPITAAL- VERMINDERING

8.1 8.2

Verkrijging van volgestorte eigen aandelen of certificaten geschiedt krachtens besluit van de directie onder goedkeuring van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.

9

LEVERING AANDELEN

9.1 9.2

Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan een aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen in de wet is bepaald.

10

BLOKKERINGSREGELING (GOEDKEURING ALGEMENE VERGADERING)

10.1 Een overdracht van één of meer aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen hierna in dit artikel 10 is bepaald, tenzij(i) alle aandeelhouders schriftelijk goedkeuring voor de voorgenomen overdracht hebben verleend, welke goedkeuring alsdan voor een periode van drie maanden geldig is, of (ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. 10.2 Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen (verzoeker)behoeft daarvoor de goedkeuring van de algemene vergadering. Het verzoek om goedkeuring wordt gedaan door middel van een kennisgeving gericht aan de directie,onder opgave van het aantal aandelen dat de verzoeker wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie hij die aandelen wenst over te dragen. De directie is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring een algemene vergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van het verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld.

50

10.3 Indien de algemene vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, mag de verzoeker tot drie maanden nadien de desbetreffende aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die daartoe in het verzoek om goedkeuring waren genoemd. 10.4 Indien: (a) door de algemene vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen binnen zes weken nadat het verzoek door de directie is ontvangen; of (b) de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat de algemene vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van één of meer personen die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen (gegadigden), wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel, in het onder a. bedoelde geval, op de laatste dag van de daarin genoemde termijn van zes weken. 10.5 De aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, kunnen door de gegadigden worden gekocht tegen een prijs, die wordt vastgesteld door de verzoeker en de gegadigden in onderling overleg of door één of meer door hen aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, op verzoek van één of meer van de betrokken partijen te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel waarbij de vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister. Indien een deskundige is aangewezen, is deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 10.6 Binnen één maand na vaststelling van de prijs dienen de gegadigden aan de directie op te geven hoeveel van de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft zij wensen te kopen; een gegadigde van wie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere gegadigden. 10.7 De verzoeker is bevoegd zich terug te trekken tot een maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke gegadigde of gegadigden hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring

betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. De verzoeker is verplicht binnen twee weken na afloop van die termijn mee te werken aan de levering van de aandelen. Indien de verzoeker zich niet tijdig terugtrekt, en zijn verplichting tot overdracht niet binnen de gestelde termijn nakomt, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd die aandelen aan de gegadigde of gegadigden te leveren. Indien de directie daartoe overgaat, geeft zij daarvan onverwijld kennis aan de desbetreffende aandeelhouder. Indien de vennootschap de levering tot stand brengt, is de vennootschap namens de rechthebbende bevoegd tot inning van de koopprijs, onder de verplichting deze zo spoedig mogelijk doch uiterlijk tien (10) werkdagen na ontvangst van het door de rechthebbende opgegeven rekeningnummer aan de rechthebbende door te betalen, na aftrek van de voor diens rekening komende kosten. 10.8 Alle kennisgevingen en opgaven als bedoeld in dit artikel 10 dienen te worden gedaan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt overeenkomstig hetgeen in deze statuten is bepaald. 10.9 Alle kosten die zijn verbonden aan de benoeming van deskundigen en hun prijsvaststelling komen ten laste van: (a) de verzoeker, indien deze zich terugtrekt; (b) de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; (c) de vennootschap in niet onder a. of b. genoemde gevallen. 10.10 De voorgaande leden van dit artikel 10 zijn van overeenkomstige toepassing ten aanzien van rechten tot het nemen van aandelen en voor- keursrechten.

13.2 13.3 13.4

kunnen directeur zijn. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldi- ging en verdere arbeidsvoorwaarden voor directeuren komt toe aan de algemene vergadering.

14

TAAK EN BESLUITVORMING DIRECTIE

14.1 14.2 14.3 14.4 14.5 14.6

De directie is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. In de directie heeft iedere directeur één stem. Alle besluiten van de directie worden genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Besluiten van de directie kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. De directie kan nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de directie. In dat kader kan de directie onder meer bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De algemene vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan zijn goedkeuring onderwerpen. Een directeur neemt niet deel aan de beraadsla- ging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer ten aanzien van alle directeuren sprake is van een dergelijk persoonlijk belang, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.

11

PANDRECHT EN VRUCHTGEBRUIK

15

GOEDKEURING DIRECTIEBESLUITEN

11.1 11.2

Het bepaalde in artikel 9 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op aandelen en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen. Het stemrecht op een aandeel kan niet aan de vruchtgebruiker of pandhouder worden toegekend.

12

CERTIFICATEN

15.1 15.2 15.3

De algemene vergadering is bevoegd besluiten van de directie aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. Een besluit van de directie tot het verrichten van een rechtshandeling ten aanzien waarvan één of meer van de directeuren een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering. De directie kan de rechtshandelingen als bedoeld

Aan certificaten kan geen vergaderrecht worden verbonden

13

DIRECTEUREN

13.1 De directie bestaat uit één of meer directeuren. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen

ANNEXUM

51

ANNEXUM

15.4

in artikel 2:204 van het Burgerlijk Wetboek verrichten zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel 15 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.

16

VERTEGENWOORDIGING

16.1 16.2

De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere directeur toe. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begren- zing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titula- tuur van deze functionarissen wordt door de directie bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het Handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.

17

ONTSTENTENIS OF BELET DIRECTEUR

In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de overblijvende directeuren of is de overblijvende directeur tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur wordt de vennootschap tijdelijk bestuurd door één of meer andere personen die daartoe door de algemene vergadering worden benoemd.

52

18

BOEKJAAR EN JAARREKENING

18.1 18.2 18.3 18.4 18.5 18.6

Het boekjaar van de vennootschap [**]. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. De jaarrekening bestaat uit een balans, een winsten verliesrekening en een toelichting. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene

18.7 18.8 18.9

vergadering bevoegd. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast De algemene vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de directeuren voor het gevoerde bestuur. Indien alle aandeelhouders tevens directeur zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle directeuren tevens als vaststelling daarvan, mits alle vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd. De in de vorige zin bedoelde vaststelling strekt tevens tot kwijting aan de directeuren.

19

WINST EN UITKERINGEN

19.1 19.2 19.3

De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door vaststelling van de jaarrekening is bepaald. Van de winst behaald in enig boekjaar zal binnen acht maanden na afsluiting van het boekjaar een zodanig gedeelte aan de aandeelhouders worden uitgekeerd als nodig is om de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 te handhaven. Indien de algemene vergadering niet voorafgaand aan of uiterlijk direct na het besluit tot vaststelling van de jaarrekening een besluit neemt tot bestemming van de winst, zal de winst na toepassing van de eerste volzin worden gereserveerd. De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van uitkeringen. Indien de vennootschap reserves krachtens de wet moet aanhouden, geldt deze bevoegdheid uitsluitend voor zover het eigen vermogen groter is dan die reserves. Een besluit van de algemene vergadering dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie mag deze goedkeuring slechts weigeren indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

20 ALGEMENE VERGADERING 20.1 Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering, de jaarvergadering, gehouden of wordt ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 26 besloten. 20.2 Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de directie dat nodig acht. 20.3 Eén of meer vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen aan de directie

schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Indien de directie niet voldoende maatregelen heeft getroffen opdat de vergadering binnen vier weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.

21

OPROEPING EN PLAATS

21.1 21.2 21.3 21.4

Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de directie. Voorts kunnen algemene vergaderingen bijeengeroepen worden door personen met stemrechten op aandelen, tezamen vertegenwoordigende ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de vergadering. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 21.2 bedoelde termijn. Een onderwerp, waarvan de behandeling niet later dan dertig dagen vóór de dag van de vergadering schriftelijk is verzocht door één of meer vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze als de overige onderwerpen aangekondigd, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 21.5 De oproeping geschiedt door middel van oproe- pingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register bedoeld in artikel 6. Een vergadergerechtigde kan tevens worden opgeroepen tot de vergadering door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. 21.6 Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is, in Utrecht, Zeist, Rotter- dam, Hilversum of Schiphol (gemeente Haarlem- mermeer). Algemene vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

22 TOEGANG EN VERGADERRECHT 22.1 Iedere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin

22.2 22.3 22.4

het woord te voeren en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Vergadergerechtigden kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde. Iedere vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger die ter vergadering aanwezig is, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn. De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.

ANNEXUM

23 VOORZITTER EN NOTULIST 23.1 23.2

De voorzitter van een algemene vergadering wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, treedt een directeur als voorzitter op, dan wel, indien geen directeur ter vergadering aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.

24 NOTULEN EN AANTEKENING VAN AANDEELHOUDERSBESLUITEN 24.1 24.2

Van het verhandelde in een algemene vergadering worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend. De directie maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt.

25 BESLUITVORMING 25.1 25.2 25.3 25.4

Elk aandeel geeft recht op één stem. Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen. Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden

53

ANNEXUM

25.5

van algemene vergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten door de algemene vergadering worden genomen, indien alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat besluitvorming plaatsvindt en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen. Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. Pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van het stemrecht uitgesloten, indien het pandrecht of vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een pandrecht of een recht van vruchtgebruik heeft.

26 BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING 26.1 Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. De directeuren worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. 26.2 Voor de toepassing van artikel 26.1 wordt aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder stemt schriftelijk of elektronisch is vastgelegd en door alle vergadergerechtigden is ondertekend. 26.3 De directie maakt zodra zij van het besluit kennis heeft genomen, daarvan aantekening en voegt deze bij de aantekeningen bedoeld in artikel 24.2.

27 STATUTENWIJZIGING De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. Wanneer in een algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering.

54

28 ONTBINDING EN VEREFFENING 28.1 De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Wanneer in een algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. 28.2 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de directeuren vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. De algemene vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaars te benoemen. 28.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht. 28.4 Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders aandelen.

B. Statuten Stichting Administratiekantoor Annexum Fondsen

BIJLAGE B

55

ANNEXUM

56

ANNEXUM

57

ANNEXUM

58

59

ANNEXUM

60

ANNEXUM

61

BIJLAGE C

C. Administratievoorwaarden Stichting Administratie kantoor Annexum Fondsen 1

Definities en interpretatie

1.1

In deze voorwaarden hebben de volgende termen de navolgende betekenis:

Administratiekantoor: Stichting Administra tiekantoor Annexum Fondsen, een stichting met statutaire zetel in Amsterdam en kantoorhoudende aan Strawinskylaan 485, 1077 XX, Amsterdam, in de hoedanigheid van houder van gewone aandelen in het kapitaal van het Vastgoedfonds;

Begeleidingsvergoeding: de vergoeding voor de Beheerder als bedoeld in artikel 13.1 en zoals gespecificeerd in het Prospectus;

Beheervergoeding: de vergoeding voor de Beheerder als bedoeld in artikel 13.1 en zoals gespecificeerd in het Prospectus;

Administratievoorwaarden: deze door het Admi- nistratiekantoor vastgestelde voorwaarden voor het ten behoeve van de Certificaathouders in administratie nemen en houden van aandelen in het kapitaal van het Vastgoedfonds, zoals van tijd tot tijd gewijzigd overeenkomstig artikel 16;

stratiekantoor in administratie gehouden aandelen in het kapitaal van het Vastgoedfonds; Certificaathouder: een persoon of entiteit die middels het Administratiekantoor deelneemt in het Vastgoedfonds door het houden van een of meerdere Certificaten overeenkomstig deze Administratievoorwaarden; Deelnamesom: het bedrag (exclusief Emissiekosten) dat door een Certificaathouder dient te worden voldaan in verband met de uitgifte van Certificaten,overeenkomstig het bepaalde in artikel 7.3; Directieovereenkomst: de directieovereenkomst tussen het Vastgoedfonds en de Beheerder ten aanzien van het beheer van de Fondsactiva en Fondspassiva, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

Emissiekosten: de kosten in verband met de uitgifte van de Certificaten als bedoeld in artikel 13.1 en zoals gespecificeerd in het Prospectus; Fondsactiva: de goederen die door het Vastgoedfonds worden gehouden; Fondspassiva: heeft de betekenis als daaraan gegeven in het Prospectus;

Beheerder: Annexum Beheer B.V., een besloten vennootschap met statutaire zetel in Amsterdam en kantoorhoudende aan Strawinskylaan 485, 1077 XX, Amsterdam, in de hoedanigheid van beheerder van het Vastgoedfonds, of een andere beheerder van het Vastgoedfonds zoals op enig moment benoemd overeenkomstig deze voorwaarden;

Fondsstatuten: de statuten van het Vastgoedfonds zoals vastgesteld bij de akte van statutenwijziging van het Vastgoedfonds, verleden voor Mr. [**], notaris te Amsterdam, op [**] tweeduizend twaalf;

62

Beleggingsdoelstelling: de beleggingsdoelstelling van het Vastgoedfonds vermeld in artikel 3.1 en nader omschreven in het Prospectus; Certificaat: de belichaming van rechten en verplichtingen, afgeleid van een gewoon aandeel in het kapitaal van het Vastgoedfonds, van een Certificaathouder jegens het Administratiekan- toor, het Vastgoedfonds en derden, krachtens deze Administratievoorwaarden, de statuten van het Administratiekantoor en de wet; onder rechten zijn begrepen de rechten die voor de houder van een Certificaat ontstaan als gevolg van uitgifte van aandelen door het Vastgoed- fonds aan het Administratiekantoor, al dan niet bij wijze van uitkering op door het Admini-

Initiatiefnemer: Annexum Invest B.V., een besloten vennootschap met statutaire zetel in Amsterdam en kantoorhoudende aan Strawinskylaan 485, 1077 XX, Amsterdam, handelend in haar hoedanigheid van initiatiefnemer van het Vastgoedfonds; Initiële kosten: de kosten als bedoeld in artikel 13.2 en zoals gespecificeerd in het Prospectus; Inschrijfformulier: het formulier in de vorm zoals bepaald door de Beheerder, te gebruiken voor de inschrijving op Certificaten; MyAnnexum: een afgeschermd deel van de website van de Beheerder, waar voor de Certificaathouder relevante documenten of kennisgevingen in elektronische vorm ter beschikking kunnen worden gesteld;

Netto Vermogenswaarde: het verschil tussen de intrinsieke waarde van de Fondsactiva en de Fondspassiva, van tijd tot tijd vastgesteld door of namens de Beheerder; Operationele kosten: de kosten als bedoeld in artikel 13.2 en zoals gespecificeerd in het Prospectus;

1

NAAM EN LOOPTIJD

1.1

De naam van het Vastgoedfonds is: Zorgveste Koetshuys Erica B.V.

Performance vergoeding: de vergoeding voor de Beheerder als bedoeld in artikel 13.1 en zoals gespecificeerd in het Prospectus;

1.2 De looptijd van het Vastgoedfonds begint op de Sluitingsdatum en wordt, onverminderd het in artikel 17.2 bepaalde voortgezet voor onbepaalde tijd, doch in beginsel voor tenminste zeven (7) jaar, te rekenen vanaf de Sluitingsdatum.

Property Management vergoeding: de vergoeding voor de Beheerder als bedoeld in artikel 13.1 en zoals gespecificeerd in het Prospectus;

2

Prospectus: het prospectus van het Vastgoedfonds inzake de uitgifte van de Certificaten, zoals van tijd tot tijd aangevuld en/of gewijzigd;

Deze definities kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis zowel in meervoud als in enkelvoud worden gebruikt.

Register: het register van Certificaathouders zoals bedoeld in artikel 6.3; Sluitingsdatum: de sluitingsdatum van de inschrijvingsperiode voor het Vastgoedfonds zoals vermeld in het Prospectus;

Vastgoed: het vastgoedobject Zorgresidentie Koetshuys Erica, zoals nader omschreven in het Prospectus; Vastgoedfonds: Zorgveste Koetshuys Erica B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan Strawinskylaan 485, 1077 XX, Amsterdam; Vergadering: een vergadering van Certificaathouders zoals bedoeld in artikel 15; Waarderingsdatum: de balansdatum van het halfjaarverslag en jaarrekening van het Vastgoedfonds, en elke andere dag of andere dagen, zoals van tijd tot tijd door de Beheerder wordt bepaald; Waarderingsgrondslagen en methoden: de waarderingsgrondslagen en -methoden van het Vastgoedfonds zoals omschreven in het Prospectus; Werkdag: elke dag waarop de banken in Nederland gewoonlijk open zijn; en

ANNEXUM

AARD

2.1 Het Vastgoedfonds is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht. Het geplaatste kapitaal van het Vastgoedfonds bestaat uitsluitend uit drieëndertig (33) gewone aandelen. Alle gewone aandelen in het kapitaal van het Vastgoedfonds worden gehouden door het Administratiekantoor. 2.2 Deze Administratievoorwaarden maken deel uit van de contractuele relatie tussen de Beheerder, het Administratiekantoor en elke Certificaathouder afzonderlijk, die ontstaat door ondertekening van het Inschrijfformulier en toekenning van de Certificaten. 2.3 Het Vastgoedfonds is een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1:1 Wft. 2.4 Het Administratiekantoor geeft tegenover de aandelen in het kapitaal van het Vastgoedfonds die het in administratie verkrijgt Certificaten uit. Het Administratiekantoor kan alleen volgestorte aandelen verkrijgen. 2.5 Het nominale bedrag van de Certificaten is gelijk aan het nominale bedrag van de aandelen waartegenover zij zijn uitgegeven. 2.6 Alle Certificaten luiden op naam Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven. 2.7 Het stemrecht en alle overige zeggenschapsrechten die zijn verbonden aan de in administratie gehouden aandelen in het kapitaal van het Vastgoedfonds worden door het Administratiekantoor naar eigen inzicht uitgeoefend, met inachtneming van het bij deze Administratievoorwaarden, de statuten van het Administratiekantoor en de wet bepaalde.

Wft: de Wet op het financieel toezicht, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

63

ANNEXUM

3

BELEGGINGSDOELSTELLING

3.1

Het Vastgoedfonds heeft als doelstelling het vragen en verkrijgen van gelden en andere goederen ter collectieve belegging, ten tijde van het aangaan van het Vastgoedfonds in het bijzonder het Vastgoed, teneinde de Certificaathouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen, een en ander in de ruimste zin van het woord, daaronder begrepen het verkrijgen, exploiteren, vervreemden en bezwaren van het Vastgoed en andere goederen van het Vastgoedfonds.

4

BEHEER

4.1 De Beheerder is gedurende de looptijd van het Vastgoedfonds enig directeur van het Vastgoedfonds en enig bestuurder van het Administratiekantoor. De Beheerder is gedurende de looptijd van het Vastgoedfonds belast met het beheer van het Vastgoedfonds en is overeenkomstig de Directieovereenkomst gerechtigd en bevoegd om het Vastgoedfonds te vertegenwoordigen en namens het Vastgoedfonds (i) Fondsactiva en Fondspassiva te verkrijgen en daarover te beschikken in naam van het Vastgoedfonds (ii) om alle overige handelingen in zijn eigen naam of in naam van het Vastgoedfonds te verrichten die redelijkerwijze noodzakelijk of bevorderlijk zijn voor de Beleggingsdoelstelling, waaronder begrepen (doch niet uitsluitend) de uitoefening van alle rechten die aan het Vastgoedfonds zijn verleend en de nakoming van alle verplichtingen die het Vastgoedfonds op zich heeft genomen in het kader van de investering in, de exploitatie en de vervreemding van het Vastgoed. De bevoegdheden van de Beheerder omvatten onder meer: (i) het aangaan, nakomen en uitvoeren van contracten van enigerlei soort die noodzakelijk zijn of verbonden zijn aan de Beleggingsdoelstelling; (ii) het sluiten van huurovereenkomsten ter zake het Vastgoed alsmede hiermee samenhangende overeenkomsten; (iii)het openen van één of meerdere bankrekeningen ten name van het Vastgoedfonds en het ten laste van de betreffende bankrekeningen verrichten van betalingen die in het kade van het beheer van het Vastgoedfonds noodzakelijk of gewenst zijn; (iv)het zorgdragen voor de administratie van het Vastgoedfonds; (v) het aangaan van een of meer leningen (al dan niet in hypothecair verband) in verband met de verkrijging of herfinanciering van het Vastgoed, en de vestiging van zekerheidsrechten die hiermee verband houden, dit alles op voorwaarden en voor een vergoeding die

64

de Beheerder verstandig acht, en mits de Beheerder ervoor zorgdraagt dat nooit verhaal zal worden geboden anders dan op de Fondsactiva; (vi) het instellen van, en het voeren van verweer in, gerechtelijke procedures en het treffen van schikkingen in verband met het Vastgoedfonds; (vii) het aanwenden, behouden, vervangen of anderszins veilig stellen of met personen of firma’s aangaan van overeenkomsten of andere verplichtingen in verband met het beheer of de exploitatie van het Vastgoedfonds, dit alles op de voorwaarden en voor een vergoeding die de Beheerder verstandig acht; (viii) het uitoefenen van wettelijke en contractuele rechten die berusten of betrekking hebben op het Vastgoed en andere goederen van het Vastgoedfonds; (ix) het bijeenroepen en verzorgen van de Verga- dering; (x) en voorts al hetgeen de Beheerder noodzakelijk of wenselijk acht met het oog op de Beleggingsdoelstelling (en met inachtneming van de Directieovereenkomst). 4.2 Bij het beheer van het Vastgoedfonds zal de Beheerder uitsluitend in het belang van het Vastgoedfonds en de Certificaathouders handelen. 4.3 Ingevolge de Directieovereenkomst is de Beheerder uitsluitend aansprakelijk voor geleden verliezen in verband met de uitvoering van zijn werkzaamheden ingevolge de Directieovereenkomst, indien en voor zover in een definitieve gerechtelijke uitspraak wordt bepaald dat het verlies rechtstreeks is veroorzaakt door grove schuld, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting door de Beheerder. De Beheerder is niet aansprakelijk voor verliezen als gevolg van het handelen of nalaten van een derde (waaronder een Certificaathouder) of als gevolg van het handelen of nalaten van de Beheerder waarbij de Beheerder is afgegaan op een garantie of verklaring van een Certificaathouder. 4.4 De Beheerder is bevoegd zijn werkzaamheden ingevolge de Directieovereenkomst geheel of gedeeltelijk uit te besteden aan derden (waaronder begrepen diens groepsvennootschappen) en zal bij het selecteren van die derden redelijke zorgvuldigheid betrachten. Uitbesteding laat onverlet de respectievelijke verantwoordelijkheid van de Beheerder jegens het Vastgoedfonds.

5

AANSPRAKELIJKHEID JEGENS DERDEN EN VRIJWARING

5.1

De Beheerder, de Initiatiefnemer en alle entiteiten waarover hij zeggenschap heeft en/of waaraan werkzaamheden zijn uitbesteed overeenkomstig artikel 4.5 en hun respectievelijke directeuren, vertegenwoordigers, werknemers en adviseurs (die elk in dit artikel worden aangeduid met de term “Gevrijwaarde Persoon”), zullen door het Vastgoedfonds worden gevrijwaard tegen alle aansprakelijkstellingen van derden in verband met werkzaamheden die overeenkomstig de Directieovereenkomst ten behoeve van het Vastgoedfonds zijn verricht, behalve voor zover in een definitieve gerechtelijke uitspraak wordt vastgesteld dat de schade waarvoor de Gevrijwaarde Persoon aansprakelijk wordt gehouden, is veroorzaakt door grove schuld, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting door de Gevrijwaarde Persoon.

5.2 Indien een Gevrijwaarde Persoon, in welke hoedanigheid en bij welke procedure of welk onderzoek dan ook betrokken raakt in verband met werkzaamheden die overeenkomstig de Directieovereenkomst ten behoeve van het Vastgoedfonds zijn verricht, zal de Gevrijwaarde Persoon tijdens deze procedure of dit onderzoek een vergoeding ontvangen van het Vastgoedfonds voor alle gemaakte redelijke advocaatkosten en andere redelijke kosten. 5.3 Indien een Gevrijwaarde Persoon aansprakelijk is uit hoofde van deze Administratievoorwaarden of de Directieovereenkomst, zal het totale bedrag van de aansprakelijkheid van de Gevrijwaarde Persoon nimmer hoger zijn dan het maximale bedrag dat voor deze gebeurtenis wordt uitgekeerd onder de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van de Beheerder, vermeerderd met het eigen risico dat de Beheerder is overeengekomen. 5.4 De Beheerder is niet verplicht om voor rekening en risico van het Administratiekantoor of het Vastgoedfonds gerechtelijke procedures aan te spannen, tenzij hij volledig gevrijwaard wordt van alle kosten en aansprakelijkheden (met inbegrip van redelijke advocaatkosten) die door de Beheerder in het kader van de voorbereiding en het voeren van een dergelijke procedure zullen worden gemaakt. 5.5 De hierboven genoemde rechten blijven bestaan na beëindiging van het Vastgoedfonds.

6

CERTIFICATEN

6.1

Het Administratiekantoor is voornemens op de

Sluitingsdatum 33 (drieëndertig) Certificaten uit te geven van EUR 100.000 (honderdduizend euro) elk. De ontvangen bedragen zullen door het Administratiekantoor worden gestort op de door het Administratiekantoor gehouden aandelen in het kapitaal van het Vastgoedfonds. Certificaten zullen worden uitgegeven op de Sluitingsdatum en bij iedere latere inschrijving met inachtneming van het bepaalde in artikel 7.

ANNEXUM

6.2 Certificaten luiden uitsluitend op naam. Er worden geen participatiebewijzen uitgegeven. Alle Certificaten hebben dezelfde rechten. 6.3 Het Administratiekantoor houdt het Register bij waarin de namen, adressen, datum van verkrijging en alle overige informatie die door de Beheerder noodzakelijk wordt geacht van alle Certificaathouders en worden vastgelegd. Het Register vormt sluitend bewijs jegens de Certificaathouders van het aantal door hen gehouden Certificaten. 6.4 Het Administratiekantoor mag afgaan op de juistheid en volledigheid van de informatie die door elke Certificaathouder is verstrekt om opgenomen te worden in het Register. Het Administratiekantoor is niet gebonden aan: (i) wijzigingen in de geregistreerde informatie waarvan geen kennis is gegeven overeenkomstig artikel 6.5; of (ii) aanspraken op Certificaten door personen die niet in het Register staan geregistreerd. 6.5 Elke Certificaathouder dient het Administratiekantoor schriftelijk in kennis te stellen van wijzigingen in de informatie in het Register. Na ontvangst van deze brief zal het Administratiekantoor ervoor zorgen dat het Register dienovereenkomstig wordt gewijzigd. 6.6 Elke Certificaathouder kan op schriftelijk verzoek aan het Administratiekantoor een uittreksel krijgen uit het Register voor zover het de eigen vermelding van de Certificaathouder betreft. Alle hieraan verbonden kosten zijn voor rekening van de desbetreffende Certificaathouder. 6.7 Het Administratiekantoor mag informatie uit het Register verstrekken aan de belastingdienst en andere officiële instanties, indien dit naar de redelijke mening van de Beheerder vereist, noodzakelijk of bevorderlijk voor dan wel in het belang van het Vastgoedfonds, het Administratiekantoor of een Certificaathouder is. Elke Certificaathouder zal op schriftelijk verzoek

65

van de Beheerder aan de Beheerder de informatie en documentatie verstrekken die de Beheerder in dit kader in alle redelijkheid van de Certificaathouder verlangt.

ANNEXUM

6.8 Indien de Certificaathouder behoort tot een gemeenschap dienen de deelgenoten op verzoek van het Administratiekantoor één vertegenwoordiger aan te wijzen die de uit de Certificaten voortvloeiende rechten uitoefent.

7

UITGIFTE VAN CERTIFICATEN

7.1 Er worden geen (verdere) Certificaten uitgegeven anders dan krachtens dit artikel. Na de Sluitingsdatum zullen alleen Certificaten worden uitgegeven op grond van een daartoe strekkend besluit van de Beheerder in haar hoedanigheid van bestuurder van het Administratiekantoor. Indien als gevolg van een uitgifte het totaal aantal Certificaten het in artikel 6.1 genoemde aantal overstijgt, behoeft het besluit tot uitgifte goedkeuring van de Vergadering.

7.6 Elke uitgifte of overdracht van Certificaten wordt verwerkt in het Register.

8

OVERDRACHT EN BEZWARING VAN CERTIFICATEN

8.1 Certificaten kunnen niet worden overgedragen anders dan met goedkeuring van de Beheerder. Voor de levering van een certificaat is vereist een daartoe bestemde notariële of onderhandse akte en mededeling daarvan aan het Administratiekantoor door de vervreemder of verkrijger.

7.2 Aanvragen voor inschrijving op Certificaten voorafgaande aan de Sluitingsdatum moeten minimaal drie (3) Werkdagen voor de Sluitingsdatum met behulp van het Inschrijfformulier zijn ontvangen op het daarin aangegeven adres.

8.2 Er mag geen pandrecht, hypotheek, vruchtgebruik, eigendomsvoorbehoud of andere zekerheidsrecht, van welke aard dan ook, direct of indirect, op de Certificaten worden gevestigd, ongeacht of het een beperkt recht is of niet.

7.3 Het Inschrijvingsbedrag moet binnen de termijn vermeld in de acceptatiebrief als genoemd in artikel 7.4 in Euro’s zijn ontvangen op de daarin vermelde bankrekening ten name van het Administratiekantoor. Het Inschrijvingsbedrag per Certificaat wordt vastgesteld door de Beheerder. Het Inschrijvingsbedrag voor uitgifte van Certificaten op de Sluitingsdatum is EUR 100.000 (honderdduizend euro), vermenigvuldigd met het aantal Certificaten waarop is ingeschreven. Naast het Inschrijvingsbedrag dienen tevens de Emissiekosten te worden voldaan.

8.3 Elke overdracht of bezwaring in strijd met artikel 8.1 of 8.2 zal niet worden erkend door het Administratiekantoor en zal als ongeldig en nietig worden beschouwd.

7.4 Inschrijfformulieren die in goede orde zijn ingevuld en ondertekend zijn onherroepelijk zodra deze door de Beheerder zijn ontvangen. De Beheerder zal de Certificaathouder schriftelijk informeren wanneer de inschrijving (geheel of gedeeltelijk) is geaccepteerd of geweigerd en aangeven binnen welke termijn het Inschrijvingsbedrag betaald dient te worden. 7.5 Elke Certificaathouder is na acceptatie van zijn inschrijving door de Beheerder gebonden aan deze Administratievoorwaarden. De Beheerder behoudt zich het recht voor om aanvragen om welke reden dan ook, of zonder opgave van

66

reden, geheel of gedeeltelijk te weigeren. De aanvraag zal in ieder geval worden geweigerd, indien: (i) de aanvraag in strijd is met de vereisten aangaande identificatie en bestrijding van het witwassen van geld krachtens de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme; of (ii) de aanvraag anderszins in strijd met deze Administratievoorwaarden is gedaan.

9

WAARDERING

9.1 De Beheerder stelt op elke Waarderingsdatum de Netto Vermogenswaarde en de Netto Vermogenswaarde per Certificaat vast. De Netto Vermogenswaarde wordt in Euro’s uitgedrukt. 9.2 De Beheerder stelt de Netto Vermogenswaarde vast overeenkomstig de Waarderingsgrondslagen en methoden. 9.3 De Netto Vermogenswaarde per Certificaat zal op elk moment gelijk zijn aan de Netto Vermogenswaarde gedeeld door het aantal Certificaten dat op dat moment uitstaat.

10

KENNISGEVINGEN

10.1 Alle mededelingen, verzoeken, kennisgevingen of toezending van overige documentatie met betrekking tot het Vastgoedfonds kunnen, ter keuze van de Beheerder plaatsvinden op de website van de Beheerder, op MyAnnexum, op het door de Certificaathouder opgegeven e-mailadres, dan

wel op een andere door de Beheerder te bepalen schriftelijke wijze. Voor zover in deze Administratievoorwaarden of in het Prospectus wordt bepaald dat een mededeling, verzoek, kennisgeving of toezending van overige documentatie zal geschieden aan het adres van een Certificaathouder worden de in dit artikellid genoemde wijzen van toezending daaronder begrepen. 10.2 Alle kennisgevingen aan het Administratiekantoor of de Beheerder moeten worden gericht: als aan het Administratiekantoor: Stichting Administratiekantoor Annexum Fondsen Strawinskylaan 485 1077 XX Amsterdam [email protected] als aan de Beheerder: Annexum Beheer B.V. Strawinskylaan 485 1077 XX Amsterdam [email protected]

11

VERSLAGLEGGING

11.1 Het boekjaar van het Administratiekantoor is gelijk aan het boekjaar van het Vastgoedfonds. Het boekjaar van het Vastgoedfonds is gelijk aan het kalenderjaar, met dien verstande dat het eerste boekjaar loopt vanaf de datum van oprichting van het Vastgoedfonds tot en met 31 december 2013. 11.2 De Beheerder stelt de jaarrekening (bestaande uit een balans, een winsten verliesrekening en de toelichting daarop) op zodanig dat deze uiterlijk binnen vier (4) maanden na het verstrijken van het boekjaar, voorzien van een verklaring van een deskundige ter zake van de getrouwheid van de grootte en de samenstelling van het vermogen van het Vastgoedfonds en van het resultaat over het betreffende boekjaar, kan worden vastgesteld door de algemene vergadering van het Vastgoedfonds. De toelichting bevat onder meer een overzicht van het verloop van de waarde en de samenstelling van de beleggingen van het Vastgoedfonds per het einde van het boekjaar alsmede, voor zover mogelijk, een vergelijkend overzicht over de laatste twee jaren van de intrinsieke waarde van het Vastgoedfonds. Het Administratiekantoor stelt de opgestelde jaarrekening tijdig ter beschikking aan de Certificaathouders met een uitnodiging tot het bijwonen van een Vergadering ter bespreking van de zaken van het Vastgoedfonds en het gevoerde beleid. Een

besluit van het bestuur van het Administratiekantoor omtrent vaststelling van de jaarrekening van het Vastgoedfonds wordt in deze Vergadering ter goedkeuring aan de Certificaathouders voorgelegd.

ANNEXUM

11.3 Uiterlijk negen (9) weken na afloop van de eerste helft van elk boekjaar stelt de Beheerder de door hem opgestelde halfjaarcijfers van het Vastgoedfonds ter beschikking aan de Certificaathouders alsmede een opgave van de beleggingen van het Vastgoedfonds en de intrinsieke waarde van het Vastgoedfonds.

12

UITKERINGEN

12.1 Het Administratiekantoor int de dividenden en alle andere uitkeringen op de aandelen in het kapitaal van het Vastgoedfonds die het in administratie houdt. Eventueel verschuldigde belastingen zullen door het Vastgoedfonds worden ingehouden. 12.2 Onmiddellijk na ontvangst stelt het Administratiekantoor de dividenden of andere uitkeringen betaalbaar ter plaatse als door het Administratiekantoor vast te stellen. Uitkeringen geschieden aan de Certificaathouders naar rato van het aantal Certificaten dat door ieder van hen blijkens het Register wordt gehouden. 12.3 Naar verwachting zullen uitkeringen door het Vastgoedfonds tweemaal per jaar plaatsvinden, te weten in de maanden februari en augustus, behoudens bijstelling van de frequentie of het tijdstip door de Beheerder. 12.4 Het Administratiekantoor stelt de Certificaathouders in kennis van de hoogte van de betaalbaarstelling en de samenstelling van (voorlopige) uitkeringen. Uitkering vindt plaats in contanten door bijschrijving op de bankrekening van de Certificaathouders als opgenomen in het Register. De Beheerder heeft de bevoegdheid te bepalen dat een gedeelte van het op de Certificaten gestorte kapitaal of van de positieve resultaten niet wordt uitgekeerd indien de liquiditeit of solvabiliteit van het Vastgoedfonds dat verlangt dan wel een hoger bedrag uit te keren indien de liquiditeit en solvabiliteit van het Vastgoedfonds dat toestaan, zulks naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder. 12.5 Bij uitreiking van bonusaandelen of stockdividenden door het Vastgoedfonds aan het Administratiekantoor worden door het Administratiekantoor dienovereenkomstig Certificaten uitgegeven aan de Certificaathouders. 12.6 Ingeval het Vastgoedfonds op aandelen een

67

uitkering doet naar keuze van de aandeelhouder in geld of in andere waarden stelt het Administratiekantoor de Certificaathouders zo spoedig mogelijk schriftelijk in de gelegenheid hun keuze uiterlijk op de vierde dag vóór die waarop het Administratiekantoor zijn keuze moet hebben uitgebracht, aan het Administratiekantoor kenbaar te maken. Indien een Certificaathouder niet tijdig schriftelijk zijn keuze heeft uitgebracht, is het Administratiekantoor vrij de uitkering op de door hem aan te geven wijze te doen plaatsvinden.

ANNEXUM

12.7 Ingeval van liquidatie van het Vastgoedfonds, worden slotuitkeringen op de in administratie gehouden aandelen door het Administratiekantoor uitbetaald aan de Certificaathouders, tegen intrekking van de Certificaten.

13

VERGOEDINGEN EN KOSTEN

13.1 De Beheerder heeft overeenkomstig de Directieovereenkomst recht op de volgende vergoedingen ten laste van het Vastgoedfonds: a) de Beheervergoeding; b) de Performancevergoeding; c) de Begeleidingsvergoeding; d) de Property Management vergoeding. De Beheervergoeding wordt per kwartaal vooraf aan de Beheerder voldaan. De Performancevergoeding, de Begeleidingsvergoeding en de Property Management vergoeding worden door het Vastgoedfonds voldaan op het tijdstip en overige voorwaarden zoals opgenomen in het Prospectus. De Beheerder heeft recht op een bedrag ter grootte van de Emissiekosten. Het Vastgoedfonds is gehouden het door haar geïnde bedrag ter grootte van de Emissiekosten aan de Beheerder te vergoeden. 13.2 De Initiële kosten en de Operationele kosten komen voor rekening van het Vastgoedfonds. De Beheerder zal worden gecompenseerd voor elk van de Initiële kosten en de Operationele kosten, voor zover deze door hem zijn gemaakt of vooruitbetaald.

14

ONTSLAG EN VERVANGING VAN DE BEHEERDER

14.1 De Beheerder zal zo snel mogelijk ontslag nemen als beheerder en directeur van het Vastgoedfonds en als bestuurder van het Administratiekantoor: (i) wanneer hij wordt ontbonden, bij een eigen aanvraag van surseance van betaling of faillissement door de Beheerder en een (onherroepelijke) faillietverklaring van de Beheerder; ii) in geval van een definitieve uitspraak in

68

arbitrage dan wel in rechte waartegen geen beroep mogelijk is (maar welke wel onderhevig aan cassatie kan zijn en welke uitspraak als definitief zal worden beschouwd indien na 30 dagen na die uitspraak geen beroep is aangetekend) dat de Beheerder schuldig is bevonden aan bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting of dat zij door opzet of grove nalatigheid één of meer van bepalingen van deze Administratievoorwaarden heeft geschonden en dit een wezenlijk nadelig effect op het Vastgoedfonds heeft, met dien verstande dat geen beëindiging als op de hiervoor beschreven wijze mogelijk is indien deze bewuste roekeloosheid, opzet of valsheid in geschrifte onmiddellijk wordt stopgezet en het Vastgoedfonds binnen negentig dagen volledig schadeloos wordt gesteld voor alle nadelige effecten op de Fondsactiva die door die handeling zijn veroorzaakt. Ontslag op de gronden als omschreven onder dit punt (ii) zal slechts worden ingediend na verkregen schriftelijke toestemming van de Vergadering met een meerderheid van stemmen van tenminste tweederde (2/3) op een Vergadering waar ten minste vijftig procent (50%) van alle uitgegeven Certificaten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 14.2 De Beheerder is gehouden om bij (een voorgenomen) beëindiging van zijn taken alle medewerking te verlenen die voor een deugdelijke overdracht van zijn taak aan een opvolgend beheerder noodzakelijk, nuttig of wenselijk is. 14.3 Indien de Beheerder zijn activiteiten staakt, zullen de Certificaathouders door het Administratiekantoor van dit feit in kennis worden gesteld en zal binnen vier (4) weken een Vergadering bijeen worden geroepen om een nieuwe beheerder en bestuurder van het Administratiekantoor te benoemen. Elke Certificaathouder is ingeval van ontstentenis van de Beheerder bevoegd een dergelijke Vergadering bijeen te roepen. 14.4 Indien de Beheerder om welke reden dan ook zijn functie niet langer uitoefent en tijdens de Vergadering als bedoeld in artikel 14.3 geen opvolgend beheerder wordt aangewezen, is de Vergadering gerechtigd een interim-beheerder en bestuurder van het Administratiekantoor te benoemen totdat de Vergadering een opvolgend beheerder heeft benoemd. 14.5 Ingeval de Beheerder wordt vervangen op grond

van artikel 14.1, heeft de Beheerder recht op een vergoeding gelijk aan de gederfde Beheervergoeding en Performancevergoeding, tenzij de Beheerder op ernstige wijze is tekort geschoten in de uitvoering van het beheer overeenkomstig deze Administratievoorwaarden en de Directieovereenkomst.

15

VERGADERING VAN CERTIFICAATHOUDERS

15.1 Binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar wordt een jaarlijkse Vergadering gehouden. Onverminderd het overigens ter zake bepaalde in deze Administratievoorwaarden, wordt een Vergadering door het Administratiekantoor bijeengeroepen op initiatief van de Beheerder. 15.2 De Beheerder roept een Vergadering bijeen door de Certificaathouders daartoe uit te nodigen niet later dan de vijftiende (15e) dag voor die der Vergadering, waarbij wordt aangegeven op welke datum, tijdstip en plaats de Vergadering zal worden gehouden en over welke agendapunten en voorstellen zal worden beraadslaagd. 15.3 De Vergadering wordt voorgezeten door de Beheerder dan wel een door haar aangewezen derde. De voorzitter wijst de secretaris aan. Tenzij van het ter Vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende Vergadering, dan wel vastgesteld door een volgende Vergadering. 15.4 Besluiten van de Vergadering worden genomen, tenzij in deze Administratievoorwaarden anders is bepaald, bij gewone meerderheid van stemmen. Elk Certificaat geeft recht op één (1) stem in de Vergadering. 15.5 De Certificaathouders kunnen alle besluiten, welke zij in Vergadering kunnen nemen, ook buiten Vergadering nemen, met inachtneming van de vereisten zoals deze voor dergelijke besluiten in de Vergadering gelden. Het uitbrengen van stem buiten Vergadering kan plaatsvinden per e-mail, of andere schriftelijke wijze. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het notulenregister van de Vergadering en bovendien worden de bescheiden, waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de Vergadering bewaard en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvan aan alle Certificaathouders mededeling gedaan.

16

WIJZIGING VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN

ANNEXUM

16.1 Uitgezonderd wijzigingen die verband houden met het bepaalde in artikel 16.2, kunnen deze Administratievoorwaarden uitsluitend worden gewijzigd door een besluit van de Vergadering, op voorstel van de Beheerder, genomen met minste 3/4 (75%) van de uitgebrachte stemmen in een Vergadering waarin ten minste vijftig procent (50%) van de Certificaten is vertegenwoordigd. Indien in deze Vergadering niet het vereiste quorum van ten minste vijftig procent (50%) van het totaal aantal Certificaten is vertegenwoordigd, zal een tweede Vergadering worden bijeengeroepen ten aanzien van welke Vergadering de gestelde quorumeis niet geldt. 16.2 De Certificaathouders verlenen hierbij een onherroepelijke en onvoorwaardelijke last met privatieve werking en onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht aan de Beheerder om te besluiten tot wijziging van deze Administratievoorwaarden en dat besluit uit te voeren, er toe strekkende dat deze Administratievoorwaarden in lijn worden gebracht met (veranderende) weten regelgeving, ingeval van ondergeschikte aanpassingen (bijvoorbeeld tekstueel van aard) van deze Administratievoorwaarden die geen inbreuk maken op de rechten van Certificaathouders, alsmede om al datgene te verrichten wat noodzakelijk, nuttig of wenselijk in verband met het voorgaande is. 16.3 Een wijziging van deze Administratievoorwaarden is uitsluitend geldig, mits deze schriftelijk is vastgelegd. Certificaathouders zullen over wijziging van de Administratievoorwaarden door de Beheerder worden geïnformeerd.

17

BEËINDIGING EN LIQUIDATIE

17.1 De Beheerder is slechts bevoegd over te gaan tot verkoop en vervreemding van het Vastgoed of alle door het Administratiekantoor gehouden aandelen in het Vastgoedfonds met goedkeuring van de Vergadering. Een besluit van de Vergadering omtrent verkoop en vervreemding van het Vastgoed of alle door het Administratiekantoor gehouden aandelen in het Vastgoedfonds, kan slechts worden genomen op voorstel van de Beheerder, welk voorstel, behoudens onvoorziene ontwikkelingen ten aanzien van het Vastgoed, niet eerder dan zeven (7) jaar na de Sluitingsdatum zal worden gedaan. De Beheerder is verplicht dit besluit vervolgens uit te voeren, tenzij door onvoorziene ontwikkelingen een zwaarwichtig belang zich hiertegen verzet.

69

ANNEXUM

17.2 Een besluit van de Vergadering tot goedkeuring van de verkoop en vervreemding van het Vastgoed of alle door het Administratiekantoor gehouden aandelen in het Vastgoedfonds, dat genomen 17.5 wordt gedurende de eerste zeven (7) jaar na de Sluitingsdatum kan slechts worden genomen met ten minste negentig procent (90%) van de uitgebrachte stemmen in een Vergadering waarin ten minste honderd procent (100%) van het totaal aantal Certificaten is vertegenwoordigd. Indien in deze Vergadering niet het vereiste quorum van ten minste honderd procent (100%) van het totaal aantal Certificaten is vertegenwoordigd, zal een tweede Vergadering worden bijeengeroepen ten aanzien van welke Vergadering de gestelde quorumeis niet geldt. 17.6 17.3 Het Administratiekantoor zal over gaan tot beëindiging en vereffening van het Vastgoedfonds na een van de volgende gebeurtenissen:

(a) na een daartoe strekkend besluit van de Vergadering, op voorstel van de Beheerder, welk besluit niet eerder kan worden genomen na het verstrijken van zeven (7) jaar na de Sluitingsdatum;

(b) na een daartoe strekkend besluit van de Beheerder, welk besluit slechts zal worden genomen nadat het Vastgoed is verkocht en overgedragen;

gebleven Fondsactiva aan de Certificaathouders. Tijdens de liquidatieperiode zullen deze Administratievoorwaarden, voor zover mogelijk onverminderd van kracht blijven. Hel saldo dat na de liquidatie overblijft na voldoening van alle verplichtingen aan derden, waaronder de Begeleidingsvergoeding, de Performancevergoeding en de aan de verkoop van het Vastgoed verbonden kosten en de onder de financiering af te lossen bedragen, wordt onder de Certificaathouders verdeeld naar rato van het aantal door hen gehouden Certificaten, waardoor de Certificaten komen te vervallen. De Beheerder kan gedurende een periode van twee (2) jaar na beëindiging van het Vastgoedfonds en de afronding van de liquidatie daarvan, de Certificaathouders verplichten om, naar rato van het aantal door elk van hen gehouden Certificaten per de datum van afronding van de liquidatie, bedragen naar het Vastgoedfonds over te maken die aan hen zijn uitgekeerd, voor zover deze bedragen nodig zijn om te voldoen aan vrijwaringsverplichtingen zoals bedoeld in artikel 5.

17.7 Een Certificaathouder heeft niet het recht beëindiging van de administratie te vorderen.

18

GEEN MEDEWERKING

18.1 De uitgifte van Certificaten volgens deze Administratievoorwaarden geschiedt zonder medewer (c) door ontbinding van het Vastgoedfonds krachking van het Vastgoedfonds en de Fondsstatuten tens onherroepelijke rechterlijke beslissing; bepalen dat de houders van certificaten in het kapitaal van de vennootschap niet het recht hebben (d) na een daartoe strekkend besluit van de Beom, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, heerder op het moment dat er geen Certificaatde algemene vergadering bij te wonen en daar houder meer participeert in het Vastgoedfonds. het woord te voeren, noch de overige rechten die de wet toekent aan houders van certificaten Een besluit tot beëindiging en vereffening van het waaraan vergaderrecht is verbonden. Vastgoedfonds als bedoeld onder (a) kan slechts worden genomen met ten minste 3/4 (75%) van de 19 TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE uitgebrachte stemmen in een Vergadering waarin RECHTER ten minste vijftig procent (50%) van de Certificaten 19.1 Op deze Administratievoorwaarden is uitsluitend is vertegenwoordigd. Indien in deze Vergadering Nederlandse recht van toepassing en deze niet het vereiste quorum van ten minste vijftig Administratievoorwaarden dienen dienovereenprocent (50%) van de Certificaten is vertegenwoorkomstig te worden geïnterpreteerd. digd, zal een tweede Vergadering worden bijeengeroepen ten aanzien van welke Vergadering de 19.2 Alle geschillen welke mochten ontstaan naar gestelde quorumeis niet geldt. aanleiding van deze Administratievoorwaarden, inclusief wijzigingen daarop dan wel van nadere 17.4 De vereffening van het Vastgoedfonds zal geschieovereenkomsten die daarvan het gevolg mochten den door de Beheerder. Na beëindiging van het zijn, zullen exclusief worden beslecht door de Vastgoedfonds zullen verder geen werkzaamheden bevoegde rechtbank te Amsterdam, Nederland. meer worden verricht, behalve de handelingen die noodzakelijk zijn voor de afwikkeling van het Vastgoedfonds en de uitkering van eventuele over-

70

D. Directieovereenkomst Deze overeenkomst van beheer (de “Overeenkomst”) is aangegaan op 28 september 2012 tussen de volgende partijen (elk een “Partij” en gezamenlijk de “Partijen”):

(b)

ZORGVESTE KOETSHUYS ERICA B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Amsterdam en met adres Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam, (het “Vastgoedfonds”);

BIJLAGE D

als een verwijzing naar een artikel van deze Overeenkomst; deze “Overeenkomst”, de “Administratievoorwaarden”, het “Prospectus”, of elk andere overeenkomst of document, omvat tevens alle wijzigingen daarvan van welke aard dan ook, en zal moeten worden gelezen als een verwijzing naar deze overeenkomsten of documenten zoals meest recentelijk gewijzigd;

en ANNEXUM BEHEER B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Amsterdam en met adres Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam (de “Directie”). Overwegende dat: (A) Het Vastgoedfonds is een beleggingsinstelling als bedoeld op de Wet op het financieel toezicht (de “Wft”), waarvan de gewone aandelen worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Annexum. De gewone aandelen zijn gecertificeerd. De certificaten van het Vastgoedfonds zijn/worden uitgegeven aan beleggers (de “Certificaathouders”). De verhouding tussen Stichting Administratiekantoor Annexum en de Certificaathouders wordt beheerst door de administratievoorwaarden Zorgveste Koetshuys Erica (de “Administratievoorwaarden”);

(c)

een “wijziging” omvat tevens aanvullingen, vernieuwingen, herformuleringen of wetswijzigingen en het woord “wijzigen” en woorden die daarvan zijn afgeleid dienen dienovereenkomstig te worden uitgelegd;

(d)

de term “met inbegrip van” zal niet beper- kend worden uitgelegd maar betekent “met inbegrip van doch niet beperkt tot of zonder de algemeenheid van het voorgaande” en het woord “omvatten” en woorden die daarvan zijn afgeleid dienen dienovereenkomstig te worden uitgelegd;

de term, “Certificaathouder”, “Directie”, of enig andere “persoon” zal zodanig uitgelegd worden dat het de rechtsopvolgers en toegestane begunstigden omvat;

(e)

(f)

de term “persoon” omvat elke persoon, firma, bedrijf, onderneming, overheid, staat of instantie van een staat of elke vereniging, trust, vennootschap onder firma of andere entiteit (ongeacht of deze zelf rechtspersoonlijkheid bezit) of twee of meer van voornoemden.

Komen overeen als volgt:

(g)

een wetsbepaling verwijst naar die bepaling zoals gewijzigd of opnieuw aangenomen.

1

Definities, interpretatie en effectieve werking

1.3

De aanhef van artikelen zijn uitsluitend gemaks- halve of ter verwijzing bedoeld.

1.1

In deze Overeenkomst hebben begrippen beginnend met een hoofdletter, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, de betekenis daaraan toegekend in het prospectus van het Vastgoedfonds gedateerd 28 september 2012 (het “Prospectus”).

1.4

In deze Overeenkomst omvatten woorden en uitdrukkingen in het enkelvoud tevens, indien de context dit toelaat of vereist, het meervoud en vice versa en omvatten mannelijke woorden en uitdrukkingen, indien de context dit toelaat of vereist, het vrouwelijk en het onzijdig en vice versa.

(B) De Directie optreedt als de beheerder van het Vastgoedfonds, als bedoeld in de Wft en uit dien hoofde optreedt als statutaire directie van het Vastgoedfonds. Het Vastgoedfonds en de Directie in deze Overeenkomst de voorwaarden wensen vast te leggen die van toepassing zijn op het beheer van de Directie.

1.2

Tenzij anders bepaald, betekent elke verwijzing in deze Overeenkomst naar:

(a)

een “Artikel” zal moeten worden gelezen

71

ANNEXUM

2

Directie

2.1 De Directie is belast met het beheer en de directievoering van het Vastgoedfonds en als zodanig gerechtigd en bevoegd om het Vastgoedfonds te vertegenwoordigen en namens het Vastgoedfonds (i) Fondsactiva en Fondspassiva te verkrijgen en daarover te beschikken in naam van het Vastgoedfonds (ii) om alle overige handelingen in zijn eigen naam of in naam van het Vastgoedfonds te verrichten die redelijkerwijze noodzakelijk of bevorderlijk zijn voor de beleggingsdoelstelling, waaronder begrepen (doch niet uitsluitend) de uitoefening van alle rechten die aan het Vastgoedfonds zijn verleend en de nakoming van alle verplichtingen die het Vastgoedfonds op zich heeft genomen in het kader van de investering in, de exploitatie en de vervreemding van het Vastgoed. De bevoegdheden van de Directie omvatten onder meer: (i) het aangaan, nakomen en uitvoeren van contracten van enigerlei soort die noodzakelijk zijn of verbonden zijn aan de beleggingsdoelstelling; (ii) het sluiten van huurovereenkomsten ter zake het Vastgoed alsmede hiermee samen hangende overeenkomsten; (iii) het openen van één of meerdere bankre keningen ten name van het Vastgoedfonds en het ten laste van de betreffende bankrekeningen verrichten van betalingen die in het kade van het beheer van het Vastgoed fonds noodzakelijk of gewenst zijn; (iv) het zorgdragen voor de administratie van het Vastgoedfonds; (v) het aangaan van een of meer leningen (al dan niet in hypothecair verband) in verband met de verkrijging of herfinanciering van het Vastgoed, en de vestiging van zekerheidsrechten die hiermee verband houden, dit alles op voorwaarden en voor een vergoeding die de Directie verstandig acht, en mits de Directie ervoor zorgdraagt dat nooit verhaal zal worden geboden anders dan op de Fondsactiva; (vi) het instellen van, en het voeren van verweer in, gerechtelijke procedures en het treffen van schikkingen in verband met het Vastgoedfonds; (vii) het aanwenden, behouden, vervangen of anderszins veilig stellen of met personen of firma’s aangaan van overeenkomsten of andere verplichtingen in verband met het beheer of de exploitatie van het Vastgoedfonds, dit alles op de voorwaarden en voor

72

een vergoeding die de Directie verstandig acht (viii) het uitoefenen van wettelijke en contractuele rechten die berusten of betrekking hebben op het Vastgoed en andere goederen van het Vastgoedfonds; (ix) het bijeenroepen en verzorgen van de Vergadering; (x) en voorts al hetgeen de Directie noodzakelijk of wenselijk acht met het oog op de beleggingsdoelstelling.

2.2 De Directie zal haar werkzaamheden uitvoeren met inachtneming van: (a) de statuten van het Vastgoedfonds; (b) de Administratievoorwaarden; (c) het Prospectus; en (d) de belangen van de Certificaathouders.

3

UITBESTEDING

De Directie is bevoegd om één of meerdere van haar taken uit te besteden aan derden die ter zake deskundig zijn. De Directie zal bij de selectie van derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. Uitbesteding laat onverlet de respectievelijke verantwoordelijkheid van de Directie jegens het Vastgoedfonds.

4

VERGOEDINGEN

4.1 De Directie recht op de volgende vergoedingen ten laste van het Vastgoedfonds: (a) de Beheervergoeding; (b) de Performancevergoeding; (c) de Begeleidingvergoeding; en (d) de Property Management Vergoeding. 4.2 De Beheervergoeding wordt per kwartaal vooraf aan de Directie voldaan. De Performancevergoeding, de Begeleidingsvergoeding en de Property Management Vergoeding worden door het Vastgoedfonds voldaan op het tijdstip en overige voorwaarden als opgenomen in het Prospectus. De Directie heeft recht op een bedrag ter grootte van de Emissiekosten. Het Vastgoedfonds is gehouden het door haar geïnde bedrag ter grootte van de Emissiekosten aan de Directie te vergoeden.

5

KOSTEN

De Directie zal worden gecompenseerd voor elk van de Initiële kosten en Operationele Kosten, voor zover deze door hem zijn gemaakt of vooruitbetaald.

6

BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING

6.1 De Directie is uitsluitend aansprakelijk jegens de Certificaathouders voor door hen geleden verlie-

onmiddellijk wordt stopgezet en het Vastgoedfonds binnen negentig dagen volledig schadeloos wordt gesteld voor alle nadelige effecten op de

zen in verband met de uitvoering van zijn plichten en verantwoordelijkheden ingevolge deze Overeenkomst indien en voor zover in een definitieve uitspraak in arbitrage danwel in rechte wordt bepaald dat het verlies rechtstreeks is veroorzaakt door bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting door de Directie. De Directie is niet aansprakelijk voor verlies geleden door de Certificaathouders als gevolg van het handelen of nalaten van een derde of als gevolg van het handelen of nalaten van de Directie veroorzaakt doordat de Directie vertrouwt op een voorstelling of garantie van een Certificaathouder. 6.2 Behoudens op grond van bepalingen van dwingend recht, worden de Directie, de bestuurders, werknemers, adviseurs, aandeelhouders en groepsmaatschappijen van de Directie gevrijwaard uit het vermogen van het Vastgoedfonds jegens alle aansprakelijkheden, verplichtingen, verliezen, schade, boetes, arbitrale en rechterlijke uitspraken, vorderingen, kosten en onkosten van welke aard dan ook die hen of een van hen wordt opgelegd, tenzij dit een gevolg is van bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting in de uitvoering van de taken en verplichtingen ingevolge deze Overeenkomst.

7

DUUR EN OPZEGGING

7.1 7.2

Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Deze Overeenkomst zal eindigen: (i) wanneer de Directie wordt ontbonden, bij een eigen aanvraag van surseance van betaling of faillissement door de Directie en een (onherroepelijke) faillietverklaring van de Directie; (ii) in geval van een definitieve uitspraak in arbitrage dan wel in rechte waartegen geen beroep mogelijk is (maar welke wel onderhevig aan cassatie kan zijn en welke uitspraak als definitief zal worden beschouwd indien na 30 dagen na die uitspraak geen beroep is aangetekend) dat de Directie schuldig is bevonden aan bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting of dat zij door opzet of grove nalatigheid één of meer van bepalingen van deze Overeenkomst heeft geschonden en dit een wezenlijk nadelig effect op het Vastgoedfonds heeft, met dien verstande dat geen beëindiging als op de hiervoor beschreven wijze mogelijk is indien deze bewuste roekeloosheid, opzet of valsheid in geschrifte

ANNEXUM

Fondsactiva die door die handeling zijn veroorzaakt. Ontslag op de gronden als omschreven onder dit punt (ii) zal slechts worden ingediend na verkregen schriftelijke toestemming van tweederde (2/3) meerderheid van de Certificaathouders op een Vergadering waar ten minste vijftig procent (50%) van alle uitgegeven Certificaten aanwezig of vertegenwoordigd zijn; 7.3 De Directie zal zo snel mogelijk ontslag nemen als beheerder en directeur van het Vastgoedfonds en als bestuurder van het Administratiekantoor ingeval van beëindiging van deze Overeenkomst op de gronden genoemd in lid 1 van dit Artikel. De Directie is gehouden om bij (een voorgenomen) beëindiging van zijn taken alle medewerking te verlenen die voor een deugdelijke overdracht van zijn taak aan een opvolgend beheerder noodzakelijk, nuttig of wenselijk is. 7.4 Indien deze Overeenkomst wordt beëindigd op grond van de omstandigheid als genoemd onder artikel 7.2 (i) heeft de Directie recht op een vergoeding gelijk aan de gederfde Beheervergoeding en Performancevergoeding, tenzij de Beheerder op ernstige wijze is tekort geschoten in de directievoering op grond van deze Overeenkomst.

8

WIJZIGINGEN IN DEZE OVEREENKOMST

Wijzigingen of aanvullingen op deze Overeenkomst kunnen op ieder moment door Partijen schriftelijk worden overeengekomen.

9

TOEPASSELIJK RECHT

Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Ieder geschil omtrent de geldigheid, uitleg of nakoming van deze overeenkomst zullen worden beslecht door de Rechter te Amsterdam.

73

BIJLAGE E

E. Adviseurs en relaties Fiscaal adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. Thomas R. Malthusstraat 5 1066 JR Amsterdam Notaris Loyens & Loeff N.V. Fred. Roeskestraat 100 1076 ED Amsterdam Accountant Deloitte Accountants B.V. Orlyplein 10 2043 DP Amsterdam Technisch adviseur Kruse & Lampo Vastgoedmanagement B.V. Laan van Zuid Hoorn 67 2289 DC Rijswijk Vastgoedfinancier Triodos Bank N.V. Utrechtseweg 44 3704 HD Zeist Taxateur Savills Consultancy B.V. (handelsnaam: Savills Taxaties) Claude Debussylaan 48 1082 MD Amsterdam

Voorzover in dit Prospectus is opgenomen van een derde afkomstig is, waaronder bovengenoemde adviseurs, heeft de desbetreffende adviseur ingestemd met opname van deze informatie in het Prospectus. Deze informatie is correct weergegeven en voor zover de Beheerder weet en heeft kunnen opmaken uit de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen zijn.

74

F. Taxatie

BIJLAGE F

75

ANNEXUM

76

38

G. Assurance verklaring accountant

BIJLAGE G

77

ANNEXUM

78

Zorgveste Koetshuys Erica Prospectus september 2012

Zorgveste Koetshuys Erica is een initiatief van Annexum

Algemene gegevens Initiatiefnemer Annexum Invest BV Strawinskylaan 485 (World Trade Center, G-Toren) 1077 XX Amsterdam Tel: 020 572 01 01 Fax: 020 572 01 02 [email protected] www.annexum.nl

Accountant Deloitte Accountants BV

Notaris Loyens & Loeff NV

Fiscalist PwC Belastingadviseurs NV

Informatie Meer informatie over dit fonds? Kijk op www.annexum.nl of bel 020 5720101

Beleggen in exclusieve zorg met een stabiel rendement

september 2012

Prospectus Zorgveste Koetshuys Erica

Zorgveste Koetshuys Erica is een initiatief van Annexum.

Beleggen in exclusieve zorg met een stabiel rendement

Recommend Documents