Bedrijfsplan. Bedrijfsplan. Fûns Skjinne Fryske Enerzjy. Auteur Provincie Fryslân i.s.m. Rebel Energy BV

Bedrijfsplan

Fûns Skjinne Fryske Enerzjy

Auteur

Datum

Status

Klant

11-6- 2013

1.0

Provincie Fryslân

Bedrijfsplan

Provincie Fryslân i.s.m. Rebel Energy BV

Inhoudsopgave 1

2

Beleid 1.1 Energietransitie en het provinciaal beleid 1.2 Het beslisdocument en de doorvertaling van de wensen van de Staten 1.3 Doelstellingen FSFE

7 10

Geld 2.1 2.2 2.3 2.4

12 12 13 15 17

Instrumentarium Middelen en beheerkosten Rendementspotentieel Doorontwikkeling

7 7

3

Projecten 3.1 Inleiding 3.2 Resultaten inventarisatie 3.3 Potentie fondsbetrokkenheid 3.4 Voorlopige voorziening

18 18 18 19 20

4

Governance 4.1 Synergie publieke en private middelen 4.2 Rechtsvorm en organen van de rechtspersoon 4.3 Taken van de fondsbeheerder 4.4 Juridische aspecten

22 22 23 26 27

5

Het investeringsproces 5.1 De doelgroep 5.2 Het investeringsproces 5.3 Beheer, exits en beëindiging financiering

29 29 29 30

6

Monitoring en verantwoording 6.1 Rapportage 6.2 Informatie per gremium 6.3 Communicatie en Public Relations

32 32 33 33

7

Uitkomsten marktconsultatie

35

8

Risico’s

37

9

Opdrachtgeverschap en evaluatie 9.1 Opdrachtgever 9.2 Beheerskosten 9.3 Evaluatie

42 42 43 46

Bijlage statuten

47

Bijlage investeringsreglement

48

Aan dit document en zijn bijlagen kunnen geen rechten door derden worden ontleend

Vooraf Totstandkoming van dit bedrijfsplan Dit bedrijfsplan geeft weer op welke wijze Gedeputeerde Staten van de provincie Fryslân voor een langere periode om wil gaan met het wegnemen van financiële knelpunten rondom energiebesparing en duurzame energie opwekking. Door de oprichting van het zogenaamde ‘Fûns Skjinne Fryske Enerzjy’ (FSFE) worden kwalitatief goede projecten de ruimte geboden om te ontwikkelen en worden investeringen van private financiers aangejaagd. Er zijn diverse ‘inputs’ geweest die aanleiding zijn geweest voor de opstelling van dit plan. In de eerste plaats is dit de algemene gedachtenvorming rond de energietransitie, de financieringsknelpunten en de rol van de overheid. Er bestaat een overvloedige hoeveelheid onderzoek, advies en akkoorden op dit vlak. Dit ‘bedrijfsplan’ laat zien hoe deze kennis zich laat doorvertalen naar de praktijk in Fryslân. Het af te sluiten SER energie akkoord (zomer 2013) sluit aan in de rij en zal wederom prominent aandacht vestigen op financieringsknelpunten. Het akkoord lijkt naadloos aan te sluiten bij de gedachtegang achter het in dit bedrijfsplan voorgelegde instrumentarium. In de tweede plaats komt de achtergrond en de beleidsagenda van de provincie Fryslân om de hoek kijken. Het uitdrukkelijke voornemen van dit college is om de ‘2020 doelstellingen’ leidend te laten zijn en dus actief een bijdrage te willen leveren aan de realisatie daarvan. Daarmee wil het college ook een bijdrage aan de economie en werkgelegenheidsontwikkeling in Fryslân leveren. Middelen worden ter beschikking gesteld onder de voorwaarde dat deze niet ingezet worden via ‘klassieke subsidies’ (overdracht van middelen) maar als revolverend instrument. Op 27 februari 2013 is in Provinciale Staten een breed commitment afgegeven, aan het beschikbaar stellen van middelen. Tegelijkertijd is er een aantal amendementen en moties ingediend omtrent de invulling van het fonds welke in onderhavig plan aan de orde komen. Het neerzetten van een stevig instrument voor projectfinanciering past ook goed binnen de ambitie van de uitvoeringsagenda (juni 2013) om nog meer dan voorheen de stap te maken naar de praktijk. De werkgroep heeft, binnen het bestek van dit onderzoek, zorgvuldig gekeken welke projecten en initiatieven nu spelen in de provincie Fryslân. Waar zijn de maatschappelijke partners van de provincie mee bezig op het gebied van energiebesparing en duurzame opwek, waar lopen de initiatieven vast en waar ligt de rol van een provinciaal fonds. Het aansluiten van instrument en financieringsbehoefte is cruciaal voor het succes van het fonds en daarmee het behalen van de ‘2020 doelstellingen’. Ten slotte heeft de werkgroep zowel de ervaringen geanalyseerd bij andere provincies (Overijssel, Limburg, Gelderland, Noord Brabant, Drenthe) als over hernieuwd financieel instrumentarium gesproken met mogelijke

fondsbeheerders. Het verstrekken van subsidies vergt wezenlijk andere competenties dan het doen van investeringen. Een provincie die zich – vanwege de noodzakelijke invulling van publieke doelstellingen – begeeft op het pad van investeren ontkomt er niet aan expertise ‘van buiten’ te betrekken. Dat maakt het cruciaal om juist tijdens het ontwikkelen van het bedrijfsplan te bezien hoe de publiek private samenwerking die nodig is, vorm kan worden gegeven. Dit plan zelf is het resultaat van een door de provincie verstrekte opdracht aan Rebel. Bij het opstellen van het bedrijfsplan is intensief samengewerkt met de ambtelijke werkgroep die eerder het beslisdocument heeft opgesteld dat ten grondslag lag aan de besluitvorming op 27 februari jl. in Provinciale Staten en die de voorbereiding ter hand heeft genomen van het ‘Doefonds’. Dat is niet alleen om de directe inbreng van kennis en ervaring vanuit publieke kant te borgen. De voorziene structuur moet ook gedragen en doorgrond worden door het ambtelijk apparaat wat straks een belangrijke rol speelt in de uitvoering. Zonder blijvende afhankelijkheden van externe adviseurs. Geen blauwdruk In lijn met voornoemde bevat dit bedrijfsplan drie belangrijke pijlers: A. De inzet van de provincie op het gebied van energietransitie, de doelstellingen en de beschikbare middelen B. De ontwikkeling van projecten in Fryslân, de risico’s en de ontwikkeling van financieel en maatschappelijk rendement C. De publiek private financiering, de governance en de wijze van verantwoording Dit bedrijfsplan biedt een structuur voor samenwerking, geen blauwdruk voor de toekomst. Dat zou niet alleen onmogelijk zijn maar ook ongewenst. Een blauwdruk is onmogelijk omdat het FSFE voor een periode van 15 jaar wordt neergezet. Juist de dynamiek van de ontwikkelingen op het gebied van energietransitie laten zien dat hier wendingen in zitten die niet zozeer beïnvloed kunnen worden vanuit de provincie maar waar eerder op ingespeeld moet worden. De situatie rond mestvergisting, zon PV, geothermie, wind en energiebesparing bij vastgoed was als gevolg van conjunctuur, technische ontwikkelingen en beleid een aantal jaar geleden wezenlijk anders dan nu. Wie zijn doelstellingen wil kunnen bereiken moet hier slim op inspelen. Doen wat nodig is, maar ook projecten aanhouden die nu te onzeker zijn, maar wel binnen 1-2 jaar financierbaar worden. Dat doe je niet door jezelf vast te zetten in oplossingen of ervan uit te gaan dat je weet hoe de energietransitie er exact uit gaat zien. Een blauwdruk is ongewenst omdat de provincie nadrukkelijk heeft uitgesproken financiële middelen te gebruiken die hun waarde moeten behouden en daarvoor professionele kennis in te willen zetten. Dat betekent dat de fondsbeheerder de ruimte moet bezitten om te beslissen over het al dan niet aangaan van individuele projecten. De fondsbeheerder zal zijn hiervoor benodigde kennis optimaal kunnen benutten indien er niet meer dan nodig spelregels (randvoorwaarden provincie, staatssteun) worden meegegeven. Daarbij heeft de provincie als 100% aandeelhouder het financieel instrument van het fonds

letterlijk in eigen hand. De provincie bepaalt de spelregels, de toepassing van het investeringsreglement ligt bij de fondsbeheerder. Door ruimte te bieden kan de provincie zich concentreren op haar kerntaken, bezit het een krachtig uitvoeringsinstrument en kan het de beheerder afrekenen op resultaat. De fondsbeheerder krijgt de opdracht om slim om te gaan met de eerder beschreven dynamiek in de markt. Wel concreet Geen blauwdruk betekent niet dat het dit bedrijfsplan aan concreetheid ontbeert. De uitvoeringssystematiek wordt neergezet aan de hand van provinciale randvoorwaarden. Een concrete doorvertaling voor samenwerking en financieringen is terug te vinden in de Statuten van de BV en het investeringsreglement van het fonds. Dit bedrijfsplan omvat de uitgangspunten van de provincie. Zodoende maakt de provincie van haar kant duidelijk welke dienstverlening onder welke randvoorwaarden door de fondsbeheerder geleverd zal moeten worden richting de projecten. De volgende stap is dat onderhavig bedrijfsplan inclusief bijlagen wordt omgezet in een aanbesteding waarop potentiële fondsbeheerders kunnen inschrijven. De uitgevraagde partijen zullen in hun voorstel duidelijk moeten maken op welke wijze zij, als bestuurder van het FSFE, invulling kunnen geven aan de rol van fondsbeheerder. Welk resultaat – maatschappelijk (duurzame energie opwekking en energiebesparing en werkgelegenheid) en financieel (in stand houden middelen, rendement, aangewakkerde private financiering) denken zij met de provinciale middelen, binnen geformuleerde randvoorwaarden, te bewerkstelligen?

Besluit Op 27 februari 2013 hebben Provinciale Staten (PS) ingestemd met het voorstel van Gedeputeerde Staten (GS) om het FSFE op te richten, de organisatie te structureren in de vorm van een BV en voor financiering en uitvoering € 90 miljoen nominaal beschikbaar te stellen. De BV kan financieren via garanties, leningen en participaties. Met de vaststelling van dit bedrijfsplan geven wij nadere invulling aan: 1. Een publiek private samenwerking gestructureerd in een BV ‘FSFE’ waarvan de provincie 100% aandeelhouder is, in overeenstemming met onderhavig bedrijfsplan en bijgevoegde statuten. 2. Financiering van projecten binnen de door de provincie opgelegde randvoorwaarden, in overeenstemming met onderhavig bedrijfsplan en bijgevoegd investeringsreglement. 3. Uitvoering van dit alles door een professioneel fondsbeheerder via openbare aanbesteding wordt geselecteerd, onder verantwoordelijkheid van Gedeputeerde Staten. In overeenstemming met artikel 158 lid 2 van de Provinciewet is aan Provinciale Staten verzocht haar zienswijzen omtrent de oprichting van BV ‘FSFE’ kenbaar

te maken. Dit stelt GS in staat de feitelijke oprichting van het Energiefonds te voltooien en de uitvoering op te dragen aan de geselecteerde fondsbeheerder. GS hebben per direct de voorbereiding van de aanbesteding ter hand genomen zodat bij groen licht van de kant van Provinciale Staten, direct een uitvraag in de markt kan worden gezet. Planning en voorlopige voorziening Bij aanvang van aanbesteding najaar 2013 verwachten GS, mede gegeven gebruikmaking van reeds opgedane kennis en ervaring bij andere provincies, het gunningbesluit in het voorjaar van 2014 te kunnen nemen. Na een opstartperiode van drie maanden kunnen vervolgens in de 2e helft van 2014 de eerste financieringen vanuit het fonds worden gedaan. Aanvang van aanbesteding najaar 2013 is mogelijk indien de voorbereiding van de aanbesteding –intern provincie – vanaf 1 juli plaatsvindt. GS hebben eerder richting initiatiefnemers van energieprojecten aangegeven dat goede business cases die vanwege bovenstaande fasering in een tijdsklem komen, reeds in een eerder stadium een beroep kunnen doen op financiering van de provincie. Besluitvorming daarover zal dan wel per geval door de Provincie moeten plaatsvinden. Bij de besluitvorming rond het al dan niet verstrekken van middelen wordt in deze gevallen zo veel mogelijk geanticipeerd op het instrumentarium en de randvoorwaarden zoals vermeld in onderhavig bedrijfsplan. In overleg met de fondsbeheerder zal het beheer van reeds aangegane financieringen na gunning worden overgedragen.

Bedrijfsplan FSFE

1 Beleid 1.1

Energietransitie en het provinciaal beleid

Onder energietransitie verstaat de provincie de overgang naar een energievoorziening die niet afhankelijk is van het gebruik van niet hernieuwbare grondstoffen. Dat betekent dat Energietransitie zowel energiebesparing als duurzame opwekking omvat. De Energietransitie is –ongeacht de discussie van doelstellingen voor een bepaald jaar – een proces voor de langere termijn. De stuurbaarheid van dit nationale, Europese en mondiale vraagstuk is vanuit het perspectief van de provincie beperkt. Door de lange termijn ambitie om te vormen naar provinciale ambities en instrumenten van uitvoering, is het wel mogelijk de energietransitie te versnellen en hierop een duurzaam en zakelijk profiel te ontwikkelen met landelijke uitstraling. Daarbij komt dat Nederland zich in Europees verband op de middellange termijn(2020) heeft verbonden aan doelstellingen rond energiebesparing en opwekking van duurzame energie. Doelstellingen die in het huidig tempo van het transitieproces niet gehaald worden maar waarbij de provincie wel wordt geacht haar bijdrage te leveren en dit ook nadrukkelijk wil. In het coalitie akkoord 2011-2015 is de algemene ambitie rond duurzame energie opgetekend, in het uitvoeringsprogramma van dat akkoord worden duurzame energie projecten nadrukkelijk genoemd in relatie tot de besteding van de NUON gelden. Gesteld wordt dat op korte termijn stappen dienen te worden gezet om knelpunten weg te nemen die aan de versnelling van de energietransitie in de weg staan. Op lange termijn (2050) wil Fryslân onafhankelijk zijn van fossiele brandstoffen zoals olie en gas. Direct daaraan gekoppeld wil Fryslân dat een groeiend aantal mensen zijn werk vindt in de duurzame energiesector. De ambities zijn neergelegd in  Het Frysk Miljeuplan 2011-2014 (2011)  De Beleidsvisie economie (2012) Voor innovaties is het zogenaamde ‘Doefonds’ in oprichting. Het Doefonds richt zich niet specifiek op energie maar omvat de hieraan gerelateerde innovaties wel. In het bedrijfsplan van het Doefonds en in onderhavig plan wordt toegelicht hoe beide fondsen zich tot elkaar gaan verhouden. Omdat innovaties een ander risicoprofiel hebben en een andere (veel meer op lange termijn gerichte) bijdrage geven aan de energiedoelstellingen, is het zaak dat beide fondsen op basis van hun onderscheidende profiel kunnen worden ingezet voor energie gerelateerde projecten. Het Uitvoeringsplan Duurzame Energie, welke naar verwachting in oktober 2013 door Provinciale Staten zal worden vastgesteld, geeft inhoudelijk weer hoe de provincie tot realisatie denkt te komen. Hierover later meer. 1.2

Het beslisdocument en de doorvertaling van de wensen van de Staten

Het Beslisdocument wat op 27 februari 2013 voorlag aan de staten heeft niet alleen de doelstellingen nogmaals gemarkeerd, maar ook een operationele doorvertaling gegeven. Dit gebeurde door het voorstel neer te leggen voor oprichting van het ‘Fûns Skjinne Fryske Enerzjy’ als instrument van provinciaal beleid. Het beslisdocument en daarmee het FSFE kon bogen op een breed draagvlak van Provinciale Staten.

7 / 48

Bedrijfsplan FSFE

De besluiten van 27 februari 2013 zoals voorgelegd in het beslisdocument1 1. De provincie heeft de ambitie om in 2020 16% van het energieverbruik duurzaam op te wekken. 2. Oprichting van een Fûns Skjinne Fryske Enerzjy’ als instrument voor financiering van projecten die aan de ambitie een bijdrage leveren. 3. Maatschappelijke en financiële randvoorwaarden voor het opereren van het fonds t.a.v. kwaliteit business cases, altijd maximaal 49% financiering, aansluiting op provinciaal beleid, aanvullende private financiering, rol FSFE. 4. Een omvang van maximaal € 90 miljoen, uit de NUON reserve, definitief te maken in de Kadernota 2014. 5. Vooralsnog een looptijd tot en met 2020 met tussentijdse evaluaties. 6. Inzet van (achtergestelde) leningen, participaties en garantstellingen als instrumentarium. 7. Streven FSFE nominaal in stand te houden en risico’s af te dekken binnen het fonds. 8. Het zo veel mogelijk hanteren van marktconforme rendementseisen waarbij staatsteunregels randvoorwaarden vormen bij het accepteren van lagere rendementen. 9. Werken binnen de Algemene Groepsvrijstelling Verordening, kennisgeving er zake aan de Europese Commissie. 10. Externe plaatsing van het fondsbeheer 11. Onderbrengen FSFE in een aparte, daartoe op te richten BV In onderhavig bedrijfsplan worden deze beslispunten als basis genomen en vinden zij nadere uitwerking. In een aantal gevallen wordt in de uitwerking afgeweken van bovenstaande beslispunten: A. De inzet van vreemd vermogen kan bij kleine leningen meer dan 49% omvatten. B. Ten dele wordt een risicoreserve ingezet uit het NUON vermogen, zodoende wordt bewerkstelligd dat het fonds in zijn totaliteit een reëel risico-rendement verhouding kan hanteren (beslispunt 4 en 7). C. De looptijd van het fonds bedraagt in ieder geval 15 jaar, tussentijdse evaluaties blijven gehandhaafd (beslispunt 5) en 2020 blijft een cruciaal markeerpunt. D. Een aantal financieringen kan in mindering worden gebracht op het beschikbare vermogen van het fonds (projecten gefinancierd in de periode 2013-medio 2014). De punten A-D worden hieronder toegelicht. Relevante details zijn terug te vinden in het bijgevoegde investeringsreglement. Met betrekking tot ‘A’ blijft staan dat de ‘49% regel’ bij participatie volledig wordt toegepast, ook in het geval van ‘kleine’ projecten met een bescheiden financieringsvraag. Bij kleine leningen en garanties wordt opening geboden om eventueel 100% van het vreemde vermogen te verstrekken. Deze mogelijkheid is ingebouwd om een aantal kleinschalige projecten te faciliteren zonder –voor relatief kleine leningen/garantstellingen – te omvangrijke transactiekosten te creëren. Zodoende kan het fonds ook uit de voeten met een betrekkelijk lage minimum omvang van een lening/garantie. Dit mede naar aanleiding van de wens van de Provinciale Staten ter zake om ook kleinschalige projecten, onder meer op het gebied van zon PV mogelijk te maken.2 De mogelijkheid zal begrensd worden als 1

Hieronder worden de beslispunten kort samengevat, corresponderend met de nummering van beslispunten in het Beslisdocument ‘Fûns

Skjinne Fryske Enerzjy dd 17 december 2012. 2

Enerzijds hebben PS aangegeven en heeft ook de verkenning van projecten inzicht gegeven van een aantal financieringsmogelijkheden

bij kleinere projecten. Anderzijds hebben fondsbeheerders aangegeven dat de combinatie van kleinschaligheid en de eis voor aanvullende private financiering dergelijke projecten zeer bewerkelijk maakt t.o.v. de financiële en maatschappelijke baten. Door enige afgebakende ruimte te bieden voor gehele financiering, kunnen alsnog kleinere projecten worden bediend, zonder de kosten voor fondsbeheer op te drijven.

8 / 48

Bedrijfsplan FSFE

% van de totale portefeuille, bovendien zal er een maximum gesteld zijn per transactie. Doordat de fondsbeheerder over de hele inzet van middelen een private multiplier3 moet halen (zorgen dat private financiers meedoen in projecten), blijft geborgd dat de inleg van de provincie een veelvoud aan investeringswaarde zal opleveren. De wijze waarop met de bronnen van financiering (B) wordt omgegaan, inclusief de NUON reserve, is onderdeel geweest van de besluitvorming rond de Kadernota 2014. In dit bedrijfsplan staan de voorwaarden centraal waaronder de beschikbare middelen ter beschikking kunnen worden gemaakt van energieprojecten. Het gaat dus om een uitwerking van het streven van het fonds om ‘nominaal in stand te blijven’ conform beslispunt 7 welke eerder was vastgelegd. Het fonds zal een in dit bedrijfsplan opgenomen doelrendement hanteren en daarnaast een risico reserve opnemen die recht doet aan de aard van de projecten en de risico’s die daarbij worden genomen. Er worden geen subsidies verstrekt, er moet en mag in de voorwaarden bij financiering wel verschil worden gemaakt ten opzichte van reguliere (bancaire) financiering. Een looptijd tot 2020 (C) als inzet wordt mede op basis van de aard van de financieringsknelpunten, analyse van soortgelijke fondsen en marktconsultatie als te kort gezien. Het zou ook de provincie buiten de realiteit plaatsen zoals deze wel door vergelijkbare andere fondsen wordt gehanteerd (Overijssel, Brabant, Gelderland). Een doorlooptijd van 15 jaar is reëel waarbij uitvoerig aandacht zal worden gegeven aan verantwoording en evaluatie in onderhavig bedrijfsplan. Te allen tijde zal tussentijds in het geval van wanprestatie afscheid kunnen worden genomen van de fondsbeheerder. Eerdere financieringen (D) zullen in combinatie met punt ‘B’ een impact hebben op de totaal beschikbare middelen van het energiefonds. De claim die kan volgen uit ‘vooruitlopende financieringen’ kan in mindering worden gebracht op het voor FSFE beschikbare budget. Het gaat dus uiteindelijk om maximaal € 90 miljoen. Omdat de risico reserve elders in de begroting is opgenomen gaat het hier – na aftrek van kosten voor fondsbeheer – om daadwerkelijk inzetbaar vermogen. Daarbij komt uiteraard dat de andere middelen ook ten goede komen aan de doelstellingen op het gebied van Energietransitie. Wat betreft de oormerking van middelen voor energie-innovaties wordt invulling gegeven aan motie III en IV van de Staten door rekening te houden met bijstortingen in het Doefonds voor een met fondsbeheerder vooraf vastgelegd maximum.4 Hiermee wordt in de overeenkomst zoals deze worden aangegaan met de fondsbeheerder FSFE rekening gehouden. In het bedrijfsplan van het Doefonds is aan de orde gekomen wat de overwegingen vormen om een systematiek te hanteren waarbij beide fondsen een onderscheidend profiel houden. Innovatiegelden worden ingezet in een vroegere levensfase van projecten, het Doefonds kan een hoger risicoprofiel hanteren wat hierbij past. Daarbij wordt benadrukt dat in het kader van het Doefonds onderzoek is gedaan naar de noodzakelijke omvang van innovatiemiddelen. Er is op dit moment geen concrete aanwijzing dat de middelen van het Doefonds niet zouden volstaan voor realisatie van energie innovaties. Aan motie I ten slotte –betreffende zonne-energie bij kleinverbruikers wordt als volgt vorm gegeven. Samenwerkingsverbanden georganiseerd in rechtspersonen (denk aan initiatieven van woningcorporaties-huurders-ESCO’s) kunnen terecht bij het FSFE onder dezelfde condities als andere 3

Zie paragraaf 3.3

4

Dit dient met zorg worden gedaan omdat de fondsbeheerder niet verantwoordelijk kan worden gemaakt voor middelen waar hij niet

over beschikt en de begrotingstechnische regels rond het Doefonds en het FSFE verschillen. Het Doefonds kan meer risico lopen, het FSFE dient rendement te maken. In principe zal in de concept management overeenkomst die onderdeel uitmaakt van de aanbestedingsstukken een afspraak worden gemaakt voor oormerking van een beperkt deel van het FSFE voor innovatie.

9 / 48

Bedrijfsplan FSFE

projecten met de aantekening als eerder weergegeven dat er een opening is voor 100% vreemd vermogen voor kleinere projecten. FSFE zal nadrukkelijk worden meegegeven een spreiding in de portefeuille te realiseren, inclusief zon PV projecten. Kleinschalige (particuliere) gebruikers worden bediend vanuit het provinciaal uitvoeringsprogramma en bijbehorende subsidiemechanismen. Zodoende blijft een effectief uitvoeringskader geborgd. 1.3

Doelstellingen FSFE

De doelstellingen van Fryslân  Een toename van energie-efficiency van 20%  16% duurzame energie als onderdeel van de totale energiemix  Een bijdrage aan de sociaaleconomische agenda van de provincie Deze doelstellingen worden operationeel gemaakt in het provinciaal uitvoeringsplan 2013 op deelgebieden zoals zon, wind, energiebesparing, mobiliteit, groen gas etc.. Datzelfde uitvoeringsplan zal aan potentiele fondsbeheerders worden meegegeven als referentiekader om aan te geven wat– met de inzet van de FSFE middelen – de bijdrage van het FSFE zal kunnen zijn aan de uitvoeringsdoelstellingen. Het jaar 2020 zal daarbij als 1e ijkpunt fungeren voor de realisering van doelstellingen. In de aanloop hiernaartoe zal de fondsbeheerder moeten duiden welk rol het zal kunnen gaan spelen met de beschikbare middelen en onder de opgelegde randvoorwaarden Uitgedrukt in een enkele zin luidt de opgave van het FSFE als volgt: Een substantiële bijdrage leveren aan de realisatie van Energietransitie in de provincie primair uitgedrukt in toename van duurzame energie opwekking en energie efficiency en het leveren van een bijdrage aan de sociaaleconomische agenda van de provincie Fryslân. Toelichting substantieel: De 16% doelstelling vormt het kwantitatieve referentiekader voor de periode tot en met 2020. Als instrument van uitvoering zal hier een bij opdracht gespecificeerde bijdrage aan moeten worden geleverd. De uitvraag voor fondsbeheer zal duidelijk maken welk maatschappelijk (Energietransitie) en financieel (in stand houding middelen) rendement verwacht wordt van de fondsbeheerder. Selectie zal nadrukkelijk plaats vinden op basis van prijs en kwaliteit. Dat laatste betekent dat het onderschrijven van doelstellingen niet afdoende is, maar juist een overtuigende invulling van het fondsbeheer, punten zal opleveren. De fondsbeheerder zal op basis van een bewezen ‘track record’ bij financiering van duurzame projecten moeten laten zien hoe hij denkt financieel en maatschappelijk rendement samen te laten vallen in projecten in Fryslân. Toelichting duurzame energie (richtlijn 2009/28/EG: Energie uit hernieuwbare niet-fossiele bronnen, namelijk: wind, zon, Aero thermische, geothermische, Hydro thermische energie en energie uit de oceanen, waterkracht, biomassa, stortgas, gas van rioolzuiveringsinstallaties en biogassen. Voor zover er discussie mocht ontstaan over nieuwe technieken zal de invalshoek zijn dat wordt vastgehouden aan het hernieuwbare karakter. Dat wil zeggen dat bijvoorbeeld schaliegas, kernenergie of ‘end op pipe’ oplossingen als CO2 opslag, niet passen bij de scope van het fonds. Toelichting energie efficiëntie (richtlijn 2012/27 EU): de verhouding tussen de verkregen prestatie, dienst, goederen of energie, en de hiertoe gebruikte input van energie.

10 / 48

Bedrijfsplan FSFE

Hierbij is het goed voor ogen te houden dat –mede voorgeschreven vanuit de staatssteunregels – de te financieren ingrepen geen investeringen kunnen zijn die reeds gedaan zouden moeten worden vanwege bestaande normering. Er moet sprake zijn van extra, boven wettelijke inspanningen en daarmee gepaard gaande investeringen. Toelichting referentiepunt: Energiehuishouding Friesland per 1-1-2014 als uitgeschreven in het Uitvoeringsprogramma Duurzame Energie 2013. Ten slotte wordt in de doelstelling gerefereerd aan de bredere sociaaleconomische agenda van Fryslân. Enige voorzichtigheid is geboden om een gericht instrument te koppelen aan brede doelstellingen en dito verwachtingen. Niet alleen is dit weinig reëel richting de fondsbeheerder, ook kan dit te veel afleiden van de focus van het fonds: het versnellen van de Energietransitie met als eerste ijkpunt 16% duurzame energie in 2020. Niettemin zijn er natuurlijk een aantal zaken die zowel in het verlengde liggen van deze focus als dat ze zeer goed passen in de agenda van de provincie:  Nieuwe energie gerelateerde werkgelegenheid en verbetering van het vestigingsklimaat;  Zichtbare toepassing van energie gerelateerde kennis en innovatie (profiel/imago).  Vermindering emissies broeikasgassen en verbetering van de milieukwaliteit; De fondsbeheerder zal dan ook zeker worden gevraagd dergelijke punten nadrukkelijk mee te wegen bij de beoordeling van de business cases van initiatiefnemers en daar gericht over rapporteren.

11 / 48

Bedrijfsplan FSFE

2 Geld 2.1

Instrumentarium

Het uitgangspunt van de provincie is dat het financieel instrumentarium zo veel mogelijk moet aansluiten bij op de markt gangbare condities. Het FSFE zal dus geen ‘klassieke’ subsidies (overdracht van middelen) inzetten, maar revolverende middelen gebruiken waar een (bescheiden) rendement op zal moeten worden gemaakt. Dat betekent dat ieder project wat zich meldt een verdienmodel moet herbergen waaruit blijkt dat ingelegde middelen te zijner tijd terugkeren naar het fonds! Dat betekent dat er geen ‘out op pocket’ kosten (bureaukosten, studies naar technische haalbaarheid, kosten vergunningprocedures) kunnen worden gefinancierd vanuit het FSFE, anders dan de kosten die gemaakt worden voor de inzet van de fondsbeheerder. Bij de invulling van de condities moet wel ruimte te zijn voor het fonds om toegevoegde waarde te kunnen bieden voor de doelonderneming bij de uiteindelijke totstandkoming van de totale financiering. Dat betekent dat er extra risico’s moeten kunnen worden genomen door de fondsbeheerder ten opzichte van reguliere private financiering. Dit zal tot uitdrukking kunnen komen in de financieringscondities (achter gesteldheid leningen, verhouding risico-financieel rendement, termijnen). De genomen risico’s dienen in verhouding te staan tot de maatschappelijke baten uitgedrukt in energiebesparing en duurzame combinatie. Extra nadruk ligt op projecten die naast duurzame energie tegelijkertijd een meerwaarde hebben voor de sociaaleconomische agenda, bijvoorbeeld via een impuls voor de werkgelegenheid in de gebouwde omgeving. Eventuele steun zal alleen plaats vinden conform toepasselijke regelgeving ten aanzien van staatssteun. De kaders zijn door vertaald in het investeringsreglement. Financiering zal zo veel mogelijk marktconform zijn maar als gezegd moet er vanuit het fonds wel toegevoegde waarde zijn, ten opzichte van private financiering, voor de projecten. Dat betekent dat steunelementen niet zijn uitgesloten maar wel altijd conform de vrijstellingen zijn die gehanteerd worden door de Europese Commissie. Het FSFE is gericht op het verstekken van financieringen richting projecten waar in principe zicht is op waarde ontwikkeling (eigen vermogen) of voldoende mogelijkheden voor het betalen van rente en aflossingen. Eventueel additioneel risico dat genomen wordt ten opzichte van de markt, doet niets af van het feit dat de business case van de projecten die gesteund worden in essentie gezond moet zijn. Afhankelijk van de keuzen van de provincie zullen er complementair (buiten het FSFE) ook subsidies als extra instrument van de provincie kunnen bestaan. Te denken valt aan haalbaarheidsonderzoeken voor generiek gebruik, waarvan uitkomsten door initiatiefnemers kunnen worden gebruikt om een projectplan te ontwikkelen. Zodoende heeft de provincie de mogelijkheid om de totstandkoming van goede op feiten gebaseerde business cases te faciliteren op die deelgebieden die goed passen in de beleidsagenda van de provincie. De verantwoordelijkheid om een goed project aan te dragen bij het FSFE ligt echter uiteindelijk bij de initiatiefnemer. De toekomstige fondsbeheerder en provincie zullen goede afspraken moeten maken over de afstemming tussen instrumentarium en deze continue monitoren. Eventuele subsidies van de provincie zullen zich, naast haalbaarheidsstudies, beperken tot activiteiten waar niet of nauwelijks sprake zal zijn van mogelijkheden om het geld terug te krijgen of haalbaarheidsonderzoek. Bijvoorbeeld ondersteuning van projecten van overwegend maatschappelijke aard of projecten waar vooraf bekend is dat het rendement negatief zal zijn. Ook kleinschalige initiatieven vanuit particulieren zullen vallen buiten de scope van het FSFE, met die aantekening dat georganiseerde verbanden wel degelijk een aanvraag kunnen doen indien ze zich via een rechtspersoon verenigen en een helder project plan optekenen. Zo kan gebruik worden gemaakt van schaalgrootte. Het FSFE

12 / 48

Bedrijfsplan FSFE

richt zich overwegend op middelgrote projecten met daaraan verbonden expertise (fondsbeheer) en transacties (boven vastgesteld minimum). Als eerder aangegeven is er echter ook nadrukkelijk ruimte gemaakt voor ‘kleinere’ transacties (zie het investeringsreglement). De crux is dat het FSFE inspeelt op latere fasen van de innovatieketen (business operations, doorgroei) ; de overgang naar projecten die toe zijn aan uitrol en of verdere expansie. Voorbij de fase van haalbaarheid, vergunningaanvragen en ’proof of concept’. Zo sluit het FSFE goed aan op het zogenaamde provinciale Doefonds. Hier richt men zich op innovaties die zich manifesteren in de vroege fasen van innovatie, inclusief vormen van energieopwekking die nog niet geheel ‘bewezen’ zijn. Met onzekere rendementen, zowel financieel als maatschappelijk, maar wel met potentieel. Dat betekent dus dat kapitaal verschaffing van energie innovaties gebeurt vanuit het Doefonds. Het FSFE heeft hier op de langere termijn ook profijt van. Immers, de innovaties van nu vormen de kweekvijver voor opgeschaalde duurzame energie projecten in een latere levensfase. Als eerder aangegeven zal – voor het geval het Doefonds onvoldoende middelen mocht blijken te hebben voor energie innovaties – een contractuele opening worden gehouden in het FSFE om een gemaximeerde hoeveelheid middelen eventueel over te zetten. Bovenstaande positionering biedt procesmatig (samenhang afwegingskader fondsen) en inhoudelijk (mogelijk maken energie innovaties) een heldere structuur. Doordat de scope van beide fondsen een logische samenhang kent worden transactiekosten voor de interfaces (momenten van afstemming, laten aansluiten van instrumentarium) beperkt. De fondsen kunnen zich richten op de respectievelijke fasen van de innovatieketen waarbij ze bij betrokken zijn. Ook ontstaat er helderheid naar buiten, richting ondernemers/initiatiefnemers. Zij kunnen zich wenden tot één van de fondsen afhankelijk van de activiteiten waar ze zelf mee bezig zijn. Onduidelijkheden over loketten (waar moet ik naar toe?) of ‘shoppen’ langs fondsen wordt voorkomen. Bovendien kan in het Doefonds, vanwege de bredere scope, gemakkelijk de brug worden geslagen naar bredere doelstellingen zoals hergebruik en cascadering. 2.2

Middelen en beheerkosten

De provincie stelt totaal € 90 miljoen ter beschikking voor financieringen vanuit het FSFE welke nominaal in stand dient te blijven. Er worden geen overeenkomsten aangegaan die ertoe kunnen leiden dat er aanspraken zijn richting het fonds die dit bedrag – voor zover het de inleg van provinciale middelen betreft - te boven gaan. Wel wordt de fondsbeheerder ook op fondsniveau uitgenodigd actief te zoeken naar mogelijke aanvullende financiering vanuit ander instrumentarium. Hierbij wordt met name gedacht aan Europese fondsen. Ten behoeve van het FSFE wordt een risicoreserve aangehouden bij de provincie ter hoogte van maximaal € 30 miljoen. Deze middelen dienen ter afdekking van het portefeuille risico, inclusief het rendement dat de fondsbeheerder dient te behalen. Effectief wordt er (reken technisch) vanuit gegaan dat over 2/3 van de ingezette middelen 2% doelrendement behaald moet worden en over de resterende 1/3 0%. Het totaal beschikbare kapitaal wordt op afroep, in principe per jaar, beschikbaar gesteld na een eerste tranche van kapitaal voor het opstarten. In principe wordt uitgegaan van een inzet van de middelen over een periode van ongeveer 5 jaar, zoals hieronder weergegeven. Deze lijst is noodzakelijkerwijs indicatief en mede afhankelijk van uitzettingen die reeds als voorlopige voorziening, voordat het FSFE er definitief is, worden gedaan.

13 / 48

Bedrijfsplan FSFE

Jaar

14 / 48

Uitzetting van middelen FSFE

Cumulatief

2014 (2e helft)

10

10

2015

15

25

2016

20

45

2017

20

65

2018

25

90

Op de middelen die ter beschikking staan aan het fonds dient een overeen te komen fonds rendement behaald te worden, dat minimaal zal moeten aansluiten bij de doelstellingen zoals die hiervoor beschreven zijn. Bij de invulling hiervan dient er rekening mee te worden gehouden dat de fondsbeheerder een wezenlijk andere taak krijgt, dan hetgeen onder regulier fondsbeheer mag worden verstaan. De fondsbeheerder zal:  zich duidelijk moeten kunnen onderscheiden ten opzichte van reguliere private financiering; bij een te sterke focus op een (stevig) financieel rendement is dit lastig vorm te geven;  naast financieel ook maatschappelijk rendement moeten behalen in de vorm van energiebesparing, duurzame opwekking en bredere sociaaleconomische waarden (werk, kennis, milieukwaliteit);  moeten opereren binnen publieke randvoorwaarden voor zowel besteding en besluitvorming omtrent investeringen alsmede voor verantwoording en rapportage;  energie dienen te steken in zowel relatief kleine projecten als projecten die de helpende hand nodig hebben bij de gehele financiële structurering in een vroegtijdig stadium. Als uitgangspunt geldt dat het fonds zich na aftrek van alle kosten in stand moet kunnen houden. Daarnaast wordt er een streefrendement aangehouden over het totale fondsvermogen, in lijn met de uitgangspunten van de provincie (minimaal 2% rendement over 2/3 van de ingezette middelen) . De omvang van de jaarlijkse beheerskosten zal naar verwachting liggen tussen de 1 en 2% van het uitzetbare vermogen, in casu € 90 mln. Bij aanvang van zijn activiteiten zal de fondsbeheerder aanzienlijke tijd moeten steken in het werven en adviseren van projecten, dus in de eerste jaren zullen deze kosten hoger liggen – in latere jaren lager. Tussentijds zal besloten kunnen worden het beschikbare fondskapitaal te verhogen, zodat ook de inspanningen van de fondsbeheerder op een later moment groter kunnen zijn. Dit besluit ligt echter nu niet voor en zal aan de orde kunnen komen indien een tussentijdse evaluatie van het fonds hiertoe aanleiding geeft. De analyse van projecten en initiatieven in ontwikkeling laat zien dat veel projecten worstelen met de structurering van de financiering. Juist hierin speelt het fondsbeheer een rol als vooruitgeschoven post van de provincie. Er zal dus veel tijd en aandacht uitgaan naar gesprekken en het daaropvolgende arrangeren van financieringen. Er zullen vele gesprekken moeten worden gevoerd om tot een enkele financiering te komen, ook met partijen die (vooralsnog) niet in aanmerking komen. De kosten van het fondsbeheer zullen uiteindelijk moeten kunnen worden opgebracht door het rendement op de investeringen en financieringen. Eerste analyses laten zien dat dit mogelijk moet zijn, op basis van bij het fonds passende uitgangspunten. Het is echter niet reëel te veronderstellen dat de kosten voor fondsbeheer in de eerste 5 jaar al direct door opbrengsten uit projecten gedragen

Bedrijfsplan FSFE

15 / 48

kunnen worden – ofwel: de kosten van de fondsbeheerder zullen in de eerste jaren voorgefinancierd moeten worden met middelen die gereserveerd zijn voor het fonds. Bovendien is het onverstandig de fondsbeheerder een prikkel te geven het geld zo snel mogelijk uit te zetten, om zo te komen tot een snelle opstart van de kasstroom uit leningen en participaties. Dit kan immers het effect hebben dat de kwaliteit van de projecten onder druk komt te staan. Daarom is het verstandig het portefeuille geleidelijk en hoogwaardig op te bouwen en te accepteren dat de kost voor de baat gaat. Dat betekent dat de fondsbeheerder in de eerste jaren meer kosten zal maken dan er opbrengsten zijn en geleidelijk steeds meer kosten zullen kunnen worden afgedekt uit de inkomsten. 2.3

Rendementspotentieel

Op basis van ervaringen van de betrokken adviseur met vergelijkbare fondsen en een inschatting van de wijze waarop de inzet van middelen zich kan ontwikkelen is een beknopte analyse gemaakt van het mogelijke rendement van het fonds bij een aantal veronderstelde uitgangspunten die aansluiten bij het beleid van de provincie en de randvoorwaarden voor het fonds. Gezien het publieke karakter van dit business plan wordt niet ingegaan op de exacte details van deze berekeningen. Ook dient aangetekend te worden dat onderstaande gebaseerd is op een hypothetisch scenario van de inzet van middelen en een inschatting van kosten die pas vastgesteld kunnen worden na aanbesteding. Er van uitgaande dat over € 60 miljoen 2% rendement gerealiseerd dient te worden en over de resterende € 30 miljoen 0% is een gemiddeld gewogen rendement over € 90 miljoen van in ieder geval 1,33% nodig als doelrendement. Uitgangspunten Voor de berekeningen zijn de volgende uitgangspunten gebruikt: Item

Waarde

Toelichting

Uitzetting middelen

€ 90 mio. in 5 jaar

Zie tabel in paragraaf 1.5

Verdeling inzet participaties – leningen

25% (P)- 75% (L)

Bijdrage aan projecten in de vorm van participaties is aanmerkelijk lager per project.

Veronderstelde rente leningen

4.5% gemiddeld

Looptijd leningen

10 jaar gemiddeld

Leningen tussen 5 en 15 jaar lijken een redelijke bandbreedte

Veronderstelde default leningen

10%

90% van de leningen wordt terugbetaald. Voor de berekeningen is er van uit gegaan dat ook 90% van totale interest wordt terugbetaald

Veronderstelde looptijd participaties

7 jaar

Verondersteld rendement participaties

5% gemiddeld

Dit betreft het dividend per jaar, vanaf het 3e jaar van de participatie. Dit is minder dan de markt zou eisen. Daarom wordt verondersteld dat er geen grote exits plaats vinden. Hier staat tegenover dat niet meer dan 10% van de participaties afgeschreven wordt. Dit wordt samengebracht in een gemiddeld waardering van de projecten waarin geparticipeerd wordt van 90% van de oorspronkelijke investering na 7 jaar

Rendement retour gekomen middelen

2%

Verondersteld wordt dat middelen die retour komen uit interest, dividend, terugbetaling van leningen en verkoop

Bedrijfsplan FSFE

Item

16 / 48

Waarde

Toelichting van aandelen hetzij conservatief belegd worden (richting einde van het fonds), hetzij langjarig weggezet worden tegen een vaste rente. Als proxy is hiervoor een gemiddeld rendement van 2% genomen het doelrendement van het fonds en een vergoeding die aansluit bij lange-termijn deposito’s. Rekenen met een nieuwe inzet in projecten met een stevig rendement en/of risicoprofiel is in deze fase (opstellen bedrijfsplan) hoog speculatief. Uitgangspunt is natuurlijk dat middelen meer dan eens ingezet worden – dit zal in de praktijk ook het geval zijn.

Beheerskosten

1% - 2%

Verondersteld is dat de fee bij aanvang 1.5 keer het gemiddelde is en aan het einde van het project ongeveer 0,75 keer het gemiddelde.

Horizon

15 jaar

Dit is de inzet van het fonds en dit geeft inzicht in het lange termijn perspectief. Tussentijdse evaluaties bepalen binnen deze periode de focus. Eventueel zal voortijdig – in geval van positieve evaluaties – de horizon kunnen worden verlengd.

Inflatie

Verdisconteerd in rendementen

In deze berekeningen is verondersteld dat inflatie is verwerkt in de beloning van de fondsbeheerder en opgenomen zijn in de percentages voor de leningen en de doelrendementen voor de deelnemingen.

Op basis van de hierboven beschreven uitgangspunten is een rendement voor het fonds over 15 jaar haalbaar van rond de 1.5%. Dit is een rendement over de totale ingezette middelen, op basis van de uitgangspunten dat er vrij laag rentende leningen uitgezet worden en een betrekkelijk conservatief rendement op investeringen gerealiseerd wordt. Hierin zijn geen excessieve tegenvallers of zeer waardevolle ‘exits’ opgenomen. Duidelijk is dat op projectniveau gestuurd moet worden op een redelijk rendement, om tegenvallers te kunnen incasseren en toch richting het doelrendement te komen. Tegelijkertijd biedt een rendementsdoelstelling van 1,5% over een langere periode ook de ruimte aan het FSFE om onderscheidend te zijn richting initiatiefnemers. Aangetekend dient te worden dat in deze voorlopige berekeningen de operationele kasstroom (rentebaten + dividend + rentebaten retour gekomen middelen -/- kosten fondsbeheer) de eerste drie jaar negatief zijn. Hierin zijn uitzettingen en terugbetalingen of exits niet meegenomen. Dit bevestigt ons beeld dat een rendement per jaar vanaf de start van het fonds geen realistische eis is. Dit is ook terug te zin in de figuur aan het einde van hoofdstuk 3, waarin op basis van een verondersteld projectenportefeuille de kasstromen van het fonds, inclusief de operationele kasstroom, worden weergegeven. Gevoeligheidsanalyses Een rendementsdoelstelling van 1.33% laat niet veel ruimte voor tegenvallers. Om hiervan een indruk te geven worden hieronder enkel gevoeligheidsanalyses gegeven.

Bedrijfsplan FSFE

Variabele Base-case 80% ipv 90% afschrijving lening 100% leningen terugbetaald Gemiddelde rente lening 3% ipv 4.5% Beheersfee 3% Exits gemiddeld 125% van oorspronkelijke inzet

17 / 48

15-jarig rendement 1.5% 0.1% 2.8% 0.3% -2.1% 2.7%

Bovenstaande maakt inzichtelijk dat het fondsrendement vrij gevoelig is voor projecten die in de problemen komen. Dit is vrij eenvoudig te verklaren: de middelen die verdwijnen door het “omvallen” van een project dienen terug verdiend te worden door de overblijvende projecten. Zolang die overblijvende projecten een bescheiden rendement kennen (gemiddeld 1.5% in deze berekeningen) is er te weinig verdiencapaciteit om te corrigeren voor tegenvallers. Duidelijk is ook dat het rendement gevoelig is voor de hoogte van het fondsbeheer. Ook dit is logisch te verklaren: er is bij betrekkelijk lage projectrendementen weinig ruimte om kosten op te vangen. Daarom is het belangrijk via een goed aanbestedingsproces te komen tot een scherpe aanbieding van een fondsbeheerder. Juist door het fondsbeheer in de markt te zetten is de verwachting dat selectie op kwaliteit en prijs mogelijk zal zijn. De marktconsultatie geeft voldoende aanknopingspunten om deze veronderstelling te onderbouwen. Zo lang er redelijke eisen in de markt worden gezet ten aanzien van inhoud, rendementseisen en vergoeding kan de provincie selecteren op prijs/kwaliteit . De inzet moet zijn om een fondsbeheerder te committeren voor de langere termijn. De onderliggende business cases van project initiatieven laten zien dat niet eens zozeer de hoogte van de rente als wel de tijdshorizon van de financiering bepalend is voor het succes. Als meerjarige financier kan het fonds het verschil maken ten opzichte van het financiële aanbod uit de private markt. Dat betekent ook dat een beheerder wordt aangetrokken die een dergelijke investeringshorizon kan overzien, de projecten daarin begeleidt en opereert als samenwerkingspartner voor de provincie. Daarom wordt ook gesproken van publieke private samenwerking in dit bedrijfsplan. 2.4

Doorontwikkeling

In de loop van de tijd kunnen zich een aantal ontwikkelingen voordoen die aanleiding kunnen geven tot heroverwegingen. Bijvoorbeeld:  Het beoogde maatschappelijk rendement wordt niet behaald.  Het beoogde financieel rendement wordt niet behaald.  Alle middelen zijn uitgezet, maar er dienen zich nog steeds nieuwe ‘aantrekkelijke’ investeringen aan.  De portefeuille bevat dusdanige zekerheden omtrent aflossingen of waardeontwikkeling van participaties, dat er met overzichtelijke risico’s nieuwe financieringen kunnen worden aangegaan.  Derde partijen zijn succesvol aangezocht (door de fondsbeheerder) of melden zich als mede investeerder van het fonds. In het geval dat een dergelijke ontwikkeling leidt tot wijziging van bestaand afspraken, is instemming vereist van de zijde van GS als aandeelhouder van het fonds en wanneer er extra middelen aan het fonds toegekend zouden kunnen worden is goedkeuring hiervan voorbehouden aan PS. De governance van het fonds wordt nader toegelicht in het betreffende hoofdstuk van dit plan.

Bedrijfsplan FSFE

3 Projecten 3.1

Inleiding

In het kader van het opstellen van dit bedrijfsplan is een inventarisatie gemaakt van lopende projectinitiatieven in de provincie. Dit is noodzakelijkerwijs een momentopname. Wekelijks dienen zich nieuwe plannen en initiatieven aan terwijl er anderen sneuvelen. Het zal te zijner tijd de verantwoordelijkheid worden van de fondsbeheerder initiatieven te stimuleren, selecteren en financieren. Het feit dat er straks een fonds staat, voor een langere duur (vergelijk subsidies) en met een langere investeringshorizon (vergelijk private financiering) , zal nog de nodige initiatieven los maken die op dit moment nog onzichtbaar zijn. Dat vormt de gewenste beweging. Bij veel van de bestaande initiatieven valt op dat de financiële kaders nog onduidelijk zijn, er eigenlijk uitgegaan wordt van een subsidie, dan wel dat de initiatieven zich bewegen binnen een forse bandbreedte. Dat is op zich niet erg, maar illustreert wel dat de fondsbeheerder richting deze projecten tijd en inzet moet plegen op het ‘uitharden’ van de business case en ondersteuning bij de inrichting van het financieel arrangement noodzakelijk is. Immers de fondsbeheerder krijgt een revolverende inzet van middelen als opdracht mee, dus kan zich niet permitteren in financieringen te stappen waarvan de onderliggende business case (nog) niet voldoende robuust is. Het fonds is nadrukkelijk niet opgezet voor projecten die een reëel uitzicht op inkomsten ontberen. Deze moeten dus in het bestek van deze inventarisatie terzijde worden gelaten. Binnen de randvoorwaarden van het investeringsreglement krijgt de fondsbeheerder wel ruimte om rekening te houden met de maatschappelijke baten van een project. De selectie richt zich dus niet op goudgerande business cases die op korte termijn rendement opleveren. Voor de portefeuille als geheel is het natuurlijk wel positief als er ook een aantal projecten met meer ‘zekerheden’ kunnen worden opgenomen. Gedacht kan worden aan windenergie, voor zover dit binnen de beleidskaders van de provincie valt, en aan grootschalige energiebesparing in de gebouwde omgeving. Innovaties in een vroegtijdig stadium worden als eerder aangegeven overgelaten aan het Doefonds wat een hoger risicoprofiel zal hanteren. Logischerwijs zal gestuurd worden op naadloze samenwerking tussen beide fondsen. Zo ontstaan mogelijkheden voor de doorontwikkeling van innovatietrajecten, mede gefinancierd vanuit het FSFE. 3.2

Resultaten inventarisatie

Gezien de vertrouwelijkheid van informatie over projecten op individueel niveau is het niet mogelijk om in dit business plan in te gaan op individuele transacties – wel kunnen we ingaan op het voorliggende portefeuille van projecten. Daarbij dient aangetekend te worden dat er geen volledige marktinventarisatie is gedaan en dat slechts beperkt met commerciële ontwikkelaars en investeerders is gesproken om hun ontwikkelactiviteiten in beeld te brengen. Wel is het zo dat het FSFE ‘in oprichting’ al is geconfronteerd met een aantal business cases die op dit moment reeds een verzoek bij de provincie hebben neergelegd voor financiering. Zoals eerder aangegeven zullen dergelijke verzoeken op hun merites worden bekeken waarbij zo veel mogelijk het stramien van het FSFE zal worden gevolgd in het beoordelingsproces. Voor het beheer van het portefeuille van projecten tot het moment van het selecteren van een fondsbeheerder is een portefeuillemodel opgesteld dat als administratie- en analysetool gebruikt kan

18 / 48

Bedrijfsplan FSFE

19 / 48

worden, om ontwikkelingen door de tijd bij te houden, nieuwe projecten toe te voegen en het overzicht te behouden over de sectoren waarin projecten plaatsvinden. Projecten In totaal zijn er zo’n 20-25 projecten op de radar die zich potentieel kunnen kwalificeren voor ondersteuning door het fonds. Een belangrijk aandachtspunt is dat over veel projecten in deze fase nog betrekkelijk weinig informatie beschikbaar is en dus geen harde uitspraken gedaan kunnen worden over het aantal projecten dat daadwerkelijk in aanmerking komt voor ondersteuning. Bij de ontwikkeling van de portefeuille zijn tot op heden een aantal zaken opgevallen:  Een oververtegenwoordiging van het investeringsvolume in “wind”. Dit komt met name doordat er enkele grote windopgaven zijn in de provincie, die zeer grote investeringen vergen. Eventuele deelname hierin kan alleen binnen de beleidskaders die er rond wind bestaan, bijvoorbeeld in het kader van saneringsopgaven (windbank).  Een flink aantal projecten dat ontwikkeld wordt op het gebied van biomassa en vergisting inclusief een aantal grootschalige ontwikkelingen.  Er zijn enkele geothermische projecten die op de radar staan en die potentieel significante investeringen kunnen vergen  Er lijkt een ondervertegenwoordiging te zijn van projecten die zich richten op energiebesparing in de gebouwde omgeving, terwijl dit vaak activiteiten zijn die zich moeilijk laten financieren. Wel is bekend dat een aantal corporaties zich beraden op plannen rond verduurzaming. Het feit dat projecten op de radar staan betekent niet dat er daadwerkelijk wordt ingestapt in deze projecten. 3.3

Potentie fondsbetrokkenheid

De totale omvang van het portefeuille die in beeld is omvat ruwweg € 100 mio. tot € 200 mio, zonder de windopgave in de provincie. Indien die windopgave meegewogen worden is het totale nu bekende portefeuille substantieel hoger. Daarbij wordt echter aangetekend dat de fondsbeheerder een opdracht meekrijgt voor diversificatie van de portefeuille die het onmogelijk maakt dat eenzijdig wordt ingezet op een enkele vorm van opwekking (zoals windenergie). Belangrijke uitgangspunten voor het fonds zijn o.a. dat de provincie altijd minder dan 50% aandelen heeft en bij voorkeur, zeker voor grote projecten, financiert in samenwerking met een andere verschaffer van vreemd vermogen (leningen). We veronderstellen voor dit business plan dat de provincie gemiddeld 35% van het eigen vermogen (aandelen) in een project inbrengt en gemiddeld 50% van het te lenen bedrag. Om te bepalen welk volume aan investeringen het fonds kan helpen losmaken is het daarnaast belangrijk om vast te stellen hoeveel eigen vermogen en hoeveel lening er in een gemiddeld project gaat. Ervaring uit de markt leert dat dat dit in deze sector in de huidige markt gemiddeld 30:70 (EV:VV) zal zijn. Als we vervolgens weten dat de inzet van het fonds is om ongeveer 25% van de middelen in te zetten voor eigen vermogen en 75% voor leningen kunnen we de volgende som maken: Gemiddelde EV bijdrage 35%

X

Gemiddeld EV in een project 30%

=

Gemiddelde bijdrage fonds in project middels EV 10.5%

Bedrijfsplan FSFE

20 / 48

Gemiddelde lening bijdrage 50%

X

Gemiddeld lening in een project 70%

=

Inzet middelen fonds voor EV

X

Gemiddelde bijdrage EV aan project

+

25%

Gemiddelde bijdrage fonds in project middels EV 35% Inzet middelen fonds voor lening

10.5%

75%

X

Gemiddelde bijdrage lening aan project 35%

=

Gemiddelde bijdrage fonds aan totale waarde van een project

28.9%

De multiplier ligt in bovenstaande berekening dus op bijna aan factor vier, dus met de inzet van het FSFE wordt een veelvoud van dit investeringsvolume bewerkstelligd. Bovenstaande berekening houdt in dat op basis van het voorgestelde uitzettingen ritme, er in Friesland de komende jaren een volume aan financierbare projecten ontwikkeld dient te worden zoals weergegeven in onderstaande tabel. Jaar

Uitzetting van middelen FSFE (Euro mio)

Gemiddelde bijdrage aan projecten

Noodzakelijk projectenvolume per jaar voor uitzettingen FSFE (Euro mio)

2014 (2e helft)

10

28.9%

~ 35 mio

2015

15

28.9%

~ 52 mio

2016

20

28.9%

~69 mio

2017

20

28.9%

~ 69 mio.

2018

25

28.9%

~ 87 mio.

Gezien het huidige portfolio aan projecten dat nu al in beeld is, is onze verwachting dat er voldoende potentieel in de markt is om het FSFE in de eerste 5 jaar belegd te krijgen, zeker wanneer er ruimte is om ook in wind te investeren en er meer activiteit ontstaat op het gebied van energiebesparing in de gebouwde omgeving. Daarbij wordt specifiek in relatie tot wind aangetekend dat de bijdrage van het FSFE als onderdeel van het totaal uit te zetten vermogen begrensd zal zijn, om spreiding te borgen (andere technieken opwekking, energiebesparing). Daarnaast wordt bij wind specifiek de koppeling gezocht met sanering en participatie, cruciale publieke belangen die als onderdeel moeten gelden van projecten waarbij het FSFE is betrokken. 3.4

Voorlopige voorziening

Indien de lijn van dit bedrijfsplan wordt gevolgd, zal er in het voorjaar van 2014 een fondsbeheerder aangesteld zijn die vanaf de 2e helft van 2014 aan de slag kan met financieringsaanvragen. Voor een aantal partijen kan dit (te) laat zijn. Er kunnen in de tussentijd projecten zijn die  Èn een vergevorderde business case hebben (conform bijgevoegd investeringsreglement)  Èn momentum verliezen indien gewacht moet worden tot 2e helft 2014 (bijvoorbeeld SDE+ beschikking of vergunning die afloopt) Voor die projecten heeft de provincie aangegeven open te staan voor overleg omtrent het verstrekken van een financiering. De provincie zal op ad hoc basis de nodige expertise betrekken om de business case te kunnen beoordelen.

Bedrijfsplan FSFE

21 / 48

Te zijner tijd kunnen deze projecten bij het fonds worden ondergebracht. Het zal duidelijk zijn dat dit alleen mogelijk is in overleg met de fondsbeheerder, daar deze niet verantwoordelijk kan worden gehouden voor de eerder genomen beslissing om over te gaan tot financiering. De ontwikkeling van het portefeuille wordt hieronder weergegeven. Hiermee wordt inzichtelijk gemaakt dat in de eerste 5 jaar met name veel grote uitzettingen gedaan worden, zonder dat daar nog veel inkomsten (uit terugbetaling, exit, rente of dividend) tegenover staan. Wel worden er al kosten gemaakt voor de fondsbeheerder. Dit resulteert in de eerste jaren in een negatieve operationele kasstroom. 20

Kasstroom FSFE

Rente retourgekomen middelen

15 Exits

10 Terugbetaling lening 5

EURO mln.

Dividend 0 1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

Rentebaten

-5 Beloning beheerder sculpted -10 Uitzeting participaties -15

Uitzetting leningen -20 -25

Jaren

Operationele kasstroom (exclusief investeringen, terugbetaling en exits)

Bedrijfsplan FSFE

4 Governance 4.1

Synergie publieke en private middelen

In het beslisdocument is nadrukkelijk vastgelegd dat het beheer extern wordt geplaatst. Het is goed op het netvlies te houden waarom deze beslissing werd genomen: 1. De provincie bezit niet de kennis en vaardigheden om het FSFE optimaal uit te voeren en financiering van bedrijfseconomische activiteiten behoort niet tot haar kerntaken 2. De initiatiefnemers van in potentie renderende projecten met een zekere schaalgrootte hebben behoefte aan professionele en consistente ondersteuning bij hun financiële vraagstukken op korte en langere termijn 3. Het fonds moet private financiering initiëren; deze komen alleen structureel op gang als er vertrouwen is dat de besluitvorming omtrent individuele financieren genomen wordt met de benodigde expertise en op afstand van politiek afwegingen Punt 1 komt neer op het kijken naar jezelf. Het gaat hier niet om een tekortkoming van de overheid maar een constatering. De provincie bezit relevante inhoudelijke kennis op het gebied van energievraagstukken, aanverwante ruimtelijke afwegingen en daarbij passende subsidiekaders. Deze zal worden ingezet en komt onder meer tot uitdrukking in het uitvoeringsprogramma. Het beoordelen van investeringsvraagstukken, het doorgronden van de business case, het arrangeren van de financiering is bij uitstek geen vast onderdeel van het takenpakket. Daarbij komt dat de politiek bestuurlijke dynamiek waarin de provincie zich nu eenmaal bevindt, juist zuivere afwegingen rond de robuustheid van de financiële huishouding van energieprojecten, moeilijk te maken zijn. Kwalitatief goede projecten (2) die leiden tot energiebesparing of duurzame opwek hebben –allicht met uitzondering van gesubsidieerde ontwikkelkosten (denk aan Fryslân Fernyt) – geen behoefte aan subsidie maar aan kapitaal om te ondernemen en te realiseren. Aansluiting op bancaire financiering die –bijvoorbeeld vanwege langere terugverdientijden of het ontberen van voldoende eigen vermogen – niet rond komen. De projecten die (afgezien van specifiek instrumentarium voor marktfalen als SDE+) blijvend afhankelijk zijn van subsidie zijn niet alleen maatschappelijk kostbaar, maar herbergen ook een veel groter risico om –wanneer het licht van de subsidie (bijvoorbeeld onder druk van bezuinigingen) op rood springt – om te vallen. Los hiervan heeft de provincie eenvoudig weg niet de financiële ruimte om de Energietransitie eenzijdig en blijvend aan te jagen met overdracht van middelen. Private kapitaalverschaffers (3) zoeken naar zekerheden, binnen het project (goed plan, solide initiatief) en binnen het plaatje van de totale financiering. Afhankelijkheden die de initiatiefnemer zelf niet in de hand heeft, vormen daarbij risico’s. De technische risico’s kunnen worden bestudeerd en afgewogen worden tegen de opbrengsten. Indien de voortgang van het project afhankelijk is van vergunningverlening wordt dit afgewacht tenzij de potentiele baten heel hoog zijn. Indien de beschikbaarstelling van het kapitaal niet afhankelijk is van de kracht van de business case maar van de koers van de dag, zal afwachtend worden geopereerd. Kort en bondig betekent dit dat juist waar middelen ‘revolving’ (meermaals inzetbaar) moeten worden ingezet en ook nog eens een private multiplier (aanvullende private financiering) moet worden behaald, een structureel en voorspelbaar kader moet worden neergezet voor financiering. Dit stelt private financiers in staat ook mee te gaan in de wat langere terugverdientijden waarmee de energietransitie te kampen heeft. Ten slotte, maar zeker zo belangrijk, streeft de provincie naast behoud van nominale waarde, ook nog een rendementsdoelstelling na. Een koerswijziging in vergelijking met subsidieverlening.

22 / 48

Bedrijfsplan FSFE

Investeren blijft tegelijkertijd risico’s omvatten zoals ook in dit plan zal worden weergegeven. Risico’s in combinatie met de rendementsdoelstelling, maakt het cruciaal om de beoordeling van de business cases in handen te leggen van een partij die hier ervaring mee heeft. Politieke druk om bepaalde dingen wel/niet te financieren afhouden, is met deze opgave de beste methode om risico’s te beheersen. Wel zullen als eerder gezegd de spelregels moeten worden vastgelegd en zal er met zorg een partij moeten worden geselecteerd die op basis van een aantoonbare ervaring een betrouwbare partner vormt bij de uitvoering van het fonds. 4.2

Rechtsvorm en organen van de rechtspersoon

Voor FSFE is een organisatievorm gezocht: 1. Die effectief publieke doelstellingen kan door vertalen naar investeringen op het vlak van energietransitie door inzet van de benodigde expertise in situaties waar sprake is van marktfalen. 2. Die efficiënt in het private domein (bedrijfsmatig, financieel, risicoverdeling, exclusiviteit) kan opereren, samenwerkingsverbanden en investeringen aan kan gaan en waarde ontwikkeling van zowel het fonds als projecten kan entameren. 3. Waarmee een transparante organisatiestructuur (bevoegdheden, verantwoording) wordt neergezet die recht doet aan het publiek-private karakter van het fonds en waarmee kleur wordt gegeven aan de aantrekkingskracht van de provincie. Om dit te bereiken wordt het FSFE gestructureerd in de vorm van een besloten vennootschap (hierna: BV) waarvan de provincie 100% van de aandelen bezit. Via de BV vorm is de beperking van de aansprakelijkheid van de provincie goed vorm te geven, kan de fiscale inrichting worden geoptimaliseerd, kunnen private en publieke rollen goed van elkaar worden gescheiden en vinden financiers (die op project en/of fonds niveau overstappen) en marktpartijen (initiatiefnemers projecten) een logische samenwerkingspartner tegenover zich. In opdracht van de provincie wordt een fondsbeheerder aangesteld in de rol van bestuurder van de BV. Dit betreft dus een rechtspersoon en niet een persoon. Zodoende wordt afhankelijkheid van individuen vermeden, kan continuïteit worden gegarandeerd en kan gebruik worden gemaakt van de brede know how en structuren van de in te huren partij. Onderlinge verhoudingen in het bestuur en de totstandkoming van besluiten binnen het bestuur, wordt geregeld via het directiereglement.

23 / 48

Bedrijfsplan FSFE

24 / 48

Provincie Fryslan 100% Aandeelhouder Raad van Commissarissen

AVA (GS vertegenwooriger)

FSFE BV

Directie reglement

Geothermie

SStatuten

Bestuur/ Fondsbeheerder

Energie besparing

Investeringscomité

Investerings reglement

Zon PV

Wind

De belangrijkste taak van het bestuur is om uit haar midden een persoon te kiezen onder wiens verantwoordelijkheid het fondsbeheer wordt uitgevoerd. De fondsbeheerder is gemachtigd om op basis van een investeringsreglement te beslissen omtrent het aangaan van individuele financieringen. In het investeringsreglement staat een aantal kaders die onveranderlijk zijn: conformiteit met wet- en regelgeving, aansluiting op provinciaal beleid, verbondenheid aan de statuten van de BV en daarmee de opgaven voor energietransitie (opwekking en besparing). Daarbinnen is er ruimte om tot aanpassingen te komen om het financieringsproces te verbeteren. De AVA (GS als 100% aandeelhouder) zal hier altijd akkoord mee moeten gaan zodat dergelijke wijzigingen nooit buiten de provincie om kunnen plaats vinden. Daarnaast is instemming vereist van de AVA voor grote financieringen alsmede financieringen die de fondsbeheerder door wil zetten, maar waarover negatief geadviseerd is door het investeringscomité (zie hierna). Investeringsreglement Het definitieve investeringsreglement zal worden vastgesteld door de AVA van het FSFE. De fondsbeheerder kan voorstellen tot aanpassingen voorleggen aan de AVA. Het idee achter deze wisselwerking is dat gebruik wordt gemaakt van de kennis en ervaring van het financieren in de praktijk. Het bijgevoegde investeringsreglement kan dus aan wijziging onderhavig zijn. Zo kan worden gezorgd voor een optimale fiscale structuur, aansluiting bij de markt (veranderende economische en maatschappelijke ontwikkelingen) en conformiteit met wijzigende regels (staatssteun, financiële regelgeving). Daarbij staat het fonds voor langere tijd en moet er ruimte zijn tussentijds aanpassingen te doen onder invloed van de economische ontwikkelingen en de respons van MKB op het fonds.

Uiteraard zal de fondsbeheerder door de provincie worden aangesproken op het bereikte resultaat; met name de ontwikkeling van de portefeuille. Dit zal in eerste instantie gebeuren in haar rol als aanbestedende partij en opdrachtgever van de fondsbeheerder. Doorlopend zal dit gebeuren via de rol die de provincie heeft als 100% aandeelhouder (uit te oefenen door GS). Met de fondsbeheerder

Bedrijfsplan FSFE

25 / 48

zal een managementovereenkomst worden afgesloten die duidelijk uiteenzet welke kosten voor beheer in rekening kunnen worden gebracht en op welke specifieke punten de prestatie van de beheerder zal worden beoordeeld. Daarnaast zal een Raad van Commissarissen (hierna: RvC) worden aangesteld om onder andere toezicht te houden op het functioneren van het bestuur van de BV. De rolverdeling tussen bestuur en RvC zullen worden geregeld in de statuten van de BV. Het ligt voort de hand de provincie het recht te geven één of meer leden van de RvC aan te wijzen, zodat hier een extra instrument bestaat voor de provincie om toezicht te houden. De RvC zal regulier om enige afstand staan van de dagelijkse gang van zaken maar wel bij machte zijn in te grijpen (ultiem: aansturen op ontslag directie) en het toezicht te intensiveren waar nodig. Profiel Raad van Commissarissen De RvC moet zich een onafhankelijk oordeel kunnen vormen van de wijze van opereren van het Bestuur. Specifieke aandachtspunten waarop de RvC moet kunnen letten zijn juridische conformiteit (‘compliance’), bestuurlijke sensitiviteit, beloningsstructuur, communicatie en commerciële vaardigheden. De RvC moet bestaan uit maximaal drie personen die minimaal twee maal per jaar bij elkaar komen. Gezamenlijk dient de RvC zowel juridische als financieeleconomische competenties te herbergen.

Wat betreft het investeringsproces is een belangrijke rol in de ‘checks & balances’ weggelegd voor het Investeringscomité (IC). Het IC zal de fondsbeheerder adviseren over het al dan niet aangaan van individuele investeringen. Het IC zal worden samengesteld uit deskundigen op het gebied van duurzame energie beleid en techniek, financiering, accountancy. Deskundigheid die is opgebouwd vanuit de markt. Hoewel het hier nadrukkelijk om een adviesrol gaat zal duidelijk zijn dat vanwege haar samenstelling het nodige gewicht uitgaat van het oordeel van het IC. Een negatief advies van het IC zal normaal gesproken aanleiding zijn voor de fondsbeheerder om de financiering niet door te drukken maar om het gesprek met het initiatief (project) weer aan te gaan over verbetering van het projectplan. Indien bij grotere projecten de Fondsbeheerder tegen het advies van het IC een investering wil doorzetten, is hier een rol weggelegd voor de AVA die goedkeuring zal moeten verlenen. Fondsbeheerder en IC zullen dus goed moeten samenwerken (toezichthoudende rol RvC) en zo nodig heeft het IC de positie (en kennis) om een afwijkend geluid te laten horen. Profiel Investeringscomité Het IC bestaat uit personen die expertise bezitten op het gebied van financiering van duurzame energieprojecten. Samenstelling is conform de eisen vanuit staatssteun (AGV). Het gaat er niet om dat de werkzaamheden van de fondsbeheerder worden gedupliceerd maar dat er nog eens een kritische blik wordt geworpen op de bijdrage van het project aan de duurzaamheid doelstellingen van de provincie Fryslân, de aannames in de business case of de veronderstellingen rond technische haalbaarheid. Het IC moet deskundig en betrokken zijn. Dat wil zeggen dat er ook richting de fondsbeheerder een regelmatige beschikbaarheid van het IC kan worden verzekerd. Financieringen komen soms tot stand met stoom en kokend water. Juist door dit soort processen aan te kunnen, bewijst het FSFE haar waarde.

De interactie tussen RvC, IC , AVA en fondsbeheerder wordt in algemene lijnen vastgelegd in de statuten en specifiek wat betreft financieringen nader uitgewerkt in het investeringsreglement. Een lid van het IC kan niet tegelijkertijd lid zijn van de RvC. De fondsbeheerder zowel als de AVA kunnen leden van het IC voordragen. De RvC beslist over hun aanstelling. Zodoende kan de RvC ook sturen op een geoliede samenwerking tussen IC en de fondsbeheerder. De exacte formulering van de opdracht van de fondsbeheerder wordt vorm gegeven in de managementovereenkomst. Deze wordt overeengekomen na gunning. De concept management overeenkomst maakt onderdeel uit van de aanbestedingsstukken.

Bedrijfsplan FSFE

4.3

Taken van de fondsbeheerder

Het fondsbeheer omvat de volgende kerntaak (A) :  Acquisitie/scouting/financieel advies  Screening en intake gesprekken  Terugkoppeling business plannen  Toetsing en beoordeling  Uitbesteding due diligence  Onderhandeling en contractering  Beheer (leningen, garanties) en participatie (aandeelhouderschap)  Uitvoering van Exits (verkoop van participaties)  Monitoring en verantwoording De kerntaken keren terug in het investeringsproces wat in het volgend hoofdstuk zal worden toegelicht en wat is vastgelegd in het investeringsreglement. Naast de bovengenoemde kerntaak (A) krijgt de fondsbeheerder twee andere belangrijke taken mee: B. Het ontwikkelen van een instroom van potentiële projecten voor het FSFE en advisering bij de financiële structurering voorafgaand aan financiering. C. Het identificeren en toegankelijk maken van additionele geldstromen ten behoeve van de doelondernemingen. Toelichting op B Uit zowel de inventarisatie van projecten als op basis van de gesprekken met fondsbeheerders blijkt dat de structurering van de financiering vaak een behoorlijke puzzel voor initiatiefnemers vormt. Er lopen initiatiefnemers rond die wel het goede projectplan hebben, waarin zakelijkheid en maatschappelijke baten verweven zijn, maar die de financiële structurering niet onder de knie krijgen. Juist die partijen dient de fondsbeheerder tegemoet te treden. Niet met advies over techniek, afnamecontracten of vergunningen, dat is het voortraject wat bij de initiatiefnemer moet blijven liggen. Wel om aan te geven waar en in welke fase wat voor vormen van vreemd/eigen vermogen nodig zijn om het project uit te rollen en welke voorbereidingen daarbij (nog) nodig zijn van de kant de initiatiefnemer. De fondsbeheerder zal overigens uitdrukkelijk niet de taak hebben projecten uit de ideefase te helpen of in de ontwikkelfase een rol te spelen bij het verkrijgen van vergunningen of het zeker stellen van afname (van bijvoorbeeld energie) of toevoer (van bijvoorbeeld biomassa). De fondsbeheerder dient zich te kunnen concentreren op het financieringsaspect binnen de ontwikkelbouw en exploitatiefase. Niet op het overnemen van verantwoordelijkheden van de ontwikkelaar. Een ratio van het aantal gesprekken ten opzichte van het daadwerkelijk aantal aangegane financieringen kan makkelijk 1/10 zijn. Dit om aan te geven dat hier serieuze arbeid in zit. Toelichting op C Het fonds biedt een geschikte ‘stepping stone’ om andere financiers te binden. Dit kan in de eerste plaats de fondsbeheerder zelf zijn die vanuit eigen middelen een deel van de private inleg op project niveau verzorgt. Verder zullen werkrelaties worden aangegaan met andere private fondsen/financiers die zich richten op groene investeringen. Hiernaast krijgt de fondsbeheerder ook de taak synergie met of zelfs cofinanciering mogelijkheden op te zoeken om zodoende de middelen van het FSFE zelf te vergroten. Hier moet met name worden gekeken naar de mogelijkheden die JESSICA, EFRO en het EEEF bieden.5 Deze Europese fondsen richten zich op duurzame energie en 5

De systematiek van het ‘Europese Fonds voor Regionale Ontwikkeling’ is bekend bij de provincie. In de nieuwe periode (vanaf 2015)

zullen middelen geoormerkt worden voor ‘low carbon’ technology. Er is aangegeven dat er ook via fondsen geïnvesteerd kan worden zoals op dit moment reeds gebeurt in Den Haag, Rotterddam en Utrecht. Het voordeel van EFRO is dat de middelen niet terug hoeven te

26 / 48

Bedrijfsplan FSFE

energiebesparing (EEEF zelfs uitsluitend) en bieden nadrukkelijk aan middelen in te leggen in/via regionale fondsen. Van de fondsbeheerder wordt verwacht dat hij de mogelijkheden aangrijpt om de omvang van het fonds te vergroten en mogelijkerwijs de condities die het fonds moet hanteren, te verzachten. Dat laatste zal afhankelijk zijn van de eisen die worden gesteld aan de (Europese) middelen. Deze verschillen per instrument. 4.4

Juridische aspecten

Oplossing van financieel-economische knelpunten met hulp van een revolverend fonds staan voorop in dit bedrijfsplan. De invalshoek bij de opzet van het fonds is geweest dat het juridisch kader het investeringsproces moet faciliteren en zo min mogelijk een belemmering moet vormen. Niettemin zullen een aantal zaken juridisch geborgd moeten worden, deze komen hieronder aan de orde. De financiering zelf dient, voor zover zij steunelementen omvat (dit is project afhankelijk), te passen binnen de Europese staatsteunkader en in het bijzonder de Algemene Groepsvrijstelling Verordening. Het investeringsreglement is zo opgesteld dat deze conformiteit is geborgd en de benodigde kennisgeving (van de regeling) richting de Europese Commissie kan worden gedaan. In principe wordt niet gekozen voor vormen van projectfinanciering die afhankelijk zijn van melding/goedkeuring. Dit vanwege de kosten en tijd die hiermee gepaard zijn en de ruimte die de bestaande kaders (AGV) bieden voor steun, met name voor energie besparing en duurzame opwekking, zonder meldingsplicht. De juridische status van een participatie kan naar Nederlands recht verschillen met die van een lening of een garantie. Afhankelijk van de condities die worden gehanteerd kan een lening of garantie juridisch gezien beschouwd worden als een subsidie op basis van de (uitleg van) de Algemene Wet Bestuursrecht. Voor een participatie is dit slechts in uitzonderlijke gevallen aan de orde. Vanuit financieringsoogpunt bezien is het zaak dat initiatiefnemer en fondsbeheerder datgene kunnen doen wat het meest effectief is voor het project. Dat kan een lening of een participatie zijn maar ook een mengvorm. Het investeringsproces moet eenduidig kunnen worden aangegaan op basis van hetzelfde reglement en dezelfde randvoorwaarden. Daarom is er voor gekozen één investeringsreglement op te stellen, voor het geheel van financieringsinstrumentarium, op privaatrechtelijke leest. Echter er vindt gelijktijdig wel borging plaats van de publiekrechtelijke aspecten van het fonds. Er zal een bestuurlijk juridische grondslag worden gemaakt voor de financiering zodat, op het moment dat het al dan niet subsidie element een rol zou spelen bij de geldverstrekking, alsnog een titel bestaat voor de verstrekking van middelen. Deze grondslag zal zo beperkt mogelijk worden gehouden, om te zorgen dat er geen conflict kan ontstaan tussen bestuursrechtelijke regels en de toepassing van het investeringsreglement. Er zijn integriteitsvereisten (goed gedrag, BIBOP) opgenomen in het investeringsreglement om zeker te zijn dat de provincie via het fonds niet verbonden kan worden aan malafide partijen. Ook zullen in de financieringsovereenkomsten ‘opt-out’ bepalingen worden opgenomen, indien dergelijke omstandigheden zich tijdens de ontwikkeling van het project voordoen.

keren naar de bron, zolang er maar herinvestering met resterende middelen plaats vindt. Er kan dus risico worden gelopen. Het “European Energy Efficiency Fund” heeft inhoudelijk een complete overlap met het FSFE. Het voordeel van het EEEF is dat er ook ruimte is voor advies en ontwikkelkosten. De consequentie van het gebruik van het EEEF is dat een deel van de financiering via deze bron (uiteindelijk EIB) zal moeten gaan lopen tegen de condities zoals deze bij dat fonds worden gehanteerd (zie www.eeef.eu).

27 / 48

Bedrijfsplan FSFE

Conformiteit met de Wet HOF, Wet FIDO en Wet RUDDO is in de huidige opzet geborgd als onderdeel van het beleid. Wetsconforme toepassing zal geborgd worden in relatie tot bestaande en nieuwe fondsen van de provincie.

28 / 48

Bedrijfsplan FSFE

5

Het investeringsproces

5.1

De doelgroep

In het investeringsreglement en met name de bijlage staat omschreven op welke wijze een initiatiefnemer kan aantonen in aanmerking te moeten komen voor (mede-) financiering vanuit het FSFE. Centraal staat ‘het project’ wat moet resulteren in opwekking van duurzame energie, energiebesparing (of de combinatie) met daarbij zoveel mogelijk maatschappelijke baten gerelateerd aan werkgelegenheid, kennis en milieu. De aanvrager moet een rechtspersoon zijn. Dat is bewust breed. Het kan dus gaan om een (MKB-) onderneming, een zorginstelling of een groep bewoners die zich hebben verenigd in een (energie-) coöperatie, vereniging of een vanuit een woningcorporatie gevormde stichting. Materieel, bij de inhoudelijke beoordeling, telt de kwaliteit van het project en de meerwaarde die het FSFE binnen het initiatief moet kunnen hebben. Dat betekent concreet dat in het geval een grote onderneming de initiatiefnemer is, kritisch wordt gekeken of de bijdrage vanuit het FSFE het noodzakelijke verschil maakt om tot financiering te kunnen komen. Dat betekent dat in het geval buurtbewoners zich hebben verenigd, kritisch wordt gekeken of het initiatief voldoende professioneel is opgezet en de vereiste financiële zekerheden kan bieden. De achtergrond van de deelnemer zal ook mede bepalen of en in welke mate steun een onderdeel kan zijn van de financiering. Voor het kleinbedrijf zijn hier andere (lees: meer) mogelijkheden in vergelijking met grote ondernemingen. De fondsbeheerder is er om te helpen met de financiële structurering. De fondsbeheerder heeft niet de taak zich te bemoeien met het opstellen van het projectplan, het nagaan van technische haalbaarheid, het aanvragen van benodigde vergunningen etc. De baten van het project, ten slotte, zullen moeten in belangrijke mate moeten vallen in het grondgebied van de provincie Fryslân. Het gaat om middelen die vanuit de provincie beschikbaar zijn gesteld met het oog op de invulling van de 16% doelstelling aan Friese kant. In de regel zullen rechtspersonen dus gevestigd zijn in Friesland. Niet is uitgesloten echter dat de initiatiefnemer zijn hoofdkantoor ergens anders houdt. Dit is mogelijk zolang maar aantoonbaar is dat de baten (energie, werk etc.) direct ten goede komen aan de ontwikkeling van duurzame economische activiteiten in Fryslân. 5.2

Het investeringsproces

De wijze waarop besloten wordt over financieringen, is nauwkeurig beschreven in het investeringsreglement. In grote lijnen ziet het proces er als volgt uit.

29 / 48

Bedrijfsplan FSFE

30 / 48

Besluitvorming investeringsproces projecten FSFE Continu proces Markt

Leads

Plan

Voorstel

Advies

Verantw: IC

Verantw: FB

Verantw: FB

Verantw: FB

Verantw: FB

FB bewerkt de markt, gaat op zoek naar projecten en informeert over financiering

FB administreert welke mogelijkheden zich in de markt voordoen en bespreekt dit met IC

FB verzoekt initiatiefnemers om op basis van voorgaande gesprekken een definitief project plan in te dienen

FB legt een financierings- of investeringsadvies voor aan de IC

In deze fase worden financiële en strategische analyses gemaakt en wordt richtinggevend gesproken over voorwaarden voor deelneming of financiering

• type project • Aansluiting met provinciale doelstellingen • Risico analyse • Financiële analyse • Business plan • Financieringsvoorwaarden

Vanuit de markt zullen projecten zich ook spontaan aanbieden FB heeft periodiek overleg met IC over marktontwikkeling en trends die zichtbaar zijn FB stemt informeel af met provincie en over marktontwikkelingen en kansen

FB = Fondsbeheerder IC= Investeringscomité AH = Aandeelhouder

FB bespreekt met markt concept project plannen In deze fase is het aan de discretie van de FB om al dan niet verder in gesprek te gaan met initiatiefnemers van projecten

Initiatiefnemer dient gedetailleerde informatie aan te leveren overeenkomstig investeringsreglement

In dit advies wordt ingegaan op:

IC bespreekt voorstel van FB en verzoekt FB om toelichting. IC verstrekt geeft het volgende –met redenen omklede advies • Positief • Neutraal • Negatief FB zal de inbreng van IC altijd gebruiken om eventuele condities van financiering aan te passen. FB kan bij een neutraal of negatief advies de financiering afwijzen.

Besluit Verantw: FB/AH Bij een positief of neutraal advies van het IC kan de FB direct overgaan tot financiering tenzij de bijdrage van FSFE boven de grens zit die AVA dient te accorderen Indien FB de financiering wil doorzetten ondanks een negatief advies van het FB dient de AVA boven de in het investeringsregleme nt gestelde grens te accorderen

De onder en bovengrenzen voor financiering en situaties die akkoord van de AvA behoeven zijn terug te vinden in het investeringsreglement wat opgenomen is als bijlage van dit bedrijfsplan. De systematiek is dat de Fondsbeheerder (FB) primair verantwoordelijk is maar dat het investeringscomité (IC) balans brengt in de verantwoordelijkheden en de AVA bij grote beslissingen een goedkeurende rol heeft. De AvA geeft verder jaarlijks goedkering aan de jaarplannen (ex ante) en het jaarverslag (ex post) en houdt bovendien grip op de ontwikkelingen via het accountmanagement dat vanuit de provincie is aangesteld. De fondsbeheerder zal standaardovereenkomsten hanteren maar per project zullen specifieke afspraken kunnen gelden (rendement, uitkomsten). Dit zal afhankelijk kunnen zijn van de deelsector, de termijn waarin de investering plaats vindt, de achtergrond van de initiatiefnemer, de betrokkenheid van private investeerders, de mate waarin zekerheden ook al elders zijn afgedekt. 5.3

Beheer, exits en beëindiging financiering

Nadat een financiering is aangegaan volgt de beheerfase. De fondsbeheerder zal vinger aan de pols houden bij de projecten en hierover regelmatig (per kwartaal) rapporteren op hoofdlijnen en in detail in de jaarverslagen. Juist een goed beheer, aandacht voor risico’s , kostenoverschrijdingen, exploitatiekansen maar ook nieuwe kansen in de markt voor expansie, vormt een kerncompetentie van de fondsbeheerder. De fondsbeheerder zal ter zake een beheerplan opstellen. Voor het FSFE als instrument van provinciaal beleid is financiering een middel om projecten op gang te brengen die ondanks aantoonbaar financieel en maatschappelijk rendement, niet tot uitvoering komen. Indien deze rol voorbij is en de ingelegde middelen zijn teruggekeerd in het fonds, dan kunnen fonds en initiatiefnemer afscheid nemen van elkaar.

Bedrijfsplan FSFE

31 / 48

Bij een lening/garantie zullen looptijden vooraf zijn afgesproken, bij participatie zal een goed moment moeten kunnen worden gekozen voor een exit (zodat FSFE ook meeprofiteert van een positieve ontwikkeling). Er zijn omstandigheden denkbaar waarbij onvoorzien de relatie beëindigd. Het kan gaan om problemen/faillissement bij de initiatiefnemer er kan echter ook sprake zijn van een situatie waarbij de financiering helemaal kan worden doorgezet naar een private investeerder. Ten slotte zijn er situaties denkbaar waarbij initiatiefnemers betrokken zijn bij activiteiten waarmee de provincie niet in verband kan worden gehouden. Het investeringsreglement en bij financiering afgesloten voorwaarden zullen ook voor deze omstandigheden regels omvatten. Specifiek als het hier om waarde transacties gaat (verkoop van participatie, doorverkoop van leningen) geldt er ook een proces waarbij de fondsbeheerder bij het IC-advies zal moeten inwinnen en akkoord zal moeten krijgen van de AvA. Zo kan de AvA er bijvoorbeeld zelf voor kiezen een bepaalde participatie aan te houden. Hieronder is het proces kort geschetst.

Exits/herfinanciering FSFE Onderhandeling

Voorstel

Advies

Verantw: FB

Verantw: FB

Verantw: IC

Verantw: AVA

Verantw: FB

FB rapporteert regelmatig omtrent participaties die voor verkoop in aanmerking komen

De FB doet een voorstel voor een exit/herfinanciering.

IC geeft een positief, neutraal dan wel negatief advies af

De AVA geeft op basis van het voorstel van de FB en advies IC goedkeuring aan exits/ herfinancieringen met het oog op haar belang bij de portefeuille

FB is operationeel verantwoordelijk voor de begeleiding van exits/herfinanciering

Bij leningen/garanties met lange looptijden kan tussentijdse herfinanciering aan de orde zijn. FB onderhandelt met de initiatiefnemer en eventuele private financiers over specifieke voorwaarden

FB = Fondsbeheerder IC= Investeringscomité AH = Aandeelhouder

Besluit

Indien een dergelijke goedkeuring niet wordt verstrekt wordt de financiering aangehouden.

Exit

Daarvoor moet het juiste (verkoop-) moment gekozen kunnen worden met het oog op het belang van de waarde van het FSFE

Bedrijfsplan FSFE

6 Monitoring en verantwoording 6.1

Rapportage

De volgende documenten spelen een centrale rol in de reguliere verantwoording:  Jaarrekening  Fondsplan  Kwartaalrapportages De jaarrekening vormt het kerndocument voor de verantwoording achteraf en wordt vastgesteld in de AvA. Het fondsplan –eveneens vast te stellen door de AvA - is een jaarlijks door de fondsbeheerder op te stellen overzicht van de relevante ontwikkelingen op de markt en de wijze waarop dit zich door vertaald in de strategie van het fonds. Kwartaalrapportages stellen de accountmanager van de provincie in staat om constant relevante ontwikkelingen te monitoren. De verplichting tot rapportage wordt opgenomen in de statuten, specificering van onderwerp en detail vindt plaats in de management overeenkomst en haar bijlagen. Kernelementen hieruit:  Beschikbare middelen fonds en uitputting  Aard en omvang uitgezette financieringen  Looptijden, liquiditeitsprognose ,mate van revolverendheid  Risico’s en voorzieningen  Beheerskosten  Maatschappelijk en financieel rendement; stand van zaken en prognose  Multiplier, uitgesplitst naar overige publieke (EU, EIB) en private investeerders (Banken, private equity) Bij de kwartaalrapportages zal de provincie kijken naar de eisen en planning waarbinnen het zelf moet handelen bij het opstellen van haar begroting. Met de fondsbeheerder zal worden gesproken over het moment en detailniveau van de opgeleverde informatie. De fondsbeheerder moet dit kunnen door vertalen in de informatieverplichtingen die het oplegt aan de projecten die financiering ontvangen. Met name waar het hier gaat om het MKB is hier enige terughoudendheid geboden, ten einde geen onnodige administratieve lasten te veroorzaken. Naast de reguliere verantwoording zal een ‘early warning’ systeem worden toegepast voor bijzondere omstandigheden. Daarbij moet worden gedacht aan ontwikkelingen die in de reguliere rapportages niet waren voorzien maar wel een substantiële impact hebben op het maatschappelijke en/of financiële rendement van het fonds. Dus plotselinge betalingsproblemen of faillissement bij partijen die financiering van het fonds hebben ontvangen. Dergelijke omstandigheden kunnen ook niet financieel van aard zijn. Gedacht kan worden aan de situatie waarin die de provincie in diskrediet zou kunnen worden gebracht van wege malafide handelingen van de zijde van een partij die van financiering is voorzien. De fondsbeheerder zal uiteraard voor het aangaan van de financieringsovereenkomst de waarschijnlijkheid van dergelijke voorvallen beoordelen en hier op selecteren. Overigens zal het natuurlijk ook gaan om het genereren van positieve aandacht. Het fonds zal met de afdeling communicatie van de provincie korte lijnen houden om bijvoorbeeld aandacht te kunnen geven aan het afsluiten van financieringsovereenkomsten of het bereiken van mijlpalen binnen mede door het fonds gefinancierde projecten.

32 / 48

Bedrijfsplan FSFE

6.2

Informatie per gremium

De interne informatiestromen (binnen BV FSFE) laten wij hier buiten beschouwing. Het zal duidelijk zijn dat operationeel afspraken worden gemaakt voor de informatie uitwisseling tussen RvC – bestuur-fondsbeheerder en het Investering Comité. Algemeen gelden hier de afspraken van de Statuten, specifiek met betrekking tot investeringen, zijn de regels uitgeschreven in het investeringsreglement (beiden bijgevoegd). De management overeenkomst zal specifiek aangeven welke informatievoorziening en verantwoording wordt verwacht van de fondsbeheerder richting de provincie als opdrachtgever. Het provinciale voorportaal wordt daarbij ingevuld door de accountmanager. Deze onderhoudt het reguliere contact met de fondsbeheerder en controleert de oplevering en inhoud van de reguliere rapportages. Het accountmanagement vervult de verbindende schakel met de provinciale organisatie, met name met beleid (inhoudelijke ontwikkeling, maatschappelijk rendement, aansluiting op beleid), financiën (financieel rendement, risico’s) en juridische zaken (aspecten staatssteun, bestuursrecht etc.). De accountmanager vormt de spil in de wisselwerking tussen het fonds en de provincie. Het ligt in de lijn der verwachtingen dat de accountmanager een kleine groep van medewerkers om zich heen zal vormen om invulling te kunnen geven aan zijn taken. GS zal in hoedanigheid van aandeelhouder van de vennootschap het jaarplan en het jaarverslag vaststellen. Daarnaast zal zij goedkeuring moeten verlenen aan een aantal ‘grote’ beslissingen (financieringen, wijziging investeringsreglement etc.) De accountmanager zal de portefeuillehouder op de hoogte houden van doorlopende relevante informatie en ook de schakel vormen met de Raad van Commissarissen. PS zullen GS aanspreken omtrent de ontwikkeling van het fonds en de invulling van het aandeelhouderschap. GS zullen PS dienen te informeren omtrent de ontwikkeling van het maatschappelijk en financieel rendement en zal zich hierbij laten leiden door de informatie van de vennootschap. Hetzelfde stramien wat opgaat voor andere participaties. Los van de formele lijnen ligt het voor de hand regelmatig informatie sessies te houden voor wisselende doelgroepen (initiatiefnemers, politici, ambtenaren) waarbij de fondsbeheerder de ontwikkelingen uiteenzet en bevraagd kan worden over het gevoerde investeringsbeleid. Het gaat hier om een nieuw instrument, het functioneren van het fonds is gebaat bij een goede informatie uitwisseling en begrip voor de wederzijdse posities. Dit kan zich op een constructieve manier ontwikkelen indien het niet blijft bij een papieren uitwisseling. 6.3

Communicatie en Public Relations

Het FSFE zal herkenbaar in de markt worden gezet als provinciaal initiatief. Er zal een communicatieprotocol worden opgelegd aan de fondsbeheerder die voldoende ruimte biedt aan het fonds om zich op vernieuwende wijze te presenteren. Het FSFE zal een zelfstandig profiel hebben en dus moeten investeren in PR en communicatie waaronder:  Huisstijl  Website  Brochure materiaal  Aanwezigheid op kennisevenementen  Disseminatie van resultaten

33 / 48

Bedrijfsplan FSFE

Communicatie zal als onderwerp onderdeel uitmaken van het ‘accountmangement’. Binnen het accountmanagement worden operationele afspraken gemaakt omtrent bijvoorbeeld huisstijl, persberichten en evenementen.

34 / 48

Bedrijfsplan FSFE

7 Uitkomsten marktconsultatie Op basis van de uiteenzetting van de contouren van het fonds is direct contact gezocht met een aantal mogelijke fondsbeheerders6 om reflectie te krijgen op in ieder geval de volgende onderdelen: a. Doel en uitgangspunten b. Organisatie c. Instrumentarium d. Financiële kaders e. Overig a. Doel en Uitgangspunten Omdat gericht is gesproken met partijen die zich bezig houden met financiering van duurzaamheid worden de doelen en uitgangspunten van de provincie Fryslân zonder meer herkend en erkend. Opvallend was de gedrevenheid van een aantal marktpartijen om zich te identificeren met de doelstellingen. Het beeld van een financiële wereld die alleen gedreven wordt door het eigen korte termijn belang werd, althans in gesprek met deze partijen, niet bevestigd. Partijen willen hun naam graag verbinden aan een goed publiek initiatief en zetten daarbij indien de randvoorwaarden kloppen, ook de eigen reputatie voor op het spel. Men kan en wil zich geen slechte uitvoering permitteren. Enkele partijen benadrukten dat de doelgroep van te financieren initiatieven niet nodeloos beperkt zou moeten worden. De selectie gebeurt op basis van kwaliteit. Het onderscheid particulierrechtspersoon werd wel gedragen (vanwege schaal, maar ook omdat particuliere dienstverlening bijv. aan andere wettelijke eisen moet voldoen). Verder werd er echter ook gewezen om de winst, met name op het vlak van energiebesparing, die er te halen is bij zorginstellingen, ziekenhuizen, woningcorporaties, zwembaden etc. Hier zag men veel projecten die op langere termijn wel rendeerden, maar waar nu de financiële middelen voor ontbraken. Dergelijke instellingen vormen een mooie doelgroep voor een revolving fonds dus. Het merendeel van de partijen zag veel in de knip tussen echte ‘innovaties’ en de ontwikkeling van energieprojecten in het kader van het FSFE. Dit helpt om de waardevastheid van het fonds te bewaken en sluit bovendien aan bij de competenties van het merendeel van de partijen. b. Organisatie Bij het organisatorisch kader geven partijen mee dat men zeer wel uit de voeten kan met publieke kaders en verantwoordingsverplichtingen, maar benadrukt men tegelijkertijd:  Dat onnodig complexe structuren zorgen voor onnodig hoge kosten  Dat het handwerk van financiering gelaten moet worden aan de fondsbeheerder Juist aan de voorkant (project ontwikkeling) ziet men ook een belangrijke toegevoegde waarde in de samenwerking met de provincie, waar immers al de nodige contacten lopen met initiatiefnemers en kennis is van relevante ontwikkelingen. Wat betreft de formele structuren benadrukken partijen het belang van een professionele bezitting van het investeringen comité waarmee eventueel ook snel geschakeld moet kunnen worden om investeringsbeslissingen te kunnen nemen (dat kan soms in een aantal dagen zijn beslag moeten krijgen). Men acht het volstrekt logisch dat er een verantwoordingsstructuur wordt opgezet gegeven het feit dat het om publieke middelen gaat 6

Er is gesproken met respectievelijk ING Bank, ASN Bank, Startgreen, Fondsen Beheer Nederland, Groenvermogen, Rabobank

Nederland, ABN/AMRO en Triodos Bank. Bij de laatste twee partijen is het gebleven bij een telefonisch onderhoud, met overige partijen is een uitvoerig gesprek gevoerd.

35 / 48

Bedrijfsplan FSFE

c. Instrumentarium Wat specifiek opviel bij een aantal partijen is dat er in de markt effectieve structuren bestaan om ook kleinere transacties te beheren (onder €100.000). Er zijn dus spelers op de markt die in tegenstelling tot grootbanken de ‘kleinere zakelijke transacties’ effectief kunnen beheren. Hier werd wel meegegeven dat het vinden van gelijktijdige private financiering relatief bewerkelijk werd, waar dit bij grotere transacties meer voor de hand ligt. Wat bij andere partijen opviel was de toegenomen kennis en ervaring die de afgelopen jaren is opgedaan bij het beoordelen van business cases. Door schade en schande wijs geworden, zou men kunnen zeggen. De lijn om het fondsbeheer/oplossen van financiële knelpunten voorop te zetten bij het instrumentarium werd onderschreven. Daar zit de crux, indien dat goed gebeurt kan de markt op gang komen. Er zijn een aantal observaties gekomen over het financieel instrumentarium. De typische situatie is het project met de inhoud/techniek komt maar vaak geen of onvoldoende idee heeft van de structurering. Indien de fondsbeheerder de vrijheid heeft om hier gericht te ondersteunen bij de structurering, of dat nu met eigen, vreemd, hybride of een combinatie van kapitaal gaat, dan werkt het systeem. De partijen hebben ervaring met de randvoorwaarden inclusief het omgaan met vraagstukken met staatssteun en geven ook hier aan terughoudend te zijn met de verdere inkadering van de wettelijke kaders. d. Financiële kaders Het uitgangspunt van het beslisdocument dat de middelen nominaal revolverend moeten worden ingezet biedt ruimte om ‘aan de voorkant’ partijen te helpen met structurering van het project, voordat financiering aan de orde is. Projecten kunnen ‘uit de brand’ worden geholpen door vanuit een financiële invalshoek mee te denken en niet af te wachten. Ook biedt deze financiële doelstelling ruimte om lastigere projecten zoals zon PV, of projecten waar wat meer risico zit zoals geothermie of biomassa, te bedienen. Indien op het fonds alsnog een stringente rendement doelstelling wordt gelegd die geen rekening houdt met de publieke kaders die worden meegegeven, dan wordt het veel lastiger om in te schrijven. Enkele partijen wijzen hier op eerdere aanbestedingen bij steden en provincies. Het merendeel van de partijen ziet de noodzaak om scherp te zijn op de kosten maar wijst met name op de tijdsinzet die nodig zijn bij het opstarten van het fonds. De beloning moet ‘reëel’ zijn. Partijen snappen dat de provincie Fryslân een mix van projecten in portefeuille wil hebben en niet wil dat de fondsbeheerder eenzijdig de weg van de minste weerstand (bijvoorbeeld alleen gebouwde omgeving, alleen wind) wil volgen. Tegelijkertijd wordt wel aangegeven dat rigide instructies voor opbouw van de portefeuille belemmerend werken in het realiseren van een optimaal financieel en maatschappelijk rendement. Alle partijen wijzen op de noodzaak voorzichtig te zijn met prikkels en zeker niet eenzijdig te sturen op uitgezet vermogen. Dat stimuleert financiering van projecten met onvoldoende kwaliteit. e. Overig Een aantal partijen heeft in dit stadium reeds aangegeven positief te zijn over de kans dat men zal inschrijven in geval van openbare aanbesteding. Dat betekent dus dat indien de provincie de kaders van het beslisdocument doortrekt in een uitvraag er goede kans is dat er biedingen liggen van partijen die een relevant track record ter zaken kunnen laten zien.

36 / 48

Bedrijfsplan FSFE

8 Risico’s Het FSFE is een nieuw instrument voor de provincie waarbij wordt afgestapt van traditionele subsidieverlening (overdracht van middelen) en in plaats daarvan middelen worden uitgezet die op termijn terug dienen te keren naar het fonds, inclusief rendement. Het betreft initiatieven die op zich een goede business case herbergen maar die onvoldoende draagkracht bezitten om geheel privaat gefinancierd te kunnen worden. Het publieke belang wat de provincie nastreeft met energie besparing en opwekking van duurzame energie is de centrale motivatie voor de provincie om alsnog dergelijke projecten een kans te bieden op financiering en daarmee realisering. Daarmee moet worden erkend dat het initiatief – naast maatschappelijke baten – ook risico’s met zich meebrengt. Een risico is daarbij te omschrijven als de kans op een niet te voorspellen gebeurtenis die positieve of negatieve gevolgen (niet beoogde gevolgen) kan hebben op de organisatie, haar doelen of financiële positie. Terminologie risico’s Omdat het in de praktijk veelal met name wordt gestuurd op de negatieve effecten, wordt het woord risico ook wel kort door de bocht samengevat met de term ‘ongewenste gebeurtenis’. Op gesignaleerde risico’s (ongewenste gebeurtenissen) wordt door een organisatie door middel van beheersmaatregelen gestuurd. Een beheersmaatregel kan zowel de kans dat een risico optreedt verkleinen als de gevolgen van een risico verkleinen. Het is niet mogelijk alle risico’s tot nul te reduceren, er zullen altijd risico’s blijven bestaan.

De gedachte achter deze analyse is dat door in een vroeg stadium na te denken over de mogelijke risico’s, deze nog te voorkomen zijn of eventuele ernstige gevolgen ervan te beperken zijn. Het gaat erom dat bij opdrachtgever (provincie), opdrachtnemer (fondsbeheerder) en alle andere betrokkenen (doelondernemingen) een risicobewustzijn bestaat, dat bewust op risico’s gestuurd wordt en dat risico’s eventueel bewust genomen (in bepaalde mate geaccepteerd) worden. Onder de noemer financiële risico’s zijn een aantal ongewenste gebeurtenissen te onderscheiden die samenhangen met de financiële doelstellingen die het fonds meekrijgt. Uitgangspunt van het fonds is dat middelen behouden blijven, daarnaast wordt een rendementsdoelstelling meegegeven. Het risico bestaat dat het rendement niet wordt behaald en zelfs het nominale waarde behoud niet wordt gerealiseerd. De oorzaak kan gelegen zijn in de projecten (niet goed genoeg), de wijze waarop hierover besloten wordt (te veel druk om ‘slechte’ projecten te financieren) maar zou ook kunnen liggen aan de kostenkant (fondsbeheer). Het financiële risico van de kant van de provincie is aanzienlijk, namelijk in het uiterste geval de totale inleg in het fonds. Het risico kan worden beheerst door kwaliteitseisen en onafhankelijkheid in de uitvoering te borgen. In de kern zal er echter risico acceptatie moeten zijn. Het FSFE is ingericht om in de markt van duurzame energie, waar op dit moment te weinig projecten worden gerealiseerd, een impuls te geven aan projecten die een bijdrage bieden aan de ‘16%’ doelstelling. De snelheid waarmee het de middelen worden uitgezet wordt mede bepaald door de randvoorwaarden die gelden bij het aangaan van investeringen. Het investeringsreglement is zo ingericht dat er geselecteerd moet worden op kwalitatief goede business cases en dat er heldere voorwaarden worden verbonden aan het verstrekken van financiering. Ook wordt gestimuleerd dat private financiers risico dragend in projecten meedoen. De combinatie van een gedegen investeringsproces en betrokkenheid van private financiers maakt dat er controle is over de portefeuille en desnoods bijgestuurd kan worden (bijvoorbeeld door het stringenter selecteren van business cases).

37 / 48

Bedrijfsplan FSFE

38 / 48

De keerzijde van bovenstaand financieel risico is dat het FSFE “te” conservatief handelt waardoor er geen of te weinig projecten tot stand komen en het verschil niet wordt gemaakt. De fondsbeheerder kan moeten terugvallen op afwijzingen indien het investeringsreglement in combinatie met de rendementsdoelstelling van het fonds onvoldoende ruimte biedt. Juridisch gezien liggen er risico’s in het bestuurlijk-juridische kader en vraagstukken rond staatssteun. Bij de inrichting van het FSFE is gekozen voor een eenduidig reglement op basis waarvan de financiering verstrekt komt, met waar nodig (steun die doorgaat als subsidie) een publiekrechtelijke grondslag. Nooit is uit te sluiten dat individuele partijen, bijvoorbeeld indien een financieringsaanvraag wordt afgewezen, steun zoeken bij de politiek (lobby) dan wel de juridische weg opgaan om financiering af te dwingen Staatsteun is een complex dossier waarbij, gekoppeld aan individuele projecten, vaak een grijs gebied bestaat. Of iets wel of niet markconform is zal uiteindelijk een afweging zijn van de fondsbeheerder, genomen op basis van bedrijfseconomische kennis. Met name op energiegebied bevatten de Europese regels ter zake de nodige ruimte. Interpretatie is echter complex en zal soms externe ondersteuning vergen. Bij de categorie ‘overig’ moeten met name een aantal risico’s geduid worden die verband houden met de relatie tussen de provincie en het FSFE. Enerzijds zal het fonds juist vanwege het gewenste zakelijke profiel de nodige ruimte moeten worden geboden om eigen afwegingen, als het gaat om het aangaan van financieringen, te maken. Anderzijds vormt het fonds een instrument van provinciaal beleid, gevuld met provinciale middelen. Daarmee is gezegd dat het FSFE op een ‘te grote’ afstand van de provincie, ook een risico vormt. Hieronder volgt een schematisch overzicht van enkele risico’s die kunnen optreden bij de uitvoering van het FSFE. Het betreft de belangrijkste risico’s die in de aanloopfase zijn gesignaleerd. Risico’s (ongewenste gebeurtenissen) Financieel Het fonds blijft niet nominaal in stand omdat de financiering zich niet terugverdient ((te) risicovolle financieringen (fonds loopt leeg)

Hoge beheerskosten (kosten van het fondsbeheer door fondsbeheerder)

Het doelrendement wordt niet behaald

Fondsmiddelen worden te snel uitgezet (in financieringen voor doelondernemingen)

Er zijn onvoldoende uitzettingen vanuit het fonds; de fondsbeheerder wijst overwegend af Er zijn onvoldoende geschikte

Beheersmaatregelen Risico accepteren en ten dele reduceren:  Kwaliteitseisen aan fondsbeheerder bij aanbesteding  Kwaliteitseisen aan leden investeringscomité  Toepassen investeringsreglement inclusief selectie business cases  Rapportageverplichtingen Competitie bij aanbesteding Partij selecteren die reeds infrastructuur (kennis, netwerk, IT systemen heeft staan) Beslisruimte voor fondsbeheerder Selectie op kwaliteit bij aanbesteding. Ruimte voor fondsbeheerder voor maken van eigen afwegingen bij investeringen. Alleen fondsbeheerder dient projecten te kunnen voorstellen voor financiering. Periodieke rapportageverplichtingen, bijsturing via investeringsreglement waar nodig, kwaliteitseisen aan investeringscomité. Due dilligence verlangen bij grote financieringen. Ruimte houden in investeringsreglement Gematigde rendementsdoelstellig FSFE Rapportage omtrent redenen afwijzing financieringen Ontwikkelen en ondersteunen projecten aan de voorkant duidelijk

Bedrijfsplan FSFE

financieringsprojecten

Er is geen goede/duidelijke samenhang in financieringsinstrumenten van de provincie: regeling Energiefonds Doefonds, en overige subsidieregelingen sluiten niet goed op elkaar aan Er is geen geschikte fondsbeheerder – onvoldoende kwaliteit fondsbeheerder Er is onvoldoende risicospreiding in de portefeuille

Fondsbeheerder is niet goed af te rekenen op prestaties doordat hij geen invloed had op deel portefeuille Juridisch Fondsbeheerder kan niet conform instructies/vrij handelen vanwege politieke invloed; fondsbeheerder is niet onafhankelijk

Juridische procedures door aanvragers (bezwaarprocedures/wob-verzoeken/claims, e.d.)

Ongeoorloofde staatssteun

Overig Mogelijk politieke druk om fonds te vullen met minder geschikte financieringsprojecten, schadelijk voor resultaat FSFE

Doelonderneming is onvoldoende capabel met als mogelijk gevolg dat het project niet tot stand komt of minder succesvol is.

39 / 48

meegeven als opdracht richting fondsbeheerder, naast kernopdracht van financieren. Eventueel subsidie voor haalbaarheidsonderzoek en innovatie vanuit provincie Samenhang bewaken met overige instrumenten vanuit de provincie. Sturen op samenwerking fondsen onderling en accountmanagement actief invullen voor relatie subsidie-FSFE.

Openbare aanbesteding van fondsbeheer. Juiste voorwaarden hanteren, niet eenzijdig selecteren op prijs. Eisen voor diversificatie neerleggen in het managementcontract voor de fondsbeheerder Rapportageverplichtingen. Monitoring door Raad van Commissarissen (RvC) en AVA. Fondsbeheerder primair eindverantwoordelijk houden voor besluitvorming investeringen Heldere rapportage omtrent besluitvorming investeringen Fondsbeheerder in alle opzichten eindverantwoordelijk maken voor de financiering, aanvragen voor financiering altijd laten lopen via fondsbeheer. Constructie in statuten en investeringsreglement t.b.v. optimale onafhankelijkheid inrichten en handhaven. Onafhankelijkheid mede gewaarborgd door rol RvC en investeringscomité. Fondsbeheerder moet beslissingen goed motiveren , geborgd in investeringsreglement. Heldere en zorgvuldige procedure – deze goed communiceren (communicatieplan fondsbeheerder), rapportageverplichtingen. In communicatie met aanvrager waarborgen inbouwen dat het formele traject nog niet direct aan de orde is. In gesprek blijven met initiatiefnemers, procedure op papier beperken. Rapportageverplichtingen, register aanhouden van aanvragen en motivatie van afwijzingen Zo veel mogelijk reduceren in voorfase, borging in investeringsreglement . Voor fondsbeheerder geldt de eis – bij aanbesteding – van beschikking over voldoende kennis op het gebied van staatssteunrecht zodat bij voorkomende gevallen adequaat wordt gehandeld conform wet-/regelgeving. In voorkomende gevallen dient gebruik te worden gemaakt van externe juridische deskundigheid (advocatuur) Enkel fondsbeheerder beslissingsbevoegd bij financieringsaanvragen. Voorlichting/communicatie richting GS/PS Onafhankelijkheid waarborgen in constructie Statuten/Investeringsreglement. Eis bij aanbesteding dat fondsbeheerder laat zien te zorgen voor voldoende instroom goede projecten. Fondsbeheerder hieraan binden in managementovereenkomst. Sterke screening projectaanvraag op kwaliteit van de ondernemer en het project. Heldere afspraken in financieringsovereenkomst. Rapportageverplichting voor doelonderneming (richting

Bedrijfsplan FSFE

Politieke invloed op benoeming organen (bijv. Investeringscomité) waardoor gestuurd wordt op keuzen op basis van afwegingen die geen verband houden met de kwaliteit van de projecten Te veel afstand tussen provincie en FSFE

Fondsbeheerder handelt niet integer. Hij dient niet alleen het belang van het FSFE maar ook dat van andere participaties. Mismatch tussen doel en werking fonds en beleving publiek (kandidaten/markt). Communicatie van wel/niet aanmerking komende financieringsprojecten. Fondsbeheerder is door reglementen en overeenkomsten met handen en voeten gebonden en kan daardoor niet worden afgerekend op het resultaat. De governance is te verstikkend. Accountmanager provincie intervenieert te veel met werkwijze fondsbeheerder

Fondsbeheerdersrol wordt vervuld door personen met onvoldoende kwaliteiten – bijv. door persoonswisselingen bij de organisatie waarvoor hij/zij werkt Constructie FSFE (financieringsmogelijkheden) sluit niet aan bij behoefte van de markt door procedures/eisen

40 / 48

fondsbeheer) en fondsbeheer (richting AVA) Sturen op professionaliteit/kwaliteit. Fondsbeheerder betrekken bij invullen posities.

Goede checks & balances in BV door rol van Raad van Commissarissen en investeringscomité. Beslissende rol van AVA bij grote financieringen op basis van investeringsreglement. Permanente informatie uitwisseling, inclusief sessies vanuit fondsbeheerder voor provincie. Heldere regeling in management overeenkomst met betrekking tot wanprestatie en beëindiging/ontbinding Exits voorleggen bij aandeelhouder. Eis bij gunning: uitvoering adequaat communicatieplan. Opnemen in management overeenkomst

Businessplan, investeringsreglement, statuten en uitvraag op hoofdlijnen houden (niet te veel regelen in detail). Governance werkenderwijs aanpassen indien nodig.

Interne aangelegenheid: opstelling helder functieprofiel en beoordeling functioneren aan de hand hiervan. Verantwoordingsstructuur voor fondsbeheerder moet helder zijn en aansluiten bij constructie. Duidelijke weergave in statuten en managementovereenkomst wat aangeleverd moet worden door fondsbeheerder en waarop beoordeeld wordt door accountmanager. Niet alleen de organisatie, maar ook de persoon die de rol van fondsbeheerder op zich neemt en als boegbeeld van het fonds fungeert moet het akkoord van opdrachtgever hebben. Vastleggen ontbindingsvoorwaarden in uitvraag en managementovereenkomst. Er is vooraf marktonderzoek gedaan/business case laten maken (aan PS voorgelegd). Bij inrichting fonds hier zo goed mogelijk rekening mee gehouden. Doefonds monitoren en evalueren, tussentijds zo nodig aanpassingen doen in constructie

Hierboven is ingegaan op de risico’s die zich voordoen in met name de relatie tussen de provincie (als opdrachtgever) en de fondsbeheerder. Over het algemeen zal op deze risico’s goed gestuurd kunnen worden via het investeringsreglement, de management overeenkomst, de wijze van aanbesteden, rapportageverplichtingen etc. In deze stukken zal de hand van provincie ‘stevig’ zijn. Het risicomanagement bij de projecten zelf zal echter primair bij de fondsbeheerder zelf liggen. Juist vanwege haar kennis en ervaring omtrent commerciële risico’s bij duurzame energieprojecten, wordt dit aan de fondsbeheerder toevertrouwd. De bestaande systemen van professionele partijen bieden met name meerwaarde omdat ze langdurig (exploitatiekosten, marktafhankelijkheden) naar project en resultaten kijken en zodoende de kans op onverwachtse tegenvallers kunnen reduceren.

Bedrijfsplan FSFE

Van de kandidaat fondsbeheerder zal bij inschrijving worden gevraagd op welke wijze hier invulling aan gaat worden gegeven. Het spreekt voor zich dat een sterke op kennis en ervaring gebaseerde aanpak hier punten oplevert.

41 / 48

Bedrijfsplan FSFE

9 Opdrachtgeverschap en evaluatie 9.1

Opdrachtgever

In het beslisdocument is aangegeven dat het beheer wordt ondergebracht bij een externe partij. Het gaat hier om een aanbestedingsplichtige opdracht. Op basis van onderhavig document en haar bijlagen zal een Programma van Eisen worden opgesteld waarop potentiële fondsbeheerders kunnen inschrijven. Bij de organisatie van de aanbesteding zal worden geprofiteerd van relevante ervaringen die zijn opgedaan bij Overijssel, Limburg, Amsterdam, Rotterdam en Den Haag. De provincie heeft voor ogen een samenwerkingspartner te selecteren voor een termijn van 15 jaar. De doorlooptijd van het aanbestedingsproces zal zes maanden bedragen vanaf het moment van aankondiging. De eindverantwoordelijkheid voor het aanbestedingsproces ligt bij GS. Eerder concludeerden wij op basis van het gevoerde consultatieproces dat een programma van eisen reële eisen en verwachtingen schept richting een fondsbeheerder en wat zal kunnen leiden tot gunning en uitvoering. De fondsbeheerder is een gerenommeerde partij met bewezen ervaring in fondsbeheer algemeen en specifiek op het gebied van investeringen in duurzame energie. Met de fondsbeheerder zal een management contract worden afgesloten. Daarin zullen met name afspraken worden ingevuld omtrent beheerskosten en verantwoording. Daarnaast zullen, omdat het investeringsreglement ruimte biedt om in te spelen op relevante marktontwikkelingen, in de management overeenkomst een aantal kaders worden afgesproken voor portefeuille ontwikkeling:  Een maximum % van het inzetbare vermogen wat besteed kan worden aan één techniek (om te voorkomen dat er eenzijdig in bijvoorbeeld windenergie projecten wordt geïnvesteerd).  Een minimum % van het inzetbare vermogen wat besteed moet kunnen worden aan energiebesparing en energie opwekking (om te voorkomen dat besparing en opwekking elkaar verdringen).  Een maximum % van het inzetbare vermogen wat besteed kan worden aan vreemd vermogen dat niet afhankelijk wordt gemaakt van gelijktijdige private financiering.  Een mix van instrumentarium (participaties ten opzichte van leningen/garanties).  Een te behalen % complementaire private financiering op project niveau. De fondsbeheerder zal worden verzocht een jaarlijks te actualiseren investeringsplan op te stellen waarbij op basis van kennis van de markt en gesprekken met initiatiefnemers inschattingen worden gemaakt van portefeuille ontwikkeling. Het investeringscomité zal hier kritisch op reflecteren en het plan zal goedkeuring behoeven van de AVA. Hoofdonderwerpen managementovereenkomst      

Doelstellingen: inhoudelijk en financieel (rendement, multiplier private financiering) Kaders portefeuille ontwikkeling Werkzaamheden en verplichtingen over en weer Vergoeding en wijze van vaststelling Wijze van waarderingen van portefeuille Aansprakelijkheden en vrijwaringen

42 / 48

Bedrijfsplan FSFE

   



Wanprestatie, overmacht, (tussentijdse) beëindiging Duur en beëindiging overeenkomst Data verkeer, uitwisseling van gegevens; regulier en bij onvoorziene omstandigheden Overdracht, inclusief overdracht in geval van tussentijdse beëindiging Communicatie

De overeenkomst met de beheerder wordt aangegaan voor een vaste periode van 5 jaar, die maximaal twee maal verlengd kan worden. De inzet van de samenwerking moet van beide kanten zijn dat deze 15 jaar zal zijn. Juist in de lange horizon van het FSFE zit zowel richting fondsbeheerders als richting marktpartijen het signaal dat er niet zomaar, vanwege politieke opportuniteit, een streep door het fonds zal worden gezet. De constructie wordt gekozen vanuit het oogpunt van continuïteit enerzijds en de wens om de bakens te kunnen verzetten indien er in de ogen van GS geen/onvoldoende basis is voor voortzetting anderzijds. Op het moment dat alle beschikbare uitgezette middelen zijn uitgezet, behouden GS zich het recht voor de overeenkomst met de beheerder aan te passen en/of op te zeggen. Daarnaast zal de tussentijds kunnen worden opgezegd in geval van wanprestatie en de situatie waarin het in de eerste twee jaren van de looptijd van het fonds niet mogelijk is gebleken concrete financieringen aan te gaan. De fondsbeheerder zal met doelondernemingen financieringsovereenkomsten moeten kunnen aangaan voor de duur van in principe maximaal 15 jaar. Een tussentijds besluit tot verlenging van deze periode is denkbaar net zozeer als tussentijdse opzegging in situaties van wanprestatie. Dat betekent dat in de management overeenkomst met de fondsbeheerder specifiek aandacht wordt besteed aan (waarde-) overdracht bij tussentijdse beëindiging en het al dan niet gebruik maken van de mogelijkheid tot verlenging. Voorafgaand aan een eventuele eerste verlenging zal de provincie bepalen of het mandaat van de fondsbeheerder voor de nieuwe periode aanpassing behoeft. 9.2

Beheerskosten

Uitgangspunten beloningssystematiek Het belangrijkste uitgangspunt bij de invulling van de beloning van de beheerder is dat er een systeem opgezet wordt dat voldoet aan de volgende eisen:  Transparant en eenvoudig  Redelijk vanuit maatschappelijk perspectief  Redelijk afgezet tegen de inspanning en het risico van de fondsbeheerder  Met duidelijke limieten Met bovenstaande eisen in het achterhoofd is een beloningssysteem ontwikkeld dat voorziet in een beloningsniveau dat steeds goed uit te leggen is en dat ziet op een redelijke inzet van publieke middelen. Variabele beloning of niet Een belangrijke ontwerpkeuze die gemaakt is voor het beloningssysteem is dat er gekozen is voor een bescheiden variabele beloning. Het belangrijkste argument hierbij is dat het zinvol is om (bescheiden) instrumenten te hebben om de fondsbeheerder ook door de tijd af te kunnen rekenen op resultaat en zo te voorkomen dat een beheerder in de toekomst alleen voor zijn inspanning beloond wordt. Verdere voor- en nadelen van het wel of niet inzetten van een variabele beloning zijn hieronder beschreven.

43 / 48

Bedrijfsplan FSFE

Toepassing variabele beloning Voordelen  Extra mogelijkheden om beheerder te prikkelen om te presteren  Sluit aan bij de wensen van de markt om (bescheiden) prikkels toe te passen  Versterking onderhandelingspositie provincie bij monitoring en evaluatie voortgang  Duidelijkheid over belangrijke kwantitatieve doelstellingen  Signaalfunctie bij korten beloning, dat extra inspanningen vereist zijn Nadelen  Discussies omtrent interpretatie denkbaar, ‘bonus’ als term is enigszins besmet  Vergt enige administratieve aandacht  Bij slecht ontwerp van mechanisme mogelijkheid voor strategisch gedrag

44 / 48

Geen variabele beloning Voordelen  Administratief eenvoudig  Nooit discussie over hoogte variabele beloning  Geen discussiepunten omtrent beloning tijdens de rit

Nadelen  Rigide, geen extra mogelijkheden bijsturing  Fonds staat voor langere duur, het is zeer lastig nu te voorspellen wat een redelijke beloning over X jaar zal zijn  Enige manier om in te grijpen bij teleurstellend presteren fondsbeheerder is (dreigen met) opzeggen contract; geen onderhandelingspositie / grip voor provincie na gunning contract  Aanzienlijk risico op strategisch gedrag fondsbeheerder: achteroverleunen, eigen verdienmodel optimaliseren

In dit plan wordt, met bovenstaande in het achterhoofd, gekozen voor een systeem met in de basis een vaste beloningsstructuur en beperkte variabele beloningscomponenten. Beloningssyteem Het beloningssysteem is in principe gebaseerd op 3 componenten:  Een beheersvergoeding  Een eventuele korting op de beheersvergoeding vanwege gebrekkige procesvoering  Een variabele beloning rond het fondsrendement. 1. Beheersvergoeding De beheersvergoeding is een bedrag dat zich aan de voorkant van het beheersproces vrij goed laat schatten – het is immers het bedrag dat de fondsbeheerder meldt in zijn aanbieding. Het is een bedrag dat zich makkelijk laat vergelijken met de bedragen in andere aanbiedingen en het is eenvoudig te meten welke inspanning voor dit bedrag geleverd gaat worden. In het uiteindelijke managementcontract zal precies aangegeven worden aan welke voorwaarden de aanbieding voor de beheersvergoeding moet voldoen. De inschatting is dat de beheerskosten tussen 1% en 2% per jaar zullen liggen van de beschikbare middelen. Aangezien dit document een publiek karakter heeft wordt hier niet verder op ingegaan om te voorkomen dat hieruit strategische biedingen volgen en om de onderhandelingspositie van de provincie niet te schaden. De hoogte van de vergoeding zal onderdeel uitmaken van het selectieproces en afgewogen worden tegen de geboden kwaliteit.

Bedrijfsplan FSFE

De beheersvergoeding vormt de basis van de totale beloning. Hieronder beschrijven we de twee componenten die gezamenlijk de variabele beloning vormen. De variabele beloning zal nooit meer dan 25% van de totale beloning kunnen omvatting. Zo kan er nooit een excessieve beloning plaatsvinden. 2. Beperkte prikkel voor het zekerstellen van procesvoering. Voor het zekerstellen van het tijdig leveren van afgesproken producten kan een korting ingezet worden. Dit instrument dient slechts beperkt ingezet te worden, om niet in een verkrampte samenwerking te belanden. Het psychologisch effect van het herhaaldelijk inzetten een eventuele korting is wellicht groter dan de financiële impact en kan verhoudingen verstoren. Het vergt dan ook enige wijsheid van de contractpartijen om hier verstandig mee om te gaan. Het is denkbaar dat deze prikkel met name ingezet wordt voor producten die naar College of Staten verstuurd dienen te worden, zoals:  Jaarcijfers  Kwartaalrapportages  Jaarplan 3. Een bescheiden vergoeding voor het realiseren van financieel rendement. Passend bij een fonds als het FSFE is dat de externe beheerder een prikkel heeft om zijn presteren te stimuleren. Daarbij passen:  een systeem waarin zowel de algehele financiële prestatie van het fonds gemeten wordt en  een systeem waarbij incidentele resultaten die verband houden met zgn. “exits” (verkoopresultaten) Deze twee systemen worden in samenhang bezien: indien er positieve verkoopresultaten zijn, maar negatieve resultaten voor het fonds (in case: het fonds presteert minder dan nominaal revolverend) wordt geen premie betaald voor verkoopresultaten. Ruwweg wordt per 5 jaar gemonitord of voldaan wordt aan de rendementseis van het fonds. Bij een negatieve prestatie kan een bescheiden korting worden toegepast op de beheerskosten van de fondsbeheerder; bij een presteren van hoger dan de doelstelling kan een premie worden betaald. Aan het einde van het contract zal er bezien worden of er over die gehele periode voldaan is aan de rendementseisen. De variabele beloning voor eventuele verkoopresultaten wordt na elke periode van 5 jaar vastgesteld. Zo wordt geborgd dat excessief positieve en negatieve resultaten met elkaar verrekend worden en er geen onnodige kasstroombewegingen plaats vinden in het fonds. Ook hier geldt dat de kortingen en premies zeer nadrukkelijk gemaximeerd zijn – en wel in absolute bedragen. Zo kan het nooit voorkomen dat er gemeten over periodes van 5 jaar een variabele beloning uitgekeerd wordt die groter is dan 25% van de beheerskosten. In het uiteindelijk aan te besteden managementcontract wordt een meer gedetailleerd mechanisme voorgesteld, waarop biedingen gebaseerd kunnen worden.

45 / 48

Bedrijfsplan FSFE

9.3

Evaluatie

De jaarverslagen en jaarplannen vormen de standaardpijlers om de prestatie van de fondsbeheerder te meten. Daarnaast worden nog extra evaluatie momenten ingebouwd, onder meer voorafgaand aan de verlenging van het contract. Het ligt in de rede een externe partij in te schakelen om de evaluaties uit te voeren. Deze zal naast de data van de fondsbeheerder ook andere bronnen gebruiken om het onderzoek te verrichten. Er zal onder andere worden gekeken:  Naar de waardering van het fonds vanuit initiatiefnemers  De prestaties van het fonds in vergelijking met soortgelijke initiatieven in andere provincies  Naar de mate waarin het fonds andere publieke en private financiers aan zich heeft weten te binden (op project op fonds niveau De fondsbeheerder is gehouden mee te werken aan de evaluatie en zal tussentijds data moeten aanleveren die de door provincie aangewezen partij in staat stelt de evaluatie uit te voeren. Vaste punten van evaluatie vormen:  Maatschappelijk rendement a. Energie opwekking b. Energiebesparing c. Werkgelegenheid d. Vestigingsbeleid/profiel provincie  Financieel rendement a. Waarde portefeuille b. Mate waarin middelen terugkeren in fonds (‘revolving’) c. Multiplier publiek en privaat

De volgende periodiciteit wordt indicatief voorzien waarbij op verschillende momenten verschillende aandachtspunten gelden. Tijdstip* Na 2,5 jaar Na 4,5 jaar

Bijzondere aandachtspunten evaluatie Ontwikkeling sinds opstart Bijdrage aan 2020 doelstellingen (performance en prognose); aangaan contractverlenging Na 7, 5 jaar Ontwikkeling FSFE; gebleken revolverendheid; multiplier; aansluiting andere fondsen Na 9 jaar Idem, met oog op aangaan contractverlenging Na 11,5 jaar Exit strategie Na 14 jaar Voorbereiden overdracht *uitgaande van start per 1-7 2014 De bijdrage aan de 2020 doelstellingen staat bij de oorspronkelijke uitgangspunten van het fonds centraal. Deze zal gemeten worden na 4,5 jaar (per 1-1 2019). Dan is er voldoende tijd geweest om een substantieel van de middelen uit te zetten. Omdat de bouw merendeel na financial close zal zijn, zal ook het maatschappelijk rendement wat hieraan gekoppeld is, op te nemen zijn in prognoses.

46 / 48

Bedrijfsplan FSFE

Bijlage statuten

47 / 48

Bedrijfsplan FSFE

Bijlage investeringsreglement

48 / 48