Andrew en Nada Kakabadse, Leading the board, the six discliplines of worldclass

Andrew en Nada Kakabadse, Leading the board, the six discliplines of worldclass chairmen. Goede boeken zijn tijdloos. Een boek over voorzitters van raden van commissarissen of van besturen, dat gebaseerd is op wetenschappelijk onderzoek en waarin de resultaten daarvan in praktische bevindingen en adviezen worden omgezet voor het voorzitterschap is redelijk zeldzaam. En als het dan ook nog een goed boek is, wordt het een klassieker. Andrew Kakabadse is professor in International Management Development. Zijn vrouw is professor in Management and Business research. Zij hebben veel gepubliceerd en ook veel onderzoek gedaan inzake leiderschap, boards, governance en outsourcing, deels ieder voor zich en deels samen. Het boek ´Leading the board´ is een van de acht boeken die zij samen hebben uitgebracht. Het boek, dat met recht de klassieker van de literatuur over de voorzitter van de board mag genoemd worden, baseert zich op eigen onderzoek dat in een periode van vier jaren heeft plaats gevonden. Zo´n vijftigtal voorzitters van internationaal opererende bedrijven uit Ierland, Engeland, de VS, Zuid Afrika, Australië, Duitsland en Zwitserland werden geïnterviewd. De aanleiding tot dit onderzoek was de constatering dat er een oceaan van inkt volgeschreven is over corporate governance met dank voor de top van Enron en een handvol anderen verkeerde personen. Hun fouten en verkeerd handelen leidden tot strenge wetgeving, die terecht de betekenis van de board in het zakelijk verkeer en gebeuren onderstreept. In deze oceaan van publicaties werden hele konvooien gewijd aan de rol en betekenis van de CEO, de bedrijfsdirecteur, en die van de CFO, de financiële directeur. Dit enerzijds gevoed door de aandacht die zij ook in met name de Amerikaanse wet/ en regelgeving kregen. En anderzijds door het gegeven dat er een periode was van zo´n dertig jaren waarin de rol van de voorzitter van de board, de chairman, op de achtergrond was geraakt. Daarvoor was deze rol van groter belang. En het is een recente ontwikkeling dat het belang van zijn rol een comeback maakt. Het is deze comeback die consequenties met zich meebrengt voor de personen, die de rol van chairman vervullen. Het feit dat in Amerika soms de rollen van CEO en chairman aan een persoon gegeven werden laat zien dat niet beseft werd dat deze rollen fundamenteel een andere zijn. Volgens de auteurs is dat misleidend en gevaarlijk zowel voor de governance als voor het presteren van de bedrijven . Door dit alles kwam de betekenis van de rol van de chairman erg in de schaduw te staan. Semantisch heeft het woord chairman een mannelijke uitstraling. Het woord chairwoman werd wel gebruikt als een vrouw de rol van chairman vervulde. Dit woord is echter niet echt populair geworden. Gebruik het woord ‘chairleader’ suggereren de auteurs. De twee startpunten van het denken dat in hun boek gepresenteerd wordt zijn: de rol van de voorzitter van de board is een geheel andere dan de rollen van de leden van de board, de CEO en de CFO en zijn roluitoefening is de meest cruciale van alle rollen als het gaat om het lange termijn succes van het bedrijf. Hiervan uitgaande werd de onderzoeksvraag: waar moeten we naar kijken om te zien of we te maken hebben met een chairman van wereldformaat? De interviews en het onderzoek dat 12.000 bedrijven of organisaties in zeventien landen betrof heeft de auteurs tot vier inzichten gebracht. Ten eerste zijn er aspecten van het functioneren van de chairman, die nationale en culturele grenzen overschrijden. Ten tweede is de rol van de chairman grotendeels verkeerd begrepen en zonder meer ondergewaardeerd. Ten derde is er veel te weinig scholing en training voor de taak als chairman. En ten vierde is er een grote variatie in de kwaliteit van de chairmen, zelfs binnen landen. Zo hebben de beste bedrijven in de Verenigde Staten een chairman van wereldformaat en moeten het merendeel van de andere Amerikaanse bedrijven het stellen met een op zijn best middelmatig functionerende chairman. Andere resultaten van het onderzoek waren dat driekwart van de boards niet weten of en hoe ze waarde bijdragen voor de bedrijven en dat de structuur van de board, de bestuursmodellen en de formele governance regels minder belangrijk zijn dan de cultuur die de chairman invoert en het vertrouwen dat hij weet te scheppen. Het inleidende hoofdstuk bekijkt de hedendaagse rol van de chairman en hoe die zich ontwikkelde. Tevens worden de zes taken van de chairman op wereldniveau vastgesteld: het afbakenen van

grenzen, het zin geven, het ondervragen op basis van argumenten, het beïnvloeden van resultaten, het zich gedragen naar de waarden en de ontwikkeling van de board. Vervolgens wordt elk van deze zes taken in een hoofdstuk besproken die eindigen met een lijst van kernpunten. In het hoofdstuk over het afbakenen van grenzen stellen de auteurs dat de chairman moet handelen vanuit een onderscheid tussen zijn rol en die van de board, die van de CEO en die van het management. Verder zal hij grenzen moeten trekken wat de taken van de board betreft, bijvoorbeeld ten aanzien van het benoemen van management, het overzien van de performance en het scheppen van ruimte voor het management om de performance te verbeteren. Tot slot trekt hij grenzen door na te denken over hoe leden van de board functioneren en over wie in de board gaat functioneren. De tweede taak is het uitdragen van de missie en de waarden van de organisatie en van haar strategie. Voor de chairman betekent dit het gebruiken van logica en van chemie tussen personen. Op beide aspecten moet de chairman uitblinken. De derde taak is het bevorderen dat de board het management aan de tand voelt over strategie en beleid. Hij stimuleert dat de board bewust kiest tussen dialoog of debat en zorgt ervoor dat het gesprek constructief blijft. De vierde taak baseert zich op de gedachte dat een chairman meer bereikt door besluiten te beïnvloeden dan door commando’s te geven of op andere manieren zaken of te dwingen. Om effectief te beïnvloeden dragen de auteurs vijf stappen aan. De vijfde taak is het vertrouwen te verkrijgen, behouden en bevorderen en integer te zijn. De chairman is zich bewust van ethische dilemma’s waarmee de board geconfronteerd kan worden. Hij beseft dat er met de mond beleden waarden zijn en gepraktiseerde en dat onbalans hiertussen een probleem kan zijn. De zesde taak is het ontwikkelen van zichzelf en van de board, waarbij het niet uitmaakt of dat nu formeel (deskundigheidsbevorderingsplan) of informeel (ervaringsleren) gebeurt. Het ontwikkelen begint met assessments en evaluaties. De ontwikkeling van de chairman zelf is een bijzonder veeleisend onderwerp. De auteurs geven aan dat daarvoor veertig te meten criteria van toepassing zijn. Het boek wordt afgerond met een beschrijving van hoe de zes taken door de wereldtoppers vorm en inhoud worden gegeven en wat het betekent op dat niveau te functioneren. Uiteraard completeren een uitgebreide literatuurlijst en index dit boek, dat voor voorzitters van raden van commissarissen een leerboek van belang is, niet in het laatst door de vele quoten van collega’s, die alle hoofdstukken verrijken.

Boardroom realities, building leaders across your board uitgegeven door Jay A. Conger met bijdragen van Jay W. Lorsch, Edward E. Lawler III, Dan R. Dalton, Catherine M. Dalton, Katharina Pick, Richard Leblanc, Sarah Smith Orr, Roger W. Baber, Joseph L. Bower, Mark B. Nadler, Ram Charam, Elise Walton, Sydney Finkelstein, Michael Useem, Neng Liang, Jeffrey A. Sonnenfeld en Andrew Ward.

Een keur van schrijvers, inclusief een hoogleraar uit Shanghai, treden aan met het doel om de leiderschapscapaciteit van de board te versterken. De schrijvers gaan van meet af aan kritisch aan de slag. Al op de eerste pagina wordt de SarbanesOxley Act met zijn herzieningen als een structuurfenomeen benoemd, waaraan het nadeel kleeft dat vele boards zo druk doende zijn met het verplichte toezicht en de eis van het monitoren (van met name risico’s) dat hun andere kritische taken in de verdrukking komen. Veel boards hebben een ‘check the box” mentaliteit ontwikkeld, wat professor Pauline Meurs wel eens het formele of formalistische functioneren van een board noemt. Ietwat oppervlakkig blijken deze boards te denken dat als ze maar een eindverantwoordelijk bestuurder benoemen, jaarlijks hun functioneren evalueren en andere governance best practices toepassen dit het feilen van hun board zal voorkomen. Hoe eng simplistisch gedacht. Deze instrumenten worden door de schrijvers gezien als een eerste stap op weg naar een board met kwaliteit. Het boek focust op twee subdoelen. Inzicht geven in en kritisch commentaar leveren op de ontwikkelde instrumenten en gemaakte keuzes op het gebied van governance is het eerste. Het tweede is te laten zien dat leiderschap van de board en karakter zich uitend in gedrag de twee werkelijke succesfactoren zijn. Het boek werkt aan deze twee goals door in vier secties materiaal aan te dragen. Geopend wordt met de leiderschap in de boardroom. Daarin komen typische Amerikaanse elementen aan de orde zoals de combinatie van executieven en non-executieven en de gecombineerde CEO/voorzitter van de board combinatie naast het voorzitterschap als primes inter pares. De tweede sectie is gewijd aan het managen van het talent in de board. Onderwerpen daarbij zijn het beoordelen van de performance van de board, de juiste leden krijgen, vrouwen in de board en de cruciale rol van de board bij het samenbrengen van de performance van de CEO en zijn beloning. Vervolgens is in de derde sectie de opvolging van de CEO aan de beurt en de vierde sectie is welbesteed aan het verbeteren van het teamwork, vroege waarschuwingssignalen en leren van verre landen (China). Het boek eindigt met conclusies in een bijdrage met de nieuwsgierig makende titel: gewone wijsheid (boerenverstand), gebruikelijke mythes en het werkelijke karakter van de governance van de board. Samenvattend kan worden gezegd dat dit boek een bijdetijds overzicht geeft van het denken over de besturing van bedrijven en organisaties met de focus op de werkelijke succesfactoren: bekwaamheid, leiding en gedrag passend bij het zijn van het bestuur: een esprit de corps met leven naar de waarden. Daar horen we de laatste tijd meer over. Jossey-Bass, 2009, ISBN 978-0-470-39178-5, te bestellen via www.josseybass.com

Goos Minderman, Waar is de raad van toezicht? Boom/Lemma, 2012, ISBN 978 90 5931 780 2.

Samenvatting In het openingshoofdstuk “Doen we het goed” wordt gedefinieerd waar het boek over gaat. Onderwerp zijn de stichtingen met een privaat karakter losstaand van de overheid, zonder winstoogmerk , met een eigen bestuur functionerend in het raad van toezicht bestuursmodel. Nederland heeft de grootste non-profit sector ter wereld. De overheid draagt veel verantwoordelijkheden eraan over (terugtredend beleid) hetgeen ertoe leidt dat goed intern toezicht een cruciaal element van dit beleid wordt. Bij overdracht van bevoegdheden worden checks and balances bij de overnemende partij, de stichtingen, van belang. Het is de raad van toezicht die gezien wordt als belangrijke actor op dat punt. Ook de overheid ziet dat zo. Gelet op deze gegevenheden wil Minderman de discussie aanwakkeren of de ingeslagen weg de goede weg is. Daarbij komt ook aan de orde dat er te weinig belangstelling bestaat voor de bijzondere functie en positie van raden van toezicht. Hun succesvol opereren of het te weinig of niet succesrijk zijn is ingrijpend voor het functioneren van het decentralisatiebeleid. Het hoofdstuk wordt afgerond met het definiëren van de begrippen governance, toezicht en legitimatie. In het volgend hoofdstuk wordt de positie van de non profit sector besproken. Hier worden de privaatrechtelijke rechtspersoon en de per sector variërende bijzondere bevoegdheidsverdeling tussen de non profit organisatie en de overheid besproken. Deze brengt met zich mee dat het toezicht van de non profit organisatie (het interne toezicht) zich moet relateren aan het overheidstoezicht (het externe toezicht). En dit zowel wat betreft zijn cyclische (voorbeeld goedkeuring meerjarenstrategie, jaarplan, begroting) als non-cyclische bevoegdheden (voorbeeld statuten of beloning bestuurder). Daardoor zijn de bevoegdheden die het Burgerlijk Wetboek aan organen van de rechtspersoon geeft op basis van specifieke wetgeving of aan de statutaire vormgeving voorgeschreven eisen aan andere partijen gegeven, waaronder externe. Dat levert een lastig spanningsveld op van het interne en het externe toezicht. Daar komt nog bij dat deze partijen pas begonnen zijn elkaar te ‘ontdekken’ en met elkaar te communiceren. De bestuurlijke dynamiek rondom non-profitorganisaties wordt in hoofdstuk drie in beeld gebracht. Minderman opent met enkele opmerkingen over decentralisatie naar de non-profitorganisaties. Dit leidt tot verschillen in de dienstverlening en tot een ondoorzichtig stelsel ervan evenals tot vermindering van de democratische legitimatie. In een samenleving waar wantrouwen van de overheid groeiend is zijn dit contra-indicaties voor een goede samenhang van overheid en de non profit sector. Hij vervolgt met vier ‘niveaus’ van decentralisatie: het terugtreden van de centrale overheid, het versterken van bestuur en toezicht van non-profitorganisaties, de maatschappelijke verankering met verantwoording en de rol van de professionals. Het spanningsveld tussen overheid en sector blijkt als de overheid kwaliteitsnormen wil vaststellen, ingrijpt in de financiering door de voor het doel van de non-profitorganisaties bestemde middelen voor belastingdoeleinden te gebruiken of als de regeling van het externe toezicht (moet dit de overheid zelf zijn of niet?) aan de orde is. In het vierde hoofdstuk wordt de positie van de raad van toezicht geschetst in relatie tot andere actoren en in het licht van de vorige hoofdstukken. Allereerst de relatie met de overheid. Er is een spectrum van varianten. Van het samenvoegen van intern en extern toezicht tot het splitsen ervan in herkenbare delen. Hoe dan ook zal de raad van toezicht onafhankelijk moeten blijven van de overheid. Overleg tussen beide zal dan ook het uitwisselen van informatie zijn en niet het beoordelen van de een door de ander.

Vervolgens de relatie met het bestuur, die omschreven is als een verplichte samenwerking op basis van een bevoegdheidsverdeling, waarbij de auteur stelt dat het bestuur alle bevoegdheden heeft tenzij deze expliciet zijn onthouden en toegekend aan het toezichthoudend orgaan. Tevens wordt gekeken naar de rol van governancecodes in deze context en de werkgeverstaak van de raad van toezicht. Aansluitend komt de relatie van de raad van toezicht met andere organen, organisaties en groepen in beeld: klanten, medewerkers, klokkenluiders en externe stakeholders met als tendensen meer aandacht voor de maatschappelijke verantwoording, meer focus op kwaliteit en de maatschappelijke rol van de organisatie, het stakeholdermanagement en een herpositionering van de klant. Hoie dan ook blijft de onafhankelijkheid van de raad van alle partijen van belang. Logisch uitvloeisel van de vorige hoofdstukken is het benoemen van de kernwaarden van de raad van toezicht (zijn unieke meerwaarde). Met een kijkje in Engeland naar de good governance ideeën van Langlands en de Nolan principles beschrijft Minderman de dilemma’s, paradoxen en de zelfverantwoordelijkheid van raden van toezicht. Goed toezichthouden is een zaak van balanceren tussen allerhande belangen, het bevorderen van de integriteit van de organisatie en het verantwoording willen afleggen. Dat levert paradoxen op als onafhankelijkheid en geïnvolveerdheid, afstand en dichtbij, ijkpunten (details) en integraal toezicht (het totaal), belangen van de organisatie en andermans belangen. De kernwaarden van de raad van toezicht zijn volgens Minderman de regie van het toezicht, het invullen van de zelfverantwoordelijkheid en integer leiderschap. Met regie en de regisseursfunctie doelt hij niet alleen op het interne toezicht. Ook het maatschappelijke toezicht en het regisseren van lijnen van contact en informatie met externe toezichthouders en belanghebbenden inclusief de zogenaamde horizontale verantwoording hoort daartoe. De zelfverantwoordelijkheid van de raad wordt met behulp van begrippen als zelfverantwoordelijkheid, zelfreflectie, zelfverantwoording en zelfontwikkeling handen en voeten gegeven. Zij horen bij de raad van toezicht, die immers fundamenteel op zichzelf staat. Het integer en bescheiden opereren is de derde kernwaarde, die er wezenlijk toe doet. Het zesde hoofdstuk stelt vast dat eigenlijk niet geweten wordt of raden van toezicht het goed doen. Waarom? Omdat eerst geweten moet worden hoe het gaat. Systematisch onderzoek naar de werking en kwaliteit van raden van toezicht ontbreekt vooralsnog. Er is wel onderzoek gedaan naar de naleving van governance codes (of aanvulling van mij: naar aspecten of onderdelen van het functioneren). Daaruit blijkt dat de raden van toezicht technisch gesproken voldoen aan de eisen van de codes, variërend van welbewust onderschreven volgen tot afvinkgedrag, doch nog niet toe zijn aan de regisseursrol, de primes inter pares van de toezichthouders. Wat betreft de zelfverantwoordelijkheid blijkt ook nog een weg te gaan. Zelfevaluatie is het onderdeel daarvan dat het meest voorop ligt. Veel valt te verbeteren aan de zelforganisatie, de zelfontwikkeling en de zelfverantwoording. Met de integriteit van de personen, die raden van toezicht vormen, lijkt het erop dat die (behoudens de in elke beroepsgroep voorkomende devianten) in orde is, zij het dat het zelf borgen daarvan verbetering behoeft. Ook hier is nog weinig onderzoek naar gedaan. De voorzichtige conclusie van Minderman is dat het langzaam beter gaat of min of meer omgekeerd: er schort nog veel aan het bewustzijn van de normering van goed bestuur. Het boek wordt afgesloten met een aftrap voor de volgende fase. Logisch want het boek beoogt de start van een discussie te zijn. Voor de discussie noemt hij alvast een dilemma daarbij is het sociale probleem dat ontstaat als raden van toezicht bij toenemende eisen en groeiende verwachtingen niet meer voldoen en deze divergentie in omvang toeneemt. Verder geeft hij vragen mee over de kernwaarden van de raad, de relatie overheid – non-profit sector, het stakeholdermanagement, de schaalgrootte, de bevoegdheden van de raad in de bedrijfsvoering, het verantwoordingsmechanisme en de professionele toezichthouder. Zijn laatste paragraaf betreft een waarschuwing: toezichthouder let op uw zaak, denk aan de aanwijzingsbevoegdheid van de minister die in een van de sectoren is voorgesteld. Voor de voortgang van de discussie heeft hij meer dan vijfentwintig wetenschappers en mensen uit de praktijk van het toezicht uitgenodigd bijdragen te leveren aan een vervolgboek.

Commentaarpunten Ten eerste biedt het boek biedt een actueel overzicht van het verschijnsel raad van toezicht in de nonprofitsector met als pièce de résistance een aantal wezenlijke punten van discussie, waaruit mogelijk heroverwegingen kunnen voortkomen. Belangrijke vraag daarbij is of alle ertoe dienende kernvragen aan de orde zijn gesteld. Denk aan de vraag of de stichting wel de geëigende rechtspersoonsvorm is voor de non-profitsector. Ten tweede biedt het boek voor insiders op het eerste oog niet veel nieuws, hetgeen logisch is als de auteur beoogt een discussie op te starten. Ondanks dat zijn er ook voor hen die veel weten interessante invalshoeken te vinden, zoals de vraag of de kwaliteitsgroei van de toezichthouder een adequaat tempo heeft. Ten derde is de discussie, die hij opent, van groot belang voor de verenigingen van toezichthouders. Als een van de aspecten daarvan kan de vraag genoemd worden hoe zij aankijken tegen het sociale probleem dat achterblijvende kwaliteit van raden van toezicht met zich mee gaat brengen of aan het brengen is. Ten vierde vraagt het boek soms luid en duidelijk en soms voorzichtig (zoals bij de aanwijzingsbevoegdheid van een minister) om een reactie. Zo kan de vraag gesteld worden of zijn visie op de bevoegdheidstoedeling van bestuur en raad van toezicht wel overeenkomt met de actuele juridische werkelijkheid van het besturingsmodel en of deze verdeling op zich weer overeenstemt met het beoogde model van besturing. Ten vijfde is het boek erg bruikbaar en voldoende toegankelijk om gelezen te worden door raden van toezicht om daarna dat onderling te bespreken en te confronteren met het eigen functioneren (vooral de hoofdstukken 4 tot en met 6). Het moet toezichthouders aanspreken dat de auteur niet gelijk met oplossingen of de oplossing komt maar eerst eens grondig en bovenal met vele anderen wil nadenken over wat gegroeid is en hoe dat verder zou kunnen of moeten wil het interne toezicht zijn maatschappelijke positie behouden. Dat maakt nieuwsgierig naar het tweede deel dat voor het einde van dit jaar aangekondigd is en waarin andere hoogleraren en hoofdrolspelers in het veld van toezicht hun reactie op de voorzet van Minderman zullen geven. Jacques J.K. Gerards, directeur Bureau Best°uurlijk Advies, partner Instituut voor Governance en Leiderschap.

Brian Scanlon en Stephen Schneider, The Board game, Survival and success as a company board member, LID publishing.com, United Kingdom, 2011, ISBN 978 1907 794032.

Het lijkt heel natuurlijk dat succesvolle bestuurders of managers uitkijken naar het gevraagd worden zitting te nemen in een raad van commissarissen. Hoewel er weinig sterkere tekens van erkenning zijn, bestaan er weinig grotere uitdagingen die zoveel valkuilen met zich meebrengen als het zitting nemen in een raad van commissarissen. Met deze opmerking opent de omslagtekst de introductie op het boek. De twee auteurs, ervaren coaches van bestuurders en managers, bieden in hun boek hun inzicht aan, geven op basis daarvan en van het gezonde verstand advies over het al dan niet toetreden en over hoe te functioneren na het besluit tot toetreden. Dat begint al in de omslagtekst met de vaststelling dat het dikwijls voorkomt dat juist die factoren die voor de bestuurder of manager het succes maakten de hinderpalen worden voor zijn functioneren als commissaris. Waarmee tevens is gezegd dat er een groot verschil is tussen het bestuurder zijn en het functioneren als lid van een raad van commissarissen. Het doel van het boek is om ervaren bestuurders voor te bereiden op hun functioneren in raden van commissarissen. De noodzaak daartoe werd door de auteurs geconstateerd tijdens hun werken met bestuurders . Zelfs als deze extensieve ervaring als bestuurder hadden opgedaan bleek dit geen garantie te bieden voor een succesvolle transitie naar het lidmaatschap van een raad van commissarissen. Het bleek dat gedrag de meer bepalende succesfactor is dan technische competenties of managerial skills. Reputatie uit het verleden blijkt geen garantie voor het goed functioneren in de raad. Gezag ontstaat daar vooral op basis van de mate waarin gezond geoordeeld wordt en waarin een lid met kracht van argumenten invloed blijkt te kunnen uitoefenen. Het boek opent met een hoofdstuk over de persoonlijke uitdaging. Een nieuw lid wordt direct geconfronteerd met verwachtingen ten aanzien van zijn gedrag en zijn inbreng. Voldoet hij niet daaraan dan loopt hij het risico met teleurgestelde collega’s te moeten blijven functioneren. De voorzitter van de raad zal dit proces in goede banen probeen te leiden bijvoorbeeld door guidance te bieden. Naast de vier soorten exposure – blootstelling aan risico’s – die besproken worden (de professionele, de juridische, de financiële en de persoonlijke risico’s), wordt ook gewezen op de aansprakelijkheid die het functioneren in een raad van commissarissen met zich meebrengt. Vervolgens worden de transitie in het functioneren, het leven aan de top en de kunst van het compromis sluiten uitgewerkt. Het aanvaarden van de zetel is het onderwerp van het tweede hoofdstuk. Waar moet het nieuwe lid op letten en wat moet hij weten? Zo is het van belang te weten hoe de raad van commissarissen past in het bedrijf en dat die verhouding deels bepaald wordt door onder andere de impact, het gezag, de contacten en de bekendheid van de raad en dat daarbij sprake is van een continue veranderingsproces, waaraan het nieuwe lid gaat bijdragen. Onderwerpen waarnaar gekeken moet worden – en die achtereenvolgens besproken worden – zijn de context van het bedrijf of de organisatie, de cultuur, de ethiek en waarden, de interne regelgeving, de rollen van de raad, het voldoen aan wet- en regelgeving en gezonde financiën. Gevolgd in hoofdstuk drie door de sleutelfactoren voor succes van de raad zoals macht, leiderschap, professionaliteit, de kunst van het bouwen en onderhouden van relaties, de kunst van het laten groeien van vertrouwen en de kracht van gezonde oordeelsvorming. In het vierde hoofdstuk komt de doorslaggevende succesfactor aan bod: het toevoegen van waarde en wat daarbij een rol speelt zoals de gebruikte instrumenten, de uitgeoefende rollen, de nagegane verplichtingen, het kritische perspectief en de kunde om gedragsbarrières te doorbreken.

Hoofdstuk vijf behandelt het functioneren van de raad aan de hand van de regels en de praktijk, waarbij enkele kritische kanttekeningen geplaatst worden. Hoofdstuk zes verhaalt van de vaardigheden die leden van de raad moeten bezitten of verwerven. Denk aan strategievorming, beleidsevaluatie, besliskunde, argumentatiekunde en onderzoeksvaardigheid. Het afsluitende zevende hoofdstuk onder de titel “Ben je er klaar voor?” biedt een test, waarmee je jezelf kunt testen op geschiktheid: de vragen, de antwoorden, de scores en een toelichting hoe de scores te interpreteren. Bijlagen zijn een overzicht van verschillen in functioneren als bestuurder en als lid van een raad van commissarissen, een samenvatting van governance documenten in de UK, het zogenaamde Courtroom Model van argumentatiekunde en het reportagemodel dat omroepen gebruiken. Hoewel op het Engelse one tier board model geschreven is dit boek voor bestuurders die commissarissen willen worden, zeker ook in internationale boards, een aanrader. Het biedt inzicht, zodat eigen geschiktheid beter beoordeeld kan worden en veel beginnersfouten vermeden. Het kan goed gecombineerd worden met “De Test, een due diligence voor commissarissen”dat uitgegeven is door PwC in 2006 en mogelijk aldaar nog is te verkrijgen. Hierin stelt de kandidaat commissaris een aantal vragen voordat hij besluit het lidmaatschap van een raad te aanvaarden. Het verschil is dat The Board Game focust op de meer persoonlijke aspecten en De Test op de functionele. Vandaar de aanbeveling beide te lezen zodat de zelfverklaarde bekwaamheid van commissarissen door enige objectivering aangescherpt wordt.

Jennifer M. Pendergast, John L. Ward en Stephanie Brun de Pontet, Building a succesful business board, a guide for Leaders, Directors, and Families. A Family Business Publication, Palgrave Macmillan, 2011, ISBN 978-0-230-11154-7. De tekst op de kaftstrook opent met de constatering dat een goed functionerende board een essentiële rol kan spelen voor het succes van familiebedrijven. Vooral door hun inzicht en overzicht. Om direct te constateren dat desondanks weinig familiebedrijven in de Verenigde Staten van die mogelijkheid gebruik maken. De auteurs zijn alle drie betrokken bij de Family Business Consulting Group, de Amerikaanse variant van de in Nederland actieve vereniging van familiebedrijven, de FBned, gevestigd te Bilthoven. Zij laten in hun boek zien dat juist deze bedrijven diepgaande expertise en een objectieve feedback nodig hebben van een bewust overwogen samengestelde en deskundige board met onafhankelijke leden. Het boek biedt een stappenplan dat als leidraad voor de ontwikkeling en het besturen van zo’n board gebruikt kan worden. Het begint met de prospectus voor de samenstelling van de board, om via het organiseren van levendige vergaderingen en door middel van een open en eerlijke communicatie tussen eigenaren, familieleden, directeuren, belanghouders en de board bij te dragen aan het succes van het familiebedrijf. Het boek opent met een pleidooi voor de krachtige alliantie tussen een onafhankelijke board en het familiebedrijf en met de mythen en de waarheid over een dergelijke board. Angsten en misvattingen zoals het afstaan van de zelfbeschikking, het zich gedwongen gaan voelen sneller te handelen en de bureaucratische hoofdpijn komen aan bod, evenals tien voordelen van de onafhankelijke board. Vervolgens wordt de rol van deze board uitgewerkt, zoals die in een familiebedrijf dient te functioneren. Daarin worden zaken als het bijdragen aan de waarden en de missie van het familiebedrijf, het evalueren van de bedrijfscultuur en de toekomstplannen en het verbeteren van de strategie en het tijdig werken aan opvolging van de directie besproken. Op deze wijze draagt de board bij aan de continuïteit van de onderneming. Hoe de board dit kan doen komt daarna aan de orde. Logisch vervolg daarop is een hoofdstuk over het scheppen van de board, over zijn samenstelling, over het werven en selecteren van zijn leden en over de leiding ervan. Afgerond wordt het boek met hoofdstukken over hoe er het maximale uit te halen, hoe de board verbonden kan worden met de familie en met komende generaties, hoe een lid van de board kan bijdragen. Al deze hoofdstukken zijn gelardeerd met ervaringen uit de praktijk en culmineren in een afsluitende oproep om tot actie, dat wil zeggen het instellen van een board met onafhankelijke leden, over te gaan. Een praktische bijlage vormen de 9 voorbeelden van een prospectus voor de samenstelling van de board, de verantwoordelijkheden van commissies, de kwalificaties voor het lidmaatschap, de introductiebrief, een scorelijst voor gebruik tijdens de selectie van leden, een evaluatieformulier voor de evaluatie van de board, de beschrijving van de taken van de voorzitter en een charter tussen een familie en de board. Onderzoeksresultaten naar familiebedrijven en de aanwezigheid van een board sluit deze bijlage af. Een literatuurlijst en een index completeren deze uitgave. Voor familiebedrijven en voor commissarissen die in een raad van commissarissen van een familiebedrijf functioneren of voornemens zijn dit te gaan doen is dit een toegankelijk en leerzaam boek. De tekst is kort, zakelijk en to the point gehouden. Dankzij de praktijkvoorbeelden levendig.

Dr. Dennis Veltrop en prof. dr. Jaap van Manen, Bezint eer gij begint, onderzoek naar benoeming van commissarissen, Nationaal Register & Rijksuniversiteit Groningen, 2012, geen ISBN.

Met een citaat uit een voor het onderzoek gehouden interview opent het rapport: er wordt zorgvuldiger 1 geworven als het medewerkers betreft dan bij het werven van commissarissen . Daarmee is een eerste advies in dit rapport al gegeven: zorgvuldiger werven en selecteren. Het onderzoek richtte zich op drie thema’s:  Wat zijn de motieven van personen om een commissariaat te accepteren?  Welke verschillen de typen commissarissen het meest geschikt zijn voor de drie te vervullen rollen van werkgever, opzichter (toezichthouder) en klankborder – het gekende WOK model?  Welke stakeholders spelen een rol in het wervings-, selectie- en benoemingsproces van commissarissen? De resultaten van het onderzoek baseren zich op materiaal, dat afkomstig is van 350 commissarissen, toezichthouders en bestuurders. In het onderzoek is gedegen gekeken naar de motieven van personen om een commissariaat te accepteren of te weigeren en naar de relatie van deze beweegredenen en de rolvervulling, die van commissarissen verwacht wordt. De motieven van personen zijn altijd een combinatie van drie elementen, een mix van maatschappelijke betrokkenheid, betrokkenheid op het doel van het bedrijf of van de maatschappelijke organisatie en persoonsgebonden belang(en). Sommige persoonlijke belangen zijn uitermate positief voor het bedrijf of de organisatie waarbij iemand commissaris wordt. Voorbeeld: het plezier hebben in het nuttig maken van opgedane ervaring, kennis en kunde. Andere zijn echter minder of niet positief. Denk aan: het belangrijk willen zijn door met maatschappelijk aanzien toegeschreven posities te willen bekleden. Of het zich willen voorzien van een fors inkomen door een reeks van commissariaten te aanvaarden, zoals bij sommige ex-politici. Het verbaast niet dat het maatschappelijk gefundeerde motief (een van de negen in het onderzoek genoemde motieven) het hoogst scoort en de bedrijfs- of organisatie-gebonden motieven (twee van de negen) op hun beurt weer substantieel hoger scoren dan de persoonlijke motieven (de overige zes). Het inkomensmotief is het laagst scorende. Citaten van commissarissen versterken dit beeld. Het is de vraag of dit een werkelijkheid is, die zo beleefd wordt, of dat het om een nagestreefde wenselijkheid gaat dan wel om maatschappelijk wenselijke antwoorden. Een belangrijk persoonsgebonden motief, dat ik tijdens introductiebijeenkomsten voor nieuwe commissarissen nogal eens hoor, ontbreekt: de wens om zich te blijven ontwikkelen. Hoe dan ook is het leerzaam om zich bewust te zijn van deze drie motiefgroepen en bij een kandidaat voor een commissariszetel na te gaan hoe bij haar of hem de verhouding daartussen is. Wat betreft de motieven voor weigering van commissariaten is in het rapport niet duidelijk of het motief van een onduidelijke bijdrage slaat op een bijdrage aan de maatschappij of aan het bedrijf- of organisatie. Logisch is dat de motieven bij weigering vooral voortkomend uit het bedrijf of de organisatie: vier motieven van de negen. Slechte reputatie scoort daarvan het hoogst, gevolgd door een slechte voorzitter of raad van commissarissen, slecht management en onzekere continuïteit Daarnaast komen er vier persoonlijke motieven in beeld. In volgorde van belang: tijdgebrek, geen affiniteit, onvoldoende netwerkmogelijkheden en te lage beloning. Vervolgens worden het aanvaarden of het weigeren gekoppeld aan de drie rollen van de commissarissen. Daarbij blijkt dat de redenen bij aanvaarding minder sterk verband houden met de te 1

Waar commissaris staat kan evenzeer toezichthouder gelezen worden.

vervullen rollen dan het geval is bij de redenen voor weigering. Ook blijkt dat een persoon, die bij de aanvaarding van een commissariaat de verwachte rolvervulling meer in zijn overwegingen betrekt, komt tot een betere rolvervulling. Met andere woorden hoe beter de kandidaat zijn bekwaamheden kent hoe effectiever hij als commissaris kan zijn. De rolvervulling van commissarissen komt er in dit onderzoek bekaaid af. Voor de rolvervulling worden de drie kernrollen gebruikt: werkgever, opzichter of toezichthouder en klankbord of adviseur. Eigenlijk gaat het bij rollen om houdings- en gedragsaspecten, die voortkomen uit de verantwoordelijkheden en de daaraan gekoppelde taken van de raad van commissarissen. Om deze verantwoordelijkheden goed te kunnen uitvoeren worden vier expertiseterreinen gedefinieerd: financiën, management, sectorspecifiek of businessspecifiek en juridisch. Deze vier benoemde profielen zijn te beperkt. Dit komt gedateerd over. Terecht wees Doekle Terpstra, een van de drie sprekers bij de presentatie van het rapport erop dat hiermee niet volstaan kan worden. Hij noemde een sociaal profiel (of HRM profiel) zowel voor bedrijven als voor maatschappelijke organisaties een onmisbaar profiel in een raad van commissarissen. Bij deze laatsten wordt naast een sectorspecifiek profiel (bij onderwijs bijvoorbeeld een persoon met kennis van of ervaring in de onderwijssector, de structuur, de financiering) nogal eens een profiel gebruikt wat ‘inhoudelijk’ genoemd wordt (bij onderwijs een onderwijskundig profiel of een profiel kwaliteit van onderwijs). Soms komt daarbij nog een vastgoedprofiel. Wat eveneens zeer opmerkelijk is dat het profiel van de voorzitter niet apart genoemd is. Uiteraard kan een voorzitter dit combineren met een van de andere profielen, maar zijn verantwoordelijkheden en taken zijn dermate van belang dat er op zijn minst wel aandacht aan besteed mag worden bij het werven en selecteren van personen voor commissariaten en toezichthouderschappen. Zo komt een raad van commissarissen op een zevental profielen. Zie afbeelding.

Het onderzoek rondt af met enkele bevindingen over het betrekken van stakeholders Dat de raad van commissarissen en de bestuurder(s) grote invloed hebben op de selectie en benoeming viel te verwachten. De opmerking dat naarmate het bestuur een grotere invloed heeft op het benoemingsproces, de benoemde commissaris beter in staat is de oprichtersrol en klankbordrol uit te voeren is een zeer discutabele. Onafhankelijkheid is zwaarwegender dan het welgelegen willen zijn bij het bestuur.

De effectiviteit van de invloed van de ondernemingsraad op benoemingen is volgens het onderzoek zeer beperkt. Andere inspraakorganen, zoals cliëntenraden, huurdersvertegenwoordigers of oudergeledingen van een medezeggenschapsraad zijn niet in het onderzoek betrokken. De publicatie sluit met enkele aanbevelingen af. Een daarvan is: onderzoek mogelijke verhinderingen bij kandidaat-commissarissen. Laat ik dat in eerste lezing gelezen hebben als: onderzoek verbindingen van kandidaat-commissarissen. Beiden zijn aan te bevelen. Het zou zinvol zijn nog eens een vervolgonderzoek te houden. Op basis van een heroverwegen reeks van motieven, een heroverwogen samenstel van profielen van de raad van commissarissen, meer volledigheid van inspraakorganen en met meenemen van de vraagstelling hoe personen tot het oordeel komen dat ze voor het commissariaat bekwaam zijn. De ervaring heeft mij geleerd dat hoe beter de kwaliteit van het zelfbeeld is van commissarissen hoe waardevoller hun bijdrage aan de raad van commissarissen is. Jacques J.K. Gerards, lid adviesraad VTOI

The chairman makes or breaks the board, de rol van de chairman van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen, prof. mr. Steven R. Schuit, Nyenrode en Allen & Overy, ISBN 978 90 51 797251.

Op de voorkant van de omslag kijkt de lezer op de rug van een in een rode zetel gezeten chairman, uiteraard met grijze haren. Hij kijkt als het ware met hem het boek in, waarin met veel zwart het wit en grijs omgeven is. Deze vormgeving past geheel niet bij de inhoud, want die is zeker geen toonbeeld van zwart-wit denken. Integendeel. De auteur baseert zijn boek op de uitkomsten van zijn onderzoek, dat bestond uit interviews met eenendertig commissarissen, CEO’s, beleggers en deskundigen op het gebied van governance en litigation, allemaal bekende namen, waaronder opmerkelijk niet een vrouw. Het onderzoek had niet tot deel een puur wetenschappelijke bijdrage te leveren. Doel was het bevorderen van de gedachtevorming over de voorzitter met een focus op beursgenoteerde ondernemingen en beperkt tot Nederland en Verenigd Koninkrijk. Daarbij wordt opgemerkt dat voorzichtig omgegaan moet worden met het vergelijken van het voorzitterschap in diverse landen. Ook de discussie tussen het one tier model en het two tier model dient niet verward te worden met het idee dat de schrijver in dit boek neerzet: de “zware chairman”. Het concept van het boek is in twee sessies met in totaal zestig prominente personen besproken, hetgeen tot verrijking van de inhoud leidde. Het boek is gelardeerd met citaten uit de interviews waardoor de gedachte dat het boek iets van een openbare zelfevaluatie heeft gevoed wordt. Er zijn in het Engels vertaalde onderdelen en een dito samenvatting toegevoegd. Gezien het internationale imago van de uitgevende universiteit niet verbazingwekkend. Het boek opent met een aantal ‘waarom observaties’ vanuit de boardroom. De eerste is de stelling, dat met zoveel goede commissarissen het resultaat beter zou moeten zijn. Iets wat door de geïnterviewden wordt onderschreven. Daarbij wordt ervan uitgegaan dat er veel goede commissarissen zijn. Het probleem wordt dan gelegd in het onderlinge functioneren, de zogeheten ‘boardroom dynamics’. Als dit zo is kan men zich met goed gemoed afvragen of de commissarissen wel goed zijn als dit probleem hen zodanig kan hinderen voldoende resultaten af te leveren. Anders gezegd het effectief onderling kunnen functioneren kan gezien worden als een van de competenties van een goede commissaris. Na een kort woord over het waarom van de aanwezigheid van commissarissen en over hun functioneren wijst de auteur op het eigenlijke ‘verslag’ van zijn onderzoek dat in bijlage 1 door middel van observaties over de taken van de voorzitter,zijn benoeming, de taakverdeling tussen hem en de CEO, de werkbelasting en beloning en de vicevoorzitter, is weergegeven. Deze onderwerpen zijn ook de hoofdstukken waarin het boek is ingedeeld. Die worden voorafgegaan door een hoofdstuk over de voorzitter waarin de kern van het boek besproken wordt:  de voorzitter in het een laag en twee lagen model  de taak in de strategie ontwikkeling en voering  het gegeven dat hij het verschil maakt in beide modellen  het gegeven dat personen primair zijn, regels secundair  wat een ‘zware’ voorzitter is  wat een CEO is en  wat te doen met pas toe of leg uit.

Uitvoerig komen daarna de taken van de voorzitter voorbij, waaronder de teamsamenstelling, het bevorderen van de samenhang, goed werkgeverschap, de regie over de advisering, de bijdrage aan de strategie, de informatievoorziening, de deskundigheidsbevordering, de evaluatie, het overleg en de verantwoording. Vervolgens de onderwerpen benoeming, taakverdeling, werkbelasting, beloning en de vicevoorzitter. Daarmee zijn de positie, verantwoordelijkheden, taken en rollen van de chairman als het “IST” geschetst. Ruimte voor het “SOLL” dus, waarin de schrijver de ‘zware’ chairman introduceert als ware dit een derde laag dan wel tweede in respectievelijk het twee lagen model en het een laag model. Of als tussenstap van het twee lagen model naar het een laag model. Afgerond wordt het boek met het verschil tussen beide modellen te schetsen en afsluitend de verantwoording van het onderzoek en zeven bijlagen, waaronder de observaties, een summiere literatuurlijst, codes en rapporten en relevante bepalingen daaruit. Hoewel de auteur het boek afsluit met de zin dat er voor- en tegenstanders zijn van beide systemen, zodat het lijkt dat hij geen voorkeur heeft, verraadt hij die toch in het hoofdstuk waarin het verschil tussen beide systemen wordt behandeld. Gesteld wordt dat er voor- en nadelen van beide worden benoemd. Bij lezing blijkt echter dat het vooral de voordelen van het een laag systeem zijn. Met uitzondering van de grotere disculpatiemogelijkheden van het twee lagen systeem. In de literatuur is daar veel meer over te vinden. Maar omdat zijn boek dit onderwerp niet als leidend thema heeft – het gaat immers over de voorzitter, de een raad van commissarissen maakt of breekt, is dat niet van belang. De impact van de voorzitter geldt in beide modellen. Beter nog; de gekwalificeerde voorzitter, die zijn verantwoordelijkheden neemt, zijn ontwikkelfunctie ontwikkelt, zijn taken en rollen adequaat vervult maakt het gekozen model tot een vervoersmiddel om zijn doelen te bereiken, net zoals het bedoeld is. Met andere woorden: zorgen voor goede voorzitters en commissarissen is van een groter belang en zal meer impact hebben dan het discussiëren over en het wettelijk regelen van modellen. Het wijzigen van het model maakt het commissariaat niet beter. Deze les is in de non profit sector al jaren geleden geleerd toen van een traditioneel bestuursmodel naar een twee lagen model (raad van toezicht bestuursmodel) werd overgegaan. Dus de titel is juist: het is de voorzitter en het zijn de commissarissen die het waar moeten maken.