Postbus 7817 1008 AA Amsterdam www.stichtinghomburgbonds.nl www.stichtinghomburgcapitalsecurities.nl
«Bedrijfsnaam» «Volledige_naam» «Volledig_adres» «Postcode» «Plaats» «KIX_land»«KIX_code» Amsterdam, woensdag 19 december 2012 Betreft: update belangenbehartiging Homburg Bonds en Homburg Capital Securities «Aanhef», Op 14 december 2012 is het 18e Rapport van de Monitor behandeld bij de rechter. Hierin geeft de Monitor onder meer een overzicht van de huidige status van de herstructurering en ontwikkeling van het Eindplan. In vervolg op onze Nieuwsbrief van 1 november 2012 gaat deze Nieuwsbrief in op enkele kernpunten van dit 18e Rapport en heeft als bijlage de vertaling van hoofdstuk IV van dit rapport over het beoogde Eindplan. De geherstructureerde vastgoedportefeuille naar een nieuw bedrijf Het hoofddoel van de herstructurering is om maximale waarde te behouden voor de crediteuren van HII. Dit wordt bereikt door een gezonde vastgoedportefeuille over te houden bij beëindiging van de CCAA-bescherming en uitkeringen in contanten van bestaande geldmiddelen (o.a. uit verkoop van aandelen Canmarc) en van toekomstige verkopen van niet-kern vastgoedobjecten. Het vastgoed in de toekomstige vastgoedportefeuille bevindt zich hoofdzakelijk in Duitsland, Nederland en naar hoge waarschijnlijkheid de Baltische staten. De Duitse bezittingen hebben duidelijk de meeste waarde. Het belangrijkste vastgoed daar is het hoofdkantoor van Infineon, een grote producent in de halfgeleider industrie. Het betreft het Campeon complex in München, een omvangrijk kantorenpark uit 2005 waar circa 6.000 medewerkers werkzaam zijn. De exacte samenstelling van de geherstructureerde vastgoedportefeuille is nog deels afhankelijk van lopende besprekingen met banken. De geherstructureerde vastgoedportefeuille wordt ondergebracht in een nieuwe onderneming, die als werknaam Newco heeft. Newco wordt een vennootschap gevestigd in Nederland. De concurrente crediteuren van HII worden aandeelhouder, en daarmee de eigenaren, van Newco; aandelen worden in verhouding van de vorderingen van de crediteuren toegekend. Gewone (concurrente) crediteuren zijn onder meer schuldeisers uit hoofde van Corporate Bonds (serie 8 t/m 11) en restantvorderingen (vordering na cash-uitkeringen uit hoofde van de zekerheden) van Mortgage Bonds (serie 4 t/m 7). De aandelen vertegenwoordigen de intrinsieke waarde (marktwaarde minus de hypotheeksom) van de restportefeuille en hebben geen relatie met de huidige aandelen van HII. HII heeft in een persbericht van 24 oktober 2012 al aangegeven dat HII het onwaarschijnlijk acht dat de uitstaande aandelen van HII nog enige waarde vertegenwoordigen in de context van het Eindplan. Status van de herstructurering Een gezonde vastgoedportefeuille wordt gecreëerd door de panden die geen netto waarde meer hebben (hypotheekschuld is hoger dan de marktwaarde) af te stoten of met de banken tot overeenstemming te komen over een forse aanpassing van de hypotheek. De onderhandelingen over deze “slechte” objecten verlopen over het algemeen moeizaam. Indien er voor de beëindiging van de CCAA-bescherming geen overeenkomst is, wordt voor de bedrijven, waarin deze vastgoedobjecten zijn ondergebracht, faillissement aangevraagd. Ook voor een aantal vastgoedobjecten waarvan het voornemen is dat deze deel uitmaken van de geherstructureerde vastgoedportefeuille, lopen nog onderhandelingen met banken. Het gaat dan onder meer om herfinanciering of verlenging van de looptijd van de hypotheek. Dit betreft onder meer onderhandelingen met Skandinaviska Enskilda Banken (SEB) over de Baltische objecten. Op het Campeon complex loopt voor een klein deel een lening bij Falcon Private Bank. De condities zijn ongunstig, gezocht wordt naar een alternatieve financiering.
Het vastgoed in Canada en Amerika is beoordeeld als niet-kern vastgoedobjecten, die daarom worden verkocht. De verkoopopbrengsten vormen toekomstige contante uitkeringen aan de gewone crediteuren. Voor de meeste Canadese percelen grond en andere ontwikkelingsobjecten is het verkoopproces opgestart. Verkopende makelaars zijn CBRE en Colliers, beide gerenommeerde makelaars en goed bekend met de Canadese markt. In Amerika is midden oktober de verkoop van de Cedar-winkelcentra afgerond. De netto-opbrengst is circa US$ 24 miljoen. Voor de overige Amerikaanse bezittingen is het verkoopproces opgestart. Naast deze vastgoedgerelateerde activiteiten spelen tal van andere zaken en activiteiten waaronder besprekingen met de AFM, issues rond belastingen, de beoordeling van claims van crediteuren, de vennootschapsstructuur van Newco en diverse andere activiteiten ter voorbereiding van het Eindplan. De bescherming onder de CCAA is op 14 december jongstleden door het Canadese gerechtshof verder verlengd tot 8 februari 2013. Het Eindplan van de herstructurering In november hebben de Stichtingen een “wensenlijst” overhandigd aan HII met belangrijke punten die naar de opinie van de Stichtingen onderdeel horen uit te maken van het Eindplan. De Stichtingen stellen hierbij het maximale waardebehoud van de in Nederland uitgegeven obligaties centraal. Voor Newco pleiten de Stichtingen om de organisatie zo eenvoudig mogelijk te houden, met een minimaal kostenniveau. De eerste opzet van het Eindplan is op 9 december jongstleden door HII en Monitor overhandigd aan de Stichtingen. Voorafgaand en daarna vinden voortdurend ontmoetingen plaats in Nederland en Canada om de wederzijdse visies, ideeën en standpunten te bespreken. In de bijlage van deze Nieuwsbrief vindt u een vertaling van hoofdstuk IV uit het 18e Rapport van de Monitor. Dit hoofdstuk geeft een kort overzicht van het beoogde Eindplan en de onderwerpen die nu nog nadere invulling behoeven. Hoogte van gelduitkeringen, waarde van aandelen en tijdslijnen Zoals in de bijlage beschreven, bestaan de uitkeringen aan gewone crediteuren uit drie onderdelen:
een contante gelduitkering bij de beëindiging van de CCAA-bescherming een toewijzing van aandelen in Newco bij de beëindiging van de CCAA-bescherming, waarin de geherstructureerde vastgoedportefeuille is ondergebracht toekomstige gelduitkeringen uit verkopen na beëindiging van de CCAA-bescherming van niet-kern vastgoedobjecten in voornamelijk Canada en de VS
Tijdens de mei-meetings dit jaar was de verwachting van de Monitor dat de totale uitkering aan de Corporate Bondhouders en de Mortgage Bondhouders (betreffende de restantvorderingen) in een positief scenario rond de 50% van het geïnvesteerde bedrag zou kunnen liggen. Dit opgesplitst naar circa 20% in uitkeringen in contanten, en circa 30% in waarde van de aandelen in de geherstructureerde vastgoedportefeuille (Newco) zoals gewaardeerd bij beëindiging van de CCAA. Lopende de herstructurering zijn die verwachtingen, naar kennis van de Stichtingen, niet wezenlijk veranderd. Bij beëindiging van de CCAA-bescherming zal naar verwachting, uitgaande van de beschikbare geldmiddelen, ruim de helft van de contante uitkeringen plaatsvinden, rondom de 10%, en toewijzing van de aandelen, met een waarde op dat moment van ca 30% van de vordering. Later, na verdere verkoop van niet-kern vastgoedobjecten, volgen meer uitkeringen in contanten. Deze percentages zijn nog onderhevig aan onzekerheden zoals beschreven in de bijlage. Bij de Mortgage Bonds komt hier een contante uitkering uit hoofde van de zekerheden bovenop. De onderneming en Monitor verwachten voor eind januari 2013 het definitieve Eindplan in te dienen bij de rechtbank. Tegelijk zullen onderneming en Monitor toestemming vragen voor het organiseren van een Vergadering van Crediteuren, hierin zal aan de crediteuren goedkeuring worden gevraagd voor uitvoering van het plan. Deze vergadering hebben onderneming en Monitor nu gepland omstreeks het einde van het eerste kwartaal 2013. De beëindiging van de CCAA-bescherming staat nog steeds gepland rond eind maart 2013. In de volgende nieuwsbrief zullen we onder meer ingaan op de vorderingen van het lopende onderzoek naar mogelijke misleiding. Met vriendelijke groet, namens het bestuur van Stichting Homburg Bonds en Stichting Homburg Capital Securities,
Wouter de Jong (Bestuurder) Op al onze Nieuwsbrieven is een disclaimer van toepassing die te raadplegen is via onze website.
Vertaling uit: ACHTTIENDE RAPPORT VAN DE MONITOR - dd 12 december 2012
IV. VOORGESTELD HERSTRUCTURERINGSPLAN (“PLAN”) 46. Zoals beschreven in het Vijftiende Rapport, zijn de hoofddoelen van het herstructureringsproces om de waarde van de geherstructureerde portefeuille te vergroten en liquiditeit te genereren door verkoop van niet-kern onroerend goed/activa ten behoeve van de schuldeisers van HII. 47. Zoals genoemd in verscheidene Monitor-rapporten, is de noodzaak om het Plan adequaat te structureren, teneinde alle commerciële en fiscale overwegingen te adresseren, van cruciaal belang. De HII Groep, de Monitor en hun respectieve advocaten in Canada, Nederland en Duitsland hebben hard gewerkt aan het opstellen van een gedetailleerd herstructurering stappenplan (het “Stappenplan”) met daarin de opeenvolgende vennootschapsrechtelijke stappen en maatregelen die genomen moeten worden om uiteindelijk de HII Groep in staat te stellen om als een gezonde onderneming uit de CCAA procedure te komen, dit alles zonder de verschuldigdheid van enige vennootschapsbelasting of overdrachtsbelasting (RETT). Het proces om het Stappenplan af te ronden is zeer complex gezien de omvang van de onderneming, de verschillende jurisdicties en de belastingstechnische kwesties. 48. In oktober is een eerste concept Stappenplan verspreid en vervolgens van commentaar voorzien door de HII Groep, de Monitor en hun respectieve advocaten in Canada, Nederland en Duitsland. Het herzieningsproces/aanpassingsproces heeft een aantal weken geduurd en tegelijkertijd is het concept Stappenplan voor eventuele opmerkingen gedeeld met de AFM en de Duitse en Nederlandse belastingautoriteiten. 49. Op 26 november 2012 heeft de HII Groep het concept-Stappenplan gedeeld met de Stichting. Op 28 november 2012 hebben de HII Groep, de Monitor en hun respectieve advocaten uit Canada en Nederland, een ontmoeting gehad met de Stichting en hun adviseurs uit Canada en Europa, om het concept Stappenplan te bespreken. Een ander doel van deze bespreking was om de kernpunten van het aankomend CCAA herstructureringsplan (het “Plan”) en de tijdlijnen van het herstructureringsproces te bespreken. Tijdens de bespreking heeft HII toegezegd om voor 9 december 2012 een concept Plan te verspreiden. 50. Op 9 december 2012 is een concept Plan verspreid onder de Monitor, de Stichting en hun respectieve advocaten in Canada, Nederland en Duistland voor herzieningen en opmerkingen. 51. Het concept Plan bevat drie hoofdpunten ten aanzien van concurrente (gewone) schuldeisers met betrekking tot de voldoening van hun vorderingen, namelijk:
De uitgifte van aandelen in een nieuwe entiteit (“Newco”), die de geherstructureerde vastgoedportefeuille zal houden (het “Equity-deel”);
Uitkering van de beschikbare contanten op het moment van beëindiging van het CCAA proces (de “Beschikbare Contanten”);
Een recht op uitkering van HII’s aanspraak op de opbrengsten uit de verkoop van nietkernactiva, die nog niet tijdens de implementatie van het Plan zijn verkocht (de “Toekomstige Contante Uitkering”).
52. Hoewel er significante vooruitgang in het herstructureringsproces is en een concept Plan is verspreid, zijn er nog steeds kwesties aangaande de voorgestelde herstructurering van de financiële en operationele zaken van HII die opgelost dienen te worden. Zoals besproken verderop in dit Achttiende Rapport, geloven HII en de Monitor dat deze kwesties in de komende weken zullen worden opgelost. 53. Er zijn momenteel 21 stappen in het Stappenplan, die – indien uitgevoerd – leiden tot de herstructurering van de HII Groep. Sommige van deze stappen zijn onderdeel van het concept Plan. Onderstaande geeft een beknopt overzicht van de voornaamste herstructureringsstappen die nodig zijn om de HII Groep als een gezonde onderneming uit de CCAA procedure te laten komen.
De slechte activa die in een verkoopproces geen opbrengst voor de schuldeisers genereren – namelijk het eigendom van naar schatting twintig (20) Homcos, gebaseerd op de huidige beschikbare informatie – zullen voorafgaand aan de implementatie van het Plan worden verwijderd uit de structuur en de balans. Het merendeel van deze activa zijn al geïdentificeerd zoals uiteengezet;
Newco zal worden opgericht als een Nederlandse N.V. en zal een Nederlandse openbare vennootschap zijn;
Door middel van een serie stappen zullen de goede activa overgebracht worden naar Newco. De HII Groep heeft, samen met de Monitor, het merendeel van de waardevolle activa geïdentificeerd die onderdeel zullen uitmaken van de geherstructureerde portefeuille van de Newco. De waarde van deze activa zal uiteindelijk de waarde van het Equity-deel vormen bij implementatie van het Plan;
De niet-kernactiva die waardevol zijn voor HII (dan wel in hoedanigheid van de meest belangrijke concurrente schuldeiser of als aandeelhouder of als limited partner van de entiteit die het eigendom heeft) zullen worden verkocht en de netto opbrengst zal worden gedistribueerd aan HII en uiteindelijk de Toekomstige Contante Uitkering vormen. De nietkernactiva bestaan voornamelijk uit de Canadese en Amerikaanse investeringen in onroerend goed, niet-afgeronde ontwikkelingsprojecten en land. Met betrekking tot de meeste activa is een verkoopproces gestart, maar het is onaannemelijk dat alles zal zijn verkocht voor het einde van de CCAA-procedure. Een structuur en proces worden opgesteld om de Toekomstige Contante Uitkering uit te keren na het einde van de CCAA-procedure;
Uitkering van de Beschikbare Contanten aan de concurrente schuldeisers. Het bedrag van Beschikbare Contanten is afhankelijk van een aantal factoren, waaronder (i) het resultaat van huidige onderhandelingen met de hypotheekhouders, (ii) de definitieve inhoud van de geherstructureerde portefeuille, (iii) de timing van de verkoop van enige Canadees of Amerikaans onroerend goed waarvoor momenteel verkoopprocessen gaande zijn, en (iv) enig eventueel verschuldigd bedrag aan overdrachtsbelasting (RETT) of vennootschapsbelasting, mogelijk ten tijde van uitvoering van het Plan;
Uiteindelijk, zullen de concurrente schuldeisers van HII aandeelhouders van Newco worden, en dus het Equity-deel ontvangen.
54. Er is sinds de laatste verlenging van de CCAA significante vooruitgang geboekt. Hoewel een herstructureringsstappenplan en een concept Plan zijn opgesteld, dienen bijkomend werk,
discussies, opinies en beslissingen op onderstaande zaken nog te worden afgerond voordat HII een definitief Plan kan indienen en verder kan gaan met stemmen met het oog op het einde van de CCAA procedure. Waarvan ieder in potentie van invloed kan zijn op de waarde van het Equity-deel, de Beschikbare Contanten en/of de Toekomstige Contante Uitkering. Het betreft onder meer de volgende zaken:
***
i.
Vennootschapsrechtelijke structuur en de impact daarvan op vennootschapsbelasting en RETT (overdrachtsbelasting);
ii.
Onderhandelingen met de banken SEB, Falcon, HSH, SNS en BOS, die uiteindelijk impact zullen hebben op de waarde van het Equity-deel en de Beschikbare Contanten;
iii.
Uiteindelijke kapitaalstructuur: soort aandelen, prospectus, vergunning van de AFM, etc.;
iv.
Uiteindelijke vaststelling van de claims;
v.
Behandeling van de intercompany claims;
vi.
Oplossing van de kwesties inzake achterstelling van vorderingen en bepaling van de behandeling van de achtergestelde schuldeisers in het Plan;
vii.
Het resultaat van het verkoopproces van de niet-kernactiva.
